美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

13D日程表

根據1934年證券交易法

(第六修正案)

 

 

百威英博股份有限公司

(發行人名稱)

普通股份，無面值

(證券類別)

03524A108（用於發行人的美國存託憑證）

(CUSIP編號)

W. Hildebrandt Surgner，Jr.

副總裁，公司秘書和

副總法律顧問

Altria Group, Inc.

6601 西布羅德街

弗吉尼亞州列治文市23230號

(804) 274-2200

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

抄送：

安德魯 J. Nussbaum, 律師

扎卡里 S. Podolsky, 律師

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz

51 西 52 街

紐約10019

(212) 403-1000

2024年9月27日

(需要提交本聲明的事件日期)

 

 

如果報備人此前曾根據13G附表提交聲明，報告此13D附表所涉併購交易，並因爲這個原因提交此附表 §§240.13d-1(e) 240.13d-1(f)或。240.13d-1(g) 請勾選以下方框。 ☐

 

 

注: 以紙質格式提交的日程安排應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有附件。請參閱§240.13d-7，以獲取需要發送副本給的其他相關方。 §240.13d-7 請參閱其他需要發送副本的相關方。

 

 

 

*	本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。

本封面其餘部分所需的信息不應被視爲《證券交易法》第18條的「申報文件」，也不適用於該部分的法律責任，但應遵守該法案的所有其他條款（但請參閱註釋）。

 

 

 

CUSIP 編號 03524A108（適用於發行人的美國存託憑證）

 

 

1.		舉報人姓名。    上述人員的美國國稅局身份證號（僅限實體）  奧馳亞集團有限公司 13-3260245
2.		如果是，請選中相應的複選框 群組成員（參見說明）  (a) ☐ (b) ☒（參見第 6 項 「投票」 標題下的披露 協議”）
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（見 說明）    廁所，也是
5.		檢查是否披露了法律信息 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟    ☐
6.		國籍或所在地 組織    弗吉尼亞州

的數量 受益股份  由... 擁有 每個 報告 人 和				7.		唯一的投票權    0 (a)
				8.		共享投票權    1,020,598,157 (a)
				9.		唯一的處置能力    159,121,937 (a)
				10.		共享的處置能力    0

11.		每位申報人實際擁有的總金額    1,020,598,157 (a)
12.		檢查總金額是否爲 第 (11) 行不包括某些股份（見說明）    ☐
13.		所代表的類別百分比 行中的金額 (11)    51.7% (b)
14.		舉報人類型（請參閱 說明）    CO

 

(a)	安海斯-布希英博SA/NV（以下簡稱”發行人”）有兩類已發行股份— 沒有名義價值的限制性股票（”限制性股票”）和沒有名義價值的普通股（”普通股，” 再加上限制性股票，”投票股票”）。《普通人》 股票根據《交易法》第12（b）條註冊。正如本附表13D中更詳細地描述的那樣，限制性股票和普通股在投票權方面的排名相同，限制性股票是可轉換的 由普通股持有人選擇轉爲普通股。

行中報告的金額 7-12 本附表13D的封面代表（i）奧馳亞集團實益擁有的34,006,520股普通股和125,115,417股限制性股票（”奧馳亞”) 關於哪個 奧馳亞擁有唯一的處置權和共享的投票權，以及（ii）另外861,476,220股有表決權的股份，包括Bevco Lux S.á.r.l（前身爲BEVCO Ltd）持有的96,862,718股限制性股票和6,000,000股普通股。 （”BEVCO”）以及安海斯-布希英博基金會持有的758,613,502股普通股（”Stichting”）及其某些關聯公司，由於以下原因，奧馳亞可能被視爲擁有共同的投票權 投票和支持協議（”投票協議”）在本附表13D的第6項中更詳細地描述了奧馳亞、BEVCO和Stichting。

 

(b)	按總計 1,975,847,422 計算 普通股被視爲 將自2024年9月27日起未償還債務，該金額是根據總額 (i) 1,753,869,287計算得出的 截至該日已發行和流通的普通股以及 (ii) 221,978,135 股普通股 截至該日限制性股票轉換後可發行的股票，根據投票協議，奧馳亞可被視爲擁有共同投票權的股份，該協議包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制性股票，不包括限制性股票 其他持有人擁有的股份。

本第 6 號修正案由奧馳亞集團公司提交。（”奧馳亞”) 以便修改 並補充附表13D（經修訂的）中列出的某些信息附表 13D”) 最初由奧馳亞於2016年10月21日提交，並經2021年6月16日提交的第1號修正案修訂 2021 年 11 月 3 日提交的第 2 號修正案、2024 年 3 月 14 日提交的第 3 號修正案、2024 年 3 月 20 日提交的第 4 號修正案以及 2024 年 6 月 21 日提交的第 5 號修正案， 對於沒有名義價值的普通股（”普通股”) 的 Anheuser-Busch InBev SA/NV，這是一家以公司形式註冊成立的公共有限責任公司société anonyme/naamloze vennootschap根據比利時法律（”發行人”）。以下每項都對附表13D相應項目下披露的信息進行了修改和補充。除非本修正案另有明確規定，否則本修正案 第6號沒有修改附表13D中先前報告的任何信息。除非此處另有說明，否則本第6號修正案中使用但未定義的大寫術語應具有本文中賦予的相同含義 附表13D中的此類條款。

第 5 項。發行人對證券的利息

特此對附表13D第5項的第一、第二和第三段進行修訂和重述如下：

截至2024年9月27日，奧馳亞是34,006,520名普通股的受益所有人，擁有唯一的處置權和共同投票權 股票和125,115,417股限制性股票，可由奧馳亞選擇轉換爲普通股。前一句中描述的有表決權股份約佔已發行的1,975,913,221股有表決權股份的8.1％，以及 截至2024年9月27日已發行的股票，根據本項目5第三段的計算，約佔被視爲已流通的普通股的8.1％。

奧馳亞也可能被視爲對另外861,476,220股有表決權的股份擁有共同的投票權，其中包括持有的96,862,718股限制性股票 作者：Bevco Lux S.á.r.l，前身爲 BEVCO Ltd.（”BEVCO”），根據投票協議，BEVCO持有的6,000,000股普通股以及Stichting及其某些關聯公司持有的758,613,502股普通股 在附表13D的第6項中有更詳細的描述。因此，根據下文中列出的計算，奧馳亞可能被視爲已發行普通股的總受益所有權爲51.7％ 段落。

上述已發行普通股的百分比基於截至截至已發行的1,975,847,422股普通股的總數 2024 年 9 月 27 日，其計算依據是 (i) 截至該日已發行和流通的1,753,869,287股普通股和 (ii) 截至該日轉換限制性股票時可發行的221,978,135股普通股總額計算 根據投票協議，奧馳亞可被視爲擁有共同投票權，該協議包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制性股票，不包括其他持有人擁有的限制性股票。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

附表13D第6項中 「限制性股票條款」 和 「投票協議」 標題下提供的信息是 特此修訂並重述如下:

限制性股票的條款

限制性股票的條款及其持有人的權利受發行人的公司章程（”的文章 協會”).

股息和投票權

在股息和投票權方面，限制性股票與普通股的排名相同。

治理權利

只要持有人 根據《比利時公司法》第5條的規定，限制性股票（及其關聯公司、繼任者和繼任者的關聯公司）擁有或控制權：

 

•

超過已發行和流通有表決權股份的13.5％，三名董事應由以下人員任命 根據限制性股票持有人的提議舉行的發行人股東大會；

 

•

超過已發行和流通有表決權股份的9％但不超過13.5％，應有兩名董事 由發行人股東大會根據限制性股份持有人的提議任命；以及

 

•

超過已發行和流通有表決權股份的4.5％但不超過9％，應任命一名董事 根據限制性股票持有人的提議，由發行人的股東大會通過。

截至2024年9月27日， 限制性股票的持有人，包括他們各自對普通股的所有權，擁有約13％的已發行和流通有表決權。上述百分比基於已發行的1,975,913,221股有表決權的股票的總和 截至 2024 年 9 月 27 日的未繳款項。由於限制性股票的持有人對選擇董事候選人進行累計投票，並且根據投票協議（如下所述），因此奧馳亞的持股比例爲 發行人的有表決權的股份使其能夠有效地選擇一名董事來任命爲發行人董事會成員。

可轉移性和轉換

這個 限制性股票未上市，不允許在任何證券交易所交易，不能存入美國存託憑證計劃，除其他外，在轉換爲普通股之前必須遵守轉讓限制 股票。在持有人選擇後，限制性股票可轉換爲普通股 一對一 基礎。截至 2024 年 9 月 27 日，限制版 總的來說，股票約佔已發行和流通有表決權股份的11％，奧馳亞的125,115,417股限制性股票約佔已發行和流通限制性股票總數的56％。這個 上述百分比基於截至2024年9月27日已發行和流通的1,975,913,221股有表決權的股份。

限制性股票的質押

儘管有上述轉讓限制，但允許限制性股票的持有人就其訂立質押安排 《公司章程》中規定的情況下的限制性股票。2015 年 11 月 11 日，奧馳亞獲得了 Legacy Ab InBev 的不可撤銷的同意（”認捐同意”），它對發行人及其具有約束力 董事會將按照《公司章程》的規定質押其限制性股票。截至附表13D第6號修正案發佈之日，奧馳亞的限制性股票均無需質押。

投票協議

10月8日 2016年，奧馳亞、BEVCO和Stichting簽訂了投票協議。除其他外，投票協議要求各方行使普通股所附的權利，並促使其某些關聯公司行使與其普通股相關的權利 和/或限制性股票（視情況而定），以使《公司章程》中規定的限制性股票和基金會持有人的董事任命權生效。投票協議的初始期限將於 2034 年 8 月 27 日，在《投票協議》中描述的某些情況下，可以延長或延期。

作爲投票的結果 協議，按照《交易法》的定義，奧馳亞可被視爲由BEVCO、Stichting和Stichting的附屬公司組成一個集團，其股份受投票協議的約束，可被視爲共享投票權 關於奧馳亞及此類人員共持有的1,020,598,157股有表決權的股份，根據本文第5項第三段的計算，佔被視爲已發行普通股的51.7％。奧馳亞 宣佈放棄對BEVCO、Stichting和Stichting附屬公司持有的所有有表決權股份的實益所有權，提交附表13D不應被解釋爲承認奧馳亞是任何此類股份的受益所有人 用於《交易法》第13（d）或13（g）條之目的或用於任何其他目的的證券。

簽名

在合理詢問的基礎上，據我所知並相信，本聲明中所載信息真實、完整、正確。

日期：2024年10月1日