美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

13D日程表

根据1934年证券交易法

(第六修正案)

 

 

百威英博股份有限公司

(发行人名称)

普通股份，无面值

(证券类别)

03524A108（用于发行人的美国存托凭证）

(CUSIP编号)

W. Hildebrandt Surgner，Jr.

副总裁，公司秘书和

副总法律顾问

Altria Group, Inc.

6601 西布罗德街

弗吉尼亚州列治文市23230号

(804) 274-2200

(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)

抄送：

安德鲁 J. Nussbaum, 律师

扎卡里 S. Podolsky, 律师

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz

51 西 52 街

纽约10019

(212) 403-1000

2024年9月27日

(需要提交本声明的事件日期)

 

 

如果报备人此前曾根据13G附表提交声明，报告此13D附表所涉并购交易，并因为这个原因提交此附表 §§240.13d-1(e) 240.13d-1(f)或。240.13d-1(g) 请勾选以下方框。 ☐

 

 

注: 以纸质格式提交的日程安排应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有附件。请参阅§240.13d-7，以获取需要发送副本给的其他相关方。 §240.13d-7 请参阅其他需要发送副本的相关方。

 

 

 

*	本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。

本封面的其余部分所需的信息，不得视为根据《1934年证券交易法》第18条的目的而“备案”，也不受该法案该部分的责任约束，但将受到该法案的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。

 

 

 

CUSIP编号03524A108（用于发行人的美国存托凭证）

 

 

1.		报告人姓名。   以上人员（仅限实体）的IRS身份证号码 奥驰亚集团，Inc. 13-3260245
2.		如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） ☐  ☒（请参阅第6项“投票协议”下的披露）
3.		仅限美国证监会使用。
4.		资金来源（请参见说明）   WC，OO
5.		请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。    ☐
6.		公民身份或组织地点。   弗吉尼亚

股数 持有股份利益为： 拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益				7.		单独投票权。    0 (a)
				8.		共同投票权。    1,020,598,157 (a)
				9.		独立处置权。    1亿5912万1937（a）
				10.		共同决定权    0

11.		每位报告人拥有的总股份数    10亿2059万8157（a）
12.		请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）    ☐
13.		在行（11）中表示的股数占总股份的百分比    51.7%（b）
14.		报告人类别（请参见说明）   CO

 

(a)	百威英博有限公司（"处置）拥有两类流通股 - 无面值限制股（"限制性股票）和无面值普通股（"普通股以及限制股份一起，“投票股数”). 普通股受《交易法》第12（b）条注册。正如本13D表所详细描述的那样，限制股份和普通股在表决权方面享有同等地位，限制股份可以按股东选择转换为普通股。

在表格上报告的金额 7-12 》和125,115,417限制股份, 均属于奥驰亚集团有限公司（“奥驰亚”），其拥有对奥驰亚拥有独立处分权和共同表决权的34,006,520普通股和125,115,417限制股份和（ii）额外的861,476,220张投票股份，包括96,862,718限制股份和6,000,000普通股,由Bevco Lux S.à.r.l（以前称为BEVCO Ltd.）持有。BEVCO”) and 758,613,502 Ordinary Shares held by Stichting Anheuser-Busch InBev (the “Stichting”) and certain of its affiliates, with respect to which Altria may be deemed to have shared voting power by virtue of a voting and support agreement (the “表决协议”) among Altria, BEVCO and the Stichting described in more detail in Item 6 of this Schedule 13D.

 

(b)	Based on a total of 1,975,847,422 Ordinary Shares deemed to be outstanding as of September 27, 2024, which is calculated based upon the sum (i) 1,753,869,287 截至该日期，普通股发行并流通数量为221,978,135股普通股，此外还有221,978,135股普通股可通过限制股转换而发行，根据投票协议的约定，奥驰亚可能被视为通过持有的限制股与BEVCO共享投票权，其中包括奥驰亚和BEVCO拥有的所有限制股，而其他持有人不拥有限制股。

此修正案第6号是由奥驰亚集团股份有限公司（“奥驰亚”）为了修改并补充2016年10月21日由奥驰亚提交的第13D表格中所列的部分信息（经修改后称“13D表”），并由其在2021年6月16日提交的修正案第1号进行修正，于2021年11月3日提交的修正案第2号，于2024年3月14日提交的修正案第3号，于2024年3月20日提交的修正案第4号，以及于2024年6月21日提交的修正案第5号，涉及百威英博SA / NV的无面值普通股（“普通股”）的相关事项，该公司是以法人名称/无限责任形式成立的一家上市有限责任公司匿名股份公司/有限责任公司根据比利时法律（"处置）。以下各项修订并补充了根据第13D表披露的信息。除非本修订 编号6明确规定，否则本修订编号6不修改之前在第13D表中报告的任何信息。除非本文另有规定，本修订编号6中使用但未定义的大写术语与第13D表中赋予 这些术语的意义相同。

第5项。对发行人证券的持有权益 FLS IX是FLS IX股份的记录所有者。作为FLS IX的唯一普通合伙人，FHMLS IX, L.P.可能被视为有利益持有FLS IX股份。作为FHMLS IX, L.P.的唯一普通合伙人，FHMLS IX, L.L.C.可能被视为有利益持有FLS IX股份。作为FHMLS IX, L.L.C.的成员，Topper和Heron每人可能被视为有利益持有FLS IX股份。

第13D表项5的第一、第二和第三段修订如下：

截至2024年9月27日，奥驰亚拥有34,006,520股普通 股的受益所有权，并对125,115,417股受限制股享有唯一的处分权和与之共同投票权，这些受限制股可由奥驰亚选择转换为普通股。前述受限股票所描述的表决权股份占2024年9月27日已发行 并流通的1,975,913,221表决权股份的约8.1%，以及按照第5项本段所述计算基础认定为流通的普通股的约8.1%。

奥驰亚也可能被视为与另外861,476,220表决权股份共同享有表决权，这些股份由Bevco Lux S.à.r.l持有，曾用名为BEVCO Ltd.（"BEVCO根据时间表13D中第6项中描述的投票协议，Altria可能被视为对BEVCO持有的6,000,000股普通股和Stichting及其附属公司持有的758,613,502股普通股享有表决权。因此，根据以下段落中所述的计算，Altria可能被视为对被认为流通的普通股拥有51.7％的累积受益所有权。

上述普通股的比例取决于截至2024年9月27日被认为流通的1,975,847,422股普通股总数，该总数基于（i）截至该日期已发行并流通的1,753,869,287股普通股及（ii）截至该日期应转换的221,978,135股限制股份，Altria因投票协议按或被视为共享表决权，其中包括Altria和BEVCO拥有的所有限制股，其余持有人不拥有任何限制股。

第 6 条。与发行人证券相关的合同、安排、理解或关系。

在时间表13D的第6项中的标题“限制股份条款”和“投票协议”下列出的信息如下修改和重述：

限制股份的条款

限制股份的条款以及持有人的权利受到发行人章程（“章程”).

股息和投票权

在股息和投票权方面，限制性股票与普通股的排名相同。

治理权利

只要持有人 根据《比利时公司法》第5条的规定，限制性股票（及其关联公司、继任者和继任者的关联公司）拥有或控制权：

 

•

超过已发行和流通有表决权股份的13.5％，三名董事应由以下人员任命 根据限制性股票持有人的提议举行的发行人股东大会；

 

•

超过已发行和流通有表决权股份的9％但不超过13.5％，应有两名董事 由发行人股东大会根据限制性股份持有人的提议任命；以及

 

•

超过已发行和流通有表决权股份的4.5％但不超过9％，应任命一名董事 根据限制性股票持有人的提议，由发行人的股东大会通过。

截至2024年9月27日， 限制性股票的持有人，包括他们各自对普通股的所有权，拥有约13％的已发行和流通有表决权。上述百分比基于已发行的1,975,913,221股有表决权的股票的总和 截至 2024 年 9 月 27 日的未缴款项。由于限制性股票的持有人对选择董事候选人进行累计投票，并且根据投票协议（如下所述），因此奥驰亚的持股比例为 发行人的有表决权的股份使其能够有效地选择一名董事来任命为发行人董事会成员。

可转移性和转换

这个 限制性股票未上市，不允许在任何证券交易所交易，不能存入美国存托凭证计划，除其他外，在转换为普通股之前必须遵守转让限制 股票。在持有人选择后，限制性股票可转换为普通股 一对一 基础。截至 2024 年 9 月 27 日，限制版 总的来说，股票约占已发行和流通有表决权股份的11％，奥驰亚的125,115,417股限制性股票约占已发行和流通限制性股票总数的56％。这个 上述百分比基于截至2024年9月27日已发行和流通的1,975,913,221股有表决权的股份。

限制性股票的质押

尽管有上述转让限制，但允许限制性股票的持有人就其订立质押安排 《公司章程》中规定的情况下的限制性股票。2015 年 11 月 11 日，奥驰亚获得了 Legacy Ab InBev 的不可撤销的同意（”认捐同意”），它对发行人及其具有约束力 董事会将按照《公司章程》的规定质押其限制性股票。截至附表13D第6号修正案发布之日，奥驰亚的限制性股票均无需质押。

投票协议

10月8日 2016年，奥驰亚、BEVCO和Stichting签订了投票协议。除其他外，投票协议要求各方行使普通股所附的权利，并促使其某些关联公司行使与其普通股相关的权利 和/或限制性股票（视情况而定），以使《公司章程》中规定的限制性股票和基金会持有人的董事任命权生效。投票协议的初始期限将于 2034 年 8 月 27 日，在《投票协议》中描述的某些情况下，可以延长或延期。

作为投票的结果 协议，按照《交易法》的定义，奥驰亚可被视为由BEVCO、Stichting和Stichting的附属公司组成一个集团，其股份受投票协议的约束，可被视为共享投票权 关于奥驰亚及此类人员共持有的1,020,598,157股有表决权的股份，根据本文第5项第三段的计算，占被视为已发行普通股的51.7％。奥驰亚 宣布放弃对BEVCO、Stichting和Stichting附属公司持有的所有有表决权股份的实益所有权，提交附表13D不应被解释为承认奥驰亚是任何此类股份的受益所有人 用于《交易法》第13（d）或13（g）条之目的或用于任何其他目的的证券。

签名

在合理询问的基础上，据我所知并相信，本声明中所载信息真实、完整、正确。

日期：2024年10月1日