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信贷协议 日期为 2022年2月3日 其中 MODIVCARE Inc. 本合同的贷款方 摩根大通银行，N.A. 作为管理代理 TRUIST Bank和Wells Fargo Bank，国家协会， 作为联合辛迪加代理 TRUIST Bank，Wells Fargo Bank，CLARASSOCIATION，Deutschche Bank Institutiities Inc.，地区银行和第一资本，国家协会， 作为与第3号修正案相关的联合辛迪加代理人 德国银行股份公司纽约分行，美国银行，北美，地区银行，BMO哈里斯银行不适用以及第一资本，国家协会， 作为共同文档代理 密钥库全国协会， JMENERIES FINANCE LLC和三井住友银行株式会社， 作为与第3号修正案相关的共同文件代理人 | |||||
摩根大通银行，N.A.， TRUIST INTERNITIES，Inc.和威尔斯法戈证券有限责任公司， 作为联席簿记管理人和联席牵头安排人 摩根大通银行，N.A.， TRUIST INTERNITIES，Inc.和威尔斯法戈证券有限责任公司， 担任与第3号修正案相关的联合账簿管理人和联合首席保管人 和 德意志银行证券公司，地区资本市场（Regions Capital Markets）是地区银行的一个部门，资本一，国家协会， 作为与第3号修正案相关的联合首席协调员 | |||||
|美国文档\150712774.12154239102.3||
目录表
页面
第一条 定义 1
第1.01节。 定义的术语 1
第1.02节。 贷款和借款的分类 55
第1.03节。 期一般 55
第1.04节。 会计术语; GAAP;形式计算 55
第1.05节。 利率;基准通知 57
第1.06节。 债务状况 58
第1.07节。 信用证金额 58
第1.08节。 司 58
第1.09节。 汇率;货币等值 58
第1.10节。 有限条件交易 59
第1.11节。 修正案3生效日期重新分配 60
第二条 的贷项 60
第2.01节。 承诺 60
第2.02节。 贷款及借贷 61
第2.03节。 借款请求 62
第2.04节。 [保留] 62
第2.05节。 摇摆线贷款 63
第2.06节。 信用证 64
第2.07节。 借款融资 70
第2.08节。 兴趣选举 70
第2.09节。 终止和减少承诺 72
第2.10节。 贷款的偿还和摊销;债务证据 72
第2.11节。 提前偿还贷款 73
第2.12节。 费 77
第2.13节。 兴趣 78
第2.14节。 替代利率 79
第2.15节。 增加的费用 82
第2.16节。 打破资金支付。 83
第2.17节。 税 84
第2.18节。 一般付款;收益的分配;按比例待遇;分摊抵押品 87
第2.19节。 缓解义务;更换贷方 88
第2.20节。 增量设施 89
第2.21节。 违约贷款人 93
第2.22节。 贷款修改优惠 95
第三条 陈述和保证 97
第3.01节。 组织;权力;子公司 97
第3.02节。 授权;可执行性 97
第3.03节。 政府批准;没有冲突 97
第3.04节。 财务状况;无重大不利变化 98
第3.05节。 性能 98
第3.06节。 诉讼、环境和劳工问题 98
i
第3.07节。 遵守法律 99
第3.08节。 投资公司状态 99
第3.09节。 税 99
第3.10节。 ERISA 99
第3.11节。 公开 99
第3.12节。 留置权 99
第3.13节。 没有默认 99
第3.14节。 没有繁琐的限制 100
第3.15节。 偿付能力 100
第3.16节。 保险 100
第3.17节。 抵押品的担保权益 100
第3.18节。 反腐败法律和制裁 100
第3.19节。 受影响的金融机构 100
第3.20节。 计划资产;禁止交易 100
第3.21节。 保证金规定 100
第3.22节。 欺诈和滥用 101
第3.23节。 许可和认证 101
第3.24节。 医疗报销计划的报销 101
第3.25节。 与医疗保健业务相关的医疗保险和医疗补助通知和文件 102
第3.26节。 专属保险子公司 102
第四条 条件 103
第4.01节。 生效日期 103
第4.02节。 每个信用事件 104
第五条 肯定的可卡因 104
第5.01节。 财务报表等资料 104
第5.02节。 重大事件通知 106
第5.03节。 存在;业务行为 106
第5.04节。 纳税 107
第5.05节。 财产维护;保险 107
第5.06节。 书籍和记录;检查权 107
第5.07节。 遵守法律 108
第5.08节。 所得款项用途 108
第5.09节。 子公司担保人;质押;额外抵押品;进一步保证 109
第5.10节。 评级维持 110
第六条 否定契诺 111
第6.01节。 负债 111
第6.02节。 留置权 114
第6.03节。 根本性变化 117
第6.04节。 处置 118
第6.05节。 投资、贷款、预付款、担保和收购 120
第6.06节。 [保留] 123
第6.07节。 与附属机构的交易 123
ii
第6.08节。 受限制付款 123
第6.09节。 限制性协议 126
第6.10节。 限制性初级债务的预付款和限制性初级债务文件的修改 126
第6.11节。 医疗保健许可证;医疗保健罚款 127
第6.12节。 财务契诺 127
第七条 违约事件 129
第7.01节。 违约事件 129
第7.02节。 违约事件后的补救措施 131
第7.03节。 付款的应用 133
第八条 管理代理 134
第8.01节。 授权和行动 134
第8.02节。 行政代理人的信赖、责任限制等 136
第8.03节。 通讯的发布 138
第8.04节。 行政代理人个人 139
第8.05节。 继任行政代理人 139
第8.06节。 贷方和发行银行致谢 140
第8.07节。 抵押品问题。 142
第8.08节。 信用招标 143
第8.09节。 某些ERISA事项 144
第8.10节。 借款人通讯 145
第九条 杂项 146
第9.01节。 通知 146
第9.02节。 豁免;修正案 147
第9.03节。 费用;责任限制;赔偿等 149
第9.04节。 继承人和受让人 152
第9.05节。 生存 157
第9.06节。 对应方;集成;有效性;电子执行 158
第9.07节。 分割性 159
第9.08节。 抵销权 159
第9.09节。 管辖法律;管辖权;同意送达程序 159
第9.10节。 陪审团审判豁免 160
第9.11节。 标题 161
第9.12节。 保密 161
第9.13节。 美国爱国者法案 162
第9.14节。 子公司担保人的解除 162
第9.15节。 完美预约 163
第9.16节。 利率限制 163
第9.17节。 无受托责任等 163
第9.18节。 确认并同意受影响金融机构的救助 164
第9.19节。 有关任何支持的QFC的确认 165
第9.20节。 判决货币 165
iii
第9.21节。 对某些修正案的限制 166
第十条 借款人担保 166
iv
附表: | ||
| 附表2.01A -承诺 | ||
| 附表2.01B -信用证承诺 | ||
| 附表2.01C -现有信用证 | ||
| 附表3.01A -排除的WD子公司 | ||
| 附表301亿 -排除的子公司 | ||
| 附表3.01C -子公司 | ||
| 附表3.06（a）-诉讼事宜 | ||
| 附表6.01--现有债务 | ||
| 附表6.02-现有留置权 | ||
| 附表6.05 -现有投资 | ||
| 附表6.07 -与关联公司的交易 | ||
| 附表6.09 -限制性协议 | ||
展品: | ||
| 附件A--转让和假设表格 | ||
| 附件b - [保留] | ||
| 附件C - [保留] | ||
| 附件D - [保留] | ||
| 附件E -结案文件清单 | ||
| 附件F-1 -美国税务证明表格（非合伙企业的外国贷款人） | ||
| 附件F-2 -美国纳税证明表格（非合伙企业的外国参与者） | ||
| 附件F-3 -美国税务证明表格（合伙企业的外国参与者） | ||
| 附件F-4 -美国税务证明表格（合伙外国贷款人） | ||
| 附件G - [保留] | ||
| 附件H - [保留] | ||
| 附件一-合规证书格式 | ||
| 附件J -拍卖程序 | ||
v
信用警告（这“协议”）日期为2022年2月3日，MODIVCARE Inc.，本协议不时的借款人，摩根大通银行，不适用，作为TRUIST银行和Wells Fargo银行的行政代理，国家协会，作为联合辛迪加代理，德意志银行股份公司纽约分行，美国银行，北美，地区银行，BMO哈里斯银行不适用和CAPITITAL ONE CLASSION，担任联合文件代理人。
双方协议如下：
第一条
定义
定义
第I.1节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“2027年替代货币次限额“意味着16，150，000美元。
“2027年适用百分比“是指，对于任何2027年循环贷款人，等于一个分数的百分比，其分子是此类贷款人的2027年循环承诺，其分母是所有2027年循环贷款人的2027年循环承诺总和（如果2027年循环承诺已终止或到期，则2027年适用费用应根据最近生效的2027年循环承诺确定，使任何任务生效）; 提供 在第2.21条的情况下，如果存在违约分包商，则在计算中应忽略任何此类违约分包商的2027年循环承诺。
“2027年可用期“指从生效日期（包括生效日期）起至2027年到期日和2027年循环承诺终止日期（以较早者为准）的期间。
“2027年到期日”具有“到期日”定义中指定的含义。
“2027年循环承诺“指，就每个循环贷款人而言，附表2.01A在“2027年循环承诺额”标题下与该循环贷款人名称相对之处，或在本协议预期的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中，据此，该循环贷款人应已承担其2027年循环承诺额(视情况而定)，并实施(A)根据第2.09节不时减少的此类金额，(B)根据第2.20节不时增加的款额；及(C)根据第9.04节由该循环贷款人转让或向该循环贷款人转让而不时减少或增加的款额；提供任何循环贷款人的2027年循环信贷敞口在任何时候都不得超过其2027年的循环承诺。截至第3号修正案生效日期的2027年循环承付款总额为7000万美元。
“2027年循环信贷风险“对于任何时间的任何循环贷款，指该循环贷款的2027年循环贷款、其信用证风险和Swingline风险的未偿还本金的总和。
“2027年旋转设施“是指由2027年循环承诺和2027年循环贷款组成的循环信贷安排。
“2027年旋转按钮“是指截至任何确定日期，具有2027年循环承诺的每个循环应收账款，或者如果2027年循环承诺已终止或到期，则具有2027年循环信用风险的循环应收账款。
“2027年循环贷款“指2027年循环贷款人根据第2.01（a）条提供的贷款。
“2028年替代货币次限额“意味着58，850，000美元。
“2028年适用百分比“是指，对于任何2028年循环贷款人，等于一个分数的百分比，其分子是此类贷款人的2028年循环承诺，其分母是所有2028年循环贷款人的2028年循环承诺总额（如果2028年循环承诺已终止或到期，则2028年适用费用应根据最近生效的2028年循环承诺确定，使任何任务生效）; 提供 在第2.21条的情况下，如果存在违约分包商，则在计算中应忽略任何此类违约分包商的2028年循环承诺。
“2028年可用期“指从生效日期（包括生效日期）起至2028年到期日和2028年循环承诺终止日期（以较早者为准）的期间。
“2028年到期日”具有“到期日”定义中指定的含义。
“2028年循环承诺“指，就每个循环贷款人而言，附表2.01A 在“2028年循环承诺”标题下或在转让和假设或其他文件或记录中与该循环分包商的名称相对（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）条中定义）据此，该循环分包商应承担其2028年循环承诺（如适用），并实施（a）根据第2.09条不时对此类金额进行的任何减少，（b）根据第2.20条不时对此类金额进行的任何增加，以及（c）根据第9.04条根据该循环分包商的转让，此类金额不时对此类金额进行的任何减少或增加; 提供 任何循环贷方的2028年循环信贷风险在任何时候都不得超过其2028年循环承诺。 截至第3号修正案生效日期，2028年循环承诺的总额为255，000，000美元。
“2028年循环信贷风险“对于任何时间的任何循环贷款，指该循环贷款的2028年循环贷款、其信用证风险和Swingline风险的未偿还本金的总和。
“2028年旋转设施“是指由2028年循环承诺和2028年循环贷款组成的循环信贷安排。
“2028年旋转按钮“是指截至任何确定日期，具有2028年循环承诺的每个循环应收账款，或者如果2028年循环承诺已终止或到期，则具有2028年循环信贷风险的循环应收账款。
“2028年循环贷款“指2028年循环贷款人根据第2.01（b）条提供的贷款。
2
“ABR”，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考替代基本利率确定的利率计算利息。 所有DAB贷款均应以美元计价。
“接受贷款人“具有第2.22（a）条赋予该术语的含义。
“采办“指（i）任何收购（无论是通过购买、合并、合并或其他方式）或借款人或任何子公司的一系列相关收购（a）所有或绝大部分资产（或构成业务部门、部门、任何人的产品线或业务线或（b）某人或某人的部门或业务线的全部或大多数股权。
“收购注意事项“是指在此类允许收购结束日期或之前支付的任何允许收购的现金收购价格的总和（不包括任何购买价格调整、收益、或有付款或任何其他类似性质的延期付款）加上在该日期承担的与此类允许收购相关的债务总额，不包括所有费用和开支。
“额外托管金额“指等于（a）任何托管票据自发行之日起（包括该托管票据的收益未从适用的托管账户中释放）至任何潜在强制赎回之日（包括该托管票据的收益）可能产生的所有利息的金额，加上（b）该托管票据的任何原始发行折扣的金额，加上（c）与发行该等托管票据有关的所有费用和开支，以及与赎回该等托管票据有关的所有费用、开支或其他应付金额。
“调整后的每日简单RFR“是指，（i）对于任何以英镑计价的RFR借款，每年的利率等于（a）英镑的每日简单RFR， 加 (b)0.0326%，和（ii）对于任何以美元计价的RFR借款，年利率等于（a）美元的每日简单RFR， 加 (b)除任何定期贷款借款外，0.10%; 但前提是 如果如此确定的调整后每日简单RFR低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
“调整后的EURIBOR利率“对于任何利息期以欧元计价的任何期限基准借款，指的是每年的利率等于（a）该利息期的欧元银行间同业拆借利率乘以（b）法定准备金利率; 但前提是 如果如此确定的调整后的欧元银行同业拆借利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
“调整后的定期SOFR汇率“指的是，对于任何利息期以美元计价的任何期限基准借款，年利率等于（a）该利息期的期限SOFR利率， 加 (b)除任何定期贷款借款外，0.10%;但前提是 如果如此确定的调整后期限SOFR利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
“管理代理“指摩根大通银行，不适用（包括其分支机构和附属机构），以本合同项下贷方的行政代理人的身份。
“行政调查问卷“指由行政代理提供的表格形式的行政调查问卷。
3
“受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司“对于指定的人来说，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受指定的人控制或共同控制的另一个人。 就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。
“与代理相关的人“具有第9.03（d）条赋予该术语的含义。
“商定货币“指（i）美元、（ii）欧元和（iii）英镑。
“协议“具有引言段落中赋予该术语的含义。
“综合成品率“就任何债务而言，指行政代理以符合普遍接受的财务惯例的方式与借款人协商后计算出的适用于任何债务的有效收益率，其中考虑到(A)利差、(B)利率下限(受下述但书限制)、(C)在适用的确定日期之前对相关利差和利率下限的任何修订以及(D)原始发行折扣和预付费用或类似费用(根据假定的四年平均到期日)，但不包括任何安排、承诺、结构安排、承保、勾选、未使用额度、修订和/或其他费用，在每一种情况下，一般不向贷款人支付；提供, 然而，如果任何债务包括的利率下限大于适用于任何现有定期贷款的利率下限，则在计算综合收益时应包括这种利率下限之间的差异，但仅限于适用于任何定期贷款的利率下限的提高会导致当时有效的适用利率的增加，在这种情况下，适用于此类定期贷款的利率下限(但不包括适用利率)应增加到利率下限之间的差异的程度。
“备用基本利率“指任何一天的年利率，相等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接该日之前的美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整定期SOFR利率加1.00%中的最大者；提供就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“替代货币“指美元以外的商定货币。
4
“替代货币信用证风险“在任何时候都是指（a）当时所有未偿还替代货币信用证未提取和未到期总额的美元等值金额的总和 加 (b)与当时尚未报销的替代货币信用证相关的所有LC付款的本金等值总额。
“替代货币信用证“是指以替代货币计价的信用证。
“替代货币升华“意味着75，000，000美元。
“修正案2生效日期“具有2024年2月22日第2号修正案中规定的借款人、贷款人一方和行政代理人的含义。
“修正案第3号“指贷款方、贷款方和行政代理人之间日期为2024年7月1日的某些第3号修正案。
“修正案3生效日期“具有第3号修正案中规定的含义。
“附属文件“具有第9.06条赋予该术语的含义。
“反腐败法“指任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何子公司的所有有关贿赂或腐败的法律、规则和法规。
“适用方“具有第8.03（c）条赋予该术语的含义。
“适用百分比“就任何贷款人而言，指(A)就循环贷款、LC敞口贷款或Swingline贷款而言，其百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的循环承付款，其分母是所有循环贷款人的循环承付款总额(如果循环承付款已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的循环承付款来确定，以使任何转让生效)；提供在第2.21节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算时不应考虑任何这种违约贷款人的循环承诺，以及(B)对于定期贷款，其分子是该贷款人的未偿还定期贷款本金金额的分数，分母是所有定期贷款机构定期贷款的未偿还本金总额。为免生疑问，在确定每个贷款人的适用百分比时，应不考虑该贷款人的循环承付款是2027年的循环承付款还是2028年的循环承付款。
“适用的承诺百分比“指有投票权股权的65%和无投票权股权的100%。
“适用费率“意思是：
（a） 对于定期贷款，年利率等于（i）定期基准贷款为4.75%，（ii）DAB贷款为3.75%;和
（b） 对于循环贷款，任何一天，对于任何期限基准循环贷款、RFR循环贷款或任何DAB循环贷款，或者对于根据以下规定应付的承诺费（视具体情况而定），采用下文规定的适用年利率
5
在标题“循环贷款的期限基准利差”、“循环贷款的DAB利差”、“循环贷款的RFR利差”或“承诺费率”（视具体情况而定）下，基于该日期适用的总净杠杆率，（i）对于契约减免期未生效的任何时间：
总净杠杆率: | 期限基准 循环贷款利差 | 循环贷款的RFR利差 | ABR 循环贷款利差 | 承诺 收费 费率 | |||||||||||||
类别1: | < 2.25至1.00 | 1.75% | 1.75% | 0.75% | 0.30% | ||||||||||||
第2类: | ≥2.25至1.00，但 < 2.75至1.00 | 2.25% | 2.25% | 1.25% | 0.30% | ||||||||||||
第3类: | ≥2.75至1.00，但 < 3.25至1.00 | 2.75% | 2.75% | 1.75% | 0.35% | ||||||||||||
类别4: | 至少3.25至1.00，但 < 3.75至1.00 | 3.25% | 3.25% | 2.25% | 0.375% | ||||||||||||
| 第五类： | 至少3.75至1.00 | 3.50% | 3.50% | 2.50% | 0.50% | ||||||||||||
(ii)且仅限于契约救济期有效期间 且限制期有效:
总净杠杆率: | 期限基准 循环贷款利差 | 循环贷款的RFR利差 | ABR 循环贷款利差 | 承诺 收费 费率 | |||||||||||||
| 类别1： | < 2.25至1.00 | 2.50% | 2.50% | 1.50% | 0.30% | ||||||||||||
| 第二类： | ≥2.25至1.00，但 < 2.75至1.00 | 3.00% | 3.00% | 2.00% | 0.30% | ||||||||||||
| 第三类： | ≥2.75至1.00，但 < 3.25至1.00 | 3.50% | 3.50% | 2.50% | 0.35% | ||||||||||||
| 第四类： | 至少3.25至1.00，但 < 3.75至1.00 | 4.00% | 4.00% | 3.00% | 0.375% | ||||||||||||
| 第五类： | 至少3.75至1.00 | 4.25% | 4.25% | 3.25% | 0.50% | ||||||||||||
6
(iii)且仅在契约救济期有效且限制期不有效的期间：
| 总净杠杆率： | 期限基准 循环贷款利差 | 循环贷款的RFR利差 | ABR 循环贷款利差 | 承诺 收费 费率 | |||||||||||||
类别1: | < 2.25至1.00 | 2.25% | 2.25% | 1.25% | 0.30% | ||||||||||||
第2类: | ≥2.25至1.00，但 < 2.75至1.00 | 2.75% | 2.75% | 1.75% | 0.30% | ||||||||||||
第3类: | ≥2.75至1.00，但 < 3.25至1.00 | 3.25% | 3.25% | 2.25% | 0.35% | ||||||||||||
类别4: | 至少3.25至1.00，但 < 3.75至1.00 | 3.75% | 3.75% | 2.75% | 0.375% | ||||||||||||
| 第五类： | 至少3.75至1.00 | 4.00% | 4.00% | 3.00% | 0.50% | ||||||||||||
（i）中的每个此类表格 和, (ii）和（iii）、一个“适用费率表”.出于上述目的，
（A） 如果借款人在任何时候未能在根据适用利率表第5.01条第5类财务到期之日或之前交付财务，则有效地应被视为适用于从要求交付日期后三（3）个工作日开始至财务实际交付后三（3）个工作日结束的期间，此后，应根据适用费率表（如适用）确定类别;
（B） 对于类别的变更，对于类别的变更（如果有）应在行政代理收到适用财务信息后三（3）个工作日生效，或者对于适用利率表的变更，（x）根据“契约救济期”定义的第（i）条，契约救济期结束之日，或（y）根据“契约救济期”定义的第（ii）条，契约救济期结束之日后三（3）个工作日，如适用（双方理解并同意，类别或适用费率表的每次变更均应在该变更生效日期开始至结束的期间内适用下一次此类变更生效日期之前的一天）;
（C） 尽管有上述规定，“适用利率”定义第（b）（i）条中适用利率表的第5类应被视为适用，直到行政代理收到借款人在生效日期后结束的第二个完整财政季度的适用财务信息，并且此后应根据前几段对当时生效的类别进行调整;和
（D） 尽管有上述规定，“适用费率”定义第（b）（ii）条中适用费率表的第5类应被视为自
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第2号修正案生效日期至（x）行政代理收到借款人在第2号修正案生效日期之后结束的整个财政季度的适用财务数据或（y）契约减免期终止，并且对当时生效的类别进行调整此后应根据前几段进行。
“适用时间“对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，指行政代理或发行银行（视情况而定）确定的替代货币结算地的当地时间，该时间是根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所需的。
“批准的电子平台“具有第8.03（a）条赋予该术语的含义。
“批准的借款人门户“具有第8.10（a）条赋予的含义。
“核准基金“具有第9.04（b）条赋予该术语的含义。
“编排者“指（a）截至生效日期，摩根大通银行、N.A.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC以其作为本协议项下的联合簿记管理人和联合主要发行人的身份，（b）就第3号修正案而言，截至第3号修正案生效日期，摩根大通银行、不适用、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作为本协议项下的联合簿记管理人和联合主要承销人和（c）就第3号修正案而言，截至第3号修正案生效日期，德意志银行证券公司各自，地区资本市场（Regions Capital Markets）是地区银行的一个部门，和全国协会的Capital One作为以下的联合牵头机构。
“分配和假设“是指由承租人和受托人（经第9.04条要求其同意的任何一方同意）签订并经行政代理人接受的转让和承担协议，形式如下 附件A 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子记录）。
“拍卖“指购买借款方根据拍卖程序提出购买定期贷款的拍卖。
“拍卖经理“指（a）行政代理人或（b）借款人雇用的任何其他金融机构或顾问（无论是否是行政代理人的附属机构）在任何拍卖中充当担保人; 提供 未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖经理（不言而喻，行政代理人没有义务同意担任拍卖经理）。
“拍卖程序“对于在荷兰拍卖中购买定期贷款，指的是 附件J 或借款人和行政代理人合理同意。
“拍卖购买报价“指购买借款方根据根据拍卖程序进行的拍卖程序以及根据第9.04（f）条进行的拍卖程序提出的购买定期贷款的要约。
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“可用性“在任何时候，都意味着等于（a）循环承诺总额的金额 减号(b)（i）循环贷款和摇摆线贷款的未偿本金额和（ii）截至当时尚未由借款人或代表借款人偿还的所有LC付款的总额。
“可用循环承付款项“指的是，在任何时候，对于任何循环应收账款，该应收账款当时有效的循环承诺减去该循环应收账款当时的循环信用风险;双方理解并同意，任何循环应收账款的摇摆线风险不应被视为循环信用风险的组成部分，以计算第2.12（a）条下的承诺费用。
“可用男高音“指截至任何确定日期并就任何商定货币当时的基准（如适用）而言，该基准的任何期限（或其组成部分）或参考该基准计算的利息支付期（或其组成部分）（如适用），用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为避免疑问，不包括随后根据第2.14条（e）条从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
“自救行动“指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法“指（a）对于实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，英国《2009年银行法》第一部分（经不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“银行服务“指任何贷方或其任何附属机构向借款人或任何子公司提供的以下每项和任何银行服务：（a）商业客户信用卡（包括但不限于商业信用卡和购物卡）、（b）储值卡、（c）商户处理服务和（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动清算所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务）。
“《银行服务协议》“指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。
“银行服务义务“指借款人或任何子公司与银行服务有关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，也无论以何种方式和何时创建、产生、证明或获得（包括其所有续订、延期和修改及其替代）。
“破产法指“美国法典”第11条标题为“破产”，现在和今后有效，或任何后续法规。
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“破产事件“就任何人而言，指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已委任接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人的利益而受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。
“基准“最初是指对于任何（i）任何协议货币的RFR贷款，该协议货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款，该协议货币的相关利率; 提供 如果针对该商定货币的适用相关利率或当时当前基准发生了基准过渡事件和相关基准替换日期，则“基准”指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14条（b）款取代了该先前基准利率。
“基准替换“对于任何可用男高音来说，是指以下金额的总和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限当时的基准替代品，并适当考虑（i）替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何不断变化或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率作为美国当时以适用协议货币计价的银团信贷设施当时的基准利率的替代品，以及（b）相关的基准替代调整。如果根据上述确定的基准替换低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整“指在任何适用的利息期间以未经调整的基准替换当时的基准的任何替代，以及该未经调整的基准替换的任何设定的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，是指行政代理和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。
“基准更换符合性变更“指的是，对于任何基准替代和/或任何以美元计价的期限基准循环贷款，任何技术、行政或运营变更（包括“替代基本利率”定义的变更）
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“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理可能决定适当地反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期“就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列事件中最早发生的事件：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或
（2） 对于“基准过渡事件”定义的第（3）条，指该基准的第一个日期（或计算中使用的已发布成分）已经或，如果该基准是期限利率，该基准的所有可用男高音（或其组成部分）已由该基准管理人的监管主管确定并公告（或其该组成部分）不再具有代表性;前提是，此类非代表性将通过参考第（3）条中引用的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果该基准是期限利率，则在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。
“基准过渡事件“对于任何基准，指的是针对该当时当前基准发生的一个或多个以下事件：
(1)该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限， 提供 那，在此类声明或发布时，没有继任管理员将继续
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提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是期限利率，则提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限;
(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；提供 那，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或
(3)监管机构为该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其该部分）或（如果该基准是期限利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期限“对于任何基准，指自该定义第（1）或（2）条规定的基准替换日期发生之时开始的时期（如果有的话）（x），如果此时，没有基准替代品为以下所有目的以及根据第2.14和（y）条的任何贷款文件替换当前的基准品终止于基准替代品为以下所有目的以及根据第2.14条的任何贷款文件中的所有目的替换了当时当前的基准时。
“受益所有权认证“指《受益所有权法规》要求的有关受益所有权或控制权的认证。
“实益所有权监管“指31 C.F.R.第1010.230条。
“福利计划“指（a）“员工福利计划”中的任何一项（如ERISA第3（3）条所定义）受ERISA第一章约束，（b）本准则第4975条所适用的本准则第4975条所定义的“计划”，及（c）其资产包括的任何人（就计划资产法规而言或就ERISA第一篇或守则第4975条而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。
“《BHC法案》附属机构一方的”是指“附属公司”（该术语的定义根据12 U.S.C.进行解释1841（k））。
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“借款人“指ModivCare Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司。
“借款人通信“统称任何借款请求、利息选择请求、预付款通知、请求开立、修改或延期信用证的通知或其他通知、要求、通讯、信息，由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的文件或其他材料，借款人通过批准的借款人门户。
“借债“指（a）同一类别、类型和商定货币的循环贷款，在同一日期发放、转换或继续发放，对于定期基准贷款，单一利息期有效; 提供 在2027年到期日之前，2027年循环贷款和2027年循环贷款和2028年循环贷款将被视为构成本条款（a）中的单一类别，（b）同一类型的定期贷款，在同一日期发放、转换或继续发放，对于定期基准贷款，关于单一利息期有效或（c）Swingline借款。
“借用请求“指借款人根据第2.03条提出的借款请求，该请求应基本上采用行政代理批准的形式，并单独提供给借款人。
“繁重的限制“是指第6.09条（a）或（b）条所述类型的任何同意的担保或限制。
“工作日“指纽约市银行营业的任何一天（周六或周日除外）; 提供 （i）关于以英镑计价的贷款，任何一天（周六或周日除外）银行在伦敦营业的日子，（ii）与以欧元计价的贷款以及与欧元银行同业拆借利率的计算或计算有关，任何目标日，（iii）与RFR贷款和任何利率设定、资金、支出，任何此类RFR贷款的结算或支付，或以此类RFR贷款的适用协议货币进行的任何其他交易，任何此类日期仅为RFR工作日，以及（iv）与参考调整后期限SOFR利率和任何利率设置、资金、支出、参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的结算或支付，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日子均为美国政府证券营业日。
“资本租赁义务“任何人的”是指该人根据任何租赁支付租金或其他款项的义务（或传达使用权的其他安排）不动产或个人财产，或其组合，根据GAAP，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为融资租赁，且此类义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额。
“专属保险子公司“指借款人的任何受监管的子公司，主要从事向借款人、其其他子公司和其他人员提供保险、再保险和保险相关服务的业务，包括（为避免疑问）以下子公司NEMT Insurance DE LLC，系列1。
“CBP贷款“指按参考央行利率确定的利率付息的贷款。
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“CBP价差“是指适用于被CBP贷款取代的此类贷款的适用利率。
“中央银行利率“指(I)(A)就以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S”银行利率“银行利率”计价的任何贷款而言，(B)欧元，以下三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承人)主要再融资操作的固定利率，或如该利率未予公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每项由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(C)任何其他替代货币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。
“央行利率调整“指任何一天，以任何形式计价的贷款
(a)英镑，汇率等于差额（可能是正值、负值或零）（i）SONIA可用日之前的最近五个RFR工作日英镑借款调整后每日简单RFR的平均值（从这种平均值中排除，五个RFR工作日期间适用的最高和最低调整后每日简单RFR）减去（ii）该期间最后一个RFR工作日有效的英镑央行利率，
(b)欧元，汇率等于差额（可能是正值、负值或零）（i）提供EURIBOR屏幕利率的日期之前最近五个营业日调整后的EURIBOR利率的平均值（从这种平均值中排除，五个工作日期间适用的最高和最低调整后的EURIBOR利率）减去（ii）该期间最后一个工作日生效的欧元央行利率，以及
(c)生效日期后确定的任何其他替代货币，即由行政代理合理酌情决定的央行利率调整。
就本定义而言，（x）央行利率一词的确定应不考虑该术语定义的第（B）条，（y）任何一天的每个EURIBOR利率应基于该日的EURIBOR屏幕利率，大约在该期限为一个月的适用协议货币存款的定义中提到的时间。
“氟化碳指守则第957条所指的“受控外国公司”。
“控制权的变化“是指任何“个人”或“团体”（这些术语用于1934年证券交易法第13（d）和14（d）条，但不包括该人员或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人身份行事的个人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人）成为“受益所有人”（定义见1934年证券交易法第13 d-3和13 d-5条）直接或间接，35%有权投票选举借款人董事会或同等管理机构成员的借款人股权的完全稀释基础
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“法律上的变化“系指在本协定日期后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的采纳或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.15(B)节而言，由该放款人的任何放贷办事处或该放款行或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期是什么。
“收费“具有第9.16条赋予该术语的含义。
“班级“，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是2027年循环贷款、2028年循环贷款、定期贷款或摇摆线贷款，当用于提及任何承诺时，是指此类承诺是否是2027年循环承诺、2028年循环承诺或定期贷款承诺，以及，当用于提及任何收件箱时，指的是此类收件箱是2027年循环收件箱、2028年循环收件箱还是期限收件箱。
“CME Term Sofr管理员“是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。
“胞质“指HHS的医疗保险和医疗补助服务中心及其任何继任者和任何前身，包括美国医疗保健融资管理局。
“代码“指经修订的1986年国税法。
“抵押品“指抵押文件涵盖的人拥有、租赁或运营的任何及所有财产，以及任何贷款方现在存在或以后获得的任何及所有其他财产，这些财产随时可能受到或将受到以行政代理人为受益人的担保权益或优先权，根据抵押文件，以担保有担保债务;但担保品应排除排除资产。
“抵押账户“具有第2.06（j）条赋予该术语的含义。
“抵押品文件“统称担保协议、抵押贷款以及与本协议相关签署的所有其他协议、文书和文件，旨在建立、完善或证明优先权以确保有担保债务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、质押、转让或类似协议，无论是在此之前、现在，或此后由借款人或任何其他贷款方签署并交付给行政代理以担保有担保债务。
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“承诺“指（a）循环承诺和定期贷款承诺，以及（b）对于每个贷款人，该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和。 截至第3号修正案生效日期，每个分包商承诺的金额载于 附表2.01A，或在转让和假设或此处设想的其他文件中，该分包商应承担其循环承诺（如适用）。
“承诺费“具有第2.12（a）节赋予的含义。
“商品交易法“指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“通信“统称为由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何发行银行根据第8.03条通过电子通信方式分发，包括通过批准的电子平台。
“关联所得税“是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合资本支出“指在任何时期内，不重复，此期间的任何支出（无论是以现金支付还是应计为负债，在所有情况下都包括已支出或资本化为资本租赁义务的所有金额）（根据资本或融资租赁）在借款人及其子公司根据GAAP编制的综合资产负债表上分类为固定或资本资产的任何资产，或增加设备或其他此类资产（包括在此期间的更换、升级、资本化维修和改进）。
“合并EBITDA“就任何期间而言，指该期间的综合净收入加(I)综合利息支出，(Ii)借款人及其子公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备，(Iii)该期间的折旧和摊销费用，(Iv)所有费用、费用、成本和开支(包括法律费用，包括与员工的合理化、法律、税收、会计、结构和交易奖金有关的费用、费用、成本和开支)，(V)费用、成本、收费和开支(包括法律费用，包括与员工的合理、法律、税务、会计、结构和交易奖金有关的费用、费用、费用和开支)，高级管理人员和董事)在此期间因任何建议或实际发行股权或任何建议或实际允许的收购、第6.05节允许的投资、第6.03或6.04节允许的处置或非自愿处置、(Vi)重组或重组费用或准备金、(Y)遣散费和(Z)因在该期间停止运营而确认的损失而产生的损失；但在任何四个会计季度期间，根据第(Vi)款拨回综合EBITDA的总额，与根据第(XV)条拨回的金额合计，不得超过综合EBITDA总额的25%(在实施该等调整后计算)；。(Vii)在该期间内发生的损失和开支。
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与借款人合理预期将得到补偿的索赔有关，(Viii)在和解中支付的款项减去与持不同政见的股东之间的任何纠纷(包括任何第220条要求、代理权争斗或征求同意)、合同纠纷、法律和解、诉讼或仲裁而产生的收款、损失、费用、成本、费用和开支(包括法律费用)，(Ix)收益影响，对随后因对该期间此类或有事项进行公允价值会计而产生的收购或有事项进行计量的正面和负面影响，(Ix)在该期间发生的任何基于非现金股票的补偿费用，(X)债务谈判成本以及随后的审计和法律费用(如果本协议允许的任何债务的持有人要求)，(Xi)在正常业务过程之外与任何涉及超过20,000,000美元的许可收购相关的重组、整合或类似费用，其总金额高达借款人及其子公司支付的总代价的10%，(12)根据本协议允许的范围内根据任何允许的债券对冲交易支付的所有付款，(Xiii)所有其他非现金费用(包括非现金减值费用)，支出(包括非现金期权支出)和其他减少综合净收入的项目(但不包括与应收账款相关的支出、费用和亏损)，(Xiv)非常、非常或非经常性费用、成本和损失(包括但不限于法律诉讼、法律和解、罚款、判决或命令的成本和支付，以及(Xv)与许可资产出售、合并或其他业务合并、收购、投资、处置或剥离、经营改善、重组、成本节约举措、新的或重新谈判的供应商或其他与费用相关的合同以及某些其他类似的举措和指定的交易，成本节约、运营费用削减、其他运营改进和成本协同效应的金额(I)由借款人善意地预计可在其日期后二十四(24)个月内实现，或(Ii)在与根据交易法颁布的S-X法规第11条一致的基础上确定，并由证券交易委员会(或任何后续机构)的工作人员在每种情况下解释，将按预计或确定计入综合EBITDA，直至完全实现，并按预计基准计算，犹如该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进和成本协同效应已在该期间的第一天实现，并将扣除该等行动在该期间实现的实际收益金额；但在任何四个会计季度期间，根据第(Xv)款拨回综合EBITDA的合计金额，与根据第(Vi)款重新计入的金额一起，不得超过综合EBITDA总额的25%(在实施此类调整后计算)，减号在计入该期间综合净收入的范围内，(1)该期间的诉讼赔偿，(2)所有增加综合净收入的非现金项目，均根据公认会计原则确定，(3)在根据本协议允许的范围内，根据任何允许的债券对冲交易收到的所有付款，(4)非常、非常或非经常性收益，均根据公认会计准则为借款人及其子公司计算。为计算连续四个会计季度的任何期间的综合EBITDA(每个该期间，参照期“)，(I)如果借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减少相当于属于该参考期的重大处置标的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的可归属于该财产的综合EBITDA(如为负数)的金额；及(Ii)如果借款人或任何附属公司在该参考期内应已完成一项特定交易，该参考期的合并EBITDA应在按照第1.04(B)节规定的形式基础上生效后计算。
“合并融资债务“指截至任何确定之日，第（a）、（b）、（e）条所述类型的所有债务，不包括重复（不包括所有收益）
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义务和其他类似的或有收购对价，无论是否有期票证明，除非该或有收购对价已赚取并且于该日期到期和应付）、（h）或（i）（仅限于以下金额，此类信用证和担保证均于“债务”定义的日期起付和支付），借款人及其子公司在该日期的未偿款项。
“合并利息支出“指就任何期间而言，借款人及其附属公司在任何期间的利息支出(包括但不限于(1)按照公认会计原则视为利息的资本租赁义务项下的利息支出或租金支出，以及(2)资本化利息)、按综合基础计算的借款人及其附属公司在该期间的所有未偿债务的溢价和债务折扣，以及在每种情况下借款人及其附属公司根据公认会计原则可分配给该期间的资产的递延购买价格(包括但不限于所有佣金、与信用证和银行承兑汇票有关的折扣和其他手续费，以及利率互换协议项下的融资和净成本，只要这些净成本可以按照公认会计原则分配到该期间内)。如借款人或任何附属公司自有关期间开始已完成一项重大收购或重大处置，则该期间的综合利息开支应按预计基准厘定，犹如该等收购或处置以及任何相关的债务产生或偿还已在该期间开始时发生一样。
“合并净收入“指的是，就任何时期而言，借款人及其子公司在该时期内根据GAAP在合并基础上（不重复）计算的净收入（或损失）; 提供 借款人或子公司以外的任何人的任何收入（或损失）均应排除在外，但任何如此排除的收入均可包括在该期间或任何以后期间，以相关期间实际支付给借款人或借款人的任何子公司的任何现金股息或分配为范围。
“合并有担保净债务“在任何时候，指的是（i）当时由借款人或其任何子公司的任何资产担保的合并融资债务超过（ii）（x）无抵押现金和（y）25，000，000美元中较小者的超出（如果有的话）。
“合并总资产“指截至任何确定之日，借款人及其子公司截至该日期根据GAAP在综合基础上计算的总资产。
“合并总负债“指截至任何确定之日，以下各项的总和（不重复）：（a）截至该日期，根据GAAP在综合基础上计算的借款人及其子公司的总债务，（b）借款人及其子公司与所有未偿信用证和银行背书的最高提款金额相关的债务总额和（c）借款人或其任何子公司担保的另一人的本协议（a）或（b）条所述类型的债务。
“合并净债务总额“在任何时候，指（i）合并融资债务超过（ii）（x）无抵押现金和（y）25，000，000美元中较小者的超出（如果有的话）。
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“合同供应商“指根据或依据与借款人或任何子公司的任何就业安排或合同提供专业医疗保健服务的任何个人或该个人的雇员、代理人或分包商。
“控制“指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。 术语“控制”和“受控”具有与其相关的含义。
“可转换负债“指根据本协议条款允许发生的借款人无担保债务，该债务可（a）转换为借款人的股权（和现金代替零碎股份）和/或现金（金额参考该股权的价格确定）或（b）作为带有看涨期权的单位出售，可为借款人股权和/或现金行使的购买权（或实质上等效的衍生品交易）（金额参考该股权的价格确定）; 提供 在本协议日期之后发行的任何此类债务均没有到期日，并且在到期日后六个月的日期之前的任何时间不得以任何方式赎回。
“对应的男高音” 对于任何可用期限（如适用）是指期限（包括隔夜）或与该可用期限大致相同长度（不考虑工作日调整）的利息支付期。
“联合文档代理“指（a）截至生效日期，与本协议相关的德意志银行纽约分行、美国银行、N.A.，地区银行，BMO HARRIS BANk NA，和Capital One，全国协会，其作为本协议所证明的信贷设施的共同文件代理人;和（b）就第3号修正案而言，截至第3号修正案生效日期，KeyBank全国协会、Jefferies Finance LLC和三井住友银行各自作为本协议所证明的信贷设施的共同文件代理人。
“联合辛迪加代理“指（a）截至生效日期，就本协议而言，Truist Bank和Wells Fargo Bank、National Association各自作为本协议所证明的信贷融资的联合辛迪加代理人的身份;和（b）截至第3号修正案生效日期，Truist Bank、Wells Fargo Bank、National Association、Deutsche Bank Securities Inc.地区银行和Capital One，全国协会，作为本协议所证明的信贷设施的联合辛迪加代理。
“契约救济期“指自第2号修正案生效日期开始至（i）2026年4月1日和（ii）借款人负责官员提交证书通知行政代理借款人选择终止契约救济期的日期（以较早者为准）的期间，只要截至该日期，流动性超过100，000美元，000，借款人应向行政代理提供令上述行政代理合理满意的证据。
“覆盖实体“指下列任何一项：
(i)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；
(ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
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(iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。
“被保险方“具有第9.19条赋予的含义。
“信用事件“指借款、信用证的签发、修改或延期、信用证付款或任何上述事项。
“信用风险敞口“对于任何时间的任何贷款人来说，是指（a）该贷款人当时的循环信用风险敞口，加上（b）等于其当时未偿定期贷款本金总额的总和的金额。
“信贷安排“指（a）2027年循环融资、（b）2028年循环融资、（c）定期贷款融资或（d）根据上下文要求创建的任何其他信贷融资。
“信用方“指行政代理人、每家发行银行、Swingline收件箱或任何其他收件箱。
“每日简单RFR” 指的是，在任何一天(A“RFR利息日“），对于任何以英镑计值的RFR贷款，年利率等于（i）SONIA英镑计价的RFR业务日之前五（5）个RFR工作日的一天（A）如果该RFR利息日是RFR工作日，则该RFR利息日或（B）如果该RFR利息日不是RFR工作日，则是该RFR利息日之前的RFR工作日和（ii）美元，每日简单SOFR。
“日常简单的软件指在任何一天(A)SOFR汇率日”），每年的利率等于当天的SOFR（该日，“SOFR确定日期“）即在（i）如果该SOFR费率日是RFR工作日，则为该SOFR费率日之前五（5）个RFR工作日，或（ii）如果该SOFR费率日不是RFR工作日，则为该SOFR费率日之前的RFR工作日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。 因SOFR变更而对Daily Simple SOFR进行的任何变更应自SOFR变更的生效日期起生效，并包括该日期生效，无需通知借款人。
“默认“是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知后、时间流逝或两者兼而有之后，除非得到纠正或放弃，否则将成为违约事件。
“默认权限“具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
“违约贷款人“指任何贷款人(A)未能(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如果有))，或一般地，根据其承诺提供信贷的其他协议，在三(3)内失败，
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信用方善意请求提供该债权人授权官员的书面证明后的工作日，证明其将遵守其义务（并且截至认证之日在财务上有能力履行此类义务）为预期贷款提供资金并参与本协议项下当时未偿还的信用证和摇摆线贷款，前提是，在信贷方收到其和行政代理人满意的形式和内容后，该应收账款根据本（c）条不再是违约应收账款，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体。
“处置“或”处置“指出售、转让、许可、租赁或其他处置任何人对任何财产的任何交易（在一项交易或一系列交易中，无论是根据分割还是其他方式进行）（包括任何售后租回交易以及该人的子公司发行的任何股权，但不包括任何贷款方或任何该子公司发行的任何股权），包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置（有或无追索权），但不包括（a）任何非自愿处置和（b）合同或合同权利的任何放弃、终止、到期或放弃，或合同的结算、解除、收回或放弃，正常业务过程中的侵权或其他索赔。
“被取消资格的股权“指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件(A)到期(为免生疑问，不包括因发行人可选择赎回而导致的任何到期)或可强制赎回的任何股权(但不包括并非丧失资格的股权及/或代替零碎股份的现金的股权)的任何股权，根据偿债基金债务或其他情况(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须以全数偿还所有应计和应支付的贷款和所有其他债务、所有信用证的取消或到期以及承诺的终止或到期为条件)，(B)可由其持有人选择赎回(不包括并非不合格的股权和/或代替零碎股份的现金的股权)，(C)要求支付构成资本返还的任何现金股息或任何其他预定现金支付，(C)要求支付构成资本返还的任何现金股息或任何其他预定现金支付，(C)要求支付构成资本返还的任何现金股息或任何其他预定现金支付，或(D)可转换为或可交换债务或任何其他股权，构成丧失资格的股权，(C)要求支付全部或部分(只要控制权变更或资产出售事件发生时其持有人的任何权利须以全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他债务、取消或终止或到期)，如属(A)至(D)项中的每一项，则在最后到期日后九十一(91)日之前；提供如该等股权是为借款人或其附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发行予该等雇员，则该等股权不应仅因借款人或借款人的任何附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股权。
“被取消资格的机构“指（a）借款人在第3号修正案生效日期之前以书面形式向行政代理明确指出的人员，（b）借款人在第3号修正案生效日期之后合理确定为竞争对手的任何人员借款人或其子公司（直接或通过受控子公司或投资组合公司）并由借款人具体识别，不时在“不合格机构”名单的书面补充中，该补充应根据
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第9.01和(C)节在上述(A)和(B)条的情况下，任何此类实体的附属机构，只要该等附属机构(X)仅根据该等附属机构的名称与该等人士的姓名的相似性而可清楚地识别为该等人士的附属机构，或(Ii)由借款人不时在“被取消资格的机构”名单的书面补充文件中指明，该补充应在交付给行政代理后三(3)个工作日生效，并且(Y)不是真正的债务投资基金(以上(A)或(B)项单独指明的范围除外)。双方理解并同意：(I)上述条款(B)所述的被取消资格机构名单的任何补充，不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格(但仅限于此类贷款)，(Ii)行政代理不承担确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格机构的责任或义务，(Iii)借款人未能按照第9.01节的规定提交该清单(或其补充资料)，将导致该清单(或补充资料)未收到且无效，(Iv)“被取消资格的机构”应排除借款人根据第9.01条不时向行政代理发出的书面通知而指定为不再是“不合格机构”的任何人。
“美元等值“任何货币的任何数额是指，在确定该数额时，(A)如果该数额以美元表示，则该数额；(B)如果该数额是以替代货币表示的，则相当于通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率来确定的该美元数额，或者如果该服务不再可用或不再提供以该替代货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。
“美元“或”$“指美利坚合众国的合法货币。
“国内外控股公司“是指除一个或多个CFCs外国子公司的股本（包括出于美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务工具）外不拥有任何重大资产的任何国内子公司（直接或通过一个或多个被忽视的实体）。
“国内子公司“指根据美利坚合众国司法管辖区的法律组建的子公司。
“DQ列表“具有第9.04（e）（iv）条赋予该术语的含义。
“ECF百分比“具有第2.11（d）条赋予该术语的含义。
“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）条或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC颁布的适用规则中定义的“合格合同参与者”。
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“欧洲经济区金融机构“指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是（a）或（b）条所述机构的子公司符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。
“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议授权机构“是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人（包括任何受托人），负责解决任何欧洲经济区金融机构。
“生效日期“是指2022年2月3日。
“电子签名“指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。
“环境法“指任何政府当局发布、颁布或签订的与环境或自然资源污染或保护或向环境中释放任何危险材料有关的所有法律、规则、法规、守则、法令、判决或禁令。
“环境责任“意味着任何责任借款人或任何子公司直接或间接因或基于以下行为而产生的（包括任何损害赔偿、环境修复成本、罚款、处罚或赔偿的责任）：（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，或（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料。
“股权“是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托中的受益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予持有人购买或收购任何此类股权权利的任何认购证、期权或其他类似权利，但不包括可转换为任何上述内容的任何债务证券。
“ERISA“指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的规则和法规。
“ERISA附属公司“指与借款人一起根据《准则》第414（b）或（c）条或ERISA第4001（14）条被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），或者仅出于ERISA第302条和《准则》第412条的目的，根据《准则》第414条被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据该条针对计划发布的法规中定义的任何“可报告事件”（豁免30天通知期的活动除外）;（b）未能满足“最低资助标准”（定义见《准则》第412条或ERISA第302条），无论是否放弃;（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免最低限额的申请
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任何计划的供资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而产生ERISA第四章项下的任何负债；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划按《ERISA》第四章的含义破产或重组。
“第三方托管账户“指借款人选择的金融机构（任何此类机构，'托管代理”）任何托管资金都存入其中。
“托管账户单据“指管理托管账户的协议以及为向适用托管代理（或其指定人）提供相关托管基金的优先权而签订的任何其他文件。
“托管代理“具有“托管帐户”一词的定义中规定的含义。
“代管基金“是指（a）任何托管票据的收益，加上（b）相关的额外托管金额，加上（c）只要它们保留在托管账户中，上述内容的任何收入、收益或产品的总和。
“托管发行人“指借款人的任何子公司，其目的是发行托管票据、在托管账户中接收并持有其收益（以及任何额外托管金额）、履行托管票据文件项下的义务（如有必要，包括赎回托管票据）以及与此合理相关的活动，并且没有任何业务活动。
“托管笔记“指借款人或托管发行人的债务证券;前提是该债务证券的净收益在发行时存入托管账户。
“托管笔记文档“指托管票据契约、托管账户文件以及借款人（和/或托管发行人，如果适用）就任何托管票据签订的任何其他文件。
“托管笔记假牙“指发行任何托管票据所依据的契约。
“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟救助立法计划。
“欧元“和/或”€“指参与成员国的单一货币。
“Euribor利率“对于任何利息期以欧元计价的任何期限基准借款，指该利息期开始前两（2）天的EURIBOR筛选利率。
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“Euribor筛选率“指欧洲货币市场研究所管理的欧元银行间拆借利率（或任何其他接管该利率管理的人）在所显示的相关期间（在进行任何更正之前，管理员重新计算或重新发布）在路透社屏幕的EURIBOR 01页上（或显示该费率的任何替换路透社页面）或在不时发布该利率的此类其他信息服务的适当页面上，以代替路透社在大约11：布鲁塞尔时间上午00点，即利息期开始前两个目标日。 如果该页面或服务不再可用，管理代理人可以在与借款人协商后指定显示相关费率的另一个页面或服务。
“违约事件“具有第7.01条赋予该术语的含义。
“超额现金流“指借款人的任何财政年度的数额(如为正数)等于(A)(1)该财政年度的综合净收入，(2)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，(3)截至该财政年度结束时的营运资金较上一财政年度结束时的营运资金减少，及(4)借款人及其附属公司在该财政年度内因处置财产而产生的非现金亏损总额(在正常业务过程中出售存货除外)，在计算综合净收入时予以扣除减号(B)(I)在计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方、收益及附加款项的款额，(Ii)借款人及其附属公司在该财政年度内实际以现金支付的总款额，或在借款人须就该财政年度支付超额现金流量的日期之前，借款人因综合资本开支(不包括与该等开支有关而招致的债务本金)而在该财政年度内实际支付的现金流量总额(不包括与该等开支有关而招致的债务本金，如该等处置不会导致综合净收入减少，则不包括在内)的总和，(3)该财政年度内所有可选择的债务预付款和赎回的本金总额(根据第2.11(D)节从任何超额现金流量付款中扣除的贷款文件中的债务，或(B)循环债务，但与偿还有关的任何相关承诺永久减少的范围除外)；(4)所有强制性预付款和赎回(包括根据第2.11(C)节用任何矩阵处置或任何预付款事件的净收益支付的任何强制性预付款的本金总额，只要这些净收益增加了超额现金流)和在该期间内预定偿还债务的本金总额，(5)与上一财政年度结束时的营运资金相比，(5)截至该财政年度结束时营运资本的增加，(6)借款人及其附属公司在该财政年度内处置财产所获得的非现金收益总额(正常业务过程中的存货出售除外)，在达到该综合净收入的范围内，(Viii)在该财政年度内支付的现金总额，或在借款人被要求就该财政年度支付超额现金流的日期之前支付的现金总额，用于收购、其他投资(不包括对(A)现金和许可投资以及(B)借款人或其任何关联公司的投资)，或限制性付款(向借款人或其任何关联公司支付限制性付款除外)，(Ix)该财政年度内或根据借款人的选择，其他现金支出的总额，在借款人被要求支付该财政年度的超额现金流量的日期之前支付，在每种情况下均未支出，(X)在不重复从先前期间的超额现金流量中扣除的金额的情况下，借款人可选择，借款人或其附属公司根据在该期间之前或期间签订的与综合资本支出、收购、
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投资及/或限制性付款及/或(2)以其他方式承诺或编入预算的与综合资本开支、收购、投资及/或限制性付款有关的投资及/或限制性付款(第(1)及(2)款、预定的考虑事项“)((X)对(A)现金和准许投资以及(B)借款人或其任何关联公司的投资，以及(Y)对借款人或其任何关联公司的限制性付款)在该财政年度后的财政年度内完成或支付的投资除外；提供，如果在下一个财政年度，实际用于资助该等综合资本支出、收购、投资和/或限制性付款的总金额少于预定的对价，则所产生的缺口应计入该下一个财政年度结束时的超额现金流量计算中，及(Xi)借款人或其任何附属公司或其代表因(X)根据第2.11(C)(I)或(Y)节规定无须用于预付债务的任何矩阵处置而收到或代表借款人或其任何附属公司收到的款项净额；或(Y)因借款人已根据第2.11(C)(2)节的条款向行政代理人递交证书而根据第2.11(C)(2)节的规定尚不需要用于预付债务的任何预付款事件。11(C)(Ii)说明其打算将该等净收益用于收购将用于借款人和/或其附属公司的业务的资产。
“排除的帐户“具有《安全协议》中规定的含义。
“不包括的资产“系指：(1)任何被排除的不动产，(2)任何根据《兰纳姆法》第1(B)条(《美国法典》第15编第1051节)提出的商标注册意向申请，在依据《兰纳姆法》第1(D)条提交《使用说明书》之前，仅在根据《兰纳姆法》第1(C)条提出的关于该不动产的《声称使用修正案》的范围内，且仅在此期间(如有)，授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性，(3)质押和担保权益(X)受(A)任何法律或法规或(B)任何合同义务(包括任何获得第三方(借款人或任何附属公司除外)同意的要求)禁止或限制的资产，在第(B)款的情况下，在生效日期或在相关附属担保人成为附属担保人之时，相关附属担保人并非因预期其成为附属担保人而招致损失(包括根据本协定允许承担的债务)，但根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条款或任何其他适用法律，此种禁止将失效的范围除外；提供在任何此类禁令失效、失效或终止后，此类资产应立即自动停止构成排除资产，或(Y)需要政府(包括监管)同意、批准、许可或授权，以便在生效日期或相关附属担保人成为附属担保人时提供所需的留置权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权；(4)除全资子公司以外的任何实体的股权质押不为该实体的组织文件或合资文件所允许(除非任何此类限制将根据第9-406条被视为无效，9-407、9-408、9-409或任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律的其他适用条款)，(5)受所有权证书约束的资产(受所有权证书约束的机动车辆除外；提供此类机动车担保权益的完善应仅限于提交UCC融资报表)、信用证权利(但可通过提交UCC融资报表完善该信用证权利的担保权益的范围除外)、个人价值低于2,000,000美元的商业侵权索赔、(6)任何租约、许可证或其他协议或受购买款担保权益或类似安排约束的任何财产，只要授予其中的担保权益将违反或使该租约无效，
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许可或协议或购买资金安排，或设立有利于任何其他一方(借款人或附属担保人除外)的终止权((X)收益和应收款，其转让在UCC下被明确视为有效，尽管有这种禁止，(Y)任何此类条款已被放弃，或(Z)任何此类条款将根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409条或任何其他适用法律的其他适用条款被视为无效)；提供在任何此类条款失效、失效或终止后，此类资产应立即自动停止构成除外资产，(7)信托、工资和扣缴税款账户、托管账户、代管账户和其他类似的存款或证券账户(包括任何除外账户)，(8)外国资产(不超过适用质押百分比的重大外国子公司股权质押除外)，(9)境内外国控股公司和作为外国一级子公司的重大外国子公司的股权，以及超过适用质押百分比的CFCs；(10)(I)任何专属自保保险子公司、(Ii)水星合资企业和(Iii)任何被排除在外的WD子公司的股权；(11)以任何托管代理为受益人的受留置权约束的托管基金；(12)受第6.09节条款约束的、受第6.02(E)节所述类型的留置权约束的任何财产，其依据的文件禁止借款方对该财产授予任何其他留置权，以及(13)行政代理和借款人合理地同意取得该担保权益或其完美性的成本、负担、困难或后果超过或超过由此为贷款人提供的担保的实际利益的那些资产。尽管有上述规定，除外资产不应包括除外资产的任何收益、产品、替代或替代(除非该等收益、产品、替代或替代以其他方式构成除外资产)。
“排除的不动产“借款人真诚确定的公平市场价值（及其改进）低于2，500，000美元的任何收费拥有的不动产，以及不动产的任何租赁权益。
“被排除的子公司“指(A)任何境内外国控股公司，(B)任何作为境内外国控股公司或中资公司的直接或间接附属公司的任何境内附属公司，(C)任何境内附属公司，(I)因(A)任何法律或规例或(B)任何合约义务(包括须征得任何第三方(借款人或任何附属公司除外)同意的任何规定)而被禁止或限制担保债务的任何境内附属公司，就第(B)款而言，于生效日期或该附属公司成为附属公司时存在，且并非因预期该附属公司成为附属公司而产生(包括根据承担的债务，只要根据本协议允许承担该等债务)；(Ii)需要政府(包括监管机构)的同意、批准、许可或授权，以提供在生效日期或该附属公司成为附属公司时所需的担保债务的担保，除非该同意、批准、已获得许可或授权，或(3)借款人与管理代理人协商后真诚地确定，(3)此类子公司对担保债务的担保将对借款人和/或其直接或间接子公司造成不利的税收后果；(D)任何外国子公司；(E)行政代理人和借款人合理地同意从此类子公司获得担保债务的成本、负担、困难或后果超过或超过由此向贷款人提供担保的实际利益的那些国内子公司，(F)除第9.14(A)节另有规定外，任何并非全资附属公司的附属公司、(G)任何除外的WD附属公司、(H)任何托管发行者、(I)任何专属自保保险附属公司、(J)任何非重大国内附属公司、及(K)附表30.1亿所列的任何附属公司。
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“互换债务除外“就任何贷款方而言，指任何指定互换义务，前提是该贷款方对该指定互换义务的全部或部分担保，或该贷款方授予该指定互换义务的担保权益根据《商品交易法》或任何规则，（或其任何担保）是非法的或变得非法的，商品期货交易委员会的监管或命令（或任何其中的应用或官方解释）由于该贷款方因任何原因未能在该贷款方的担保或授予该担保权益成为或将成为对此类指定互换义务生效。 如果特定掉期义务是根据管理不止一项掉期的主协议产生的，则此类排除应仅适用于该特定掉期义务中归因于该担保或担保权益非法或变得非法的掉期的部分。
“不含税“指对收款人征收或就收款人征收的下列任何税项，或须在向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对收款人征收或以净收入(不论面值为何)、特许经营税及分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)其他关连税项，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人在该贷款、信用证或承诺书中取得该等权益之日(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，与此类税收有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)支付可归因于该收款人未遵守第2.17(F)和(D)节以及根据FATCA征收的任何预扣税的税款。
“不包括WD资产“指排除WD子公司的股权以及每个排除WD子公司的所有各自资产和财产（无论是现在拥有的还是以后成立的或收购的）。
“排除的WD子公司“指附表3.01A所列实体、附表3.01A所列实体的任何子公司以及除WD资产外不拥有重大资产的任何其他子公司。
“排除事件“是指导致借款人或任何子公司或任何设施无法参与任何医疗报销计划的事件，并且合理可能导致借款人及其子公司合并收入或合并EBITDA在此类事件发生后的12个月期间损失10%或以上。
“现有信用证“是指截至生效日期附表2.01C中更具体描述的信用证。
“设施“在任何时候，均指借款人或任何子公司拥有、租赁或运营的设施和不动产的统称。
“FATCA“指截至本协议之日的准则第1471至1474条（或实质上具有可比性但非实质性的任何修订版或后续版本）
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遵守更严格）、任何当前或未来的法规或其官方解释、根据《准则》第1471（b）（1）条签订的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或实践并实施《准则》的此类部分。
“联邦基金有效利率“是指任何一天的NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，该利率的确定方式由NYFRB网站上不时列出，并由NYFRB在下一个工作日发布，作为有效联邦基金利率; 提供 如果如此确定的联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“联邦储备委员会“指美利坚合众国联邦储备体系理事会。
“最终发布条件“具有第9.14（c）条赋予该术语的含义。
“金融契约“指本协议第6.12（a）和（b）条规定的契约。
“财务总监”是指借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人，或由上述任何官员以书面形式向行政代理指定为“财务官员”并为行政代理合理接受的任何其他人员。
“金融类股“指借款人及其子公司根据第5.01（a）或5.01（b）条要求提交的年度或季度财务报表以及随附的证书和其他文件。
“一级外国子公司“指借款人及其国内子公司中的任何一个或多个直接拥有或控制该外国子公司50%以上已发行和未偿股权的每个外国子公司。
“地板“指本协议中最初（自本协议签署、本协议修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、各调整后的每日简单RFR或央行利率（如适用）规定的基准利率下限（如果有的话）。为避免疑问，调整后期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR或央行利率的初始下限应为零。
“外国贷款人“是指（a）如果借款人是美国人，则指非美国人的贷方;和（b）如果借款人不是美国人，则指根据借款人为税务目的居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律居住或组织的贷方。
“外国子公司“指任何非国内子公司的子公司。
“公认会计原则“是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
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“政府权威“指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分区（无论是州还是地方）、任何超国家机构（例如欧盟或欧洲央行）以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、政府的监管或行政权力或职能。
“担保“任何人的或由任何人(该”)担保人指担保人担保或有担保他人债务的任何义务，或具有担保他人债务的经济效果的任何义务(或有或有义务主要债务人“)以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或购买(或为购买或支付)任何担保而提供资金，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人保证付款，(C)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务，或(D)就为支持该债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；提供，“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何担保的金额应被视为等于以下两者中较小的一个：(A)所作担保所针对的主要付款义务的已陈述或可确定的金额和(B)担保人根据包含该担保的票据条款可能承担的最高责任金额，除非该主要付款义务和该担保人可能承担责任的最高金额没有陈述或可确定，在这种情况下，担保金额应为借款人本着善意合理地确定的该担保人就该主要付款义务可能承担的最高合理预期责任。
“危险材料“指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，在每种情况下均受任何环境法监管。
“医保法“指适用于借款人业务、规范医疗保健服务提供和支付的所有联邦和州法律，包括HIPAA、经修订的《社会保障法》第1128 B（b）条，42 U.S. C第1320 a-70亿条（涉及医疗保险或州医疗保健计划的刑事处罚），通常称为“联邦反回扣法规”，以及经修订的《社会保障法》第1877条，42 U.S.C.第1395 nn条（禁止某些推荐），通常称为“斯塔克法规”，以及据此颁布的所有规则和法规，包括《医疗保险条例》和《医疗补助条例》。
“医疗许可证“指适用于借款人或其任何子公司业务的医疗保健法所需的政府批准，或适用于借款人或其任何子公司业务的医疗保健法所需的政府批准。
“HHS“指美国卫生与公众服务部及其任何继任者。
“HIPAA“是指1996年《健康保险便携性和问责法案》，出版。L. 104-191，1996年8月21日，110 Stat. 1936
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“递增修正案“指行政代理合理满意的对本协议的修正案（此类满足的范围仅为了实施第2.20条）和借款人由以下各方签署：（a）借款人，（b）行政代理人和（c）同意提供根据第2.20条产生的全部或任何部分增量融资的每个分包商。
“增量设施“具有第2.20条赋予该术语的含义。
“增量贷款“具有第2.20条赋予该术语的含义。
“增量式循环设施“具有第2.20条赋予该术语的含义。
“增量循环贷款“具有第2.20条赋予该术语的含义。
“增量定期贷款“具有第2.20条赋予该术语的含义。
“负债“任何人在不重复的情况下，指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人就不合格股权所承担的所有义务，(D)该人根据与其取得的财产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的所有义务的主要部分(根据与供应商在正常业务过程中订立的协议而作出的所有权保留或保留除外)，(E)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括(X)在正常业务过程中应付的贸易帐目，(Y)任何收益、递延或类似的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的一项负债，并在到期后仍未支付，及(Z)在正常业务过程中应累算的开支)；。(F)以该人所拥有或取得的财产的任何留置权所担保的其他人的所有债务，不论是否已承担由此而担保的债务；。但如该人并未就该等债务承担债务或以其他方式承担法律责任，则该等债务的款额须当作相等于以下两者中较小者：(I)该等债务的款额及(Ii)该财产在厘定时的公平市值(以借款人的真诚估计为准)，(G)该人对他人债务的所有担保，(H)该人的所有资本租赁债务，(I)所有债务、或有债务或其他债务，就信用证及担保书(为支持专属自保附属公司的合约义务而出具的信用证除外，只要该等信用证以专属自保附属公司的现金作全额担保)而言，(J)该人士就银行承兑而承担的所有或有的义务；及(K)该人士在售卖及回租交易下的所有义务。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该等负债明文对该人无追索权，则属例外。追索权限于特定金额或该人的已识别资产的债务金额(包括构成债务的任何担保)应被视为等于(X)该特定金额和(Y)该已识别资产的公允市场价值(由该人真诚地确定)中的较小者。只有可转换债务的本金才应被视为负债。尽管本定义有任何相反规定，“负债”一词不应包括(I)递延或预付收入、(Ii)为履行有关卖方的担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的购买价、(Iii)出售及回租交易项下的负债(惟该等负债并未在借款人的综合资产负债表上反映为负债)或(Iv)任何掉期协议的掉期终止价值。尽管有上述规定，允许的权证交易不应构成
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负债累累。尽管有上述规定，托管票据和所有相关托管资金不应构成债务，在计算利息覆盖率、综合利息支出、总净杠杆率和有担保净杠杆率(根据允许次级债务的定义计算除外)时，不得将其计算在内，直到这些托管资金从托管账户中为借款人及其子公司的利益释放为止，在任何情况下，只要(I)此类托管资金仍保留在托管账户中，以及(Ii)将其收益释放给借款人及其子公司取决于相关的许可收购或其他投资的完成(和，如果托管票据契约在相关的许可收购或投资完成之前终止，或者如果相关的许可收购或投资没有在与这种债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，则应迅速将这些收益用于偿还和清偿借款人及其子公司就此类债务所承担的所有义务。
“保证税“是指（a）对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所支付的任何付款征收的税款（除外税除外）和（b）在本文第（a）条中未另行描述的范围内，其他税款。
“受偿人“具有第9.03（c）条赋予该术语的含义。
“不符合资格的机构“具有第9.04（b）条赋予该术语的含义。
“信息“具有第9.12条赋予该术语的含义。
“信息备忘录“指与借款人和交易有关的（a）日期为2021年12月的保密信息备忘录和（b）日期为2024年6月10日的通知书呈件。
“利益选择请求“指借款人根据第2.08条提出的转换或继续借款的请求，该请求应基本上采用行政代理批准的形式，并单独提供给借款人。
“付息日期“指（a）就任何DAB贷款而言（Swingline贷款除外），每年三月、六月、九月和十二月的最后一天以及到期日，（b）对于任何RFR贷款，（1）每个日历月中数字对应日的每个日期，即借入该RFR贷款后一个月（或者，如果该月份没有这样的数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）到期日，（c）对于任何期限基准贷款，适用于该贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，以及，对于利息期超过三个月的期限基准借款，则在利息期最后一天之前的每一天，利息期第一天和到期日后每隔三个月的持续时间发生;（d）对于任何Swingline贷款，指该贷款需要偿还的日期和到期日。
“利息期“就任何期限基准借款而言，指自借款之日起至日历月（一个月、三个月或六个月）数字相应日结束的期间（或者，如果所有贷方都接受，十二个月）（在每种情况下，取决于适用于任何商定货币的相关贷款或承诺的基准的可用性），由借款人选择; 提供，（i）如果任何利息期在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个连续营业日，除非下一个连续营业日位于下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束，（ii）任何利息
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从日历月的最后一个工作日开始的期间（或在该利息期最后一个日历月中没有数字对应日的一天）应在该利息期最后一个日历月的最后一个营业日结束，并且（iii）没有根据第2.14（e）条从此定义中删除的期限应在此类借款请求或利息选择请求中提供具体说明。 就本协议而言，借款日期最初应为该借款的日期，此后应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。
“投资“具有第6.05条赋予该术语的含义。 投资的未偿金额应通过股息、分配、还款、回购、出售对价或就该投资以现金或许可投资形式收到的任何其他付款而减少。
“非自愿处分“指任何贷款方或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他征用，以供公众使用。
“美国国税局“指美国国税局。
“开证行“指摩根大通银行，N.A.，Truist Bank和Wells Fargo Bank，National Association和任何其他同意担任开证行的贷款人，各自以本协议项下信用证发行人的身份行事，以及第2.06(I)节规定的继任者；提供就某些现有信用证而言，该美国银行应被视为开证行，其在附表2.01C中被列为开证行。各开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡在信用证或其他事项中提及“开证行”，应视为就信用证或其他事项而言是指相关开证行，此外，根据上下文需要，本文中对“开证行”的提及应被视为指每一家开证行或相关开证行。
“合资企业“是指借款人及其子公司直接或间接受益拥有至少1%但不超过50%的有投票权股份的任何人，并且其管理层由借款人及其子公司控制。
“信用证付款“指任何发行银行根据信用证支付的付款。
“LC暴露“指在任何时候，(A)减去当时所有未提取信用证的未支取金额，加上(B)减去当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时候的信用证敞口应为其当时信用证敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”的，其余额为可供支付的金额，且
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借款人和每个循环贷款人应保持完全有效和有效，直到适用的发行银行和循环贷款人在任何情况下都没有进一步的义务就任何信用证进行任何付款或支出。
“贷款方母公司“就任何分包商而言，指该分包商直接或间接为其子公司的任何人。
“贷款人相关人士“具有第9.03（b）条赋予该术语的含义。
“出借人“指名单上的人附表2.01A 以及根据第2.20条或根据转让和假设或其他方式成为分包商的任何其他人员，但根据转让和假设或其他方式不再成为本协议一方的任何此类人员除外。 除非上下文另有要求，否则“贷方”一词包括Swingline贷方和发行银行。
“信用证“指根据本协议签发的任何信用证，并应包括现有信用证。
“信用证协议“具有第2.06（b）条赋予该术语的含义。
“信用证承诺“对于每个开立银行来说，指该开立银行根据本协议签发信用证的承诺。 每家发行银行信用证承诺的初始金额列明于 附表2.01B，或如果发行银行在生效日期后已签订转让和承担或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记册中列出该发行银行作为其信用证承诺的金额。开立银行的信用证承诺可通过该开立银行与借款人协议不时修改，并通知行政代理人。
“负债“指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。
“受许可实体“具有过渡期定义中指定的含义。
“留置权“就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契约、扣押、质押、担保、担保、押记或担保权益，（b）任何有条件销售协议下的卖方或出租人的权益，资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何条款具有基本相同经济影响的任何融资租赁）和（c）如果是证券，任何购买选择权，第三方对此类证券的看涨或类似权利。
“有限条件获取“指借款人或任何子公司在本协议下允许的任何允许收购或收购，其完成不以第三方债务融资的可用性为条件。
“流动性“指截至任何确定日期，以下金额的总和：（a）当时的可用性， 加(b)截至该日期，美国存款账户或证券账户中持有的无限制无抵押现金总额，在每种情况下均为截至该确定日期。
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“贷款文件“指本协议（包括附表和附件）、根据第2.10（e）条签发的任何本票、任何信用证申请、任何信用证协议、抵押文件、附属担保书、任何费用函和任何其他协议，与指定附属义务有关或与提供的商业贷款融资有关的合同或其他文件由借款人或任何其他贷款方与行政代理人和/或贷款人一起或以行政代理人和/或贷款人为受益人。 本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及均应包括其所有附录、附件或附表，以及其所有修改、重述、补充或其他修改，并应指本协议或此类贷款文件，因为其在任何时间生效。
“贷款修改协议“是指借款人、行政代理人和一个或多个接受贷款人之间以行政代理人合理满意的形式和实质内容达成的贷款修改协议，该协议实施一项或多项许可修正案以及第2.22条所设想的对本协议和其他贷款文件的此类其他修正案。
“贷款修改优惠“具有第2.22条赋予该术语的含义
“贷款方“统称为借款人和附属担保人。
“贷款“指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
“长期债务“指根据GAAP构成（或在发生时构成）长期负债的任何债务。
“受管实体“指借款人或其关联公司提供或打算提供管理或行政服务的任何人，不包括每个排除子公司（专属保险子公司除外）。
“保证金股票“指法规t、U和X含义内的保证金股票（如适用）。
“实质性不良影响“是指对（a）借款人和子公司整体的业务、资产、经营业绩或财务状况，（b）借款人或子公司担保人整体的能力造成重大不利影响，履行本协议项下其或其各自的付款义务或（c）本协议或任何和所有其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人和贷方在其中的权利或补救措施。
“材料国内子公司“指每个国内子公司（i）截至借款人最近一个财政季度，在随后结束的连续四个财政季度期间，已根据第5.01（a）或（b）条提交财务报表的国内子公司（或者，如果在根据第5.01（a）或（b）条交付的第一份财务报表交付日期之前，第3.04（a）节中提到的最新财务报表贡献了超过2.5%（2.5%）该期间合并EBITDA或（ii）贡献超过2.5%截至任何此类财政季度末合并总资产的（2.5%）;前提是，如果在任何时候归属于非重大国内子公司的所有国内子公司的合并EBITDA或合并总资产总额超过五任何此类期间合并EBITDA的百分比（5%）或合并总资产的百分之五（5%）
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在任何此类财政季度结束时，借款人应（或者，如果借款人未能在十五（15）个工作日内这样做，行政代理可以）指定足够的国内子公司为“重大国内子公司”，以消除此类超出，并且此类指定的子公司就本协议的所有目的而言应构成重大国内子公司。 借款人可随时指定任何境内子公司为重大境内子公司。
“材料国外子公司“是指（i）截至借款人最近一个财政季度，在随后结束的连续四个财政季度期间，已根据第5.01（a）或（b）条提交财务报表的每个外国子公司（或者，如果在根据第5.01（a）或（b）条交付的第一份财务报表交付日期之前，第3.04（a）节中提到的最新财务报表贡献了该期间合并EBITDA的5%以上（5%）或（ii）截至任何此类财政季度末贡献了合并总资产的5%（5%）以上。
“物质债务“指任何一个或多个借款人及其子公司的债务（贷款和信用证除外）或一项或多项掉期协议的义务，本金总额超过40，000，000美元。 就确定重大债务而言，借款人或任何子公司在任何时间就任何互换协议承担的义务的“本金额”应为借款人或该子公司在该互换协议当时终止时需要支付的最高总额（使任何净结算协议生效）。
“物资子公司“指重大国内子公司或重大外国子公司。
“矩阵处置“指贷款方在Mercury合资企业中的权益的任何处置（包括通过或通过贷款方在Prometheus的权益的处置或Prometheus处置其在Mercury合资企业中的权益）。
“到期日指(I)关于2027年循环贷款和2027年循环承付款，2027年2月3日(2027年到期日“)(或就已根据适用的《贷款修改协议》第2.22条延长其2027年循环承诺额到期日的2027年循环贷款人而言)，(Ii)关于2028年循环贷款和2028年循环承诺额，2028年2月3日(”2028年到期日“)(或就已根据第2.22节延长其循环承诺到期日的2028年循环贷款人而言，即适用的《贷款修改协议》中规定的延长到期日)和(Iii)就定期贷款而言，(X)2031年7月1日和(Y)2029年7月2日两者中较早的一个，如果截至该日期，借款人2029年到期的5%优先票据中的任何票据仍未偿还(或在每种情况下，就根据第2.22条延长其定期贷款到期日的定期贷款人而言，适用的贷款修改协议中规定的延长到期日)；提供, 然而，在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为前一个营业日。
“最大扩展量“是指截至任何确定日期，
(a)$75,000,000, 加
(b)在本（b）条的情况下，只要在相关增量信贷生效后，有担保净杠杆率不超过2.70至1.00（按形式计算），包括其收益的应用（但不含“净”
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适用增量信贷的现金收益），如果当时发生或确定的承诺有任何增加，则假设全额提取此类增加承诺的增量金额;
提供 即：
(i)任何增量贷款可能根据借款人自行决定选择的本定义第（a）至（b）条中的一项或多项条款产生;
(ii)如果任何增量贷款计划依赖于 条例草案(B)条 本定义和本定义中的任何其他条款在单一交易或一系列相关交易中的规定，（A）此类增量贷款中产生或实施的部分的允许性 条例草案(B)条 应首先计算该定义的任何其他条款而产生或实施的任何增量贷款，但对依赖该增量融资和相关交易而在当时产生或实施的贷款和承诺的全部收益的使用具有完全形式效力和（B）此后应计算根据本定义的其他适用条款产生或实施的此类增量贷款部分的允许性;和
(iii)根据借款人的选择，最初产生或实施的任何增量贷款的任何部分将在此类增量贷款发生或实施后重新分类为依赖条款而产生的 条例草案(B)条 如果适用的杠杆率测试 条例草案(B)条 此时是在形式上满足的。
“最大速率“具有第9.16条赋予该术语的含义。
“医疗补助“指的是第十九条（PL）下政府赞助的权利计划《社会保障法》第89-97条，该法案根据第1396条及以下条款规定的特定资格标准向各州提供联邦医疗援助补助。经修订的美国法典第42条及其任何后续法规。
“医疗补助提供者协议“是指管理医疗补助计划的国家机构或其他此类实体与医疗保健提供者或供应商之间达成的协议，根据该协议，医疗保健提供者或供应商同意根据协议条款和医疗补助法规为医疗补助患者提供物品和服务。
“《医疗补助条例》“统称是指(I)影响《社会保障法》第十九章所建立的医疗援助计划的所有联邦法规(无论是在《社会保障法》第十九章或其他地方规定的)以及后续的任何法规；(Ii)根据上述第(I)款所述法规颁布的或与上述第(I)款所述法规相关而颁布的所有政府当局的所有联邦规则、条例、手册和命令的所有适用条款，以及根据上述第(I)款所述法规颁布的具有法律效力的所有政府当局的所有联邦行政、报销和其他指导方针；(Iii)根据上文第(I)和(Ii)款所述的法规和规定颁布的所有州法规和医疗援助计划；以及(Iv)依据上述第(Iii)款所述法规颁布或与上述第(Iii)款所述法规相关而颁布的所有政府当局的所有规则、条例、手册和命令的所有适用条款，以及依据上述法规或与这些法规相关而颁布具有法律效力的所有政府当局的所有国家行政、报销和其他指导方针
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在上述第（iii）条中，在每种情况下均可不时修订、补充或以其他方式修改。
“医疗报销计划“是指对医疗保险、医疗补助和TRICARE以及由任何外国或国内联邦、州或地方政府运营或全部或部分资助的任何其他医疗保健计划以及任何其他非政府资助的第三方付款人计划的统称。
“医疗保险“指的是第十八条（PL）下政府赞助的保险计划《社会保障法》第89-97条，该法为符合条件的老年人和残疾人提供了健康保险制度，如第1395条等所规定。修订后的美国法典第42条及其任何后续法规。
“医疗保险提供者协议“是指CMS或代表CMS管理医疗保险计划的其他此类实体与医疗保健提供者或供应商之间达成的协议，根据该协议，医疗保健提供者或供应商同意根据协议条款和医疗保健法规为医疗保险患者提供物品和服务。
“医疗保险法规“集体意味着所有联邦法规（无论是在《社会保障法》第十八条或其他地方规定）影响《社会保障法》第十八条及其后续法规制定的老年人和残疾人健康保险计划;连同所有规则、法规、手册和命令的所有适用条款以及行政，报销和其他对所有政府当局具有法律效力的指导方针（包括CMS、监察长办公室、卫生与公众服务部或任何继承上述职能的人）根据上述任何具有法律效力的条款或与上述任何条款相关颁布的，每个条款都可能不时进行修订、补充或以其他方式修改。
“水星合资企业“指拥有CCHN Group Holdings，Inc. 100%已发行和未发行股权的任何有限责任公司，一家特拉华州公司。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
“抵押贷款“是指为行政代理人和担保方的利益，以行政代理人和担保方的利益转移或证明贷款方不动产的优先权的每项抵押、信托契约或其他协议，包括对其的任何修改、重述、修改或补充。
“抵押工具“意味着此类产权报告、ALTA产权保险单（有背书）、分区合规证据、财产保险、洪水认证和洪水保险（以及，如果适用，FEMA形成保险确认）、律师的意见、ALTA调查、评估、环境评估和报告、抵押贷款税宣誓和声明以及以下要求的其他类似信息和相关认证，并以行政代理人不时合理接受的形式和实质内容。
“多雇主计划“指ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划。
“净收益“就任何事件而言，是指（a）就该事件收到的现金收益（包括，在最初托管的现金收益的情况下，从该托管解除并收到的现金收益），包括（i）就任何非现金收到的任何现金
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收益(包括根据应收票据或应收分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在伤亡的情况下，保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件的情况下，谴责赔偿金和类似付款，扣除(B)与该事件有关的向第三方(关联公司除外)支付的所有实际费用和自付费用的总和，(Ii)在出售的情况下，资产的转让或其他处置(包括根据买卖和回租交易、意外事故或判决或类似的诉讼)，因该事件而为偿还由该资产担保的债务(贷款和准许次级债务除外)而需要支付的所有款项的数额，或因该事件而以其他方式到期或将因该事件而根据其条款到期或将会违约的债务(贷款和准许次级债务除外)的数额，以及(Iii)已支付(或合理估计应支付的)的所有税款的数额，以及为合理估计应支付的或有负债提供资金而建立的任何准备金的数额，在该事件发生的当年或下一年发生的每宗个案中，并可直接归因于该事件(由财务主任合理及真诚地厘定)的每宗个案。
“未经同意的贷款人“具有第9.02（e）条赋予该术语的含义。
“NYFRB“指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率“对于任何一天，指（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或对于非工作日的任何一天，前一个工作日）中较高者; 提供 如果在任何工作日没有发布此类利率，则“NYFRB利率”一词是指上午11：00公布的联邦基金交易的利率，纽约市时间，行政代理在当天收到其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人的来信; 提供, 进一步，如果如此确定的上述任何费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“NYFRB的网站“是指纽约林业局的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“义务“指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该法律程序是否允许或允许)、任何借款人及其附属公司对任何贷款人、行政代理人、任何开证行或任何受偿方的义务和负债，不论是在生效日期存在的还是在生效日期之后产生的，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律实施或其他原因而产生的担保或无担保，在每一种情况下，根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生，或与任何贷款、偿还或产生的其他债务或任何信用证或任何其他票据有关，在任何时间证明上述任何事项。
“OFAC“指美国财政部外国资产管制办公室。
“OIG“指美国卫生与公众服务部监察长办公室及其任何继任者。
“其他关联税“就任何应收账款而言，是指因该应收账款与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的税款
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（除非因此类贷款已签署、交付、成为其一方、履行其义务、收到其付款、收到或完善其担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税种“是指所有现有或未来的印花税、法院税或文件税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是因根据任何贷款文件支付的任何付款、执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善担保权益而产生的，或以其他方式与任何贷款文件有关的任何贷款文件，除针对转让（根据第2.19条进行的转让除外）征收的其他联系税外的任何此类税收。
“隔夜银行融资利率“是指任何一天的利率，由隔夜联邦基金和以美元计价的隔夜欧洲美元交易组成-存款机构的受管理银行办事处，因此综合利率应由NYFRB根据NYFRB网站上不时列出的规定确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行融资利率发布。
“隔夜利率“指的是，对于任何一天，（a）对于任何以美元计价的金额，NYFRB利率;（b）对于任何以替代货币计价的金额，由行政代理或相关发行银行（视情况而定）根据银行业关于银行间赔偿的规则确定的隔夜利率。
“参与者“具有第9.04（c）条赋予该术语的含义。
“参与者注册“具有第9.04（c）条赋予该术语的含义。
“参与成员国“指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。
“《爱国者法案》“是指2001年美国爱国者法案。
“付款“具有第8.06（c）条赋予该术语的含义。
“付款通知“具有第8.06（c）条赋予该术语的含义。
“PBGC“指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。
“允许的收购“指以下情况下的任何收购：(A)在收购生效时及生效后，(A)未发生任何违约事件，且在生效(包括按形式生效)后仍在继续或将立即发生违约事件；(B)根据第6.03(B)节或与收购资产有关的第6.03(B)节，将允许其股权被收购的人的业务；(C)在该时间或之前，根据第5.09节的规定，应已就该被收购或新成立的子公司采取所有行动；(D)借款人和附属公司在按照第1.04(B)和(E)节所述规定实施收购后，是否立即按形式遵守财务契诺；就任何此类收购而支付的总对价，如不成为贷款方的人或不为贷款方拥有或不构成抵押品的资产，与总金额合在一起时
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就所有其他类似此类收购支付的对价不超过10，000，000美元和最近结束的测试期综合EBITDA的5%中的较高者。
“允许的修订“指根据第2.22节对本协议和其他贷款文件进行的修订，规定延长适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并与此相关，(A)接受贷款人的贷款和/或承诺的利率的任何变化，(B)向接受贷款人支付的费用的任何变化，或应向接受贷款人支付的新费用的任何变化，(C)对本协议和其他贷款文件的适当修改，根据行政代理人的合理判断，将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给每一种新的“类别”贷款和/或由此产生的承诺，以及(D)对适用于接受贷款的贷款人的适用贷款和/或承诺的附加修订，这些修订对借款人的限制并不比现有的适用信贷安排对借款人有实质性的限制(当作为整体时)(除(X)项外，仅适用于最后到期日之后的期间或(Y)为现有适用的信贷安排的利益而增加的期间)，并且在此类修订与前述不一致的范围内，行政代理应合理地接受此类修改。
“允许的债券对冲交易“指借款人就发行任何可转换债务而购买的借款人普通股的任何看涨期权或上限看涨期权（或实质等效的衍生品交易）; 提供 该许可债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关许可证交易中收到的收益后，不得超过借款人从出售与许可债券对冲交易相关的可转换债务中收到的收益净额。
“准许的产权负担“意思是：
（a） 法律对尚未缴纳的税款（前提是此类不缴纳不违反第5.04条）或正在根据第5.04条提出争议的税款和未付公用事业费的优先权;
（b） 承运人、仓库管理员、机械师、材料管理员、修理员、供应商和法律规定的其他类似优先权，或因保留或保留所有权、有条件销售、寄售或类似的货物销售安排而产生的，在正常业务过程中产生并担保未逾期超过六十（60）天或正在根据第5.04条提出争议的义务;
（c） (i)在正常业务过程中做出的与工人赔偿、失业保险和其他社会保障或退休福利法有关的承诺和存款，以确保保险公司根据自我保险安排或法规或就业法保险承担的责任，或确保其他公众，法定或监管法规和（ii）为支持上述任何内容的信用证或银行担保提供担保的优先权;
(d)（i）为确保投标、贸易合同、政府合同、租赁、法定义务、客户押金和预付款、担保、海关和上诉保证金、履行和完成保证金以及类似者的其他义务而提供的质押和押金
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性质，在每种情况下是在正常业务过程中进行的，以及（ii）对支持上述任何事项的信用证或银行担保的担保的优先权;
（e） 针对不构成第7.01（k）条下违约事件的判决的优先权，或与此类判决相关的上诉或担保保证的优先权;
（f） 地役权、分区限制、通行权和对不动产的类似收费或担保，以及影响不动产的轻微所有权缺陷，在每种情况下均不会重大减损受影响财产的价值或重大干扰借款人及其子公司的正常业务行为，作为一个整体;
（g） （i）授予他人的租赁、许可证、分包或再许可证，总体而言，不会对借款人及其子公司在授予时进行的业务的任何重大方面产生不利影响;（ii）任何贷款方或其子公司之间或任何子公司;
（h） 作为法律问题或在正常业务过程中根据习惯的一般条款和条件产生的银行或其他金融机构的优先权，该条款和条件涉及在金融机构保留的存款或其他资金（包括抵消权），并且在银行业习惯的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的;
(I)对特定的库存或其他货物(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，以确保该人对为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、运输或储存该等库存或其他货物；
(J)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保在正常业务过程中支付与货物进口有关的关税，只要此类留置权仅涵盖相关货物；
(K)限制合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不是为了投机目的；
(L)在任何房地产租赁或仅影响房东、出租人或转让人利益的任何留置权下，剥夺业主、出租人或转让人的任何权益或所有权；
(M)提交预防性UCC融资报表或与借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的类似文件，证明有所谓的留置权；
（n） 许可人或分许可人在借款人或任何子公司作为被许可人或分许可人签订的任何许可或分许可下的任何权益或所有权（i）在生效日期存在或（ii）在其正常业务过程中;和
（o） 对于任何不动产，非重大所有权缺陷或违规行为不会单独或总体上对此类不动产的使用造成重大损害;
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提供 “允许的担保担保”一词不包括任何担保债务的优先权（上述条款（c）（ii）或（d）（ii）允许的信用证除外）。
“允许的投资“意思是：
(A)为美利坚合众国的直接债务或其本金和利息无条件提供担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下均在购置之日起一年内到期；
（b） 商业票据投资自收购之日起270天内到期，并且在收购之日具有从标准普尔或穆迪获得的最高信用评级;
（c） 由以下机构发行或担保或存入的存款单、银行背书和自收购之日起270天内到期的定期存款或活期存款的投资，以及由以下机构发行或提供的货币市场存款账户：根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，其资本和盈余和未分配利润总和为低于500，000，000美元;
（d） 在收购之日，与满足上文（c）条所述标准的金融机构签订的为期不超过三十（30）天的上述（a）条所述证券的完全担保回购协议;
（e） 货币市场基金，在收购日期）（i）符合1940年《投资公司法》下的SEC规则2a-7规定的标准，且（ii）由投资组合资产至少为500，00，000美元的信誉良好的金融机构管理，其几乎所有资产都投资于上述条款（a）至（d）所述性质的许可投资;
（f） 任何外国子公司的投资与上述类似，具有可比的信用质量，并且通常被该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的;和
（g） 借款人投资政策允许的任何其他投资，因为该政策有效，并且在生效日期之前向行政代理人披露，并且该政策可以在行政代理人同意的情况下不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改，不得被无理扣留、限制或延迟。
“许可次级债务“指（i）（x）借款人或附属担保人发行或产生的次级债务和（y）借款人或附属担保人发行或产生的高级无担保债务（不包括根据第6.02（x）条对托管基金授予的任何优先权），以任何托管代理人为受益人）， 提供，对于第（i）（x）和（y）条、（1）条中的每一项，除任何过渡融资转换为符合本第（1）条的债务或旨在由符合本第（1）条的债务进行再融资外，此类债务的条款不规定最终到期日、预定摊销或任何其他预定还款，到期日后91天之前的预定强制赎回或预定偿债基金义务（前提是该许可初级债务的条款可能需要不时支付利息），（2）该等条款
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债务不包含违约契诺和违约事件，这些违约契约和违约事件整体上比借款人善意确定的本协议和其他贷款文件中规定的违约契诺和违约事件更具限制性，(3)此类债务的条款规定了与借款人善意确定的类似允许次级债务性质的债务习惯的违约契诺和违约事件，(4)除第1.10款另有规定外，在发生此类债务时，违约事件不得发生和持续，以及(5)除第1.10款另有规定外，借款人应向行政代理提交一份证明，证明在实施任何此类债务的发生后按形式确定的总净杠杆率(假设此类债务已全部提取，不包括此类债务的收益)，截至最近结束的测试期的最后一天，总净杠杆率不超过5.00至1.00；和(2)托管票据，但条件是：(1)在符合第1.10节的规定下，在发生这种债务时，不会发生和继续发生任何违约事件；(2)在符合第1.10节的规定的情况下，借款人应已向行政代理提交一份证明，证明总的净杠杆率是在发生任何这种债务后按形式确定的(假设这种债务已经全部提取，不包括这种债务的收益)，截至最近结束测试期的最后一天，债务余额不超过5.00至1.00，并且(3)在从托管账户发放此类托管票据时，(X)此类债务的条款不包括到期日后91天之前的最终到期日、预定摊销或任何其他预定偿还、预定强制性赎回或预定偿债基金义务(条件是此类允许次级债务的条款可能需要不时支付利息)，(Y)此类债务的条款不包含作为一个整体的违约契诺和违约事件，比借款人善意确定的本协议和其他贷款文件中规定的违约契诺和违约事件更具限制性，(Z)此类债务的条款规定了与借款人善意确定的类似允许次级债务性质的债务习惯的契诺和违约事件。
“允许对债务进行再融资对任何人而言，指为再融资、退款、延期、延期、续期、交换或替换现有债务而发行或招致的债务(包括通过延长、续期、交换或替换现有债务的方式)(再融资债务“)；但(A)该等债项不得超过该等再融资债务的本金款额，加上任何保费或罚款、其应累算及未付利息的款额，以及与该等再融资、再融资、延期、续期、换发或替换有关的任何费用、开支、承诺或未支取的款额、包销折扣及佣金及原始发行折扣，而上述再融资、再融资、延期、续期、续期或替换的最终到期日，不得早于该等再融资债务的最终到期日，而至到期的加权平均年限不得短于该等再融资债项，(C)如该等再融资债务或其任何担保从属于有担保债务，则该等再融资、再融资、延展、续期、交换或替换债务及其任何担保按整体而言不会对贷款人的利益构成重大不利(由借款人董事会合理厘定)的条款而保持从属地位；及。(D)该等债务的条款及条件对借款人及其附属公司的整体不利程度并不比再融资债务的条款为大。
“允许的权证交易“指借款人基本上与借款人购买相关许可债券对冲交易的任何购买同时出售的借款人普通股的任何认购期权、认购期权或购买（或实质上等效的衍生品交易）的权利（为避免疑问，应理解，可转换债务不应是许可的担保交易）。
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“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。
“平面图“指受ERISA第IV条或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何员工养老金福利计划（多雇主计划除外），借款人或任何ERISA附属机构是（或，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。
“计划资产法规“指29 CFR § 2510.3-101 等后，经不时修订的ERISA第3(42)条修改。
“质押子公司“指（i）每个国内子公司和（ii）每个一级外国子公司，即重要外国子公司。
“优先股“指具有优先支付股息权利的借款人或清算、解散或清算时的股权; 提供 该优先股不得在到期日后六个月的日期之前的任何时间赎回（据了解，将优先股转换为普通股权的任何转换均不构成赎回），并且该优先股的其他条款令行政代理合理满意。截至任何日期的任何发行优先股的金额将为其清算价值，不包括应计或累积股息（如果有）。
“预付款事件“意思是：
(a)任何出售、转让或其他处置借款人或任何子公司的任何财产或资产（包括根据售后回租交易）（在每种情况下，任何矩阵处置除外）（i）根据第6.04（f）、6.04（h）条（仅限于适用的许可收购融资的任何定期贷款收益）、6.04（j）、6.04（k）、6.04（l）、6.04（n）或6.04（o）或（ii）本协议不允许;或
(b)借款人或任何子公司的任何财产或资产发生任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序对借款人或任何子公司的任何财产或资产进行的任何没收（在每种情况下，任何矩阵处置除外）;或
(c)借款人或任何子公司承担任何债务（贷款除外），但第6.01条允许的债务或所需贷款人根据第9.02条允许的债务除外。
“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指美联储委员会在美联储统计发布的最高年利率H.15（519）（选定利率）作为“银行优质贷款”利率，或者，如果该利率不再引用，其中引用的任何类似利率（由行政代理合理确定）或美联储的任何类似释放（由行政代理人合理确定）。最优惠利率的每次变更均应自公开宣布或引用此类变更生效之日起生效。
“继续进行“指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。
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“普罗米修斯“指Prometheus Holdco，LLC，特拉华州的一家有限责任公司。
“PTE“指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“购买借款方“指借款人或借款人的任何子公司根据第9.04（f）条成为受托人。
“QFC“具有美国法典12中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应根据美国法典12进行解释5390（c）（8）（D）。
“QFC信用支持“具有第9.19条赋予的含义。
“收件人“指（a）行政代理人、（b）任何贷方和（c）任何发行银行（如适用）。
“记录交易“是指为了创建、收集、维护和管理电子健康记录（包括安排、计费、收集、患者信息和相关记录）而进行的任何交易或一系列交易，无论此类交易采取购买、投资、资本支出或其他形式。
“记录交易资产“指借款人及其子公司根据记录交易获得的任何资产。
“参考时间“对于当时当前基准的任何设置，是指（i）如果该基准是期限SOFR利率，上午5：00，芝加哥时间，即设定日期前两（2）个美国政府证券营业日的那一天，（ii）如果该基准为EURIBOR利率，上午11：00，布鲁塞尔时间设定日期前两（2）天目标，（iii）如果该基准的RFR为SONIA，则在该设定之前四个工作日，（iv）如果该基准的RFR为每日简单SOFR，则在该设定之前四个工作日或（v）如果该基准不是SOFR利率、每日简单SOFR、EURIBOR利率或SONIA，行政代理人合理斟酌决定的时间。
“注册“具有第9.04（b）条赋予该术语的含义。
“D条“指不时生效的美联储理事会法规D以及该法规或其下的所有官方裁决和解释。
“规例T“指不时生效的美联储条例t以及该条例或其下的所有官方裁决和解释。
“规则U“指不时生效的美联储U条例以及该条例或其下的所有官方裁决和解释。
“第X条“指不时生效的美联储委员会第X条法规以及根据该法规或其做出的所有官方裁决和解释。
“监管机构“具有第3.07（b）（i）条赋予该术语的含义。
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“关联方“就任何指定人员而言，指该人员的关联公司以及该人员和该人员的关联公司各自的合作伙伴、董事、高级官员、经理、员工、代理人和顾问。
“相关调整利率“指（i）对于任何以美元计值的期限基准借款，调整后的期限SOFR利率，（ii）对于任何以欧元计值的期限基准借款，调整后的欧元银行同业拆借利率，或（iii）对于任何以英镑或美元计值的期限基准借款，适用的调整后每日简单RFR，在每种情况下，视情况而定。
“相关政府机构“指(I)关于以美元计价的贷款的基准替换，或由美联储董事会或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或由英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Iii)关于以欧元、欧洲中央银行或欧洲中央银行正式认可或召集的委员会的基准替换，或在每一种情况下，其任何继承者，以及(4)关于以任何其他替代货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。
“相关汇率“指（i）对于任何以美元计价的期限基准借款，指期限SOFR利率，（ii）对于任何以欧元计价的期限基准借款，指EURIBOR利率，或（iii）对于任何以英镑或美元计价的期限基准借款，指适用的每日简单RFR，在每种情况下，视情况而定。
“相关筛选率“指（i）对于任何以美元计价的期限基准借款，指SOFR期限参考利率，或（ii）对于任何以欧元计价的期限基准借款，指EURIBOR筛选利率。
“重新定价交易“指（a）使用定期贷款的收益预付或偿还全部或任何部分定期贷款，或将全部或任何部分定期贷款转换为，借款人或其任何子公司产生的任何新债务或替代债务，而该预付或还款或转换日期的全面收益率低于适用于受该事件影响的定期贷款的全面收益率（因为此类比较收益率由行政代理合理确定）和（b）降低适用于定期贷款的全面收益率的对本协议的任何修改、修改或豁免。行政代理关于重新定价交易是否已发生的任何决定均应具有决定性并对所有定期贷款人具有约束力。
“所需的贷款人“根据第2.21（a）条的规定，在根据第7.02条到期并支付的贷款或循环承诺终止或到期之前的任何时间，指具有信用风险和无资金承诺的贷方代表更多
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超过当时总信用风险和无资金承诺总和的50%，提供仅为了根据第7.02节宣布贷款到期和应付，每个循环贷款人的无资金支持的承诺应被视为零；以及(B)在贷款根据第7.02节到期和应付之后，或者循环承诺到期或终止后的所有目的，贷款人的信用风险超过当时总信用风险的50%；提供在上述(A)和(B)条款的情况下，(X)属于Swingline贷款人的任何循环贷款人的循环信贷敞口应被视为排除其Swingline风险敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，并进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口2.21节下的任何重新分配，并且该贷款人的无资金承诺应根据其循环信贷敞口(不包括该超额金额)确定，以及(Y)为了确定任何豁免、修订、根据本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，作为借款人或借款人的关联方的任何贷款人均不受影响。
“规定的循环贷款人“除第2.21节另有规定外，指(A)在根据第7.02节到期和应付的循环贷款或循环承诺终止或到期之前的任何时间，循环贷款人有循环信贷风险，且无资金承诺占当时循环信贷风险总额和无资金承诺的总和超过50%，提供仅就根据第7.02节宣布贷款到期和应付而言，每个循环贷款人的无资金承诺应被视为零；以及(B)就所有目的而言，在根据第7.02节贷款到期和应支付或循环承诺到期或终止后，循环贷款人的循环信贷敞口占当时循环信贷敞口总额的50%以上；提供在上文(A)和(B)款的情况下，(X)属于Swingline贷款人的任何循环贷款人的循环信贷敞口应被视为排除其Swingline风险敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，并进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口2.21节下的任何重新分配，并且该循环贷款人的无资金承诺应根据其循环信贷敞口(不包括该超额金额)和(Y)为确定任何豁免、修订、根据本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，作为借款人或借款人的关联公司的任何循环贷款人应不予理会。
“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责官员“指借款人的首席执行官、总裁、财务官或其他执行官。
“限制性初级债务“具有第6.10（a）条赋予该术语的含义。
“受限支付“指因购买、赎回、报废、收购、取消或终止借款人或任何子公司的任何股权而产生的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。借款人或任何子公司的任何股权。
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“路透社“如适用，指汤森路透社公司，Refinitiv，或其任何继任者。
“重估日期“指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，指以下各项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期，以及(B)就任何RFR贷款而言，指在借入该贷款后三个月的每个历月中在数字上相对应的日期(或如在该月中并无该数字上相对应的日子，则为该月的最后一天)；(B)对于以替代货币计价的任何信用证，下列每一项均为：(I)信用证的签发日期，(Ii)每个日历季度的第一个营业日，以及(Iii)对信用证进行任何具有增加票面金额效果的重大修改的日期；以及(C)行政代理可在发生违约事件时随时确定的任何额外日期。
“循环承诺“是指（a）2027年循环承诺和2028年循环承诺，以及（b）对于每个循环配额，该配额的2027年循环承诺和2028年循环承诺的总和。
“循环信贷风险敞口“对于任何时间的任何循环贷款，是指该循环贷款的未偿本金额、当时其信用证风险和Swingline风险的总和。
“循环设施“根据上下文要求，指2027年循环设施或2028年循环设施; 提供 就本定义而言，在2027年到期日之前，2027年循环贷款和2028年循环贷款将被视为构成单一循环贷款。
“旋转按钮“指的是，截至任何确定日期，每个具有循环承诺的应收账款，或者，如果循环承诺已终止或到期，则指具有循环信用风险的应收账款。
“循环贷款“指循环贷款人根据第2.01（a）条或第2.01（b）条（如适用）提供的贷款。
“RFR“对于任何以（a）英镑、SONIA和（b）美元计价的RFR贷款，是指每日简单SOFR。
“RFR借款“就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。
“RFR工作日“对于任何以（a）英镑计价的贷款，指除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务关闭的一天和（b）美元（美国政府证券营业日）之外的任何一天。
“RFR利息日“具有“每日简单RFR”定义中指定的含义。
“RFR贷款“指的是根据调整后的每日简单RFR利率计算利息的贷款。
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“标普(S&P)“指标准普尔全球评级机构或其任何继任者。
“售后回租交易“指任何人对任何财产或资产的任何出售或其他转让，以及此后作为承租人的该人对该财产或资产的租金或租赁，旨在将该财产或资产用于与该出售或转让之前的财产或资产基本相同的目的。
“受制裁国家“在任何时候，指本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（截至第3号修正案生效日期，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
“被制裁的人“在任何时候都是指（a）外国资产管制处、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局保存的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人员，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人员，（c）由上述（a）或（b）条款中描述的任何此类人员拥有或控制的任何人员，或（d）其他任何制裁对象的任何人员。
“制裁“指（a）美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院管理的政府，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
“美国证券交易委员会“指美利坚合众国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府当局。
“有担保债务“指所有债务，连同欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的所有互换债务和银行服务债务；提供 “有担保债务”的定义不应为确定任何贷款方的任何义务而创建或包括任何贷款方对该贷款方的任何排除互换债务的任何担保（或任何贷款方为支持（如适用）提供担保权益）。
“担保净杠杆率“指的是，截至任何确定日期，截至根据第5.01（a）或5.01（b）条交付财务报表的最近结束的财政季度最后一天确定的比率（或，在交付任何此类财务报表之前，第3.04条所述财务报表中包含的最后一个财政季度的最后一天(a)），其中（a）合并有担保未偿净债务，至（b）截至该财政季度结束的连续四（4）个财政季度期间的合并EBITDA，所有这些均为借款人及其子公司在综合基础上计算。
“有担保当事人“指不时持有有担保债务的人，应包括（i）分别涉及其贷款和信用证风险的每个贷方和每个发行银行，（ii）行政代理，发行银行和贷方就借款人和每个子公司根据本协议或任何协议产生或与之相关的各种类型和描述的所有其他当前和未来义务和负债其他贷款文件，（iii）借款人或任何子公司与该人签订的掉期协议和银行服务协议的各借款人及其关联公司，（iv）根据第9.03条就
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借款人在本协议项下和其他贷款文件项下对该人的义务和责任，以及（v）其各自的继承人和（如果是贷款人，则允许）转让人和转让人。
“证券法“指1933年美国证券法。
“安全协议“意味着某些承诺和安全协议（包括其任何及所有补充），日期为生效日期，贷款方和行政代理人之间，以行政代理人和其他担保方的利益为目的，以及任何其他贷款方在本协议日期后签订的任何其他质押或担保协议（根据本协议或任何其他贷款文件的要求），或任何其他人，随时可以修改、重述、补充或以其他方式修改。
“高级附注“指借款人（或托管发行人）不时未偿还的优先票据，包括但不限于借款人（或托管发行人）2029年到期的5%优先票据。
“服务业务处置“指借款人和Ross Innovative就业解决方案Corp.根据服务业务处置协议出售Providence Human Services，LLC（特拉华州有限责任公司）和Providence Community Services，LLC（宾夕法尼亚州有限责任公司）的所有已发行和未发行股权。
“服务业务处置协议“是指借款人Ross Innovative就业解决方案公司之间于2015年9月3日签订的会员权益购买协议，特拉华州公司和Molina Healthcare，Inc.，一家特拉华州公司。
“软性“是指等于SOFR管理员管理的担保隔夜融资利率的利率。
“SOFR管理员“是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员网站“指NYFRB的网站，目前为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR确定日期“具有“Daily Simple SOFR”定义中指定的含义。
“SOFR汇率日“具有“Daily Simple SOFR”定义中指定的含义。
“溶剂“对于任何人来说，指在任何确定日期，在该日期（a）该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人的当前公允可出售价值不低于支付该人债务（包括或有债务）的可能负债所需的金额，当债务成为绝对且到期时，（c）该人无意也不相信会产生超出该人偿还到期债务和负债的能力的债务或负债，包括或有债务和负债，并且（d）该人没有从事业务或交易，也不会从事业务或交易，该人的财产将构成不合理的小资本。 任何时间的任何或有负债金额均应
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根据当时存在的所有事实和情况，计算为代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额的金额。
“索尼娅“对于任何工作日，指的是相当于SONIA管理员在紧接着的工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日英镑隔夜指数平均值的年率。
“SONIA管理员“指英国央行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任者)。
“SONIA管理员网站“指英格兰银行的网站，目前为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。
“指明的附属义务“指所有义务和责任（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该程序是否允许）任何子公司在生效日期存在或此后产生，直接或间接、共同或个别、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算、有担保或无担保，根据任何掉期协议或任何银行服务协议，贷款人或其任何关联公司因合同、法律实施或其他原因而产生的; 提供 “指定辅助义务”的定义不应为确定任何贷款方的任何义务而创建或包括任何贷款方对该贷款方的任何排除互换义务的任何担保（或任何贷款方授予担保权益以支持（如适用））。
“指定的删除日期“是指第3号修正案生效日期后的第一个日期，截至最近结束的两个测试期的最后一天，总净杠杆率低于3.50至1.00。
“指定违约事件“指第7.01（a）、7.01（b）、7.01（h）或7.01（i）条中任何一条产生的违约事件。
“指定的互换义务对于任何贷款方来说，“是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条或据此颁布的任何规则或法规所定义的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“特定交易“指导致某人成为子公司的任何投资、导致子公司不再成为借款人子公司的任何许可收购或任何处置、构成对构成另一人业务单位、业务线或部门或全部或任何部分股权的资产收购的任何投资（包括子公司）或借款人或子公司的业务单位、业务范围或部门的任何处置，无论是通过合并、合并、合并还是其他方式，或任何债务的发生或偿还（根据任何循环信贷安排或信贷额度产生或偿还的债务除外）、限制性付款、或增量贷款，根据本协议的条款，要求此类测试按形式计算或在产生形式效力后计算。
“法定准备金率“是指一个分数（以小数表示），其分子是数字一，其分母是数字一减去最高储备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充储备金）的总和，以小数表示由行政代理人所属的联邦储备委员会制定
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受调整后的欧洲货币资金的欧元银行同业拆借利率(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求的限制。这一准备金百分比应包括依照联委会条例D征收的百分比。参考法定基准利率调整相关基准的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该等准备金要求的约束，而不享有根据董事会规则D或任何类似法规可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。
"股票回购计划“指借款人董事会批准的某些股票回购计划，借款人可以根据该计划购买借款人的普通股权，总金额不超过50，000，000美元。
“次级负债“是指借款人或任何子公司的任何债务，其付款优先于贷款文件下义务的付款。
“子公司指，就任何人而言(亲本“）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其账户将与母公司的账户合并在母公司的合并财务报表中，前提是此类财务报表是根据截至该日期的GAAP编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、截至该日期，其证券或其他所有权权益占股权50%以上或普通投票权50%以上，或（如果是合伙企业）占普通合伙企业权益50%以上的协会或其他实体，控制或持有。
“子公司“指借款人的任何附属公司。
“附属担保人“是指作为子公司担保一方的每个重大国内子公司。 第3号修正案生效日期的子担保人在 附表3.01C在这里。
“附属担保“指日期为生效日期并由各子担保人签署的某些担保（包括其任何和所有补充），并不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“支持的QFC“具有第9.19条赋予的含义。
“互换协议“指有关任何掉期、远期、未来或衍生品交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合; 提供任何只因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，均不应是互换协议。
“互换债务“指借款人或任何子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，也无论如何以及何时产生、产生、证明或获得
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（包括其所有续订、延期和修改及其替代），根据（a）本协议允许与分包商或分包商的关联公司签订的任何和所有互换协议，以及（b）任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让。
“掉期终止值“指的是，就任何一项或多项互换协议而言，在考虑到与该互换协议相关的任何合法可执行的净结算协议的影响后，（a）在该互换协议被关闭并根据该协议确定终止价值之日或之后的任何日期，该终止价值和（b）在第（a）条提及的日期之前的任何日期，确定为此类掉期协议按市值计价的金额，根据此类掉期协议中任何公认交易商（可能包括分包商或分包商的任何关联公司）提供的一个或多个中端市场或其他现成报价确定。
“摇摆线借款“指Swingline Loan的借款。
“摇摆线曝光“在任何时候都是指当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额。 任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为（a）其占当时未偿所有Swingline贷款本金总额的适用百分比的总和（如果任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其发放的Swingline贷款，但当时尚未偿还的Swingline贷款，而其他贷款人无法为其参与此类Swingline贷款提供资金），调整以使当时有效的《Swingline违约贷款人风险敞口》第2.21条下的任何重新分配生效，以及（b）对于任何属于Swingline贷款的贷款人，该贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他循环贷款机构在此类摇摆线贷款中资助的参与金额。
“Swingline放贷机构“指摩根大通银行，不适用，作为Swingline Loans的贷方。
“Swingline贷款“指根据第2.05条提供的贷款。
“摇摆线细分限制“意味着25，000，000美元。
“T2“指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。
“目标日“指T2（或者如果该支付系统停止运行，则行政代理确定为合适替代品的其他支付系统（如果有的话）开放以欧元结算的任何一天。
“税费“是指任何政府当局征收的所有现在或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣税（包括后备预扣税）、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、加税或罚款。
“期限基准“，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款按参考调整后的期限SOFR利率或调整后的欧洲银行间同业拆借利率确定的利率计算利息。
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“期限基准支付办公室“对于每种替代货币，行政代理人是指行政代理人不时向借款人和每个贷款人指定的该货币的办事处、分行、附属机构或代理银行。
“定期贷款机构“指在任何确定日期，每家贷款人都有定期贷款承诺或持有定期贷款。
“定期贷款承诺“指(A)就任何定期贷款人而言，附表2.01A 在“定期贷款承诺”标题下，或在转让和假设或其他文件或记录中与该贷款人姓名相对（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）条中定义）据此设想，该贷方应承担其定期贷款承诺（如适用），并实施（i）根据第2.09条不时对此类金额进行的任何减少，以及（ii）根据第9.04条根据该贷方的转让或向该贷方的转让而不时对此类金额进行的任何减少或增加，以及（b）对于所有定期贷款人，所有定期贷款人提供定期贷款的总承诺。 预付定期贷款后，每次提及定期贷款人的定期贷款承诺均应指该定期贷款人在定期贷款中的适用百分比。 截至第3号修正案生效日期，定期贷款承诺的总额为525，000，000美元。
“定期贷款安排“指由定期贷款承诺和定期贷款组成的定期贷款融资。
“定期贷款“指定期贷款人根据第2.01（c）条向借款人提供的定期贷款。
“期限SOFR确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。
“期限SOFR汇率“对于任何以美元计价的期限基准借款以及任何与适用利息期相当的期限，指凌晨5：00左右的期限SOFR参考利率，芝加哥时间，该期限开始前两个美国政府证券工作日，与适用的利息期相当，因为该利率由CME期限SOFR管理人发布。
“期限SOFR参考率指在任何日期和时间(该日期、期限SOFR确定日“)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布并被行政代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。
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“测试期“对于本协议项下的任何确定日期，指截至该确定日期最近结束的借款人连续四（4）个财政季度，根据第5.01条已提交或要求提交的财务报表（或者，在交付任何此类财务报表之前，第3.04节提及的财务报表中包含的上一个财年结束的连续四（4）个财年季度(a)).
“总净杠杆率“指的是，截至任何确定日期，截至根据第5.01（a）或5.01（b）条交付财务报表的最近结束的财政季度最后一天确定的比率（或，在交付任何此类财务报表之前，第3.04条所述财务报表中包含的最后一个财政季度的最后一天(a)），其中（a）合并未偿净债务总额，至（b）截至该财政季度结束的连续四（4）个财政季度期间的合并EBITDA，所有这些均为借款人及其子公司在综合基础上计算。
“循环信贷风险敞口总额“在任何时候都是指（a）当时循环贷款和摇摆线贷款的未偿还本金额和（b）当时的信用证风险总额的总和。
“交易日期“具有第9.04（e）（i）条赋予该术语的含义。
“交易记录“指贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、贷款和其他信用延期的借入、其收益的使用以及本协议项下信用证的签发。
“过渡期“指的是，对于任何须向任何政府当局提交“无控制宣誓书”或类似备案的子公司（a”受许可实体”），自收购该子公司之日起至该“无控制权宣誓书”或类似备案不再悬而未决之日止的期间。
“类型“，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、替代基本利率或调整后的每日简单RFR来确定。
“UCC“是指纽约州或任何其他要求适用其法律的州不时有效的《统一商法典》与担保权益的完善问题有关。
“英国金融机构“指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。
“未经调整的基准替换” 指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
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“未支配现金“在任何时候都是指借款人和一个或多个附属担保人在美国维持的现金和许可投资，不受任何优先权的约束（根据第6.02（a）、（f）、（i）、（m）、（o）、（p）或（q）条允许的许可担保和优先权除外）。
“无资金承诺“对于每个循环应收账款，指的是该应收账款的循环承诺，不包括其循环信用风险。
“美国“或”美国"指的是美利坚合众国。
“未清债务“指任何时候任何有担保债务（或其一部分）性质或当时未清算的，包括任何担保债务，即：（i）偿还银行尚未根据其签发的信用证提取的款项的义务;（ii）任何其他义务（包括任何担保）当时具有或有性质;或（iii）提供担保品以担保任何上述类型的义务的义务。
“美国政府证券营业日“指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。
“美国人士”是指本准则第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。
“美国特别决议制度“具有第9.19条赋予的含义。
“美国税务合规证书“具有第2.17（f）（ii）（B）（3）条赋予该术语的含义。
“加权平均寿命至成熟期“当适用于任何日期的任何债务时，指的是通过以下方式获得的年数：（a）通过乘以（i）当时剩余分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金计划付款的金额获得的产品总和，包括最终到期时的付款，就其而言，（ii）从该日期到付款之间经过的年数（计算为最接近的十二分之一）;（b）该债务当时的未偿本金额; 提供 在进行此类计算时，应忽略就此类债务进行的任何预付款的影响。
“全资子公司“指借款人直接或间接拥有100%已发行和未偿还股权的子公司（（i）董事合格股份除外;（ii）适用法律要求范围内向外国国民发行的股份;及（iii）某人以信托方式持有的股份，或受益权益由借款人（直接或间接）持有的股份）。
“提款责任“指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语的定义见ERISA第四章副标题E第一部分。
“营运资金“指任何日期借款人及其子公司在该日期的流动资产（现金和许可投资和其他现金等值投资除外）超过流动负债（长期债务和循环信贷的流动部分除外）的部分
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借款人及其子公司在该日期的贷款），所有这些均根据GAAP在综合基础上确定; 提供，就计算超额现金流而言，营运资金的增加或减少应排除以下因素的影响：（1）超额现金流计算中预期的非现金调整，（2）借款人或任何子公司收购或处置任何人，（3）在此期间将流动资产重新分类为长期资产，将流动负债重新分类为长期负债，和/或（4）购买和/或资本重组会计的应用。
“减值和折算权力“指，(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法不时拥有的减记及转换权力，这些减记及转换权力载于欧盟内部救助立法附表内；及(B)就联合王国而言，就英国而言，适用的内部救助立法所赋予的任何权力，可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或任何产生该负债的任何合约或文书，并将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。
第I.2节贷款和借款的分类. 就本协议而言，贷款可以按类别（例如：，“循环贷款”)或按类型(例如：、“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(例如：、“期限基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）。 借款也可以按类别分类和引用（例如：、“循环借用”）或按类型（例如：、“期限基准借款”或RFR借款）或按类别和类型（例如：、“期限基准循环借款”或RFR循环借款）。
第I.3节术语一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或对该等文件的任何提述，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)；。(B)除非另有指明，否则对任何法律、成文法则、规则或规例的任何定义或对其的任何提述，应解释为对其不时作出修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)。(C)凡在本协议中提及任何人，应解释为包括该人的继任者和受让人(受本协议所列的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)在“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语中，应解释为指本协定的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
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第I.4节。会计术语; GAAP;形式计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；提供如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文所指的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。(Ii)根据“会计准则汇编”第470-20或2015-03号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。即使第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义有任何相反规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁(主题842)(“Fas 842“)，在采用任何租赁(或转让使用权的类似安排)将需要将任何租赁(或类似安排)视为资本租赁或融资租赁的范围内，如果该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的公认会计原则下不需要被视为资本租赁或融资租赁，则该租赁不应被视为资本租赁或融资租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应按照该协议或任何其他贷款文件(视情况适用而定)进行或交付。
(B)(I)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括利息覆盖率、担保净杠杆率和总净杠杆率，应按本第1.04(B)节规定的方式计算；但尽管第1.04(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)节有任何相反规定，但在为“适用利率”的定义计算总净杠杆率时，以及在计算利息覆盖率和总净杠杆率以确定实际遵守(而不是形式上遵守或形式上遵守)第6.12节规定的任何公约时，第1.04(B)节描述的在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。此外，当一项财务比率或测试按形式计算时，为计算该财务比率或测试而提及的“测试期”，应视为参考最近结束的测试期，并应以最近结束的测试期为基础。
(i)
(ii)为了计算任何财务比率或测试，指定交易（与此相关的任何债务的发生或偿还均受第1.04（b）（iv）条约束）（1）在适用的测试期内和（2）如适用，如第1.04（b）（i）条所述，在该测试期之后，在计算任何此类比率的事件之前或同时，应根据 形式上假设所有此类指定交易（以及合并EBITDA和组成部分的任何增加或减少
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其中使用的财务定义可归因于任何指定交易）发生在适用测试期的第一天。 如果自任何适用测试期开始以来，任何随后成为子公司或自该测试期开始以来与借款人或其任何子公司合并、合并或合并的人应进行任何需要根据本第1.04（b）条进行调整的特定交易，则应计算该财务比率或测试（或合并EBITDA的计算）以给出 形式上根据本第1.04（b）条的规定对其产生影响。
(iii)什么时候都行形式上对指定交易产生效力， 形式上计算应由借款人的负责财务或会计官员真诚地进行，为避免产生疑问，应包括成本节约、运营费用削减、其他运营改进和成本协同效应的金额，或者(1)借款人真诚地预计可在其日期后二十四(24)个月内实现，或(2)根据根据交易法颁布的S-X条例第11条并由证券交易委员会(或任何后续机构)的工作人员解释的基础上确定的，在每种情况下，均按照(且不得重复，并须受“综合EBITDA”定义第(XV)款所述限制的规限(按形式上如该等成本节省、营运费用削减、其他营运改善及成本协同效应已在该期间的第一天实现，以及犹如该等成本节省、营运费用削减、其他营运改善及成本协同效应已在该期间的整段期间实现一样)，任何该等调整均应计入初期形式上该等财务比率或测试的计算，以及预期与该指定交易有关的任何后续测试期内其影响的实现。
(iv)如果借款人或任何子公司产生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、报废或破产）任何财务比率或测试计算中包含的任何债务（在每种情况下，根据任何循环信贷融资产生或偿还的债务除外），（1）在适用的测试期内或（2）受 第1.04（b）（i）节 在适用测试期结束后，在计算任何此类比率的事件之前或同时，则应计算此类财务比率或测试，给出 形式上在所需的范围内，对此类债务的发生或偿还产生影响，就像此类情况发生在适用测试期的最后一天一样。
(v)任何要求 形式上遵守第6.12节 应假设在该时间之前的最近测试期或财政季度末（如适用）要求遵守该部分规定的利息覆盖率、总净杠杆率或最低流动性（如适用）。
(vi)如果任何债务采用浮动利率并具有形式效力，则该债务的利息应按确定日期生效的利率为整个期间的适用利率计算（考虑适用于该债务的任何掉期协议）。
第I.5节利率；基准通知. 以美元或替代货币计价的贷款的利率可能来自可能停止或可能成为监管改革主题的利率基准。 发生基准转换事件后，第2.14（b）节提供了确定替代利率的机制。 行政代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何与管理、提交、履行或任何其他有关的责任
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与本协议中使用的任何利率、或其任何替代或后续利率、或其替代利率有关的事项，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在其停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。
第I.6节债务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可以或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似重要性的词语，而根据该等契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并获赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。
第I.7节。信用证金额. 除非本文另有规定，否则信用证在任何时候的金额均应被视为当时可提取的信用证规定金额的美元等值; 提供 对于任何信用证，如果其条款或与此相关的任何信用证协议的条款规定其可用金额自动增加一次或多次，则在所有此类增加生效后，该信用证的金额应被视为该信用证最高金额的美元等值，无论此时是否可以提取该最高金额。
第I.8节师. 出于贷款文件项下的所有目的，与特拉华州法律项下的任何分裂或分裂计划有关（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为另一人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原来的人转移给后来的人，和（b）如果任何新的人出现，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。
第I.9节。汇率；货币等价物.
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(a)行政代理或适用的发行银行（如适用）应确定以替代货币计价的定期基准借款或RFR借款或信用证延期的美元等值金额。 该等值美元应自该重新评估日期起生效，并在下一个重新评估日期之前应是该金额的等值美元。 除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契诺或除本协议另有规定外，贷款文件中任何协议货币（美元除外）的适用金额应为行政代理或发行银行（如适用）确定的美元等值金额。
(b)本协议中与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、继续或预付或信用证的发放、修改或延期有关的任何金额（例如所需的最低或倍数）均以美元表示，但此类借款、贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该金额的美元等值（四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上四舍五入0.5个单位），由行政代理或适用的发行银行（视情况而定）确定。
第I.10节有限条件交易记录. 由于其涉及仅或主要与有限条件收购相关而采取的任何行动，目的是：
(a)确定是否遵守本协议中需要计算任何财务比率或财务测试的任何条款（实际（而非形式上）遵守第6.12条或根据第4.02条就每个循环贷款人在任何借款时提供循环贷款或摇摆线贷款的义务做出的任何决定除外，或发行银行发行，修改或延长任何信用证），
(b)测试本协议规定的篮子下的可用性（包括参考合并EBITDA确定的篮子）或，
(c)测试是否已发生或将由此产生违约或违约事件（根据第4.02条就每个循环贷款人在任何借款时提供循环贷款或摇摆线贷款的义务或发行银行签发、修改或延期任何信用证的义务做出的任何确定除外），
在每种情况下，应借款人的选择(借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，LCT选举“)，任何此类行动是否被允许的确定日期，任何此类条款是否得到遵守，任何此类测试的可用性是否充分，以及任何此类违约或违约事件的存在，在每种情况下，均应被视为此类有限条件收购的最终协议签订之日(”LCT测试日期“)，并且如果在按形式实施有限条件收购(以及与此相关的其他交易，包括任何债务的产生和收益的使用，如同它们发生在LCT测试日期之前最近结束的测试期的第一天一样)之后，借款人或适用的子公司将被允许在相关的LCT测试日期按照该拨备、比率、测试或篮子、该拨备、比率、测试或篮子的规定采取该行动。测试或篮子应被视为已被遵守，或者，如果在该LCT测试日期不存在此类违约或违约事件，并且在该有限条件获取完成之日不存在指定的违约事件，则该条件应在该有限条件获取完成之日被视为满足；提供, 那，如果财务报表
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对于一个或多个随后的会计期间，借款人可自行决定根据该财务报表重新确定所有此类比率、测试或篮子，在这种情况下，重新确定的日期此后应被视为适用的长期现金转移测试日期。为免生疑问，如果借款人已进行长期现金转移选择，而在长期转移测试日期已确定或测试其合规性的任何拨备、比率、测试或篮子由于任何该等拨备、比率、测试或篮子的波动，包括借款人或接受该有限条件收购的人士的综合EBITDA的波动，或在相关交易完成或发生任何违约或违约事件之时或之前的波动，并在该有限条件收购之日继续存在，则该等拨备、比率、测试或篮子、测试、比例或要求不会因该情况而被视为未得到遵守；但是，如果任何拨备或比率因这种波动而改善或篮子增加，则可使用这种改善的拨备、比率或篮子。如果借款人已为任何有限条件收购选择了LCT，则与本协议允许的任何交易的任何比率、测试或篮子可用性的任何计算相关后续交易“)在相关的LCT测试日期之后且在该有限条件收购的最终协议完成之日之前、该有限条件收购的最终协议未完成而终止或到期之日或该有限条件收购的最终协议签署后的第120天之前，为确定本协议是否允许该后续交易，(I)假设有关有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，及(Ii)仅在构成受限制付款的后续交易的情况下，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成，则须按备考基准提交测试或一篮子交易。
第I.11节修正案3生效日期重新分配. 本协议各方同意，在第3号修正案生效日期：（a）“循环承诺”（如第3号修正案生效日期之前本协议中的定义）应在以下2027年循环承诺和2028年循环承诺之间分配并重新指定为2027年循环承诺，并且（b）行政代理应进行此类其他重新分配、销售、在第3号修正案生效日期之前，针对本协议项下每个贷方的信贷和贷款风险采取必要的转让或其他相关行动，以使每个贷方在本协议项下的循环信贷风险反映该贷方的2027年适用百分比或2028年适用百分比（如适用），第3号修正案生效日期未偿还的循环信贷风险总额。
第二条
学分
学分
第II.1节承付款. 根据本文规定的条款和条件，（a）每个2027年循环周期（单独而非共同）同意在2027年可用期内不时以商定货币向借款人提供2027年循环贷款，本金总额不会产生（在根据第2.10（a）条将此类借款的收益用于任何未偿还的Swingline贷款后），根据第1.09条和第2.11（b）条的规定，（i）该贷方的2027年循环信用风险超过该贷方的2027年循环承诺，（ii）2027年循环信用风险总额超过2027年总额之和
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循环承诺额，(三)循环信贷风险总额超过循环承诺总额，(四)以替代货币计价的2027年循环信贷风险总额超过2027年替代货币升华，或(五)以替代货币计价的循环信贷风险总额超过替代货币升华，(B)每个2028年循环贷款人(个别和非共同)同意在2028年可用期内不时以商定货币向借款人提供2028年循环贷款，本金总额不会导致(在根据第2.10(A)节将这种借款所得应用于任何未偿还的Swingline贷款后)，除第1.09节和第2.11(B)节另有规定外，(I)贷款人的2028年循环信贷敞口超过贷款人的2028年循环承诺，(Ii)2028年循环信贷敞口总额超过2028年循环承诺总额，(Iii)循环信贷敞口总额超过循环承诺总额，(Iv)以替代货币计价的2028年循环信贷敞口总额超过2028年替代货币价值，或(V)以替代货币计价的循环信贷敞口总额超过替代货币价值，和(C)每个有定期贷款承诺的定期贷款人(分别和非共同)同意在第3号修正案生效日期向借款人提供美元定期贷款，金额相当于贷款人的定期贷款承诺，方法是不迟于行政代理指定的时间向行政代理的指定账户提供立即可用的资金。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。
第II.2节贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由适用贷款人按照各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型贷款组成的借款的一部分发放；提供, 然而，决定：(1)在2027年到期日之前，每笔循环贷款借款应由循环贷款人(包括2027年循环贷款人和2028年循环贷款人)按照循环贷款人(包括2027年循环贷款人和2028年循环贷款人)在本协议项下作出的循环承诺按比例发放的两类循环贷款组成；(Ii)在2027年到期日及之后，每笔循环贷款借款应包括2028年循环贷款(包括2027年循环贷款和2028年循环贷款)，这些循环贷款由2028年循环贷款人按照各自在本协议项下作出的2028年循环贷款承诺按比例发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；提供贷款人的承诺是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。定期贷款应按照第2.10节的规定摊销。
(a)根据第2.14条的规定，（i）每笔循环借款应包括：（A）在以美元借款的情况下，全部包括DAB贷款、定期基准贷款或RFR贷款;（B）在以任何其他协议货币的借款的情况下，全部包括定期基准贷款或RFR贷款（如适用），在每种情况下，借款人可能根据本协议要求相同的协议货币，和（ii）每笔定期贷款借款应完全由DAB贷款或定期基准贷款组成。 每笔Swingline贷款均应为DAB贷款。 每个分包商可以自行选择通过促使该分包商的任何国内或国外分支机构或关联公司提供此类贷款来提供任何贷款（对于关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17条的规定应适用于该关联公司，其适用范围与该分包商相同）; 提供 任何此类选择权的行使均不影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
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(b)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元的整数倍(如果借款是以替代货币计价的，则为该货币的500,000单位)，并且不少于1,000,000美元(如果这种借款是以替代货币计价的，则为该货币的1,000,000单位)。在进行每一次ABR借款和/或RFR借款时，借款总额应为美元等值500,000美元的整数倍，且不低于美元等值1,000,000美元；提供ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未使用余额，也可以是第2.06(E)节所设想的偿还LC付款所需的余额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。一种以上类型和类别的借款可能同时未偿还；提供在任何时候，未偿还的期限基准或RFR借款总额不得超过十(10)笔(所有期限基准借款和RFR借款合计)。
(c)尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的利息期将在适用到期日之后结束，借款人无权要求或选择转换或继续任何借款。
第II.3节借款请求。要申请循环借款或定期借款，借款人应以不可撤销的书面通知(通过借款人负责官员签署的书面借款请求)通知行政代理机构。提供与本合同所允许的交易的资金筹措有关的借款请求可说明该通知以该交易完成为条件，在这种情况下，如果该交易未在指定时间完成，则借款人可撤销该借款请求；提供 进一步(A)(I)(X)对于以美元计价的期限基准借款，不迟于纽约市时间上午9：00，或(Y)如果以美元计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午9：00，或(Y)如果以美元计价的RFR借款，则不迟于纽约市时间上午9：00，建议借款日期前两(2)个美国政府证券营业日，(Ii)对于以欧元计价的期限基准借款，不迟于提议借款日期前两(2)个营业日，(Iii)对于以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午9点，或(B)对于ABR借款，不迟于纽约市时间下午12点，提议借款之日。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(i)请求借款的商定货币和本金总额;
(ii)借入之日为营业日；
(iii)此类借款是否是DAB借款、定期基准借款或RFR借款，以及此类借款是否是循环借款或定期贷款借款;
(iv)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期限；以及
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(v)借款人将支付资金的账户的地点和号码，应符合第2.07条的要求。
如果没有指定借款货币的选择，则请求的借款应以美元进行。 如果没有指定借款类型的选择，那么，如果借款以美元计价，则请求的借款应为DAB借款。 如果没有针对任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。 根据本节收到借款请求后，行政代理应立即告知每个借款人其详细信息以及作为请求借款的一部分将提供的借款金额。
尽管有上述规定，在任何情况下，借款人均不得根据本第2.03条申请CBP贷款，或者在基准过渡事件和基准替代日期之前，关于定期SOFR利率，基于Daily Simple SOFR的RFR贷款附息（双方理解并同意，央行利率和每日简单SOFR仅适用于第2.08（e）条规定的范围（仅针对央行利率）、2.14（a）和2.14（f）），如适用。
第II.4节[保留].
第II.5节Swingline贷款。(A)在本协议所列条款及条件的规限下，Swingline贷款人可同意，但无义务在2028年可用期内不时向借款人提供Swingline美元贷款，贷款本金总额在任何时间均不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过Swingline再贷款，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺，(Iii)任何循环贷款人的2027年循环信贷风险敞口超过该循环贷款人的2027年循环信贷承诺，(4)超过2027年循环承诺总额的2027年循环信贷敞口总额的美元等值；(V)任何循环贷款人的2028年循环信贷敞口超过该2028年循环承诺总额的美元等值；(Vi)超过2028年循环承诺总额的2028年循环信贷敞口总额的美元等值；或(Vii)超过循环承诺总额的循环信贷敞口总额的美元等值；提供Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。
(a)要申请Swingline贷款，借款人应以不可撤销的书面通知通知行政代理(通过行政代理批准并由借款人的负责人签署的书面借款请求；提供如果该借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则行政代理可在不迟于提议的Swingline贷款当天中午12点之前免除上述签名要求)。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款贷记到借款人为此目的指定的管理代理的账户中(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而提供的，则通过
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汇款至该发行银行）下午3：00之前，纽约市时间，在此类Swingline贷款的请求日期。
(b)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人获得全部或部分Swingline未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。收到该通知后，行政代理应立即向每个循环贷款人发出通知，并在该通知中指明该贷款人(在执行本第2.05(C)节的重新分配规定后)对该一笔或多笔摆动贷款的适用百分比。各循环贷款人在此无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即(无论如何，如果在营业日纽约市时间中午12：00之前收到该通知，不迟于该营业日纽约市时间下午5：00之前收到，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则不迟于下一个营业日纽约市时间上午10：00之前收到)，以支付给行政代理人，由Swingline贷款人承担，该贷款人(在执行本第2.05(C)节的重新分配规定后)对此类Swingline贷款的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣留或减少；提供于2027年到期日，2027年循环贷款人如此取得的参与将按照该2028年循环贷款人在终止2027年循环承诺后确定的各自适用百分比按比例重新分配给2028年循环贷款人(提供在这种重新分配将导致2028年循环信贷敞口总额超过2028年循环承诺额的范围内，借款人应在重新分配之日预付2028年循环贷款和/或现金抵押未偿还LC风险，金额足以消除任何此类超额部分)。每一循环贷款人应遵守本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.07节应适用，变通的 变通，对贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；提供任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则应退还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。
(c)借款人、行政代理人、被替换的Swingline Inbox和继任Swingline Inbox可随时通过书面协议更换Swingline Inbox。 行政代理人应通知循环贷款人任何此类更换Swingline贷款人。 任何此类替代生效时，借款人应根据第2.13（a）条支付被替代Swingline应收账款账户应计的所有未付利息。
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自任何此类替换生效之日起，（i）继任Swingline贷方应拥有本协议项下被替换Swingline贷方的所有权利和义务，就此后发放的Swingline贷方贷款，以及（ii）本文中提及的“Swingline贷方”一词应被视为指该继任者或任何之前的Swingline贷方，或该继任者和所有之前的Swingline贷方，根据上下文需要。 根据本协议更换Swingline贷方后，被更换的Swingline贷方仍应是本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷方在本协议下就其在更换之前提供的Swingline贷款所享有的所有权利和义务，但不得被要求提供额外的Swingline贷款。
(d)在任命和接受继任Swingline分包商的情况下，Swingline分包商可以在提前三十（30）天书面通知行政代理人、借款人和循环贷款人后随时辞去Swingline分包商的职务，在这种情况下，该Swingline分包商应根据上述第2.05（d）条更换。
第II.6节信用证. (a) 一般信息. 在遵守本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以在2028年可用期内随时要求任何发行银行以行政代理和相关发行银行合理接受的形式签发以协议货币计价的信用证，作为其申请人，以支持其或其子公司的义务; 提供 任何时候未偿信用证的总数不得超过二十（20）张。 所有现有信用证均应视为根据本协议签发，自生效日期起和之后，均应受本协议条款和条件的管辖。
(a)发出、修订、延期通知；某些条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长日期前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)向其选定的开证行递交或传真(或通过电子通信，包括经批准的借款人门户网站)书面通知，要求开具信用证，或指明要修改或延长的信用证，并指明开具日期。修改或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、适用的商定货币、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，并/或应按照相关开证行的要求，使用相关开证行的标准格式(每份、一份或一份)提交一份信用证申请。信用证协议“)。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下方可开具、修改或展期(且在每份信用证开具、修改或展期时，借款人应被视为表示并保证)：(1)信用证风险金额不得超过60,000,000美元；(2)(X)任何开证行当时签发的所有未开立信用证的未支取金额之和加(Y)该开证行在当时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额(对于任何开证行，在任何确定的时间，其“未偿还信用证金额“)不得超过开证行的信用证承诺)(提供尽管第(Ii)款另有规定，但在符合紧接在前的第(I)款及紧随其后的第(Iii)及
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开证行可全权酌情同意开立、修改或延长信用证，条件是开证、修改或延期将导致开证行的未偿还信用证金额超过其信用证承诺，(3)信用证风险不超过信用证承诺总额，(4)(X)2027年循环贷款人的2027年循环信贷风险不超过其2027年循环信贷承诺，2027年循环信贷风险总额不超过2027年循环承诺的总和，(Y)2028年循环贷款人的2028年循环信贷敞口不得超过其2028年循环承诺，2028年循环信贷敞口总额不得超过2028年循环承诺总额；(Z)任何循环贷款人的循环信贷敞口不得超过其循环承诺总额，循环信贷敞口总额不得超过循环承诺总额；及(V)(X)替代货币的2027年循环信贷敞口总额不得超过2027年替代货币升华，(Y)2028年对替代货币的循环信贷敞口总额不得超过2028年替代货币升华；及(Z)所有贷款人对替代货币的循环信贷敞口不得超过替代货币升华。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺；提供借款人不得减少任何开证行的信用证承诺，如果在减持生效后，不能满足前面第(1)至(4)款所述的条件。
在下列情况下，开证行不承担开立、修改或延长任何信用证的义务：
（i） 任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令均应通过其条款禁止或限制开立银行开立、修改或延长该信用证，或要求开立银行不要开立、修改或延长该信用证，或适用于该开立银行的任何法律均应禁止开立，一般信用证或特别是此类信用证的修改或延期，或任何此类命令、判决或法令或法律应对此类开立银行对此类信用证施加任何限制，储备金或资本或流动性要求（根据本规定，该发行银行未获得其他补偿）在生效日期不生效，或应向该发行银行强加任何未报销的损失，生效日期不适用且该发行银行善意认为对其重要的成本或费用;或
（ii） 该信用证的签发、修改或延期将违反该签发银行一般适用于信用证的一项或多项政策。
(b)到期日. 每张信用证均应到期（或须由相关发行银行向受益人发出通知而终止）在营业结束时或之前（i）该信用证签发日期一年后的日期（以较早者为准）（或者，如果有效期有任何延长，延期一年后）和（ii）2028年到期日前五（5）个工作日的日期; 提供 任何期限为一年的信用证都可能包含借款人和发行银行商定的习惯自动延期条款，规定信用证再延期一年（无论如何不得超过上述第（ii）条所述的日期），但开票行有权在任何此类延期之前向受益人发出通知，以防止任何此类延期发生。
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(c)参与度。通过签发信用证(或对信用证的修改，增加金额或延长到期日)，在任何开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，各开证行特此授予每个循环贷款人，且每个循环贷款人在此从每个开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与；提供于2027年到期日，2027年循环贷款人如此授予及取得的参与将按照2028年循环贷款人在终止2027年承诺后厘定的各自适用百分比按比例重新分配给2028年循环贷款人(提供在这种重新分配将导致2028年循环信贷敞口总额超过2028年循环承诺额的范围内，借款人应在重新分配之日预付2028年循环贷款和/或现金抵押未偿还LC风险，金额足以消除任何此类超额部分)。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此绝对和无条件地同意，代表相关开证行，向行政代理支付该开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因，包括在到期日之后，必须退还给借款人的任何偿还款项。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与并就此类获得的参与支付款项的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。
(d)报销。如果任何开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在紧接借款人收到通知之日的下一个营业日中午12点之前，向行政代理支付一笔相当于该信用证付款金额的信用证付款，以偿还该信用证付款；提供(X)如果该信用证付款以美元计价，借款人可根据第2.03或2.05节的借款条件，根据第2.03节或第2.05节的规定，请求用等额于该信用证付款金额的ABR循环借款或Swingline贷款来支付该项付款，或(Y)如果该信用证付款以另一种货币计价，则借款人可根据第2.03节的借款条件，要求将该付款转换为等量的以美元计价的ABR循环借款，金额相当于该替代货币的美元等值，并且，在每一种情况下，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由所产生的ABR循环借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知每个循环贷款人。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付借款人当时应支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应适用，变通的 变通对循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向有关开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给有关的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。
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循环贷款人根据本段为偿还发行银行任何LC付款而支付的任何付款（上文设想的DAB循环贷款或摇摆线贷款的资金除外）不构成贷款，也不免除借款人偿还此类LC付款的义务。 如果借款人以任何替代货币偿还任何金额或有义务偿还任何金额将使行政代理、任何发行银行或任何贷方承担任何印花税、从价费用或类似税款，而如果此类偿还是或要求以美元偿还，则借款人应自行选择，（x）支付行政代理、相关发行银行或相关贷方要求的任何此类税款，或（y）以美元偿还以此类替代货币支付的每次信用证付款，金额等于该信用证付款日期计算的等值美元。
(e)绝对债务。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行在提示汇票或其他单据不符合信用证条款的情况下根据信用证进行的任何付款；(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权；或(5)有关汇率的任何不利变化或借款人或任何附属公司或一般相关货币市场的相关替代货币的可获得性的任何不利变化。行政代理、循环贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、单据、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，不承担任何责任或责任，因有关开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；提供前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃对该损害的索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。
(f)支付程序. 各开票银行应在收到信用证后适用法律或信用证具体条款允许的时间内审查所有
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声称代表信用证下付款要求的文件。 检查后，各发行银行应立即通过电话（通过传真或电子邮件确认）通知行政代理和借款人该付款要求以及该发行银行是否已或将据此进行信用证付款; 提供 无需在发行银行付款之前发出该通知，并且任何未能发出或延迟发出该通知的行为均不应免除借款人就任何此类信用证付款向发行银行和循环贷款人偿还的义务。
(g)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在信用证付款之日以适用的货币全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，从信用证付款之日起(包括该日在内)的每一天的利息，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算；提供如果借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)节应适用。根据本款应计利息应记入该开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后发生的利息，为偿还该开证行的信用证付款，应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内应记入该开证行的账户。
(h)发行银行的更换和退回。(A)任何开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以替换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证行应享有开证行在本协定项下的所有权利和义务；(Ii)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任开证行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有以前开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。
(B)在继任发行银行的任命和接受的情况下，任何发行银行均可在提前三十天书面通知行政代理人、借款人和循环贷款人后随时辞去发行银行的职务，在这种情况下，应根据上述第2.06（i）（A）条更换该发行银行。
(i)现金抵押. 如果任何违约事件发生并持续，则在借款人收到行政代理或所需贷款人通知的工作日（或者，如果贷款的到期日期已加快，信用证风险敞口占总信用证风险敞口50%以上的循环贷款人）要求根据本段存入现金抵押品，借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人（““抵押账户”），相当于105%的现金金额 截至该日期以适用货币表示的信用证风险，加上任何应计和未付利息; 提供 存入此类现金抵押品的义务应立即生效，且该存款应立即到期，
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在发生第7.01(H)或7.01(I)节所述借款人的任何违约事件时，无需要求或其他任何形式的通知即可支付。借款人还应在第2.11节要求的范围内，按照本款规定交存现金抵押品。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.06(C)款的情况下，如果在第2.06(C)款规定的到期日之后，任何信用证风险敞口仍未偿还，借款人应立即向抵押品账户存入相当于该日期该LC风险敞口的105%的现金加任何应计利息和未付利息。行政代理人对该账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利，借款人特此授予行政代理人抵押品账户的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还相关开证行尚未偿还的信用证支出，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得LC风险超过LC总风险的循环贷款人的同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果根据第2.11(A)节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在没有如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在该退还生效后，循环信贷风险总额不会超过循环承诺总额，且不会发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。
(j)为子公司账户签发的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损相关开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿相关开证行在本合同项下开出的信用证(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地免除其作为该子公司的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发该等信用证对借款人有利，借款人的业务从该等子公司的业务中获得了实质性的利益。
(k)签发银行协议. 各开票银行同意，除非行政代理人另有要求，否则该开票银行应在该开票银行预计签发、修改或延期任何信用证的每个营业日或之前以书面形式向行政代理人报告，该签发、修改或延期的日期，以及待签发信用证的总面值和币种，经其修订或延期，且在此类发布、修订或延期生效后尚未解决（及其金额是否发生变化），（ii）在该发行银行就信用证项下的一笔或多笔提款支付任何金额的每个营业日、该等付款日期和该等付款金额，（iii）借款人未能偿还任何需要偿还的金额的任何营业日
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开票银行在该日、未履行的日期以及信用证的付款金额和货币，以及（iv）在任何其他营业日，管理代理合理要求的其他信息。
第II.7节借款的资金来源。(A)每名贷款人在建议的日期作出的每项贷款，均须在纽约市时间正午12时前(如属ABR借款，则在纽约市时间下午1时前)以电汇方式将即时可动用的资金电汇至其最近为此目的而藉通知贷款人而指定的政务代理人的账户；提供(I)定期贷款应按第2.01(C)和(Ii)节的规定发放。Swingline贷款应按第2.05节的规定发放。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理人应通过将上述行政代理人账户中收到的资金迅速贷记到借款人在纽约市行政代理人处维护并由借款人在适用借款申请中指定的账户中，向借款人提供此类贷款；提供根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给相关开证银行。
(a)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前(或如果是ABR借款，则是在借款日期纽约市中午12：00之前)收到贷款人的通知，表明该贷款人将不向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本节第(A)款第(A)款的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)在该贷款人的情况下，适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率，或适用于替代货币的利率，根据该等市场惯例，在每种情况下均适用。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。
第II.8节利益选举. (a)每次借款最初应采用适用借款请求中指定的类型和商定货币，对于期限基准借款，应具有该借款请求中指定的初始利息期。 此后，借款人可以选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且对于期限基准借款，可以选择本节规定的付息期。 借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每个该部分应在持有构成该借款的贷款的贷方之间按比例分配，并且构成每个该部分的贷款应被视为单独的借款。 本节不适用于Swingline借款，该借款不得转换或继续。
(a)为了根据本节做出选择，如果借款人请求在此类选择生效日期做出的此类借款，则借款人应在根据第2.03条需要提出借款请求之前将此类选择通知行政代理。 每份此类兴趣选择请求均不可撤销，
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应由借款人的负责官员签署; 提供 如果该兴趣选择请求是通过批准借款人门户提交的，则行政代理可以自行决定放弃上述签名要求。
(b)每份兴趣选择请求均应根据第2.02条规定指定以下信息：
(i)该利息选择请求适用的协议货币和借款本金额，如果对其不同部分选择了不同的选项，则将其分配给每次产生的借款的部分（在这种情况下，应为每次产生的借款指定根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）;
(ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；
(iii)由此产生的借款是否是DAB借款（以美元计价的借款）、期限基准借款或RFR借款;以及
(iv)如果由此产生的借款是期限基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，该期限应为“利息期”一词定义中所设想的期限。
如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。
尽管有上述规定，在任何情况下，借款人均不得根据本第2.08（c）条申请CBP贷款，或者在基准过渡事件和基准替代日期之前，关于定期SOFR利率，基于Daily Simple SOFR的RFR贷款附息（双方理解并同意，央行利率和每日简单SOFR仅适用于第2.08（e）条规定的范围（仅针对央行利率）、2.14（a）和2.14（f）），如适用。
(c)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。
(d)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为具有与前一个利息期相同的利息期。如果借款人未能在另一种货币的期限基准借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该期限基准借款已按本条款规定偿还，否则借款人应被视为已选择该期限基准借款应自动继续作为期限基准借款，以其原始约定的货币借款，在该利息期限结束时的利息期限为一个月。尽管本合同有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，管理代理应所需贷款人的要求，将此通知给
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那么，只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款或RFR借款，以及(Ii)除非偿还，(X)(A)以美元计价的每一期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，(B)每一以美元计价的RFR借款应立即转换为ABR借款，以及(Y)每一期限基准借款和每一RFR借款，在每一种情况下，以另一种货币计价的每一种情况应按适用的商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；提供如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应(A)在适用的利息期间结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期间结束时全额预付；提供如果借款人在(X)收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款。
第II.9节终止和减少承付款. (a)除非先前终止（i）定期贷款承诺应在第3号修订案生效日提供定期贷款后终止，（ii）2027年循环承诺应于2027年到期日终止，（iii）2028年循环承诺应于2028年到期日终止，（iv）所有其他承诺应于适用的到期日终止。
(a)借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环承诺; 提供 （i）任何类别循环承诺的每次减少金额应为500，000美元且不少于1，000，000美元的整倍，且（ii）借款人不得终止或减少任何类别的循环承诺，如果在根据第2.11条实施任何同时的贷款预付款后，（A）任何贷款人循环信用风险的美元等值将超过其循环承诺，（B）任何2027年循环贷款人2027年循环信用风险的美元等值将超过其2027年循环承诺，（C）任何2028年循环借款人2028年循环信用风险敞口的美元等值将超过其2028年循环承诺或（D）总循环信贷风险敞口的美元等值将超过循环承诺总额。
(b)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少任何类别根据本节第(B)款作出的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知所适用类别的贷款人。借款人根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；提供借款人提交的终止任何类别承诺的通知可以说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应由适用的贷款人根据其各自对适用类别的承诺按比例作出。
第二节10.贷款的偿还和摊销；债务证据.
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(a)偿还贷款。借款人在此无条件承诺：(A)向行政代理支付每笔2027年循环贷款在2027年到期日未偿还的本金，(B)向行政代理支付每笔2028年循环贷款在2028年到期日未偿还的本金，(C)向行政代理支付每笔2027年循环贷款在2027年到期日(或，在2027年到期日之后，2028年到期日)和第五个(5这是)此类Swingline贷款发放后的营业日；提供在进行循环借款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。借款人应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天(自2024年9月30日开始)偿还本金总额，相当于修订第3号生效日期所有未偿还定期贷款本金总额的0.25%(付款将根据第2.11(A)节和第2.11(E)节不时调整)。在以前未偿还的范围内，所有未偿还的定期贷款应由借款人在到期日以美元全额偿还。
(b)每个贷款人应根据其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因该贷款人提供的每笔贷款而对该贷款人负有的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付的本金和利息金额。
(c)行政代理应维持账户，记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额、类别、商定货币和类型以及适用的利息期，（ii）借款人根据本协议到期和应付或即将到期和应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理根据本协议收到的贷方账户的任何款项金额以及每个贷方应得的份额。
(d)根据本节（b）或（c）段保存的账目中的条目应 普里玛 证据确凿 其中记录的义务的存在和金额的证据; 提供 任何贷方或行政代理未能维持此类账户或其中的任何错误均不得以任何方式影响义务（包括但不限于借款人根据本协议条款偿还贷款的义务）。
(e)任何贷款人都可以要求其提供的贷款以期票作为凭证。 在此情况下，借款人应准备、签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人（或，如果该贷款人要求，则支付给该贷款人及其登记的转让人）的期票，其形式如下： 经行政代理批准。 此后，以该期票及其利息为凭证的贷款在任何时候（包括根据第9.04条转让后）均应由一张或多张此类形式的期票代表。
(f)子担保人是本协议项下所有目的的共同义务人，并对本协议项下的所有义务承担全部责任。
第II.11节提前还款.
(a)借款人有权随时、不定期预付全部或部分任何借款，但须根据本第2.11（a）条的规定提前通知。 借款人应通知行政代理（并且，在预付款项的情况下
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Swingline Loan，Swingline贷款人)以书面方式通知本协议项下的任何预付款(I)和(X)如果提前还款(A)以美元计价的期限基准借款，不迟于预付款日期前两(2)个营业日上午9：00，(B)以美元计价的RFR借款，不迟于纽约时间上午9：00，不迟于预付款日期前两(2)个工作日，(C)以欧元计价的定期基准借款，不迟于预付款日期上午9：00，纽约市时间，预付款日期前两(2)个工作日，(Y)如果是以英镑计价的RFR借款的预付款，不迟于纽约市时间上午9：00，不迟于预付款日期前两(2)个RFR营业日，(Ii)对于ABR借款的预付款，不迟于预付款日期的纽约市时间下午12：00，或(Iii)对于Swingline贷款的预付款，不迟于纽约市时间中午12：00，在提前还款之日。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；提供(1)如果提前还款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前还款通知可被撤销，以及(2)借款人交付的提前还款通知可说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时允许的数额相同。循环借款的每一次预付款应按比例适用于预付借款中包括的循环贷款，定期贷款的每一次自愿预付应按借款人指示的申请顺序按比例适用于预付定期贷款借款中的定期贷款(如果没有这种指示，则按直接到期日顺序)，定期贷款借款的每一次强制性预付款应按照第2.11(E)节的规定适用。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节(如有)规定的分期付款。
(b)如在任何时候，(I)并非由于货币汇率波动所致，(A)循环信贷风险总额的本金美元总额(就以替代货币计价的信贷事件计算，以每个该等信贷事件的最近重估日期计算)超过循环承诺总额，或(B)以替代货币计价的循环信贷风险总额的本金美元总额(“另类货币风险敞口“)(按此计算)，截至每个该等信贷事件的最近重估日期，超过替代货币升华，或(Ii)纯粹由于货币汇率波动，(A)循环信贷风险总额的本金美元总额(以每个该等信贷事件的最近重估日期计算)超过循环承诺总额的105%，或(B)截至每个该等信用事件的最近重估日期，替代货币风险超过替代货币再提升的105%，在每种情况下，借款人应根据第2.06(J)节(视情况而定)在行政代理的账户中立即偿还借款或现金抵押LC风险，本金总额足以导致(X)循环信贷风险总额(按此计算)的美元总额小于或等于循环承诺总额，(Y)替代货币风险小于或等于替代货币风险。
(c)如果借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到有关（i）任何矩阵处置的任何净收益，借款人
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应在收到此类净收益后五(5)个工作日内，提前偿还下述第2.11(E)节规定的债务，总金额相当于此类净收益的100%；提供如果借款人向行政代理提交了一份财务官证书，表明截至最近结束的测试期的最后一天，总净杠杆率低于3.00至1.00(并在该证书中提供了与此有关的合理详细计算)，则可将此类净收益的至多25%用于预付其他未偿债务(每次预付款，a允许的矩阵处置预付款)或用于借款人及其子公司的一般公司目的，或(Ii)任何个别预付款事件的金额超过50,000,000美元，或所有此类预付款事件的总金额超过100,000,000美元，借款人应在收到此类净收益后五(5)个工作日内预付下述第2.11(E)节所述债务的总额，总额相当于超过此类门槛的此类净收益的100%(每个此类金额，a扫掠量”); 提供在“提前还款事项”定义(A)或(B)款所述事件的情况下，如果借款人应向行政代理人交付一份财务主管证书，表明借款人或其有关子公司打算在收到该清偿金额后365天内使用该清偿金额(或该证书中规定的部分)，以获取(或更换或重建)用于借款人和/或其子公司业务的不动产、设备或其他一般类型的资产，则根据本条第(Ii)款，只要总净杠杆率低于4.00至1.00(且证书中提供了与此有关的合理详细计算)，则无须根据第(Ii)款就最多50%的该等清扫金额(或该证书所指定的部分)(或如属“预付事件”定义(A)款所述的任何事件，则最多100%的该等清扫金额(或该证书所指定的部分)(X))预付款项。最近结束的试用期或(Y)“预付款事件”定义第(B)款所述的任何事件)；提供 进一步在该365天期间结束时尚未如此运用(或承诺在365天期间结束时运用并在该365天期间结束后180天内运用)的任何该等清扫金额，则在该时间应要求预付相当于尚未如此应用的该清扫金额的金额。
(d)借款人应在下列日期后五(5)个营业日预付债务：(I)借款人根据第5.01节的规定交付上一会计年度(从截至2025年12月31日的会计年度开始)的年度经审计财务报表之日，或(Ii)根据第5.01节的规定必须交付此类年度经审计的财务报表的日期，金额等于(A)借款人上一会计年度超额现金流量的ECF百分比减去(B)根据借款人的选择，根据第2.11(A)节在上一财政年度内或(无重复)在上一财政年度结束后和在该超额现金流量预付款日期之前根据贷款文件对债务进行的任何可选预付款(不包括(I)在上一财政年度内根据第2.11(D)节减少了根据第2.11(D)节规定需要预付的金额的任何此类可选预付款，以及(Ii)任何此类循环债务的可选预付款，但与此类偿还有关的任何相关承诺永久减少的情况除外)；提供不需要根据第2.11(D)条预付任何款项，除非预付金额超过3,000,000美元(在这种情况下，只需要预付超过3,000,000美元)。如本文所使用的，“ECF百分比“指(W)75%(75%)，如果截至该期间最后一天的总净杠杆率大于4.40-1.00，(X)50%(50%)，如果截至该期间最后一天的总净杠杆率大于3.90-1.00，但小于或等于4.40-1.00，(Y)如果截至该期间最后一天的总净杠杆率大于3.40至1.00但小于或等于3.90至1.00，则为25%(25%)；及(Z)如截至上述期间最后一天的总净杠杆率为零(0%)
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期间小于或等于3.40至1.00。每笔超额现金流预付款均应附有一份由财务官员签署的证书，以合理详细的方式证明超额现金流和由此产生的预付款的计算方式。
(e)根据第2.11（c）和（d）条规定的所有此类金额应根据借款人的指示（在没有此类指示的情况下，直接按到期顺序）适用于定期贷款的分期付款。 除非本协议另有规定或任何增量修正案另有规定或有意与增量修正案有关（前提是，未经必要贷方根据第9.02条同意，此类增量修正不得规定适用类别的定期贷款根据第2.11（c）或（d）条获得的定期贷款强制提前还款的比例大于按比例部分超出本协议允许的金额），在以与本协议一致的方式生效或发放的每种情况下，根据第2.11（c）或（d）条的每次定期贷款预付款应按比例分配给当时未偿还的定期贷款和增量定期贷款（如果有）。
(f)关于根据第2.11(C)或(D)条进行的任何定期贷款的预付，除非适用的增量修正案另有规定，否则任何定期贷款人可自行选择不接受此类预付款。借款人应在根据第2.11(C)或(D)条规定进行预付款的至少三(3)个营业日之前通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并提供第2.11(C)或(D)节规定的预付款金额的合理详细计算。任何贷款人均可拒绝接受其在任何此类提前还款中的全部(但不少于全部)份额(“留存递减收益“)在贷款人收到行政代理有关预付款的通知之日起两(2)个工作日内，向行政代理发出书面通知。如果贷款人没有在第二个营业日或之前通知行政代理它拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。该贷款人保留的递减收益可由借款人保留，此后不受第2.11(C)或(D)条规定的任何提前还款义务的约束。
(g)尽管第2.11(C)或(D)节有任何相反规定，但只要借款人的任何外国子公司从任何预付款事件中获得的任何或全部净收益，该子公司收到的该预付款事件的净收益或可归因于该子公司的超额现金流量，均被任何适用的当地法律禁止或延迟(包括财务援助、集团内部现金上行的公司利益限制以及该子公司董事的受托责任和法定责任)被汇回或转给借款人或借款人的任何适用的国内子公司或用于借款人或借款人的任何适用的国内子公司的利益，或者如果借款人真诚地确定将任何此类金额汇回借款人或任何适用的国内子公司将对该金额产生实质性的不利税收后果(包括大幅加快此类收益的征税时间点)，受此影响的净收益或超额现金流部分将不需要在第2.11(C)或(D)节规定的时间用于预付定期贷款，但可由适用的子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回或转移给借款人或适用的国内子公司或以其他方式用于借款人或适用的国内子公司的利益，或借款人善意地相信会导致此类重大的不利税收后果，一旦适用的当地法律允许将任何受影响的收益净额或超额现金流量汇回国内，或借款人真诚地确定汇回不再会对税收造成重大不利影响，则应立即进行汇回，并迅速(无论如何不迟于五(5)个营业日后)汇回收益净额或超额现金流量
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汇回)根据第2.11(C)或(D)款(提供对于借款人真诚地认为汇回的任何此类净收益或超额现金流将导致重大不利税收后果的任何此类净收益或超额现金流，如在否则要求用于再投资或预付款的该净收益或超额现金流之日或该日之前，则无需根据第2.11(C)或(D)节预付定期贷款(或者，如果是净收益，则该超额现金流是如此需要的)，借款人将相当于该等净收益或超额现金流量的数额用于该等再投资或预付款，犹如该等净收益或超额现金流量是由借款人而不是该附属公司收到的，减去如该等净收益或超额现金流量已汇回应缴或预留的额外税款(或，如少于该等净收益或超额现金流量，则减去如该附属公司收到该等净收益或超额现金流量而计算的净收益或超额现金流量)。
(h)所有(I)根据第2.11(A)条或第2.11(C)条在第3号修正案生效日或之前用重新定价交易的收益对定期贷款进行的预付款，以及(Ii)在构成任何定期贷款的重新定价交易的第3号修正案生效日或之前6个月周年日或之前对本协议进行的修订、修订和重述或其他修改，在每种情况下都应附有向适用定期贷款人支付的费用，金额相当于如此预付的定期贷款本金总额的1.00%，如属本款第(I)款所述的交易，或受该等修订、修订及重述或其他修改影响的定期贷款本金总额的1.00%(包括因更换不同意的定期贷款人而转让作为该等修订、修订及重述或其他修改的任何该等定期贷款)，则为本款第(Ii)款所述的交易。借款人应在预付款或修改之日为适用定期贷款的适用定期贷款人的账户向行政代理支付此类费用。
第II.12节费用。(A)借款人同意为每个适用贷款人的账户向行政代理支付关于该贷款人的循环承诺的承诺费(“承诺费“)，应按贷款人在生效之日起至但不包括该循环承付款终止之日的期间内每日可用循环承付款的承诺费适用的费率累加。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括在内应计的承诺费应于15(15)日拖欠这是)该最后一日之后的第二天和适用的循环承付款终止之日，自该日期之后的第一个此种承付款之日起计算。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括适用的循环承付款终止之日)。
(a)借款人同意（i）就其参与每张未偿信用证的人向行政代理支付参与费，该费用应根据该信用证下可提取的每日最高规定金额的美元等值额按用于确定适用于期限基准循环贷款的利率相同的适用利率计算，从生效日期（包括生效日期）起至该贷方循环承诺终止之日（以较晚者为准）期间，但不包括该贷方循环承诺终止之日和该贷方停止承担任何信用证风险之日（ii）就该贷方开立银行开立的每份信用证向各贷方支付前期费用，该费用应
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按美元等值金额0.125%的年利率累算，该金额为自生效日期起至(但不包括)该开证行终止循环承诺之日和不再有任何信用证风险敞口之日这段期间内该信用证项下可提取的每日最高金额，以及该开证行就开立、修改或延期任何信用证而收取的标准手续费和其他手续费，以及该开证行不时与信用证有关的其他标准成本和收费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应计的参保费和预付费应于15日(15日)支付这是)该最后一日的次日，自生效日期之后的第一个该日起算；提供2027年循环贷款方或2028年循环贷款方应酌情在2027年循环承付款或2028年循环承付款终止之日支付所有这些费用，而在适用的循环承付款终止之日之后产生的任何此类费用应在要求时支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(b)借款人同意以借款人和行政代理人不时另行商定的金额和时间向行政代理人（如适用）支付应付费用。
(c)应在到期日期以美元（本第2.12条另有明确规定的除外）和立即可用的资金支付给行政代理人（或如果是应向其支付的费用，则向相关发行银行支付），以便分发（如果是承诺费和参与费）给适用的贷方。 在任何情况下，已缴纳的费用均不予退还。
第II.13节利息. (a)构成每笔DAB借款（包括每笔Swingline贷款）的贷款应按替代基本利率计算利息 加 适用费率。
(a)组成每项定期基准借款的循环贷款应按该借款有效的利息期适用的相关调整利率计算利息 加 适用费率;组成每项定期基准借款的定期贷款应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率计算利息 加 适用费率。
(b)每份RFR循环贷款应按相当于适用调整后每日简单RFR的年利率计算利息 加 适用费率。
(c)尽管有上述规定，如果任何贷款的任何本金或利息或借款人在到期时未支付，无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决之后和之前按年率计算利息，等于（i）对于任何贷款的逾期本金，2%加上本节前段规定的适用于此类贷款的利率，或（ii）对于任何其他金额，2%加上本节（a）段规定的适用于DAB贷款的利率。
(d)每份贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日期拖欠支付，并且，对于2027年循环贷款或2028年循环贷款（如适用），在2027年循环承诺或2028年循环承诺终止后，
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如适用; 提供 （i）根据本节（c）段应计利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或预付的情况下（2027年可用期或2028年可用期结束之前预付的DAB贷款除外），已偿还或预付本金的应计利息应在该偿还或预付之日支付，并且（iii）如果任何定期基准贷款在当前利息期结束之前进行任何转换，则该贷款的应计利息应在转换生效日期支付。
(e)参考针对以下美元的期限SOFR利率、EURIBOR利率或每日简单RFR计算的利息应以360天为基础计算。 当替代基本利率基于最优惠利率时，参考英镑的每日简单RFR或替代基本利率计算的利息应基于365天（或闰年中的366天）的一年计算。 在每种情况下，应按实际经过天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付利息。 任何贷款项下的所有利息均应根据截至适用确定日期该贷款的未偿还本金额每日计算。 适用的替代基本利率、相关利率、调整后每日简单RFR或每日简单RFR应由行政代理人确定，并且此类确定应具有决定性，且不存在明显错误。
第II.14节替代利率. (a)根据本第2.14条第（b）、（c）、（d）、（e）和（f）条的规定，如果：
(i)行政代理决定（该确定应是决定性的，且无明显错误）（A）在定期基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够且合理的方法来确定任何相关利率或相关调整后利率（包括因为相关筛选率不可用或当前发布），对于适用的协议货币和该利息期，或（B）在任何时候，不存在足够且合理的方法来确定适用的协议货币的适用调整后每日简单RFR;或
(ii)所需贷款人告知行政代理：（A）在定期基准借款的任何利息期开始之前，适用协议货币和该利息期的相关利率或相关调整利率将无法充分、公平地反映此类贷方的成本（或警告）发放或维持贷款（或其贷款）包括在适用协议货币和利息期的此类借款中或（B）在任何时候，适用的调整后每日简单RFR，每日简单RFR或适用协议货币的RFR将无法充分、公平地反映此类贷款人（或贷方）为适用协议货币的此类借款中提供或维持其贷款（或其贷款）的成本;
然后，管理代理人应在实际可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，并且，直到（x）行政代理通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引发此类通知的情况不再存在，并且（y）借款人根据第2.08条的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03条（A）款的条款提交新的借款请求，对于以美元计价的贷款，（1）任何要求将任何借款转换为期限基准借款或继续任何借款作为期限基准借款的利息选择请求以及任何要求期限基准借款的借款请求应被视为
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利息选择请求或借款请求，适用于(X)以美元计价的RFR借用，只要美元借款的调整每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)ABR借款，如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，以及(2)请求RFR借款的任何借款请求应被视为适用的ABR借款请求和(B)以替代货币计价的贷款，要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的任何利息选择请求，以及要求有关基准的定期基准借款或RFR借款的任何借款请求，均应无效；提供也就是说，如果引起这种通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款都应被允许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14节所指的管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理机构通知借款人和贷款人，导致该通知的情况不再存在之前，(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款；(C)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；提供如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人在该日之前的选择中，以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应：(A)由借款人在该日之前预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；提供如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额预付。
(a)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（并且就本第2.14条而言，任何掉期协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准过渡事件及其相关基准替换日期发生在有关当时当前基准的任何设定的参考时间之前，则该基准替代品将在下午5：00或之后（纽约市）替换该基准，以满足以下和任何贷款文件项下的所有目的，该基准设定 ti我）在向贷款人提供基准替换通知之日后的第五（第5）个工作日，无需对本协议或任何其他贷款进行任何修改或进一步行动或同意
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只要行政代理人届时尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出的书面反对通知，则应提供该文件。
(b)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(c)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。
(d)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。
(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期间撤销以下任何请求：(1)定期基准借款，转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款，或(2)在任何基准不可用期间借入或转换为RFR贷款，否则，(X)借款人将被视为已转换任何(1)定期基准借款或RFR借款请求，以美元计价的借入请求或转换为：(A)仅就任何此类期限基准借款请求而言，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则以美元计价的RFR借款或(Y)与以替代货币计价的定期基准借款或RFR借款有关的任何请求将无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用的基调的任何时间，ABR的组成部分基于当时的基准或
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如适用，该基准的该基调不得用于确定资产负债表。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的标的，则以美元计价的RFR借款；或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则以美元计价的RFR借款，在该日和(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；(C)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于这种贷款的利息期的最后一天，按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；提供如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人在该日之前的选择中，以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应：(A)由借款人在该日之前预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；提供如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额预付。
第II.15节成本增加. (a)如果法律发生任何变更，应：
(i)针对任何贷方或发行银行的资产、存入或为其账户的存款或发放的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制贷款要求、保险费用或其他评估）（调整后的欧洲银行间同业拆借利率中反映的任何此类准备金要求除外）;
(ii)对任何贷方或任何发行银行或适用协议货币的适用离岸银行间市场施加影响本协议或该贷方或任何信用证提供的贷款或参与的任何其他条件、成本或费用（税收除外）;或
(iii)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)；
上述任何情况的结果将增加该贷款人、发行银行或该其他贷款人制作、继续、转换或维持任何贷款（或维持其贷款）的成本
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提供任何该等贷款的义务)或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证的费用，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本信用证项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)按行政代理人合理厘定而招致的额外费用或所蒙受的减少。该贷款人或该开证行(在考虑行政代理、该开证行或该开证行合理地确定为相关因素后，应本着善意(而非武断或任性的基础)作出决定，并与行政代理行、该贷款行或该开证行(视情况而定)在具有与本第2.15节类似规定的协议下的类似情况下的客户大体一致)。
(a)如果任何贷款人或开证行认定，影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的任何放贷办事处(如有)的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该开证行的控股公司的资本(如有)，则由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该贷款人或开证行所持有的信用证或SWingline贷款或该开证行签发的信用证，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)付款，由行政代理人、该贷款人或该开证行合理地确定的任何此类减值所遭受的补偿的一笔或多笔额外金额(该决定应本着善意(且不得武断或反复无常地作出)，并与行政代理人、该开证行或该开证行(视情况而定)根据具有与本第2.15节类似条款的协议的类似情况的客户一般一致，在考虑了诸如行政代理人、该贷款人或该开证行(视情况而定)等因素后合理地确定为相关因素后，补偿该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值)。
(b)贷方或发行银行的证明应提交给借款人，并且在没有明显错误的情况下，合理详细地列出了本节（a）或（b）段规定的补偿该贷方或发行银行或其控股公司（视情况而定）所需的金额的基础和计算方法。 借款人应在收到任何此类凭证后三十（30）天内向该贷方或该发行银行（视情况而定）支付任何此类凭证上显示的到期金额。
(c)任何贷款人或任何发行银行未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成该贷款人或该发行银行要求赔偿的权利的放弃; 提供 借款人无需根据本节向贷款人或发行银行（视情况而定）赔偿在贷款人或发行银行（视情况而定）日期前180天以上发生的任何增加的成本或减少，通知借款人法律变更导致成本增加或减少，以及借款人或发行银行有意为此索赔; 提供 进一步 如果导致此类成本增加或削减的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。
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第II.16节打破资金支付。
(a)对于定期基准贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或根据第2.11节规定的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)款被撤销并根据其被撤销)，(Iv)如因本公司根据第2.19或9.02(D)或(V)条提出要求而转让任何期限基准贷款，而不是在适用于该期限的最后一天，且借款人未能在预定到期日支付任何期限基准贷款或任何以另一货币计价的信用证下的提款(或其到期利息)，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的计算，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
(b)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11条规定的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本条款交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(A)条被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于本公司根据第2.19或9.02(D)或(Iv)条提出要求，借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以不同货币支付任何贷款或提款，因此，在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和支出，而不是在适用的利息支付日期转让任何RFR贷款。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的计算，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
第II.17节税费. (a) 免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。
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(a)借款人缴纳的其他税款. 借款人应根据适用法律及时向相关政府当局缴纳其他税款，或根据行政代理的选择及时报销其他税款。
(b)付款的证据. 任何贷款方根据本第2.17条向政府机构缴纳税款后，该贷款方应尽快向行政代理人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经过认证的副本、报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。
(c)贷款当事人的赔偿. 贷款方应在提出要求后10天内共同和个别地赔偿每位贷款人，任何赔偿税的全额（包括对根据本节应支付的金额征收或主张的赔偿税或归因于根据本节应支付的金额）由该分包商支付或支付，或要求从向该分包商的付款中扣留或扣除，以及任何合理的由此产生或与此相关的零用费用，无论相关政府当局是否正确或合法征收或主张此类赔偿税。 合理详细地列出贷方（副本给行政代理人）、行政代理人代表其本身或代表贷方向借款人交付的此类付款或责任金额的基础和计算的证明，在没有明显错误的情况下，应具有决定性。
(d)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。
(e)贷款人的地位。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人受到
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任何重大未报销的成本或费用，或将严重损害该分包商的法律或商业地位。
(i)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人：
(A)任何美国人的申请人应在该申请人根据本协议成为申请人之日或之前（以及在此后根据借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的执行副本，证明该申请人免征美国联邦备用预扣税;
(B)任何外国代理人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和管理代理人交付（以收件人要求的副本数量）在该外国借款人根据本协议成为借款人之日或之前（以及此后不时应借款人或管理代理人的合理要求），以下列适用者为准：
(1)如果外国申请人要求美国为其一方的所得税条约的好处（x），涉及任何贷款文件下的利息支付，则需要IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已签署副本，规定免除或减少根据该税务条约的“利息”条款缴纳的美国联邦预扣税，以及（y）对于任何贷款文件、IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E（如适用）项下的任何其他适用付款，建立豁免，或根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税;
(2)如果外国贷方声称其信贷延期将产生美国有效关联收入，则需提供IRS W-8 ECI表格的已签署副本;
(3)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的外国贷款人而言，(X)基本上是以下形式的证明书：附件F-1 大意是，该外国借款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（B）条含义内的借款人“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”（a”美国税务合规证书“）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本;或
(4)如果外国受益人不是受益所有人，则需提供IRS表格W-8 IMY的签署副本，并附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，美国税务合规证书，基本上为 展品F-2 或 展品F-3、IRS表格W-9和/或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）; 提供 如果外国投资者是合伙企业，并且该外国投资者的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该外国投资者可以提供
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美国税务合规证书基本上以以下形式 展品F-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；
(C)任何外国借款人应在其合法有权的范围内向借款人和行政代理交付（副本数量根据收件人要求）在该外国申请人成为本协议项下的申请人之日或之前（以及此后根据借款人或行政代理人的合理要求不时），适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，已正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定预扣或需要扣除的费用;以及
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(f)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使第(G)段有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)段向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果需要进行补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不应
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应被解释为要求任何受益方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收相关的任何其他信息）。
(g)生存。本第2.17条下各方的义务应在行政代理人辞职或更换、承租人进行任何权利转让或更换、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
(h)定义的术语. 就本第2.17条而言，术语“发票”包括发行银行，术语“适用法律”包括FATCA。
第II.18节一般付款；收益的分配；按比例处理；抵销的分享.
(a)(I)除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人应支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据本协议应支付的金额第2.15节, 2.16 或 2.17在纽约时间中午12：00之前，在到期日期或本合同规定的任何预付款日期之前以美元支付)，以及(Ii)以替代货币计价的贷款本金和利息的所有付款应不晚于行政代理在本合同指定日期指定的适用时间以该替代货币支付，在任何情况下，均以立即可用资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时所用的货币支付，以及(Ii)向行政代理机构在其位于伊利诺伊州60603芝加哥南迪尔伯恩街10号的办事处支付，或在信贷事件以替代货币计价的情况下，向该货币的行政代理机构的定期基准付款办公室支付，但本协议明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。在利息期间定义的规限下，如本协议项下的任何付款应于非营业日的日期到期，则付款日期应延至下一个营业日，而如属任何应累算利息的付款，则须支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但如果在以任何替代货币进行任何信用事件后，在发行该货币的国家实施了货币管制或兑换规定，导致发生该信用事件的货币类型(原币“）不再存在或借款人无法以该原始货币为贷方账户向行政代理付款，则借款人根据该货币支付的所有付款均应以美元到期时支付，金额相当于美元等值（截至还款之日）到期付款，双方意图借款人承担实施任何此类货币管制或汇率法规的所有风险。
(b)在任何时候，如果任何时候收到或可用的资金不足，则无需按照第7.03条要求的方式支付付款
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行政代理人全额支付所有本金、未报销的LC付款、利息和费用，此类资金应用于（i） 第一支付当时到期的利息和费用，在有权获得的各方之间根据当时应付给这些各方的利息和费用金额按比例计算，和（ii） 第二，用于支付本金和当时到期的未报销LC付款，在有权获得该款项的各方之间根据当时应支付给该各方的本金和未报销LC付款的金额按比例分配。
(c)除本文明确规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得其贷款总额的付款以及参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他同类贷款人的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；提供(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在LC付款和Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(d)除非行政代理在根据本条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(B)款向行政代理发出的通知确定的预付款的任何日期)之前收到借款人关于借款人将不会支付该款项或预付款的通知，否则行政代理可假定借款人已按照该日期付款，并可在此基础上向有关贷款人或相关开证行(视情况而定)分发：到期的金额。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一有关贷款人或相关开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按适用的隔夜利率，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，包括向管理代理付款之日起的每一天的利息。
第II.19节缓解义务；替换贷款人. (a)如果任何借款人根据第2.15条要求赔偿，或者借款人需要支付任何赔偿金
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根据第2.17条，向任何贷方或任何政府机构缴纳税款或额外金额，则该贷方应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其项下的贷款提供资金或预订，或将其项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果根据该贷方的判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第2.15或2.17条（视具体情况而定）应支付的金额，并且（ii）不会使此类分包商承担任何未报销的成本或费用，并且不会以其他方式对此类分包商不利。 借款人特此同意支付任何贷方因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。
(a)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，权利(不包括根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；提供(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让循环承诺，则为开证行和Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延，(Ii)借款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金，并以资金参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用和本合同项下应向其支付的所有其他款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；提供在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。
第II.20节增量设施.
(a)借款人可以随时根据增量修正案在第3号修正案生效日期后一次或多次添加（i）通过请求提供此类定期贷款的新承诺增加一个或多个新类别的定期贷款和/或增加任何现有类别的定期贷款的本金额（任何此类新类别或增加，一种”递增期限安排“以及根据任何增量期限贷款发放的任何贷款，”增量定期贷款”）和/或（ii）增加2028年循环承诺的总额（an”增量
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循环设施并且，连同任何递增期限安排，增量设施“;及其项下的贷款，”增量循环贷款“以及任何增量循环贷款，以及任何增量定期贷款，”增量贷款“）本金总额不得超过最大扩张金额; 提供那
(i)任何增量定期贷款的增量承诺金额不得低于5，000，000美元（或行政代理合理同意的较低金额），
(ii)除非借款人和任何贷款人单独同意，否则任何贷款人都没有义务提供任何增量承诺，并且提供任何增量承诺的决定应由该贷款人唯一且绝对酌情决定，
(iii)增量融资或增量贷款（也不包括其创建、提供或实施）不需要任何现有贷款人的批准，但作为提供全部或部分任何增量承诺或增量贷款的贷方（如果有）除外，
(iv)除非此处另有允许（包括保证金、定价（包括任何最惠国条款）、到期日、加权平均到期寿命和费用），任何增量定期贷款的条款都不会有实质上更严格的限制（作为一个整体来看）对借款人来说比现有适用的信贷融资（条款（x）仅适用于定期贷款融资的最后到期日之后的时期，或（y）为现有适用信贷融资的利益而同时添加的条款除外）或如果此类条款与上述条款不一致，则此类条款必须为行政代理人合理接受，
(v)适用于任何增量贷款的全部收益(及其组成部分)应由借款人和提供此类增量贷款的贷款人确定；提供适用于在第三号修正案生效日期后十八(18)个月之前发生或建立的任何增量定期贷款的综合收益率，每年不得高于适用于当时现有定期贷款的综合收益率，除非对此类定期贷款的适用利率(和/或以下但书规定的备用基本利率下限或下限)进行调整，以使此类定期贷款的综合收益率每年不超过0.50%。提供, 进一步，适用于任何定期贷款的所有收益的任何增加，是由于对任何该等增量定期贷款适用或施加备用基本利率下限或下限，可由借款人选择通过提高适用于该定期贷款的备用基本利率下限或下限来实现，
(vi)任何类别增量定期贷款的最终到期日不得早于到期日; 提供 本（vi）条不适用于任何转换为符合以下第（vi）条和第（VII）条的债务或旨在通过债务再融资的过桥融资，
(vii)任何增量定期贷款的加权平均到期寿命不得短于任何当时存在的定期贷款部分的剩余加权平均到期寿命（不对其任何预付款生效）; 提供 本条款（七）
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不适用于任何转换为符合上述第（七）条和第（六）条的债务或打算由债务再融资的过桥融资，
(viii)根据上述第（vi）和（VII）条的规定，任何增量定期贷款可能会有由适用借款人和提供此类增量定期贷款的贷方确定的摊销时间表，
(ix)根据上述第（v）条的规定，在适用的情况下，与任何增量融资相关的应付任何费用应由适用借款人和提供该增量融资的担保人和/或贷方确定，
(x)(A)每项增量定期信贷或增量循环信贷应排名 平价通行证 定期贷款和循环贷款具有付款权和担保权，并且（B）增量贷款不得（x）由非贷款方的任何人担保或（y）由抵押品以外的任何资产担保，
(xi)(A)在紧接该递增贷款生效之前或之后不存在任何违约或违约事件(前提是，尽管如此，如果借款人已根据第1.08节作出长期违约选择，则在紧接该递增贷款生效之前或之后，不存在违约或违约事件，并且不存在特定的违约事件)；及(B)贷款方的陈述和担保(或，如果贷款人同意，本协议和其他贷款文件中所述的惯常的“SunGard”陈述和保证)在该递增贷款生效之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(或如果受到重大或重大不利影响的限制，则在所有方面)真实和正确，如同该陈述和保证是在该日期作出的一样；提供在任何陈述和保证明确提及某一特定日期或期间的范围内，该陈述和保证在该日期或该期间在所有要项上均属真实和正确，
(xii)任何增量定期贷款应参与（A）中规定的定期贷款的任何自愿预付 第2.11（a）节 和（B）中规定的任何强制提前还款定期贷款 第2.11(C)节 和 (d)在每种情况下，在这些章节规定的范围内，
(xiii)任何增量融资的收益可用于运营资金和/或购买价格调整和其他一般企业目的以及本协议未禁止的任何其他用途，并且
(xiv)在借入任何增量定期贷款之日，该增量定期贷款的类别将与当时存在的任何类别的定期贷款相同，且即使第2.08节或2.13，则该等递增定期贷款应按比例(根据该等借款的相对规模)加入该类别的未偿还定期贷款的每笔借款(并构成该等借款的一部分，与借款人所选择的同类型并具有相同的利息期)，以便提供该等递增定期贷款的每名定期贷款人将按比例参与该类别的每一笔当时未偿还的定期贷款的借款；须承认(A)(Xiv)条可能会导致新的增量定期贷款，其利息期(期限可能少于一个月)开始于当时适用于相关类别的未偿还定期基准贷款的利息期，并在该利息期的最后一天结束。
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(b)增量承诺可由任何现有贷方或任何其他符合条件的受托人（任何此类其他贷方称为“增量贷款方”); 提供 行政代理人（以及，对于任何增量循环贷款，Swingline贷款人和任何发行银行）有权同意（不得无理扣留或延迟此类同意）相关增量贷款人提供增量承诺，如果根据 第9.04节 对于将贷款分配给此类增量贷款， 变通的 变通在同一程度上，就好像有关的增支承付款和相关债务是贷款人以转让的方式取得的一样。
(c)提供任何增量承诺一部分的每个分包商或增量分包商应签署并向行政代理和借款人交付行政代理可能合理要求的所有文件（包括相关增量修正案），以证明和实现此类增量承诺。 在此类增量承诺生效之日，每个增量分包商应成为与本协议相关的所有目的的分包商。
(d)作为任何增量贷款机制生效或提供任何增量贷款的先决条件，(I)在其合理请求下，行政代理机构应有权获得律师的惯常书面意见，以及其合理需要的重申协议、补充和/或修改；(Ii)行政代理机构应有权从每个增量贷款人那里获得行政调查问卷和其合理要求的其他文件；(Iii)行政代理机构应代表增量贷款人或增量贷款人(视情况而定)：应已收到就该递增贷款或递增贷款向递增贷款人支付的任何费用的金额，(Iv)受第2.20(H)节，行政代理应已收到借款请求，就好像相关的增量贷款受到第2.03节或其形式为行政代理合理接受的另一书面请求(有一项理解并同意，提交借款请求的要求不得导致在获得相关增量贷款之前附加任何附加条件)和(V)行政代理应有权获得借款人的证书，该证书由借款人的财务官签署：(A)证明并附上借款人管理机构通过的批准或同意该增量贷款的决议的副本；以及(B)在适用的范围内，证明(A)条(Xi) 上面已经满意了。
(e)根据第2.20条实施任何增量循环贷款后：
(i)在该增加之前的每个2028年循环贷款应收账款将自动且无需采取进一步行动被视为已分配给每个相关增量循环贷款应收账款，并且每个相关增量循环贷款应收账款将自动且无需采取进一步行动被视为已承担该2028年循环贷款应收账款的一部分未偿信用证和摇摆线贷款，这样，在实施每项被视为的任务和参与假设后，所有2028年循环贷款人（包括每项增量循环贷款应收账款）（A）根据信用证参与者和（B）根据Swingline Loans参与者应根据各自的2028年循环承诺按比例持有（在根据本第2.20条增加2028年循环承诺后）;和
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(ii)现有的2028年循环贷款人应将2028年循环贷款转让给某些其他2028年循环贷款人（包括提供相关增量循环贷款的2028年循环贷款机构），以及此类其他2028年循环贷款机构（包括提供相关增量循环贷款的2028年循环贷款人）应购买该2028年循环贷款，在每种情况下，在必要的范围内，以便所有2028年循环贷款人根据其各自的2028年循环承诺按比例参与2028年循环贷款的每笔未偿还借款（在根据本第2.20条增加2028年循环承诺后）;双方理解并同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本第（ii）条进行的交易。
(f)在任何增量循环信贷生效之日，本协议允许的LC风险敞口和/或Swingline贷款（如适用）的最高金额应增加借款人、行政代理和相关发行银行和/或Swingline贷款人（如适用）商定的金额（如有）。
(g)贷方特此不可撤销地授权行政代理对任何其他贷款文件进行任何必要的增量修订和/或任何修改，以便根据本第2.20条就贷款或承诺建立新类别或子类别，行政代理人和借款人合理认为可能必要或适当的技术修改建立此类新类别或子类别，每种情况下的条款均与本第2.20条和第9.02条中描述的其他修订一致。
(h)尽管本第2.20条或任何贷款文件的任何其他条款中有任何相反规定，如果任何增量融资的收益旨在用于为许可收购或其他类似投资提供资金，并且提供该增量融资的贷方同意，则其可用性应受到习惯的“SunGard”或“某些资金”条件的限制。
(i)本第2.20条应取代第2.18条或第9.02条中任何相反的规定。
第II.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
(a)根据第2.12（a）条，该违约应收账款承诺的无资金部分应停止累积费用;
(b)行政代理人为该违约申请人收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿还是强制，根据第7.03条或其他规定在到期时）或行政代理人根据第9.08条从违约申请人收到的任何本金、利息、费用或其他款项应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下： 第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何发行银行或Swingline贷款人的任何金额; 第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为任何
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违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的贷款；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保留在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来关于违约贷款人在根据本协议出具的信用证方面的未来信用证风险为抵押；第六任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下第(D)款生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；
(c)在确定所需贷款人是否已采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修改、豁免或其他修改的任何同意）时，不应包括此类违约贷款人的承诺和循环信用风险; 提供, 进一步，除非第9.02条另有规定，任何需要所有贷方或受其直接影响的贷方同意的修改、豁免或其他修改均不应根据本协议条款要求该违约贷方同意;
(d)如果在此类应收账款成为违约应收账款时存在任何Swingline风险或LC风险，则：
(i)此类违约贷款的Swingline风险和LC风险的全部或任何部分（在违约贷款即Swingline贷款的情况下，该术语定义的（b）条中提到的Swingline风险部分除外）应根据其各自的适用贷款在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于此类重新分配不会，对于任何非违约债权人，导致该非违约债权人的循环信用风险超过其循环承诺;
(ii)如果上述第（i）条所述的重新分配无法或只能部分实现，借款人应在不损害其根据或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，在行政代理通知后一（1）个工作日内（x） 第一、预付此类Swingline暴露和（y） 第二，为相关利益进行现金抵押
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只要该信用证风险尚未偿还，则根据第2.06（j）条规定的程序，开票银行仅承担与该违约贷款人的信用证风险相应的借款人义务（在根据上述第（i）条进行任何部分重新分配后）;
(iii)如果借款人根据上述第（ii）条以现金作为该违约方信用证风险的任何部分抵押，则在该违约方的信用证风险以现金抵押期间，借款人无需根据第2.12（b）条就该违约方的信用证风险向该违约方支付任何费用;
(iv)如果根据上述第（i）条重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.12（a）条和第2.12（b）条应向贷款人支付的费用应根据此类非违约贷款人的适用贷款进行调整;和
(v)如果该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险既没有根据上述第（i）或（ii）条重新分配，也没有根据上述第（i）或（ii）条进行现金抵押，则在不损害任何发行银行或任何其他贷款人在本协议下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.12（b）条应支付的所有信用证费用对于该违约贷款人的LC风险应支付给相关发行银行，直到该LC风险被重新分配和/或现金抵押为止;和
(e)只要该应收账款是违约应收账款，Swingline应收账款就不需要为任何Swingline贷款提供资金，并且也不需要发行、修改或增加任何信用证，除非确信相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖和/或借款人将根据第2.21（d）条提供现金抵押品，与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险应按照与第2.21（d）（i）条一致的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约方不得参与）。
如果(I)贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件继续发生，或者(Ii)如果Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何贷款人在履行该贷款人承诺发放信贷的一项或多项其他协议下的义务时违约，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，该开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或该开证行(视情况而定)：须已与借款人或上述贷款人订立令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议下因该贷款人而面临的任何风险。
如果行政代理人、借款人、Swingline贷款人和发行银行均同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，那么贷方的Swingline风险敞口和信用证风险敞口应重新调整，以反映包含该贷方的承诺，并且在该日期，该贷方应按面值购买对方的此类贷款行政代理人认为可能需要贷方（Swingline Loans除外），以便此类贷款人根据其适用百分比持有此类贷款，此时此类贷款人将不再是违约贷款人; 提供 不会对累积的费用或由或代表支付的付款进行追溯调整
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借款人，而该借款人是违约借款人; 提供此外，除非受影响各方另有明确同意，否则本协议项下从违约分包商到分包商的任何变更均不构成本协议下任何一方因该分包商是违约分包商而提出的任何索赔的放弃或免除。
第II.22节贷款修改优惠.
(a)借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，提出一项或多项要约(每项要约、一项要约贷款修改优惠)向一个或多个类别的所有贷款人(每个类别受此类贷款修改要约、受影响的类别“)根据行政代理合理指定并为借款人合理接受的程序进行一项或多项经允许的修订。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得少于该通知日期后的十(10)个工作日，也不得超过该通知的三十(30)个工作日)。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人的贷款和承诺生效(该等贷款人、接受贷款人“)，而就任何接受贷款的贷款人而言，仅就该贷款人的贷款及该贷款人已接受的受影响类别的承诺而言。对于借款人根据本第2.22条完成的所有允许修改，(I)该等允许修改不应构成自愿或强制性付款或预付款第2.11节和(Ii)任何贷款修改要约，除非预期到期日已根据先前完成的许可修正案在本协议下生效，否则最低金额必须为(I)不少于$25,000,000和(Ii)超过$5,000,000的整数倍(或行政代理以其合理酌情权批准的较低金额)；提供借款人可在其选择时指明为条件(A)最小扩张条件“)完成任何此类允许修正案，以延长任何或所有受影响类别的承诺或贷款的最低金额(由借款人全权酌情决定并在相关贷款修改要约中确定和指定，借款人可免除)。
(b)允许的修订应根据借款人、每个适用的接受贷款人和行政代理签署和交付的贷款修改协议来实施；提供任何许可修正案不得生效，除非(I)违约事件在其生效之日并未发生且仍在继续；(Ii)在其生效之日，贷款文件中所载的各借款方的陈述和担保应真实、正确；(X)就各方面的重要性而言，以及(Y)在所有重要方面，在每个情况下，在该日期及截至该日期，除明确与较早日期有关的任何该等陈述和担保外，在这种情况下，该陈述和担保在该较早日期应是真实和正确的，(Iii)借款人应已向行政代理交付法律意见、董事会决议、秘书证书、行政代理应合理要求的与此相关的高级职员证书和其他文件，以及(Y)行政代理可能合理要求的重申协议和/或对抵押品文件的修订，以确保受该贷款修改要约约束的贷款和承诺以适用的贷款文件的利益提供，以及(Iv)应满足任何适用的最低延期条件(除非借款人放弃)。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议可不经适用接受贷款人以外的任何贷款人同意(并经行政代理同意)，对本协议和其他贷款文件进行必要的修改，或
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行政代理认为，适当地执行本节的规定，包括任何必要的修正，将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下的一种新的贷款和/或承诺；提供在与任何类别的循环承诺或循环贷款有关的任何贷款修改要约的情况下，(1)该类别的所有借款、循环贷款的所有预付款和循环承诺的所有减少应继续在该类别的所有贷款人之间根据其承诺(即延期和非延期的)的相对金额按比例进行，直至在有关到期日偿还可归因于该类别的非延期承诺的贷款(以及该类别的非延期承诺的终止)，(Ii)除各开证行和Swingline贷款人另有约定外，任何当时存在或其后签发或作出的信用证或Swingline贷款的参与风险在该新类别的承诺和剩余循环承诺之间的分配，应按比例在该新类别的承诺和剩余的循环承诺之间进行；(Iii)可用期间和到期日是参照信用证或Swingline贷款使用的，未经各开证行或Swingline贷款人事先书面同意，不得延长该等条款，在适用的情况下，(Iv)除非行政代理另有同意，否则本合同项下的循环承诺不得超过三(3)类。
本第2.22条应取代第2.18（c）条或第9.02条中任何相反的规定。
第三条
申述及保证
申述及保证
借款人向贷方陈述并保证（本第三条（第3.04（a）条和第3.01条第二句除外）中提及“子公司”，以排除专属保险子公司）：
第三节1.组织；权力；子公司。每一贷款当事人(A)根据其组织的司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在的和良好的(在概念适用于该司法管辖区的范围内)，以及(B)除非不能合理地预期未能个别地或整体地这样做会导致重大的不利影响，(I)具有所有必要的组织权力和权力来开展目前进行的业务，以及(Ii)有资格在该司法管辖区开展业务，并且(就该概念适用于该司法管辖区而言)在其所有权所属的每个司法管辖区的信誉良好，物业的租赁或经营或其业务的开展都需要这样的资格。附表3.01C在此说明截至第3号修正案生效日期的每家子公司，注明该子公司是否是重要的国内子公司、其注册成立或组织的管辖范围(视情况而定)、借款人和其他子公司拥有的每一类股本或其他股权中已发行和已发行股份的百分比，如果该百分比不是100%(不包括(I)董事合格股份和(Ii)在适用法律要求的范围内向外国人发行的股份)，则说明已发行和已发行的每一类股份。质押给行政代理的每个附属担保人和每个其他附属公司的所有股本和其他股权的流通股均为有效发行和未偿还的，并且在适用的范围内是全额缴足和不可评估的，截至修正案第3号生效日期，下列所有该等股份和其他股权附表3.01C借款人或其他子公司所拥有的资产由借款人或任何子公司实益地、记录在案地拥有，且不受所有留置权的影响，但根据第6.02节允许的留置权除外。但如上所示除外附表3.01C至此，截至第3号修正案生效日期，没有未履行的承诺
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或借款人或任何子公司有其他义务发行借款人或任何子公司的任何类别股本或其他股权，且任何人没有购买任何期权、认购证或其他权利。
第三节2.授权；可执行性. 该交易属于各贷款方的组织权力范围，并已获得所有必要组织行动的正式授权。 各贷款方作为一方的贷款文件已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方执行，但须遵守（i）适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的其他法律，（ii）一般公平原则，无论是在公平程序中还是在法律程序中考虑，并且（iii）合理、诚信和公平交易的要求。
第三节第三节。政府批准；没有冲突。(A)如该等交易不需要任何政府当局的同意或批准、登记或向任何政府当局提交，或采取任何其他行动，除非该等交易已经或将会在所需时间前取得或作出，并且在所需时间前已取得或将会完全有效，且除为完善根据贷款文件设定的留置权所需的任何存档、登记、背书、公证、盖章及/或通知外，(B)该等交易不会在任何重大方面违反任何适用的重要法律或法规或宪章，任何贷款方的章程或其他组织文件，或任何政府当局对任何贷款方或其资产具有约束力的任何实质性命令，(C)交易不会违反或导致对任何借款方或其资产具有约束力的任何契约、重大协议或其他重大文书项下的违约，或产生要求任何贷款方支付任何款项的权利，但在(B)和(C)条款的情况下，对于任何此类违规行为、违约或权利不能合理预期会导致实质性不利影响的情况除外，(D)交易不会导致对借款人或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件创建或允许的留置权除外，并且(E)交易不会导致适用于任何借款方的业务、运营或财产的任何许可证、许可或其他政府批准受到限制，也不会对任何贷款方参与任何医疗报销计划的能力产生不利影响，除非此类限制不能合理地预期会导致实质性的不利影响。
第三节4.财务状况；无重大不利变化. (a)迄今为止，借款人已向贷方提供了其合并资产负债表和收益表、股东权益和现金流量表（i）毕马威会计师事务所报告的截至2020年12月31日的财年，以及（ii）截至2020年12月31日的财年和截至2021年9月30日的财年部分，经其首席财务官认证。 此类财务报表在所有重大方面根据公认会计原则公平地反映了借款人及其合并子公司截至该日期和该期间的财务状况、运营结果和现金流量，但须进行年终审计调整，并且在上文第（ii）条所述的报表中没有脚注。
(a)自2020年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、资产、经营业绩或财务状况整体未发生重大不利变化。
第三节5.属性. (a)除根据第6.02条允许的优先权外，借款人及其子公司对其所有不动产和个人财产（知识产权除外，
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受第3.05（b）条约束，对其业务有重大影响，除非合理预期不会导致重大不利影响。
(a)借款人及其子公司均拥有或获准使用（根据本第3.05（b）条中的知情合格侵权陈述），据任何贷款方所知，其业务的所有商标、商品名称、版权、专利和其他知识产权材料以及借款人及其子公司对其使用的情况，均不侵犯任何其他人的权利，除非任何此类侵权行为、所有权或许可问题单独或总体上无法合理预期会导致重大不利影响。
第三节6.诉讼、环境和劳工问题. (a)除非可能披露 附表3.06（a），任何仲裁员或政府当局或其之前没有针对借款人或其任何子公司提出或据借款人所知，没有针对借款人或其任何子公司以书面形式威胁采取的任何行动、诉讼、诉讼或调查（i）可以合理预期，单独或集体，导致重大不利影响或（ii）合理预计会对行政代理人的权利和补救措施产生不利影响和/或或本协议或任何其他贷款文件项下的贷方。
(a)除非个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响的事项，借款人或其任何子公司均未（i）未能遵守任何环境法或获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可、执照或其他批准，（ii）承担任何环境责任或（iii）已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知。
(b)借款人或其任何子公司在过去五年内没有发生任何重大罢工、罢工、停工或其他重大劳动困难。
第三节7.遵守法律. 借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非（i）此类法律、通过勤奋进行的适当程序善意地对法规或命令提出异议（由借款人合理确定）或（ii）如果未能单独或总体上这样做，无法合理预期会导致重大不利影响。
第三节8.投资公司状况. 借款人及其任何子公司都无需根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。
第三节第九节。税费. 借款人及其子公司均已提交或促使提交所有联邦所得税申报表以及其要求提交的所有其他重大纳税申报表和报告，并已支付、促使支付或为支付所有联邦所得税和所有其他重大税款做出拨备，除非（a）通过适当程序善意争议且借款人或该子公司（如适用）已根据GAAP在其账簿上预留足够的准备金或（b）如果未能这样做，则无法合理预期会导致重大不利影响。
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第三节10.ERISA. 没有发生或合理预计发生的ERISA事件，与所有其他合理预计发生的ERISA事件一起考虑，可以合理预计会导致重大不利影响。
第三节11.披露。信息备忘录、所有其他书面信息，以及借款人或任何附属公司依据或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而由借款人或任何附属公司或代表借款人提供的、在贷款人股东大会(可以是电话会议)上正式提交的所有信息(在每种情况下，不包括任何预测、估计、预测和其他具有一般经济或行业特性的前瞻性信息和信息)，当作为整体并在实施其所有补充和更新后，(在提供时)不载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需的重要事实，以使其内所载的陈述在作出该等陈述的情况下不具重大误导性(当作为整体时)；提供关于预计财务信息，借款人仅表示这种信息是真诚地根据借款人在编制时认为合理的假设编制的(行政代理和贷款人有一项谅解，即任何此类预测不得被视为受重大不确定性和或有事项影响的事实，其中许多不在借款人及其子公司的控制范围之内，不能保证此类预测将会实现，实际结果可能与此类预测大不相同)。截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第三节.12.留置权. 借款人或任何子公司的任何不动产或个人财产均不存在优先权，但第6.02条允许的优先权除外。
第三节13.无默认设置. 未发生违约或违约事件，并且仍在继续。
第三节14.没有繁琐的限制. 借款人不受任何负担限制，但第6.09条允许的负担限制除外。
第三节15.偿付能力. 截至生效日期，借款人及其子公司整体具有偿付能力。
第三节16.保险. 借款人维持并已促使各子公司在借款人合理相信财务状况良好且信誉良好的保险公司的情况下，为其所有不动产和个人财产维持一定金额的保险，但须遵守此类免赔额和自我保险保留金，并涵盖在相同或类似地点从事相同或类似业务的公司通常维持的此类财产和风险。
第三节17.抵押品担保权益. 抵押品文件在双方签署和交付后，将为行政代理人、担保方的利益在其中涵盖的抵押品中设定有效且可执行的担保权益，并且（i）当抵押品构成凭证证券时（如UCC中的定义）借款人国内子公司，连同空白正式背书的转让文书一起交付给行政代理，该抵押品的抵押文件下的优先权将构成各自所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益
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该抵押品项下的贷款方在权利上优先于任何其他人，但第6.02条允许的优先权除外，只要该抵押品仍然由行政代理控制，并且（ii）当以适当形式提交融资报表时，根据抵押品文件创建的担保权益将构成完全完善的担保权益。各贷款方在剩余抵押品中的所有权和利息，只要通过提交UCC融资报表可以获得完美，优先于任何其他人的权利，但第6.02条允许的优先权除外。
第三节18.反腐败法律和制裁。借款人已实施并维持合理设计的政策和程序，以实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人实质性遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的高级职员、董事、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。
第三节19.受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第三节20.计划资产；被禁止的交易. 借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在计划资产法规的含义内），并且本协议项下预期交易的执行、交付或履行，包括本协议项下的任何贷款和签发任何信用证，将引发ERISA第406条或该代码第4975条下的非豁免禁止交易。
第三节21.保证金规定. 借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，并且本协议项下任何借款或信用证延期的任何部分收益将不会用于购买或持有任何保证金股票。 在每份信用证项下每次借款或提款的收益运用后，不超过资产价值的25%（无论是仅借款人还是借款人及其子公司综合资产）将是保证金股票。
第三节22.欺诈和滥用. 借款人或任何子公司或其各自的任何高级官员或董事均未从事任何医疗保健法及其颁布的法规（包括HIPAA、医疗保险法规或医疗补助法规）的任何适用条款禁止的任何活动，但此类活动合理预期将导致重大不利影响。
第三节23.许可和认证.
(a)借款人及其子公司均已在适用的情况下（除非合理预计未能这样做不会导致重大不利影响）：（i）获得（或正式分配）所有所需的政府批准和需求证明或
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(Ii)获得并保持良好的所有政府批准和医疗许可；(Iii)在适用法律要求或任何适用的医疗报销计划需要报销的情况下，从所有公认的认证机构获得并保持认证；(Iv)签订并维护其Medicare提供者协议以及在适用的范围内保持良好的Medicaid提供者协议；以及(V)确保所有此类医疗许可证在本协议生效之日起完全有效，且未被撤销、暂停或以其他方式加以限制(统称为，证书、执照和认证“)。在证书、许可证和认可以及政府批准方面，没有发生任何事件或存在其他事实，如果政府批准允许、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之，将允许、撤销、暂停、限制、限制或终止任何证书、许可证和认可以及政府批准，除非不这样做不会合理地预期其不会导致重大不利影响。任何政府当局关于撤销、暂停、限制、限制或终止任何重要证书、许可证和认可以及政府批准的书面通知均未交付或发出，或者，据借款人和附属担保人所知，在任何此类情况下，都没有受到书面威胁，这可能会导致实质性的不利影响。
(b)据借款人和子公司担保人所知，每个合同提供者都获得了对该人在贷款方及其子公司开展业务的地点提供此类服务拥有管辖权的每个州、州机构、委员会或其他政府当局的正式许可，只要此类许可是为了使该人能够提供该人提供的专业服务所需要的，以及为了使借款人能够提供的其他必要的及其子公司将基本按照当前运营和预期运营的方式运营。
(c)据借款人和附属担保人所知，任何联邦、州或地方政府机构没有针对任何借款人或任何附属公司或其任何负责官员提出悬而未决的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、索赔、起诉、诉讼、听证、指控、投诉、要求、审计检查或调查，也没有任何依据，在任何此类情况下，合理预计会导致重大不良影响。
第三节24.医疗报销计划的报销. 除非合理预期不会导致重大不良影响：
(a)借款人及其子公司的应收账款以及借款人及其子公司的所有计费和收款做法已经并将继续进行调整，以反映报销政策（包括最近以书面形式发布的计划以及口头沟通的非书面形式）医疗报销计划，包括医疗保险、医疗补助、蓝十字/蓝盾、私人保险公司、健康维护组织、首选提供者组织、替代交付系统、管理式护理系统、政府承包机构和所有重大方面的其他第三方付款人。
(b)特别是，与此类医疗报销计划相关的应收账款不得也不得超过任何债权人根据任何按人头安排、费用表、折扣公式、基于成本的报销或对其通常费用的其他调整或限制有权获得的金额。
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(c)借款人或其任何子公司均未向任何医疗报销计划提交任何欺诈性、滥用性或重大虚假或不当的付款索赔，也未向任何医疗报销计划收取未按索赔要求提供的任何服务的费用，或者据他们所知，收到并保留任何医疗报销计划中超出适用法律和适用合同允许的适当金额的任何付款或报销，或与医疗报销计划的协议。
第三节.25.与医疗保健业务相关的Medicare和Medicaid通知和备案文件。除非无法合理预期会对借款人及其子公司造成重大不利影响，在适用的范围内：(I)借款人及其子公司均已及时提交与Medicare和适用的Medicaid计划相关的、应在本协议日期或之前提交的所有报告，且所有要求的报告、行政表格和文件在所有重要方面都是真实和完整的；(Ii)对于借款人或其任何子公司在本合同日期或之前提交的任何联邦医疗保险或医疗补助成本报告或索赔，或任何中介、承运人、其他保险公司、佣金、董事会或代理机构就任何成本报告或索赔提出的任何调整、拒绝、补偿或不给予津贴，没有任何索赔、诉讼、法律程序或上诉待决(且任何贷款方或其任何子公司均未向任何政府当局提出任何索赔、诉讼或上诉)；(Iii)据借款人或任何附属担保人所知，除正常的一般过程检查、审计和调查外，任何政府当局或政府承包商未就联邦医疗保险或医疗补助计划进行过与借款人或任何附属公司有关的验证审查、调查、检查、审计、调查或计划完整性审查，且未安排或据贷款方所知，未对任何贷款方或任何附属公司进行此类审查，或对其进行威胁或影响；以及(Iv)各自已及时提交任何其他有权以任何方式监管借款人或任何附属公司或其业务的政府当局所要求的所有重要报告、数据和其他信息。
第三节26.专属保险子公司. 借款人（直接或间接）拥有每个圈养保险子公司的已发行和未偿还股权。 每个扣押保险子公司均已按照适用法律进行了充足的资本化。专属保险子公司的唯一业务活动是为借款人、其关联公司、其他除外子公司、受管理实体和运输提供商提供保险或再保险。 借款人尚未担保或以其他方式同意支付本协议不允许的任何类型或性质的圈养保险子公司的任何债务或义务或负责。
第四条
条件
条件
第IV.1节生效日期. 贷方根据本协议提供贷款的义务和开票银行根据本协议开立信用证的义务在满足以下条件（或根据第9.02条豁免）之日之前才生效：
(a)管理代理（或其律师）应已收到（i）代表双方签署的本协议副本（根据第9.06条的规定，其中可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行签名页面图像的电子方式传输的任何电子签名）和（ii）正式签署的法律意见书、证书、行政代理合理要求的与本协议和
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所有交易的形式和实质内容均令行政代理及其律师满意，并在随附的结案文件清单中进一步描述 附件E.
(b)行政代理应收到贷款方法律顾问Gibson Dunn & Crutcher LLP的有利书面意见（致行政代理和贷方，日期为生效日期），涵盖行政代理合理要求的与贷款方、本协议或交易相关的其他事项。 借款人特此请求该律师发表该意见。
(c)行政代理应已收到行政代理或其律师可能合理要求的有关借款人的组织、存在和良好信誉、交易授权以及与借款人、协议或交易相关的任何其他法律事项的文件和证书，所有内容的形式和实质内容均令行政代理及其律师合理满意，并在随附的结案文件清单中进一步描述 附件E.
(d)行政代理应收到日期为生效日期并由借款人的总裁、副总裁或财务官员签署的证书，证明（i） 第三条 截至该日期，在所有重大方面均真实正确（或者，如果受到重大不利影响或其他重大性资格的限制，在所有方面均真实正确），并且（ii）截至该日期，未发生违约或违约事件。
(e)(I)行政代理应在生效日期前至少五(5)天收到借款人和附属担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关，但以借款人的书面要求为限，至少在生效日期前十(10)天，以及(Ii)如果借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付其在本协议中的签字页时，应视为满足本条款(E)中规定的条件)。
(f)行政代理应已收到生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括在生效日期前至少一（1）个工作日开具发票的范围内，报销或支付借款人根据本协议报销或支付的所有合理且有记录的自付费用。
行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
第IV.2节每个信用事件. 每个贷款人在任何借款（任何贷款的转换或延续除外）和发放时提供贷款的义务
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银行签发、修改或延期任何信用证，须满足（或根据第9.02条放弃）以下条件：
(a)借款人在本协议中所作的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误(提供 任何以重大性或重大不利影响为条件的陈述或保证在各方面都是真实和正确的）在借款之日或信用证的签发、修改或延期之日（如适用），除非该陈述和保证特别指的是较早的日期，在此情况下，它们在所有重大方面均应真实正确（提供 自该较早日期起，任何以重大性或重大不利影响为条件的陈述或保证在各方面都应真实和正确。
(b)在此类借款或此类信用证的签发、修改或延期生效之时和之后（如适用），不应发生违约或违约事件并继续存在。
每次借款（任何贷款的转换或延续除外）和每次信用证的签发、修改或延期应被视为构成借款人在借款日期对本节（a）和（b）段规定的事项的陈述和保证。
第五条
平权契约
平权契约
直到承诺到期或终止并且每笔贷款的本金和利息以及项下应付的所有费用均应全额支付（明确规定在此类付款和终止中有效的义务除外）并且所有信用证均已过期或终止（或应根据行政代理合理满意的安排进行现金抵押或支持）并且所有LC付款均应已报销，借款人向贷方承诺并同意（前提是本第五条下子公司必须遵守的条款应将任何圈养保险子公司排除在此类合规之外）：
第V.1节财务报表和其他信息. 借款人将向行政代理提供分发给每个贷方：
(a)在借款人从截至2021年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后九十(90)天内，其经审计的综合资产负债表和相关的收益表、截至该年度末和该年度的股东权益和现金流量的变化，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都由毕马威有限责任公司或其他具有公认全国地位的独立公共会计师报告，(没有“持续经营”或类似的资格或例外，但因在到期日前一年期间将贷款归类为短期债务而产生的资格除外，且对该项审计的范围无任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在各重要方面公平地列报借款人及其综合附属公司在综合基础上的财务状况和经营结果；
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(b)借款人自借款人截至2022年3月31日的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五（45）天内，其综合资产负债表以及截至该财政季度末的相关盈利和现金流量报表以及该财政季度和当时已过去的财政年度部分，以比较形式列出相应时期的数字（或者，就资产负债表而言，截至）上一财年末，均经其财务官员之一认证，在所有重大方面公平地呈现了借款人的财务状况和运营结果，其合并子公司根据一致适用的GAAP在合并基础上进行，但须进行正常的年终审计调整且没有脚注;
(c)与根据上文第(A)或(B)款向行政代理人提交的任何财务报表同时，从根据第(B)款提交的关于截至2022年3月31日的财政季度的财务报表开始，基本上是以下形式的合规证书证物一借款人的财务人员：(1)就根据上述(B)款提交的财务报表而言，证明借款人及其合并子公司按照一贯适用的公认会计原则，在所有实质性方面公平地列报了借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注；(2)证明据该财务人员所知，违约是否已经发生并正在持续，如果违约正在发生，则具体说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动；和(Iii)列出合理详细的计算，证明遵守了财务契约，如果适用，还遵守了第6.12(C)节规定的契约；
(d)不迟于结束后六十（60）天 自借款人截至2022年12月31日的财政年度开始的借款人的每个财政年度，借款人及其子公司的年度预算，其中包含预测财务信息，其范围和形式与向借款人董事会提供的基本相同;
(e)[保留];
(f)借款人或任何子公司收到通知后，立即（无论如何在五个工作日内）从SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）收到的每份通知或其他信件的副本，涉及SEC或此类其他机构就借款人或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问;
(g)在收到任何要求后，立即向董事会提交任何详细审计报告、管理信件或建议的副本借款人（或董事会审计委员会）与借款人或任何子公司的账目或账簿有关，或行政代理或任何分包商（通过行政代理行事）可能合理要求对其中任何一项进行的任何审计;
(h)在收到任何请求后，立即（x）行政代理或任何分包商（通过行政代理行事）可能合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息和（y）信息和
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行政代理或任何分包商为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法案》和《受益所有权法规》）而合理要求的文件。
根据第5.01(A)或(B)节或第5.02节规定交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料向公众提供的日期，或(Ii)代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期，每个贷款人和行政代理人都可以访问该网站(无论是商业的，第三方网站或是否由管理代理提供)；提供借款人应(通过传真机或电子邮件)通知行政代理寄送任何此类文件。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。
第V.2节重大事件通知. 在负责官员实际了解以下情况后，借款人将立即向行政代理（分发给每个借款人）提交以下书面通知：
(a)发生任何违约；
(b)由任何仲裁员或政府当局提起或开始针对或影响借款人或任何子公司的任何诉讼，合理预计将导致重大不利影响;
(c)任何ERISA事件的发生，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理预期会导致重大不利影响;
(d)任何其他导致重大不良影响的事态发展;以及
(e)交付给此类受益人的受益所有权证书中提供的信息发生任何变化，将导致此类证书中确定的受益所有人列表发生变化。
根据本节交付的每份通知均应为书面形式，并应附有借款人财务官员或其他执行官员的声明，其中列出需要此类通知的事件或事态发展的详细信息以及就此已采取或拟议采取的任何行动。
第V.3节存在；业务行为. 借款人将并将促使其每个重要子公司（a）采取或促使采取所有必要的事情以保存、更新和保持充分效力并实现其合法存在，以及（b）采取或促使采取所有合理行动（根据借款人和该子公司的合理商业判断确定）保存、更新和保持充分效力并实现权利，借款人和子公司整体开展业务所需的资格、许可、许可、特权、特许经营权、政府授权和知识产权，（包括任何所需的专业许可证、CLIA认证、医疗保险提供者协议和医疗补助提供者协议）并保留在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力，除非，
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在本（b）条的情况下，如果不这样做，无法合理预期会导致重大不利影响; 提供 上述规定不禁止任何合并、合并、处置、清算或解散或第6.03条允许的其他交易。
第V.4节缴税. 借款人将并将促使其每个子公司支付其税务责任，如果不支付，则合理预计将在拖欠或违约之前导致重大不利影响，除非（a）其有效性或金额正在通过适当的程序善意地提出异议，（b）借款人或该子公司已根据GAAP在其账簿上为此预留了足够的准备金，并且（c）无法合理预期在此类争议之前未能付款会导致重大不利影响。
第五.5节财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每个子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有有形财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗和伤亡除外，除非(I)第6.03或6.04节另有允许，或(Ii)不能合理地预期不这样做将导致重大不利影响，以及(B)在所有重要方面，保持借款人合理地相信其财务状况良好和信誉良好的承运人，或通过合理和充分的自我保险(I)投保金额和此类风险及其他危险的保险，通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司维持，以及(2)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应行政代理人的任何合理要求，向行政代理人提供有关所维持保险的合理详细资料。借款人应在第3号修正案生效日期后第60天或之前，向行政代理人交付(X)借款人和指定行政代理人为贷款人损失收款人的附属担保人的所有有形个人财产和资产的所有“一切险”人身损害保险单，以及(Y)指定行政代理人为额外被保险人的借款人和附属担保人的所有一般责任和其他责任保险单。如果借款人或其任何附属公司在此后的任何一个或多个时间未能获得或维持本协议所要求的任何保单或保险，或未能全部或部分支付当时到期应付的任何保费，则行政代理可在此后的任何时间或任何时间(但没有义务这样做)获得和维持该等保单、支付该等保费及采取行政代理合理地认为适当的任何其他行动，并同意该行政代理应合理地迅速将任何该等行动通知借款人。行政代理如此支付的所有款项应构成本协定规定应支付的债务的一部分。未经行政代理人事先书面同意，专属自保子公司不得为借款人、借款人的附属担保人、关联人、借款人的其他子公司、运输提供者或受管理实体以外的任何人提供保险或再保险。
第V.6节书籍和记录；查阅权. 借款人将并将促使其每个子公司保存适当的记录和账簿，其中做出了在所有重大方面符合适用法律的完整、真实和正确的条目，并且根据第5.01（b）条的规定，以允许由此得出符合GAAP的财务报表的形式。 借款人将并将促使各子公司允许行政代理指定的任何代表在营业时间内的合理时间并在合理的事先书面通知后访问和检查其财产，检查并摘录其账簿和记录，以验证借款人或其子公司向其提交的各种报告的准确性。
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根据本协议或以其他方式确定遵守本协议的行政代理，并就此与其财务官员讨论其事务、财务和状况，提供向借款人或该附属公司及其独立会计师提供合理的参与讨论的机会；提供只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理人在任何日历年内不得行使本句所述权利一次以上。借款人承认，在符合第9.12条的规定下，行政代理机构在行使其检查权利后，可编制与借款人及其子公司的资产有关的某些报告并分发给贷款人，供行政代理机构和贷款人内部使用。尽管第5.06节有任何相反规定，借款人或任何子公司均不需要披露、允许检查、审查、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或任何对借款方或任何子公司具有约束力的协议禁止向行政代理人(或任何指定代表)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受律师-客户或类似特权约束或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。
第V.7节遵守法律.
(a)借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府机构的所有法律、规则、法规和命令（包括但不限于环境法），除非（i）如果未能单独或集体这样做，无法合理预期会导致重大不利影响，或（ii）在此类法律、规则、通过勤奋进行的适当程序（由借款人合理确定）善意地对法规或命令提出异议。
(b)借款人并将促使其每个子公司确保（i）计费政策、安排、协议和指示在所有重大方面符合医疗保险下的报销要求，医疗补助和其他医疗报销计划将由经过适当培训的人员管理和（ii）医疗总监薪酬安排和与转诊医生的其他安排将遵守与自我相关的适用州和联邦医疗保健法转介和反回扣措施，包括42个UC美国法典第1320 a-7 b（b）（1）-（b）（2）42条和42 UC第1395 nn条，除非在上述第（i）和（ii）条的每种情况下，不遵守不会导致重大不良影响。
(c)借款人将并将促使其每个子公司在所有重大方面维持与HIPAA一致的政策。
(d)借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人严格遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。
第V.8节收益的使用. 循环贷款的收益将仅用于（i）用于流动资金需求和（ii）借款人及其子公司的一般企业用途（包括为资本支出、获准收购和投资提供资金），并且仅签发信用证。 定期贷款的收益将仅用于（i）为借款人2025年到期的5.875%优先票据再融资，（ii）偿还第3号修正案生效前未偿还循环贷款的一部分，以及（iii）支付与此类交易相关的费用和开支。 任何贷款的任何部分收益均不得直接或间接用于违反美联储任何法规的任何目的，
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包括法规t、U和X。 借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员和员工不得使用任何借款或信用证的收益（i）用于促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予资金，或任何其他有价值的东西，向违反任何反腐败法的任何人，（ii）旨在资助、资助或促进任何受制裁人员的任何活动、业务或交易，除非在每种情况下对被要求遵守制裁的人所允许的范围内，或（iii）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第V.9节子公司担保人;质押;额外抵押品;进一步保证.
(a)在任何人成为重要国内子公司后六十(60)天内(或行政代理同意的较后日期)，或任何本地子公司根据“重要国内子公司”的定义独立地有资格成为重要国内子公司或被借款人或行政代理人指定为重要国内子公司，借款人应就此向行政代理提供书面通知，并应促使每一家也有资格成为重要国内子公司的子公司向行政代理交付附属担保和担保协议的联合文件(在每种情况下均以上述形式)，根据该附属担保和担保协议，该附属担保和担保协议应附有行政代理及其律师可能合理要求的必要的组织决议、其他组织文件和法律意见，其形式和实质令行政代理及其律师合理满意(但是，就任何此类法律意见而言，仅限于根据第4.01节提交的法律意见中所涵盖的事项类型)；提供关于任何被许可实体，根据第5.09节的规定使该人成为辅助担保人的义务应推迟到适用于该被许可实体的过渡期结束时(双方商定，任何此类被许可实体可以在过渡期内选择成为辅助担保人)。即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，任何被排除的子公司都不应被要求为附属担保人(如果附属担保人因第9.14(A)节的定义第(F)款而成为被排除的子公司，则不受第9.14(A)节的约束)。
(b)在符合本协议和适用抵押品文件中规定的条款、限制和例外的情况下，借款人将导致，并将促使对方贷款方使其所有财产(无论是动产、有形财产、无形财产或混合但不包括的资产)在任何时候都受到完善的留置权的约束，以便行政代理根据抵押品文件的条款和条件为担保债务提供担保，在任何情况下都要遵守第6.02节和抵押品文件的规定允许的留置权。就质押任何附属公司的任何股权而言，并受适用抵押品文件所载条款、限制及例外情况的规限，借款人将导致(A)每间质押附属公司的已发行及未偿还股权的100%，该等子公司为境内附属公司(境内外国控股公司及一间中资或境内外资控股公司的附属公司除外)或一家非中资附属公司的境外附属公司；及(B)65%的已发行及未偿还的有权投票(按Treas的定义)的股权。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2))在每家质押子公司中，(I)被视为氟氯化碳的外国子公司和(Ii)作为境内外国控股公司，在每一种情况下，借款人或任何其他贷款方(除外资产除外)直接拥有的留置权始终享有第一优先权，完善的(在任何情况下都受第6.02节允许的留置权的约束)以行政管理人为受益人的留置权
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代理人根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务。在不限制前述一般性的原则下，借款人将并将促使各附属担保人在购入后九十(90)天内或行政代理行使其合理酌情权同意的较后日期内，交付借款人或该附属担保人所拥有的不构成除外不动产的按揭及抵押工具。尽管有上述规定，在第三号修正案生效日期后九十(90)日之前，或行政代理在行使其合理酌情权时可能同意的较后日期之前，不需要交付本协议项下的该等按揭及按揭工具。尽管有上述规定，行政代理人不得就借款人或任何其他贷款方在第3号修正案生效日期后取得的任何不动产进行任何抵押，直至行政代理人向贷款人交付(可在经批准的电子平台上以电子方式交付)有关该不动产的下列文件后十四(14)天：(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(Ii)如该等不动产位于“特别水浸危险地区”，(A)通知借款人该事实及(如适用)通知借款人没有洪水保险，及(B)借款人已收到该通知的证据；及(Iii)如须向借款人提供该通知，而该不动产所在的社区亦有洪水保险，则须提供所需的洪水保险的证据。
(c)在不限制上述规定的情况下，借款人将并将促使各子公司向行政代理签署和交付或促使签署和交付此类文件、协议和文书，并将采取或促使采取此类进一步行动（包括融资报表、固定文件、抵押贷款的归档和记录，信托契约和其他文件以及第4.01条要求的类型的此类其他行动或交付（如适用），法律可能要求或行政代理可以不时合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押文件创建或打算创建的优先权的完美性和优先权，但须遵守本协议或任何抵押文件中规定的条款、限制和例外情况，一切都由借款人承担。
(d)如果贷款方在生效日期后收购了任何重大资产(除(I)被排除的资产或(Ii)构成担保协议下抵押品的类型的资产，这些资产一旦获得即受担保协议下的留置权的约束，或无需就其发出通知或采取进一步行动即可建立或完善行政代理人对此类资产的留置权)，借款人应将此情况通知行政代理人，如果行政代理人提出要求，借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取，并在适用的情况下促使其他贷款方采取，行政代理人为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括本节(C)段所述的行动，所有费用均由借款人承担，但须遵守本文或任何抵押品文件中规定的条款、限制和例外情况。
(e)尽管本文或其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人或任何附属担保人都不需要，也不需要授权行政代理人：（i）完善任何质押，通过除（A）根据《统一商法典》向国务卿办公室提交以外的任何方式的担保权益和抵押相关司法管辖区的（或类似的中央档案办公室），（B）按照贷款文件明确要求向美国政府办公室提交有关知识产权的档案，（C）向行政代理交付由其持有的所有抵押品，包括重大公司间票据，股票
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借款人及其子公司的证明以及向借款人或任何其他担保人发放的重要文书或（D）有关不构成排除资产的商业侵权索赔和信用证的必要完善步骤（并且，为了避免疑问，根据贷款文件或与贷款文件相关的控制协议或抵押）或（ii）采取任何行动（上文第（i）（A）和（D）条列出的行动除外）针对位于美国境外的任何资产，或签订受美国境外任何司法管辖区法律管辖的任何协议或文件。
第V.10节评级的维持. 借款人应采取商业上合理的努力来获得并维持：（a）借款人的公共企业家族评级和信贷设施评级，每种情况均来自穆迪;和（b）借款人的公共企业信用评级和信贷设施评级，在每种情况下都来自标准普尔（理解并同意“商业上合理的努力”在任何情况下均应包括借款人支付合理且惯常的评级机构费用以及配合穆迪和S & s的合理且惯常的信息和数据请求P与其评级过程有关），双方同意没有义务在任何时候维持任何特定评级。
第六条
消极契约
消极契约
直到承诺到期或终止并且每笔贷款的本金和利息以及项下到期和应付的所有费用已全额支付（明确规定此类付款和终止有效的义务除外）并且所有信用证均已过期或终止（或应根据行政代理合理满意的安排进行现金抵押或支持）并且所有LC付款均应已报销，借款人向贷方承诺并同意（前提是本文中提及的“子公司”应排除本第六条下所有章节的任何专属保险子公司）：
第六.1节负债. 借款人不会也不会允许任何子公司创建、承担、承担或允许存在任何债务，除非：
(a)担保债务；
(b)生效日期存在的债务，载于 附表6.01 以及任何此类债务的修订、修改、延期、再融资、续订和替代，但不会增加其未偿还本金额（未付应计利息和溢价、任何承诺或未提取金额以及承保折扣、费用、佣金、溢价和与此类债务相关的费用除外）;
(c)借款人对任何子公司的债务以及任何子公司对借款人或任何其他子公司的债务; 提供 非贷款方贷款方的任何子公司的债务应受第6.05条规定的限制;
(d)借款人对任何子公司的债务或其他义务的担保以及任何子公司对借款人或任何其他子公司的债务或其他义务的担保;
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(e)借款人或任何子公司为任何固定资产或资本资产的收购、建造、维修、翻新、更换、租赁、安装、设计或改进提供资金而产生的债务，包括资本租赁义务以及与收购任何此类资产相关而承担的任何债务，或在收购之前以任何此类资产为抵押，（如果此类债务是在此类收购或此类建设、维修、更换、租赁或改进完成之前或之后一百八十（180）天内发生的）以及任何此类债务的修改、修改、扩展、再融资、续签和替换;前提是，本（e）条允许的未偿还债务本金总额不得超过10，000，000美元和最近结束的测试期综合EBITDA的5.0%中的较大者;
(f)生效日期后在本协议允许的交易中成为借款人子公司的任何人的债务（或在下文允许的交易中与借款人或子公司合并或合并的任何以前不是子公司的人）或借款人或任何子公司因收购或其他收购任何财产或以下允许的资产，该资产在该人成为子公司（或如此合并或合并）时存在，或者该资产是收购的，并且不是在考虑或与该人成为子公司（或此类合并或合并）或收购的此类资产相关的情况下创建的，以及任何此类债务的修订、修改、延期、再融资、续签和替换;
(g)客户预付款或押金或其他对产品或服务的收款、押金或谈判以及担保的背书，在每种情况下均在正常业务过程中收到或发生;
(h)借款人或任何子公司作为账户方在贸易信用证方面的债务;
(i)为再融资、退款、延期、更新、交换或替换优先票据而发行或产生的债务;前提是，在此类发行或发生的形式上生效后，截至最近结束的测试期的最后一天，有担保净杠杆率不得超过2.70至1.00;
(j)无资金来源的养老基金和其他员工福利计划义务和负债，前提是根据适用法律允许无资金来源;
(k)债务代表正常业务过程中对员工的递延补偿;
(l)赔偿义务、收益或类似义务，或保证借款人或其任何子公司履行义务的担保、保证金或绩效保证金，在每种情况下都与允许的收购或处置或本协议允许的其他资产收购有关而产生或承担;
(m)借款人或其任何子公司在正常业务过程中提供的绩效保证金、投标保证金、上诉保证金和类似义务方面的债务，包括与信用证相关的担保或义务
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支持此类绩效保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和类似义务;
(n)银行或其他金融机构在正常业务过程中或其他方面就国库、存管和现金管理服务或与任何自动清算所资金转移有关的任何净额结算服务、透支和相关负债，兑现支票、票据或类似票据而产生的债务;
(o)在不导致违约事件的情况下，与判决或裁决有关的债务;
(p)根据第5.04条存在争议的债务;
(q)债务包括（i）借款人或其任何子公司在正常业务过程中发生的延期付款或保险费融资，以及（ii）承担或支付在正常业务过程中签订的任何供应协议中包含的义务;
(r)第6.04条明确允许的债务;
(s)债务代表借款人及其子公司在正常业务过程中产生或生效日期存在的递延补偿、遣散费、养老金以及健康和福利退休福利或相当于其现任和前任员工的债务;
(t)借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的掉期协议，并非出于投机目的;
(u)[保留];
(v)[保留];
(w)借款人在任何可转换债务下的债务，未偿本金总额不得超过100，000，000美元和最近结束的测试期综合EBITDA的35.0%中的较高者;
(x)根据加拿大（或其任何省份）法律组建的子公司因超过九十（90）天未付的贸易应付账款而产生的债务，任何时候未偿本金总额不超过2，500，000美元，以及任何此类子公司的其他债务，任何时候未偿本金总额不超过5，000，000美元;
(y)与许可收购相关发行的卖方票据所欠的无担保债务;前提是，除了未偿还本金总额高达25，000，000美元的该债务外，该债务（i）应以行政代理合理满意的方式从属于有担保债务，并且（ii）不会到期，并且无需预付款，在到期日后六个月的日期之前的任何时间;
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(z)外国子公司在外国信贷额度下的债务（包括但不限于根据信用证或银行担保的签发），任何时候未偿本金总额均不超过7，500，000美元;
(Aa)借款人优先股，清算总额不得超过100，000，000美元和最近结束的测试期综合EBITDA的35.0%中的较高者;
(AB)[保留];
(AC)排除WD子公司因向非借款人或借款人子公司的人或非借款人子公司的人进行限制性付款或投资而产生的债务，或对此类排除WD子公司的处置，在每种情况下均导致此类排除WD子公司不再构成借款人的子公司;
(广告)允许的初级债务;
(AE)其他债务，本金总额不得超过20，000，000美元和最近结束的测试期综合EBITDA的10.0%（两者中较高者）;和
(AF)允许的再融资债务涉及第（c）条、第（i）条、第（t）条至第（bb）条和第（dd）条中提到的类型债务。
尽管有上述规定或本文包含任何相反规定，（i）除截至第3号修正案生效日期存在的任何债务外，任何贷款方欠任何非贷款方的子公司的所有债务均应无担保，并按行政代理合理满意的条款从属于有担保债务，并且（ii）贷款方不得为任何合资企业或任何非贷款方的子公司的任何债务提供担保，但正常业务过程中出于善意商业目的的担保除外。
为了确定是否符合本第6.01条，如果债务项目符合上述一种以上债务类别的标准，借款人可以分类和重新分类或稍后进行划分，对此类债务项目进行分类或重新分类（或其任何部分），并且仅需要在上述一个或多个条款中包括此类债务的金额和类型; 提供 贷款文件项下的所有未偿债务将仅因本第6.01条（a）款中的例外情况而被视为发生。
第六.2节留置权. 借款人不会也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后收购的任何财产或资产创建、招致、承担或允许存在任何优先权，但以下情况除外：
(a)根据任何贷款文件设立的留置权，包括提供现金抵押品的任何义务；
(b)许可的产权负担；
(c)借款人或任何子公司在生效日期存在的任何财产或资产的任何优先权，并载于 附表6.02 以及任何修改、修改、扩展，
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续订、再融资及其替代; 提供 （i）该优先权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，但其改进以及处置该财产或资产的收益除外，并且（ii）由此担保或受益的金额不会增加（第6.01条允许的除外）以及修订、修改、延期、再融资，续订和更换不会增加未偿本金额（第6.01条允许的除外）;
(d)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在生效日期之后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权，以及对其进行的任何修改、修改、延期、续期和替换；提供(I)如果该留置权的设立并非预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产(其收益或产品除外，以及在该时间之前发生的保证债务和其他义务的留置权后的财产除外)，并且根据当时的条款，该债务和其他义务是根据本协议所允许的，质押后取得的财产)和(Iii)该留置权应仅担保其在取得之日或该人成为子公司之日(视情况而定)所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的修订、修改、延期、再融资、更新和替换(第6.01节允许的除外)；
(e)对借款人或其子公司购买(包括作为替代)、建造、维修、租赁或改善固定资产或资本资产(包括资本租赁)的留置权；提供(I)如该等留置权担保第6.01节(E)款所准许的债务或资本租赁义务，(Ii)该等留置权及由此担保的债务是在该等收购或租赁或该等建造、更换、修葺或改善工程完成之前或之后180天内产生的(修订、修改、延长、再融资、更新及更换除外)及(Iii)该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但该等财产或资产的改善、替换及其产品、附加物及附加物或处置该等财产或资产及惯常保证金的收益除外；提供一个贷款人(或贷款人辛迪加)提供的设备的个别融资可以交叉抵押到该贷款人(或辛迪加)提供的其他设备融资；
(f)非贷款方的子公司就该子公司欠借款人或其他贷款方的债务授予借款人或其他贷款方的优先权;
(g)借款人或其任何子公司在正常业务过程中达成的任何有条件销售、所有权保留、寄售或其他类似的货物销售安排所产生的优先权;
(h)担保本协议允许仅在此类保费的范围内为保险费提供资金的优先权;
(i)法定和普通法的抵消权和其他优先权，以及因银行、金融机构、其他存管机构、证券或其他资金存款而产生的类似权利和补救措施
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商品中介或经纪商，以及根据相关司法管辖区有效的UCC第4-208或4-210条或任何外国司法管辖区关于代收过程中物品的任何类似法律产生的代收行的扣押权;
(j)有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(k)借款人或其任何子公司就本协议允许的任何收购做出的任何现金保证金、托管安排或类似安排的债权，包括但不限于与此相关的任何意向书或购买协议;
(l)对于第6.03条允许的交易中的任何资产的出售或转让，在完成之前，与此类出售或转让相关的协议中包含的习惯权利和限制;
(m)具有抵消权性质的优先权，有利于与贷款方的合同协议对手方（i）在正常业务过程中或（ii）除与债务相关外，本协议另有允许的其他方式;
(n)第6.04条允许的资产处置和其他出售;
(o)在构成优先权的范围内，针对“许可投资”定义第（d）条所述类型的回购义务的优先权;
(p)根据任何处理器协议，在正常业务过程中产生的对信用卡或借记卡处理器有利的优先权，仅与根据该协议已支付或应付的金额，或该信用卡或借记卡处理器持有的准备金的惯例存款有关;
(q)属于合同抵消权的债权（i）与银行或其他金融机构建立存款关系有关，但与发行债务无关，或（ii）与任何贷款方或任何子公司的集合存款或清算账户有关，以允许偿还透支或任何此类贷款方或子公司在正常业务过程中产生的类似义务;
(r)根据UCC第二条或正常业务过程中适用法律的类似规定产生的货物卖方对任何贷款方及其任何各自子公司的优先权，仅涵盖所售货物并仅担保此类货物的未付购买价格和相关费用;和
(s)在构成优先权的范围内，对于借款人或任何子公司的任何合资企业，组织文件或任何相关合资企业或类似协议中规定的与其股权相关的任何看跌和看涨安排;
(t)为满足（i）政府报销计划成本和（ii）与相同或相关事项或其他医疗报销计划有关的其他行动或索赔而设立信托而创建或被视为存在的优先权;提供
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借款人或其他适用贷款方在每种情况下均应为此类索赔或行动建立足够的准备金;
(u)在正常业务过程中授予的知识产权许可;
(v)外国子公司的资产或股权的优先权，以担保第6.01（z）条允许的债务;
(w)（i）排除WD子公司的资产或股权的优先权，为该排除WD子公司或其子公司根据第6.01（cc）条产生的债务提供担保，或（ii）担保根据第6.01（i）条产生的债务或任何允许的再融资债务提供担保，前提是，此类优先权应遵守借款人和行政代理合理满意的习惯债权人间协议;
(x)以任何托管代理人为受益人的托管基金的优先权;
(y)出租人在UCC融资报表（或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议）下的任何权益和所有权以及由UCC融资报表（或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议）产生的与借款人或任何子公司在其正常业务过程中签订的租赁、许可证、分包或分许可证有关的任何权益和所有权，以及本协议未另行禁止的;
(z)对在正常业务过程中实际从借款人或任何子公司的客户收到的限制客户托管账户中维持的现金预付款给予客户的优先权，只要此类现金预付款是为借款人或任何子公司提供未来服务而提供的;和
(Aa)借款人及其子公司资产上的优先权不得另行规定，只要债务和受该优先权约束的其他义务的本金总额在任何时候都不超过10，000，000美元和最近结束的测试期综合EBITDA的5.0%中的较大者。
第六.3节根本性变化. (a)借款人不会也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或以其他方式处置其全部或绝大部分资产，或其任何子公司的全部或绝大部分股权（在每种情况下，无论是现在拥有还是以后收购），或清算或解散，除非：
(i)任何人（借款人或其任何子公司除外）均可与借款人或其任何子公司合并或合并; 提供 涉及（A）借款人的任何此类合并或合并必须导致借款人成为生存实体，以及（B）子担保人必须导致该子担保人成为生存实体;
(ii)任何子公司均可在交易中合并到贷款方或与贷款方合并，其中幸存实体是或成为贷款方（前提是任何涉及借款人的此类合并必须导致借款人成为幸存实体）;
(iii)任何非贷款方的子公司均可合并或合并另一非贷款方的子公司;
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(iv)借款人及其子公司可以出售、转让、租赁或以其他方式处置任何非贷款方的子公司（并且，在清算、清盘或解散或其他情况下，任何非贷款方的子公司可以出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置其任何、全部或大部分资产）给另一家非贷款方的子公司;
(v)第6.04条允许的处置（以及与此相关的任何合并或合并）;
(vi)任何贷款方或任何子公司均可与任何非贷款方的人就允许收购进行合并或合并;前提是，如果该交易涉及借款人或子担保人，则借款人或子担保人（如适用）应为持续或生存的实体;
(vii)只要违约事件没有发生、正在持续或由此产生，任何子公司都可以根据允许的收购合并或与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并;前提是，如果该交易涉及子担保人且该其他人成为持续或生存的实体，根据第5.09（a）条的条款，该其他人应成为辅助担保人;
(viii)如果借款人真诚地确定此类清算、清盘或解散符合借款人的最佳利益并且不会对贷方造成重大不利，则任何子公司都可以清算、清盘或解散;和
(ix)如果任何子公司的资产转让给借款人或任何子公司担保人，或者如果该子公司不是子公司担保人，则转让给任何其他子公司，任何子公司都可以清算、清盘或解散（并处置其与此相关的全部或绝大部分资产）;
提供 不得允许在合并或合并之前涉及非全资子公司的人的任何此类合并或合并，除非在适用的范围内也得到第6.05条的允许。
(a)借款人不会也不会允许其任何子公司在任何重大程度上从事与借款人及其子公司（整体）在生效日期开展的业务类型以及与其合理相关、附属、类似、补充或协同的业务或其合理延伸、开发或扩展有重大不同的任何业务。
(b)借款人不会，也不会允许其任何子公司改变其财政年度，以生效日期生效的基准。
(c)借款人不会允许Prometheus（A）从事任何重大经营或商业活动（包括向任何其他人提供或允许存在任何贷款或预付款，或进行或允许存在任何投资或任何其他权益）或拥有或收购任何重大资产或其他财产，在每种情况下均不包括Mercury合资企业股权的所有权，包括其附属活动;（B）通过担保、保证或其他方式直接或间接承担超过1，000，000美元的任何债务或其他负债（在每种情况下，不包括与维持其存在或强加的合理承担的负债
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根据法律或其他附属于其对Mercury合资企业股权的所有权）;或（C）对Mercury合资企业的任何股权设定、招致、承担或允许存在任何优先权（行政代理人的优先权除外）。
第六.4节性情. 借款人不会也不会允许任何子公司做出任何处置，除非：
(a)在正常业务过程中处置过时、破旧、未使用或剩余财产;
(b)正常业务过程中现金、库存和许可投资的处置;
(c)财产处置，（i）该财产被兑换为类似替代财产的购买价格的信贷，或（ii）该处置的收益被合理及时地用于该替代财产的购买价格;
(d)任何贷款方向任何其他贷款方、任何非贷款方的子公司向贷款方或任何非贷款方向另一非贷款方处置财产;
(e)在正常业务过程中授予的租赁、许可证、分包或分许可证（包括根据开源许可证提供开源软件），其条款不会对借款人及其子公司的业务产生任何重大影响，作为一个整体;
(f)借款人及其子公司业务中不再使用或有用的知识产权的处置;
(g)应收账款的贴现、注销或处置，每种情况均在正常业务过程中进行;
(h)许可收购中收购的非核心资产的处置; 提供 此类处置应在此类许可收购后360天内完成; 提供, 进一步，（i）就该资产收到的对价金额至少应等于其公平市场价值（由借款人董事会真诚确定），并且（ii）其中不少于75%应以现金支付;
(i)第6.08条允许的限制性付款、第6.05条允许的投资、第6.02条允许的保留权以及第6.03条允许的交易和处置（其中第（a）（v）条除外）;
(j)公平市场价值低于500，000美元的任何资产处置;
(k)记录交易资产的处置;
(l)其他处置，只要（i）不少于75%的与此相关的支付对价应为现金或与交易完成同时支付的许可投资，（ii）该交易不涉及处置借款人或任何其他子公司以外的任何子公司的少数股权，或者如果任何此类处置是由贷款方进行的，除其他贷款方外，（iii）此类交易不涉及应收账款的处置，但同时被处置的其他财产拥有或归因于其他财产的应收账款除外
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本第6.04条允许的交易中的，以及（iv）借款人及其子公司在任何财政年度发生的所有此类交易中处置的所有资产的总净资产不得超过35，000，000美元和该财政年度合并EBITDA的15.0%中的较大者; 提供 此外，任何财政年度的未使用金额都可以结转到下一个财政年度，但不能结转到下一个财政年度，并且从上一个财政年度结转的任何金额均应在每个该财政年度的允许金额之后使用;
(m)处置贷款当事人在水星合资企业中的权益(包括通过或通过处置贷款当事人在普罗米修斯公司的权益或通过普罗米修斯公司处置其在水星合资企业的权益)，只要处置的对象是善意的第三方(为免生疑问，不包括现有的水星合资企业的权益持有人)，(X)支付给贷款当事人的与此相关的对价的不少于75%应为现金或允许投资，与交易完成同时支付，并且(Y)该出售是以公平市场价值进行的；但尽管有上述规定，贷款各方可根据(I)水星合营公司其他各方行使拖拖权，(Ii)直接或间接处置水星合营公司的全部或几乎所有股权或资产，(Iii)首次公开发行水星合营公司或任何特殊目的公司的股权的任何首次公开发行，(Iv)任何内部重组，处置贷款方在水星合营公司的权益。水星合营企业股权或组织结构的重组或资本重组(前提是贷款各方在重组或资本重组后持有的任何后续权益仍须遵守第6.04(M)节的条款)。为免生疑问，根据第6.04(M)节前一句的但书第(I)至(Iii)款对贷款方在水星合营企业中的权益进行的任何处置都应是自由和明确的，行政代理或贷款人就贷款方在水星合资企业中的权益或其中的股权(或其继承者)(包括但不限于，本第6.04(M)节规定的限制应视为终止，并且在未经行政代理、任何贷款人或其他人采取任何行动或征得其同意的情况下，在紧接该处置完成之前不再具有进一步的效力和效力；
(n)排除的WD资产或任何排除的WD子公司的股权的处置;和
(o)借款人及其子公司未经本节允许的处置; 提供 借款人任何财政年度根据本（o）条处置的所有财产的总账面价值不得超过5，000，000美元。
尽管有上述规定或此处包含任何相反规定，任何知识产权或其他资产（包括但不限于个人护理服务业务和远程患者监护业务）对于贷款方整体业务至关重要的业务，应转让、转让、或独家许可或独家再许可（除出于合法商业目的而与领土授予的可终止且有限的知识产权许可或分许可外，领域或其他范围限制，并且条款不会干扰贷款方业务的任何重大方面（作为一个整体））提供给非贷款方的任何子公司。
第六.5节投资、贷款、垫款、担保和收购. 借款人不会也不会允许其任何子公司（i）购买、持有或收购（包括
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根据与任何在合并或合并之前不是全资子公司的人的任何合并或合并）任何股本、债务证据或其他证券（包括收购上述任何内容的任何期权、担保或其他类似权利）、提供或允许存在任何贷款或预付款、担保任何义务、或进行或允许存在任何投资任何其他人或（ii）购买或以其他方式获取（在一项交易或一系列交易中）任何人或任何人的全部或几乎全部资产或任何其他人的任何资产构成该人的业务单位、部门、产品线或业务线（上述条款（i）和（ii）中描述的每项上述交易，一项”投资“)，但以下情况除外：
(a)现金和许可投资；
(b)允许的收购；
(c)(i)借款人及其子公司于生效日期对其各自子公司股本进行的投资，（ii）借款人及其子公司对贷款方的投资;（iii）在该人成为子公司或合并或合并之日存在的任何人的投资，或根据以下另行允许的交易与借款人或其任何子公司进行的投资;（iv）非附属担保人的子公司对非附属担保人的其他子公司的投资和（v）借款人和附属担保人对外国子公司的投资，只要此类投资仅由借款人发行其股权的收益提供资金;
(d)(i)任何贷款方对非营利实体的除外子公司的投资，（ii）任何贷款方对根据加拿大法律组织的子公司的投资（或其任何省份）和（iii）贷款方对非贷款方的子公司的投资;前提是根据本（d）条进行的所有投资的总额不得超过75，000美元（其中较大者），000和最近结束的测试期综合EBITDA的25.0%在任何一个时间未偿还;
(e)在正常业务过程中进行的银行存款和预付费用以及构成“许可的负担”定义第（c）和（d）条所述存款的投资;
(f)第6.01条允许的担保和其他债务，以及第6.03条允许的构成投资的交易;
(g)投资包括应收账款债务人根据有关在正常业务过程中结算该应收账款债务人账户的谈判协议向借款人或其任何子公司发行的应付票据、股票或其他证券，或为结算任何陷入财务困境的应收账款债务人或与该人重组或破产有关的其他债务人所欠债务而收到的投资，破产或类似程序，或与任何有担保投资的止赎或所有权转让有关;
(h)在正常业务过程中延长贸易信贷或持有应收账款，以及在防止或限制损失合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人处收到的满足或部分满足的投资;
(i)购买、赎回、报废、收购、取消或终止借款人的任何股权或收购任何此类股权的任何期权、担保书或其他权利
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借款人的利息，在每种情况下均以第6.08条允许付款的范围内;
(j)向高级职员、董事和员工提供的贷款和预付款（i）用于正常业务过程中的搬家、工资、娱乐、旅行和其他类似费用的贷款和预付款在任何时候未偿还总额不超过1，500，000美元，以及（ii）与该人员购买借款人股权有关的贷款和预付款，总额不超过1，500美元，任何时候未付000美元，在每种情况下确定时均不考虑此类预付款的任何减记或注销;
(k)在正常业务过程中代收、代存和预付费用的背书；
(l)与第6.04条允许的处置有关的交易（在构成投资的范围内）或期票和其他非现金对价;
(m)只要借款人或该子公司遵守本协议第5.09条，并且本协议第6.05条允许对该新子公司的任何投资，即构成创建新子公司的投资;
(n)任何子公司在正常业务过程中的租赁担保和其他合同义务（在不构成债务的范围内）;
(o)将一项或多项正在开发的产品或技术的权利转让给与第三方的合资企业或其他实体，而借款人或子公司保留收购此类合资企业或其他实体或以其他方式回购此类产品或技术的权利;
(p)投资于（i）第6.01（t）条允许的掉期协议形式和（ii）任何允许的债券对冲交易;
(q)生效日期已存在的投资并描述于 附表6.05 以及在不涉及任何额外投资的情况下对其进行的任何修改、替换、更新或扩展;
(r)在正常业务过程中支持监管资本化要求、专属保险子公司的保险或再保险义务的投资;
(s)根据记录交易进行的投资;前提是根据本条款进行的所有投资的总金额在任何时候均不得超过12，500，000美元;
(t)投资在任何财年，合资企业的总金额不超过50，000，000美元和该财年合并EBITDA的25.0%中的较高者;前提是任何财政年度的任何未使用金额（最多为该财政年度最高允许金额的50%）可以结转到下一个财政年度，但不适用于下一财年，从上一财年结转的任何金额均应在每个财年的允许金额之后使用;
(u)其他投资;前提是，根据本条款（u）未偿投资的总额与限制投资的总额一起计算
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根据第6.08（o）条支付的付款在任何时间均不得超过最近结束的测试期综合EBITDA的30，000，000美元和15.0%中的较大者;
(v)其他投资;前提是，该投资以形式生效后，截至最近结束的测试期最后一天，总净杠杆率不得超过2.75至1.00;
(w)排除的WD资产和任何排除的WD子公司的股权的投资;
(x)任何时候存在的任何人的投资该人成为借款人的子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并（包括与允许的收购有关）以及任何修改、替换、只要此类投资并非为了预期该人成为借款人的子公司，则在不涉及额外现金投资的情况下进行，则续签或延期或此类合并或合并;以及
(y)借款人或其任何子公司进行的其他投资、贷款或预付款，只要任何时候未偿还的所有此类投资、贷款和预付款的总额不超过30，000，000美元和最近结束的测试期综合EBITDA的15.0%中的较大者。
为了遵守本第6.05条的契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增加或减少进行调整，减去就该投资以现金形式支付、偿还、返还、分配或以其他方式收到的任何金额。 为了确定是否符合第6.05条，如果有投资（或其一部分）将根据上述一项或多项规定被允许，借款人可以对此类投资进行划分和分类（或其一部分）以符合本契诺的任何方式进行，并且稍后可以分割和重新分类任何此类投资，只要投资（如此划分和/或重新分类）将允许根据自重新分类之日起适用的例外情况进行。
尽管有上述规定或此处包含任何相反规定，自第3号修正案生效日期起和之后，根据第6.05（d）、6.05（t）、6.05（u）和6.05（y）条进行的所有投资的总额，以及对未成为贷款方的个人或未成为贷款方的资产的所有收购总额，并且在第3号修正案生效日期和之后以及指定授权日期之前，不成为贷款方所有或不构成第6.05（b）条规定的抵押品，不得超过50，000，000美元和最近结束的测试期合并EBITDA的25%中的较大者。
第六节。[保留].
第六.7节与关联公司的交易. 借款人不会也不会允许其任何子公司向其任何子公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何子公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其任何子公司进行任何其他交易，除非（a）交易条款和条件对借款人或该子公司的有利程度并不比通过分支机构获得的交易-非类似交易关联公司的人的长度基础，（b）借款人及其子公司（或因该交易而成为借款人子公司的实体）之间的交易（或其任何组合），（c）向借款人或其任何子公司的董事支付习惯费用，以及
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借款人或其任何子公司的惯例补偿、合理的自付费用报销和赔偿(包括提供董事和高级管理人员保险)，以及支付给借款人或其任何子公司的未来、现任或前任董事、高级管理人员、经理和员工的其他雇佣协议和安排、员工福利计划和股票激励计划，(D)为提高借款人及其子公司的综合税务效率而真诚进行的交易，(E)本协议条款允许的范围内的贷款、垫款和其他交易，包括但不限于第6.08节允许的任何限制性付款和第6.03节允许的交易。(F)向关联公司发出股权以及与之相关的登记权和付款；(G)下列与关联公司的交易附表6.07(H)在生效日期存在的任何许可、再许可、租赁或再租赁(1)(连同对贷款人以其身份的利益没有重大不利的任何修订、重述、延期、替换或其他修改)，(2)在正常业务过程中或(3)与过去的做法大体一致，(I)与合资企业就购买或出售财产或其他资产和服务而进行的交易，以及第6.05节允许的对合资企业的投资，(J)[保留]，(K)根据第6.01(Aa)节允许的借款人优先股管理或文件协议下拟进行的交易，(L)向任何贷款方垫付营运资金，(M)向任何贷款方转移现金和资产，(N)第6.01节，第6.03节，第6.04节明确允许的公司间交易，第6.05节和第6.08节及(O)借款人及其附属公司就其支付的总代价或出售或处置的物业的总代价或公平市价低于1,000,000美元的任何交易或一系列相关交易。
第六.8节受限支付. 借款人不会也不会允许其任何子公司直接或间接支付或做出任何限制付款，但以下情况除外：
(a)借款人和各子公司可以就其股权申报和支付股息或其他分配或进行其他限制性付款，仅以该人的额外普通股权支付;
(b)附属公司可(I)就其股权向其各自的股权持有人作出股息或其他分配(该等分配应至少按应课税基准向任何该等作为贷款方的股权持有人作出，及(Y)如该附属公司并非全资附属公司，则至少按应课税基准向作为借款人或附属公司的任何该等股权持有人作出)。(Ii)向借款人或任何附属担保人(直接或间接通过非贷款方的一家或多家附属公司)支付其他限制性付款；及(Iii)支付借款人根据本第6.08节本应获准支付的任何限制性付款，以及(Iv)借款人或其任何附属公司是综合公司成员的任何应课税期间，为美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的而合并或类似的所得税组(或为美国联邦所得税目的而被视为对任何此类成员不予理会的实体)，借款人或借款人的直接或间接所有人是其共同父母(a“税务组“)，支付股息或进行其他分配，以不超过该共同母公司在该纳税集团在该纳税期间可归因于借款人及其子公司的应纳税所得额的任何美国联邦、外国、州和地方所得税部分的实际纳税义务；但在每个纳税期间，就该纳税期间支付的此类款项的总额将不超过借款人及其子公司(如适用)本应作为独立纳税集团支付的金额(考虑到任何亏损结转和其他税收属性)以及此类支付的金额
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不得与借款人及其子公司直接支付或扣留的税款重复; 提供 进一步 任何非贷款方均应向贷款方分配属于该非贷款方的此类税收负债部分;
(c)借款人和各子公司可根据并按照针对借款人及其子公司的管理层、董事、员工或前员工的股票期权计划、就业协议、激励计划或其他福利计划，在任何财政年度内支付总额不超过2，000，000美元的限制性付款;条件是，此外，任何财政年度的未使用金额均可结转到下一个财政年度，但不得结转到任何后续年度，每个会计年度的允许金额应与上一会计年度结转的金额一起使用或在此之前使用;
(d)借款人可以在行使股票期权或认购权时回购股权，前提是此类股权代表此类期权或认购权行使价的一部分，或使用实质上同时发行新股权所收到的收益;
(e)如果股权代表该期权或认购权行使价格的一部分，则被视为在行使股票期权或认购权时发生的股权的无现金回购;
(f)现金付款，以代替发行与行使可转换为借款人或借款人任何直接或间接母公司股权或可交换或参考借款人或借款人任何直接或间接母公司股权相关的零碎股份;
(g)借款人可以赎回、回购或以其他方式收购其股权：（i）退休或解雇的员工、高级官员或员工，借款人或其子公司根据在正常业务过程中签订的雇佣协议的高级官员或董事，或（ii）代表预扣税义务的限制性股权持有人，前提是本条款（ii）中描述的购买任何财政年度不得超过2，000，000美元;但除此之外，任何财政年度的未使用金额均可结转到下一个财政年度，但不得结转到任何后续年度，并且从上一个财政年度结转的任何金额均应与每个财政年度的允许金额一起或之前一起使用，在每种情况下，前提是，在付款发生或因此将发生的日期，不会发生违约或违约事件，并且仍然未偿还;
(h)只要(I)在违约或违约事件生效之前或之后没有违约或违约事件发生并继续发生，以及(Ii)借款人在形式上遵守财务契约，借款人可以支付本第6.08节不允许的任何额外限制性付款，其总额在任何财政年度不得超过(X)30,000,000美元和最近结束测试期综合EBITDA的15.0%(较大者)的总和年度RP金额“)加上(Y)前两个会计年度的年度应收款金额的任何未使用部分(但任何财政年度的未使用金额不得超过该财政年度年度应收款金额的50%)；但在任何财政年度内根据第6.08(H)节支付的限制性付款应被视为已支付，首先是根据上文第(Y)款从上一个会计年度结转的金额，其次是上述规定的该财政年度允许的年度应收款金额；
(i)与允许的债券对冲交易有关的任何付款以及（ii）（A）行使、结算、平仓或终止任何相关允许的令状交易
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结算后交付借款人普通股股份，（B）（I）抵消相关许可债券对冲交易，或（II）提前终止时以普通股支付提前终止金额，或（C）现金付款不超过相关许可债券对冲交易行使、结算、平仓或终止时收到的金额;
(j)只要在违约或违约事件生效之前或之后没有发生并且持续，借款人即可定期以现金形式支付可转换债务的利息;
(k)借款人可以向优先股支付不超过每年5.5%的现金股息，并支付不超过每年8.5%的实物股息; 提供，不允许根据本规定支付现金股息 第8.06（k）节 如果违约或违约事件在付款生效之前或之后已发生并持续;
(l)只要违约事件未发生且在违约事件生效之前或之后持续，借款人即可进行其他限制性付款; 提供, 那，在形式上实施此类限制性付款后，截至最近结束的测试期最后一天，总净杠杆率不得超过2.75至1.0;
(m)借款人可以（i）对由排除WD资产组成的财产和（ii）任何排除WD子公司的股权进行限制性付款;
(n)借款人可以根据借款人的股票回购计划进行限制性付款以回购其共同股权，总金额不超过50，000，000美元，前提是在该计划生效之前或之后未发生违约或违约事件并且持续;和
(o)借款人可以进行其他限制付款; 提供, 那，根据本（o）条支付的此类限制性付款的总额，与根据第6.05（u）条未偿投资的总额一起计算，不得超过30，000，000美元和最近结束的测试期综合EBITDA的15.0%中的较大者。
尽管有上述规定或此处包含任何相反规定，根据第6.08（h）、6.08（n）和6.08（o）条支付的所有限制付款的总额（在每种情况下从第3号修正案生效日期起和之后以及指定的授权日期之前）不得超过12，500美元中的较大者，000和最近结束的测试期综合EBITDA的5%。
第六.9节限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何附属担保人在其任何财产或资产上设立、招致或允许存在任何留置权以担保担保债务的能力(在贷款文件要求的范围内)，或(B)任何附属公司向其股权持有人的贷款方支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他附属担保人发放或偿还贷款或垫款的能力，在贷款文件要求的范围内，为担保债务提供担保；提供(I)本第6.09节不适用于(A)法律或任何贷款文件施加的限制和条件，(B)在下列日期确定的生效日期存在的限制和条件附表6.09以及不符合以下条件的任何修订、修改、再融资、替换、续展或延期
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实质上扩大任何此种限制或条件的范围，作为一个整体；(C)任何附属公司或资产在成为附属公司或取得该资产时已存在的任何协议对该附属公司或资产施加的限制和条件；(D)在出售前出售附属公司的协议中所载的习惯限制和条件；提供此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司，(E)在此类处置完成之前与任何财产处置有关的任何协议中所载的习惯限制和条件，(F)第6.02节允许的留置权所担保的资产的转让或授予留置权的限制，(G)第6.01节允许的关于债务的任何协议中规定的限制或条件；提供这种限制和条件是借款人善意判断所确定的这种债务的习惯规定，(H)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定，(I)合同规定的对现金或其他存款(包括代管资金)或净资产的习惯限制，(J)租赁、许可证、分租赁和分许可以及限制转让的其他合同中的习惯规定，以及(K)任何代管发放人的组织文件；提供如果该等限制和条件仅适用于该附属公司以及该附属公司的任何股权，(Ii)本第6.09条(A)款不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该债务的财产或资产，(Iii)本第6.09条(A)款不适用于租赁和其他合同中限制转让的习惯条款，或根据与第6.04和(Iv)节所允许的许可处置或其他出售或处置有关的已签署协议而出售的特定财产，本第6.09节不适用于与合资企业有关的习惯限制和条件。
第六节第十节。限制性初级债务的预付款和限制性初级债务文件的修改.
(a)借款人不会，也不会允许任何子公司在预定到期日之前，直接或间接自愿预付、偿还、赎回、注销或以其他方式获得任何借款方或子公司的任何债务(以下允许的公司间债务除外)第6.01(C)条)在偿还权或留置权排序上排在次要地位的贷款(这种债务，限制性初级债务“；为免生疑问，同意优先票据并非受限制次级债务)(但依据第6.01节所准许的债务的任何再融资、续期或置换除外)；提供只要不存在或不会由此导致违约事件，任何贷款方或任何子公司都可以在预定到期日之前预付、赎回、购买、作废或以其他方式满足以下限制次级债务：(I)用借款人发行任何股权的收益；(Ii)[保留]；(Iii)由不属于违约性质的任何强制性赎回、偿还或回购事件组成；(I)因收到债务产生、股权发行、资产出售的收益而触发；(I)构成“特别强制赎回”或类似要求的债务证券，适用于为一项或多项交易融资而产生的债务证券(S)，(Iv)由任何惯常的过渡性贷款与为该等过渡性贷款再融资而招致的许可次级债的收益组成，(V)如在该等预付款、赎回、回购、失败或其他清偿的情况下，(I)在该等预付款、赎回、回购、失败或其他清偿的情况下，(I)并无未偿还的贷款或其他有担保债务，及(Ii)在实施该等预付款、赎回、赎回、失败或其他清偿后，在回购、失败或其他形式上清偿债务的情况下，借款人应遵守财务契约和(Vi)使用为此类债务再融资而产生的任何允许次级债务的收益。
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(b)此外，借款人不会也不会允许任何子公司修改任何限制性初级债务的条款，如果此类修改、修改或变更会以重大不利于贷方利益的方式添加、修改或变更任何条款（前提是，如果此类限制性初级债务在最初产生时或在修订、修改或变更时，允许发生具有使该修订、修改或变更生效的条款和条件的情况，则该修订、修改或变更不应被视为不利于贷方的利益）。
(c)借款人不会也不会允许任何子公司在预定到期日之前直接或间接自愿预付、冲销或实质上冲销、购买、赎回、报废或以其他方式收购优先票据（除与（i）第3号修正案生效日期的交易外，（ii）有无担保债务的优先票据的任何再融资，其最终到期日不早于被再融资的优先票据，且加权平均到期寿命不短于被再融资的优先票据，或（iii）任何允许的矩阵处置预付款），除非，自适用的预付款通知发出之日起，在此类预付款、赎回、回购、冲销或其他形式形式的满足生效后，截至最近结束的测试期的最后一天，总净杠杆率不得超过4.00至1.00。
第VI.11节医疗保健许可证;医疗保健罚款.借款人不会也不会允许其任何子公司：
(a)允许或导致州或联邦监管机构撤销任何政府批准或医疗许可，但此类撤销可以合理预期会产生重大不利影响，无论此类政府批准或医疗许可是否由借款人持有或最初为借款人的利益而颁发，借款人或子公司已与其签订管理协议的子公司或合同提供者。
(b)根据任何医疗保健法，允许贷款方在任何12个月期间未支付一项或多项总计超过20，000，000美元的罚款或罚款（受任何适用的上诉期的限制）。
第六.12节金融契约.
(a)最大总净杠杆率. 仅就循环贷款而言，在契约减免期未生效期间，借款人将不允许截至2022年3月31日及之后结束的每个财政季度结束时确定的总净杠杆率大于下文与该财政季度相反的标题“最大总净杠杆率”下规定的比率：
| 财政季度结束 | 最大总净杠杆率 | ||||
| 2022年3月31日至12月31日 | 5.50至1.00 | ||||
| 2023年3月31日 | 5.00至1.00 | ||||
| 2023年6月30日至2023年9月30日 | 5:255.25 到 1:001.00 | ||||
| 2023年12月31日至2024年3月31日 | 5:005.00 到 1:001.00 | ||||
| 2024年6月30日 | 4.75到 1:001.00 | ||||
| 2024年9月30日及以后 | 4.50至1.00 | ||||
134
仅就循环贷款而言，在契约减免期有效期间，借款人将不允许总净杠杆率（截至2024年3月31日及之后结束的每个财政季度结束时确定），直至契约减免期终止，大于以下与该财政季度相反的“最大总净杠杆率”标题下规定的比率：
| 财政季度结束 | 最大总净杠杆率 | ||||
| 2024年3月31日至2024年6月30日 | 5.50至1.00 | ||||
| 2024年9月30日 | 6.50至1.00 | ||||
2024年9月30日至 2024年12月31日 | 5.25至1.00 | ||||
| 2025年3月31日至2025年9月30日 | 5:005.00 到 1:001.00 | ||||
| 2025年12月31日至2026年3月31日 | 4.75到 1:001.00 | ||||
尽管有上述规定，但在任何情况下，借款人在生效日期(合计)后，不得超过两(2)次，允许第6.12(A)节所允许的总净杠杆率在连续四个会计季度期间(该期间内)增加0.50至1.00(但在任何情况下不得高于5.50至1.00)。调整后的《公约》期间“)在上述四个财政季度的首个财政季度内，就准许收购或根据本协议准许进行的另一项收购，如就该项收购支付或将支付的总代价超过$100,000,000(借款人须就该项增加以书面通知行政代理人(以便分派给贷款人)及该项收购的交易描述(关于被收购资产的人的姓名或摘要描述及大约购买价格))，只要借款人在该项收购生效(包括预计生效)后立即在该项收购结束日符合第6.12(A)节允许的总净杠杆率(在该项增加生效后)；提供双方理解并同意：(X)在选择调整后的契约期间后，借款人在调整后的契约期间结束后至少两(2)个财政季度内不得选择新的调整后的契约期间，以及(Y)在调整后的契约期间结束时，根据第6.12(A)节允许的最高总净杠杆率应恢复到调整后的契约期间结束时的最高总净杠杆率，此后直至根据上述条款和条件选出另一个调整后的契约期间(如有)为止。
(b)利息覆盖率. 仅就循环贷款而言，借款人不会允许该比率（“利息覆盖率“），截至2022年3月31日及之后结束的每个财政季度结束时，确定（i）合并EBITDA至（ii）合并利息发票，每种情况均为截至该财政季度结束的连续四（4）个财政季度期间，所有这些都是针对借款人及其子公司在综合基础上计算的，在契约救济期有效期间低于（x）3.00至1.00，在契约救济期有效期间低于（y）2.75至1.00;前提是，仅在借款人截至2024年9月30日的财政季度，借款人不会允许确定的利息覆盖率低于2.00至1.00.
(c)最低流动资金. 仅就循环贷款而言，借款人不得在契约减免期有效期间允许流动性（仅在契约减免期内结束的每个财政季度的最后一天确定）低于75，000，000美元。
135
(a)额外的可卡因。 为了促使构成所需循环贷款人的循环贷款人自第4号修正案生效日期起对本协议进行修订，该修订案， 除其他外，为了借款人的利益对金融公约进行了某些修改，借款人承诺并同意，仅为了循环贷款人的利益，尽管本协议中包含任何相反的内容，在9月30日开始的期间内，2024年至借款人向行政代理交付第5.01（a）条要求的财务资料之日结束以及借款人截至2024年12月31日的财年（“限制期”）的第5.01（c）条要求的合规证书，以遵守以下契约：
(i)补充报告。 借款人将在第二十（20）个工作日内向行政代理提供分发给每个循环借款人这是）截至2024年10月31日、2024年11月30日、2024年12月31日、2025年1月31日、2025年1月31日、2025年2月28日、2025年3月31日和2025年4月30日的每个日历月的第一天，报告证明（基本上采用截至9月30日的本协议第4号修正案所附附件b的形式，2024年），列出了截至上一个日历月最后一天借款人流动性的合理详细计算（根据本第6.12（d）（i）条就截至2024年12月31日的月份和截至2025年3月31日的月份提交的每份报告证书，说明截至12月31日，借款人是否遵守第6.12（c）条规定的契约，2024年或2025年3月31日（如适用）。
(ii)额外债务。 借款人不会也不会允许任何子公司创建、承担、承担或允许存在任何债务：
(A)根据第2.20条;
(B)根据第6.01（z）条;和
(C)根据第6.01（ee）条。
(iii)额外投资、贷款、预付款、担保和收购。 借款人不得也不得允许其任何子公司对任何其他人进行或拥有任何投资：
(A)根据第6.05（b）条;
(B)根据第6.05（d）条;
(C)根据第6.05（t）条;
(D)根据第6.05（u）条;
(E)根据第6.05（x）条;和
(F)根据第6.05（y）条，在限制期内任何时候未偿总额超过5，000，000美元。
136
(iv)限制付款。 借款人不会也不会允许其任何子公司直接或间接支付或进行任何限制付款：
(A)根据第6.08（h）条;
(B)根据第6.08（n）条;和
(C)根据第6.08（o）条，限制期内总计超过5，000，000美元。
第6.12条的规定仅为循环贷款人的利益着想，尽管有第9.02条或本文任何其他章节的规定，所需循环贷款人可以（i）修改或以其他方式修改第6.12条，或仅为了第6.12条的目的，修改或以其他方式修改其中直接或间接使用的定义术语，或（ii）放弃对第6.12条的任何不遵守或因任何此类不遵守而导致的任何违约事件，在任何情况下都无需任何其他分包商的同意。
第七条
违约事件
违约事件
第七.1节违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：
(a)借款人在任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，借款人都应不支付贷款本金或任何偿还义务；
(b)借款人不得支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额（第7.01（a）条中提及的金额除外），并且该违约行为应在五（5）个工作日内继续得不到补救;
(c)借款人或任何附属担保人或其代表在本协议中做出或被视为做出的任何陈述或保证，或任何其他贷款文件或与此相关或与此相关的任何文件，应证明在做出或被视为做出时在任何重大方面不正确;
(d)借款人不得遵守或履行第5.02（a）、5.03条（仅就借款人的存在而言）或5.08条中所载适用于其（或其子公司，在适用范围内）的任何契诺、条件或协议 第六条或在第十条; 提供 任何未遵守第6.12条的行为均不构成任何定期贷款的违约事件，除非和直到行政代理人或所需循环贷款人根据第7.02（a）条或第7.02（b）条终止循环承诺或对未偿循环贷款和信用证行使补救措施;
(e)借款人或任何附属担保人（如适用）将未能遵守或履行本协议中适用的任何契诺或协议（第7.01（a）、（b）或（d）条规定的除外）或任何其他贷款文件，且此类不合规行为应在行政代理通知借款人后三十（30）天内继续不予补救（该通知将根据任何分包商的要求发出）;
137
(f)借款人或任何重大子公司不得就借款人或该重大子公司（视适用而定）的任何重大债务支付任何付款（无论是本金还是利息，无论金额如何），无论该债务到期并应支付，且该付款未在产生该债务的适用协议或文书中规定的任何适用宽限期内得到弥补;
(g)发生任何事件或条件，导致借款人或任何重要附属公司的任何重大债务在预定到期日之前到期，或在任何适用的宽限期届满并交付任何适用的协议或文书所规定的任何适用的所需通知后，该重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许该等重大债务的持有人或任何受托人或代理人在其预定到期日之前到期，或要求在该债务预定到期日之前预付、回购、赎回或取消该等债务(导致或允许任何可转换债务持有人的任何事件或条件(X)除外)，转换为或参照借款人的普通股(以及代替零股的现金)或(Y)要求要约偿还或赎回任何可转换债务，或要求在本协议允许的范围内赎回或预付可转换债务)；提供本条(G)不适用于(I)因出售、转移或以其他方式处置(包括因意外或谴责事件)担保的财产或资产而到期的有担保债务，(Ii)因第6.01节允许对其进行再融资而到期的任何重大债务，(Iii)因受益人根据信用证、银行承兑汇票或类似债务而产生的任何偿付义务，以及(Iv)任何该等强制可预付的重大债务，可赎回或能够在预定到期日之前赎回：(A)发行股本、产生其他债务、出售或以其他方式处置任何资产或发生伤亡或其他产生收益事件的收益，只要到期的重大债务已用到期时(或在任何适用的宽限期内)需要用于预付此类债务的净收益全额预付，或(B)构成适用于为一笔或多笔交易融资而产生的债务证券的“特别强制性赎回”或类似要求，如果此类交易(S)不能在规定的时限内完成或完成，在上述(A)和(B)款的情况下，但此类事件不应以其他方式导致此类重大债务的违约事件；
(h)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，寻求（i）根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或现在或以后有效的类似法律，对借款人或任何重大子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或（ii）任命接管人、受托人、托管人、借款人或任何重大子公司或其大部分资产的扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，此类诉讼或请愿应继续进行六十（60）天，不被驳回、不被解除和不被搁置，或者应签署批准或下令任何上述内容的命令或法令;
(i)借款人或任何重大子公司应（i）自愿启动任何诉讼或提交任何请愿书，寻求根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算、重组或其他救济，（ii）同意启动或未能以及时和适当的方式对第7.01（h）条所述的任何诉讼或请愿书提出异议，（iii）申请或同意为借款人或任何重大子公司或为其大部分资产任命接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，或（iv）为债权人的利益进行一般转让;
138
(j)借款人或任何重大子公司将无法、书面承认其无力或一般无法偿还其到期债务;
(k)对支付总额超过40，000，000美元的一项或多项最终判决（在未由未拒绝承保的有偿付能力且无附属保险人支付、完全担保或承保的情况下）应针对借款人、任何重大子公司或其任何组合提供，并且该等保险应保持未解除，连续六十（60）天未空置和未解雇，在此期间不得有效中止执行（由于未决上诉或其他原因），或判定债权人应合法采取任何行动，扣押或征收借款人或任何重大子公司的任何资产，以执行任何该判决和该行动不应被搁置;
(l)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑，可以合理预期会导致重大不利影响;
(m)控制权发生变更;
(n)任何贷款文件的任何实质性条款，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的任何原因或以现金全额偿付所有担保债务(不包括：(I)在本协议终止后仍未主张的赔偿义务和费用偿还或有赔偿债务，或任何掉期协议或银行服务协议项下尚未到期和应付的债务，或(Ii)以行政代理合理满意的条款以现金作抵押的任何未偿还信用证)，不再完全有效和在所有实质性方面有效)；或贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议，或对其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务提出异议(但下列原因除外)：(X)该借款方根据其条款解除抵押品；(Y)根据本条款解除抵押品或(Z)根据其条款终止该贷款文件；或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件；或
(o)任何附属文件在签署后，因任何原因（除（i）以下明确允许的除外（包括由于第6.03或6.04条允许的交易），（ii）仅由（A）造成的完美性或优先权的丧失行政代理人不再拥有实际交付给其的代表根据任何抵押文件质押的股权的证书或（B）UCC备案因未及时提交UCC延续声明或（iii）以现金全额偿还所有担保债务）未能在声称涵盖的担保品的任何重要部分中创建有效且完善的担保权益而失效;或
(p)将发生排除事件。
第七.2节对失责事件的补救措施. 倘发生违约事件（第7.01（h）或7.01（i）条中描述的与借款人有关的事件除外，发生在实际或视为根据美国破产法输入救济令时），并且在此类违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可以在征得所需贷款人同意的情况下，并应要求贷款人的要求，通过通知借款人，在同一时间或不同时间采取以下任何或所有行动：
139
(a)终止承诺，承诺随即终止；
(b)宣布当时未偿贷款全部到期并应偿还（或部分，在这种情况下，任何未如此宣布到期和应付的本金此后可被宣布到期和应付），并随即宣布如此宣布到期和应付的贷款本金，连同其应计利息以及所有费用和根据本项和任何其他贷款文件应计的其他有担保债务，应立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或任何类型的其他通知，借款人和其他贷款方特此放弃所有这些通知;
(c)要求借款人按照第2.06(J)节的要求提供现金抵押品；以及
(d)代表其本身、贷方和发行银行行使其、贷方和发行银行根据贷款文件和适用法律享有的所有权利和补救措施;
提供, 然而，，在任何因未遵守第6.12条而导致的违约事件发生和持续期间，（x）根据第7.02（a）条或第7.02（b）条采取的行动仅可由所需循环贷款人就循环贷款采取（无需采取所需的贷款行动）或由行政代理在所需循环贷款人的指示下进行，和（y）仅在根据第7.02（a）条或第7.02（b）条就此类违约事件采取行动的情况下（关于循环贷款）由所需循环贷款人或由行政代理在所需循环贷款人的指示下提供，则该违约事件将被视为针对本协议下所有贷方的违约事件，并且可以对所有贷款行使上述补救措施。
如果第7.01（h）或7.01（i）条所述的违约事件发生在根据美国破产法实际或被视为针对借款人的救济令后，承诺将自动终止，贷款本金未偿和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息以及在任何其他贷款文件项下应计的所有费用和其他有担保债务，应自动到期和应付，借款人按照上述（c）条规定现金抵押信用证风险的义务应自动生效，在每种情况下，无需提交、要求、抗议或任何类型的其他通知，借款人特此放弃所有这些。
除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使UCC或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其附属公司免除所有及每一项要求)的情况下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方按行政代理人认为合理的条款使用抵押品所产生的任何现金。和/或可立即出售、租赁、转让、给予一项或多项选择权，以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分，或代表有担保当事人以信用出价方式获得抵押品或其任何部分(或订立执行上述任何事项的合同)，
140
在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人董事会或办公室或其他地方，以其认为适当的条款和条件，以其认为最佳的价格，以现金、信用或未来交付的方式出售或出售一个或多个包裹，且不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，借款人在此代表其本人及其子公司放弃和解除该权利或股权。借款人还同意，应行政代理人的要求，代表其本人及其子公司组装抵押品，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在借款人的住所、另一贷款方或其他地方。行政代理应使用其根据本协议采取的任何行动的净收益第七条在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的或与抵押品或本合同项下贷款人的抵押品或权利有关的任何其他方式产生的所有合理成本和支出(包括合理的律师费和支出)后，只有在此类申请和行政代理支付任何法律规定(包括《纽约统一商法典》第9-615(A)(3)节)规定的任何其他金额之后，才能按照第7.03节规定的顺序支付全部或部分担保债务。如有剩余，需要向任何贷款方提供行政代理账户。在适用法律允许的范围内，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人承担的所有责任。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。
第七.3节付款的运用. 尽管有任何相反规定，在违约事件发生后和持续期间，借款人或所需贷款人向行政代理发出通知：
(a)根据第2.21条的规定，行政代理应按照以下方式运用因担保债务而收到的所有付款：
(i)第一、支付构成应支付给行政代理人的费用、赔偿金、费用和其他金额的担保债务部分（包括根据第9.03条支付的向行政代理人提供的律师费用、支出和其他费用以及根据第2.12（c）条支付给行政代理人的金额）;
(ii)第二，支付构成费用、开支、赔偿和其他金额的担保债务部分（本金、有关LC付款的报销义务、利息和信用证费用除外）应支付给贷方，发行银行和其他担保方贷款文件项下产生的（包括根据第9.03条应向贷方和发行银行支付的费用和支出以及其他费用），按照本条款（ii）中描述的应支付给他们的相应金额按比例计算;
(iii)第三，支付构成应计和未付信用证费用和费用以及贷款和未偿还的LC付款利息的担保债务部分，贷款人和发行银行之间按本条款（iii）中描述的相应金额的比例按比例分配;
141
(iv)第四，(A)支付构成未偿还贷款本金和未偿还信用证付款的担保债务的该部分，(B)将构成信用证风险的未提取金额的信用证风险的该部分以现金抵押，但以借款人根据第2.06或2.21节以其他方式不作现金抵押的范围为限；提供(X)根据上文第(B)款运用的任何该等金额应支付给开证行账户的行政代理，以对信用证的担保债务进行现金抵押；(Y)根据第2.06或2.21节的规定，根据第2.06或2.21节的规定，用于将信用证总金额作为现金担保的金额；(Iv)应用于支付信用证项下发生的提款；(Z)在任何信用证到期时(没有任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他担保债务，如有，在第7.03节和第(C)节规定的顺序中，就银行服务义务和互换义务所欠的任何其他金额，在每一种情况下，贷款人和开证行以及任何其他适用的担保当事人按比例按比例支付给他们：(Iv)应支付给他们的金额；
(v)第五，全额支付所有其他担保债务，在每种情况下，行政代理人、贷方、发行银行和其他担保方之间根据所有此类担保债务的各自总金额，根据当时到期和应付的各自金额，按比例计算;和
(vi)最后在所有有担保债务（未清算债务除外）已不可能全额支付给借款人或法律另有要求后的余额（如果有）;和
(b)如果在所有信用证已完全提款或到期（没有任何待决提款）后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按照上述顺序适用于其他有担保债务（如果有）。
第八条
管理代理
管理代理
第八.1节授权和操作.
(a)各贷款人和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和各开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据此类协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及行使合理附带的权力。此外，每一贷款人和开证行代表其本身及其作为担保方的任何关联公司，在此不可撤销地授权和授权JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)签立和交付抵押品文件以及实现抵押品文件的目的所必需或适当的所有相关文件或文书。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，各贷款人和每家开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行在此授权行政代理执行和交付，并履行其在下列各项下的义务
142
行政代理人作为一方的贷款文件，并行使行政代理人在此类贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
(b)对于本文件和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款需要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取这种行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且，除非以书面形式撤销，否则此类指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；提供但是，行政代理不应被要求采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据有关破产、破产或重组或债务人救济的任何法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；提供, 进一步，行政代理可在执行任何该等指示的行动前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。
(c)在履行其在本贷款文件项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理人仅代表贷方和发行银行行事（除非在本文件明确规定的有关维护登记册的有限情况下），其职责完全是机械性的和行政性的。行政代理人、投标人、联合文件代理人和联合辛迪加代理人的动机本质上是商业性的，而不是投资于借款人的一般绩效或运营。在不限制上述内容的一般性的情况下：
(i)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、任何开证行或任何其他担保方或为其代理、受托或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外。无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；
143
(ii)如果行政代理人被要求或被视为作为根据明确受美利坚合众国以外任何司法管辖区法律管辖的贷款文件设定担保权益的任何抵押品的受托人，或者被要求或被视为根据上述规定“信托”持有任何抵押品，行政代理人作为受托人对担保方的义务和责任应在适用法律允许的最大范围内排除;和
(iii)本协议或任何贷款文件中的任何内容均不要求行政代理向任何贷方说明行政代理为其自己帐户收到的任何金额或任何金额的利润部分。
(d)行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
(e)任何联合辛迪加代理人、联合文件代理人或任何分包人均不得以本协议或任何其他贷款文件项下的此类身份承担任何义务或职责，并且不得以此类身份在本协议或本协议项下承担任何责任，但所有此类人员均应享有以下规定的赔偿。
(f)如果根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、破产管理或类似法律对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，管理代理（无论任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务是否应按照本文所述或通过声明或其他方式到期并支付，也无论是否行政代理人应向任何贷款方提出任何要求）应有权并授权（但没有义务）干预此类程序或其他方式：
(i)提交并证明贷款、信用证付款和所有其他欠付和未付担保债务的本金和利息全部金额的索赔，并提交必要或建议的其他文件，以便贷方、发行银行和行政代理人提出索赔（包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条下的任何索赔）在此类司法程序中允许;和
(ii)收取和接收因任何此类索赔而应付或交付的任何款项或其他财产并分发其;
以及任何此类程序中的任何托管人、接管人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均经各贷款人、各发行银行和各其他担保方授权向管理代理人支付此类付款，如果管理代理人同意直接向贷方、发行银行或其他担保方支付此类付款，则
144
根据贷款文件（包括第9.03条），向行政代理人支付其作为行政代理人的任何款项。本文所载的任何内容均不应被视为授权行政代理代表任何债权人或任何发行银行授权或同意或接受或采用任何重组、安排、影响担保债务或任何贷款人或任何发行银行权利的调整或组成，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或任何发行银行的索赔进行投票。
(g)本条例的规定第八条 仅为行政代理人、贷方和发行银行的利益，并且，除非借款人根据本规定的条件拥有同意权 第八条，借款人或任何子公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等条款下作为第三方受益人的任何权利。各担保方，无论是否为本协议的一方，通过接受贷款文件下提供的抵押品和担保债务的担保人的利益，将被视为同意本条款 第八条.
第八.2节行政代理人的信赖、责任限制等.
(a)行政代理人及其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或按行政代理人善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的电子签名)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。
(b)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知(说明这是与本协议有关的“第5.02条规定的通知”，并指明本条款下的具体条款)，或(Ii)借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明是“违约通知”或“违约事件通知”)，行政代理人不负责或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件内或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)符合下列任何条件第四条或任何贷款文件中的其他地方，但确认收到物品除外(表面上声称
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此类物品）明确要求交付给行政代理人，或满足任何明确提及其中描述的事项可为行政代理人接受或满意的条件，或（vi）抵押品上的优先权或抵押品的存在。尽管本文有相反规定，管理代理人不对借款人、任何子公司、任何贷方或任何发行银行因信贷风险、其任何组成金额或可归因于每个贷方或发行银行或其任何美元等值的任何部分而遭受的任何负债、成本或开支负责。
(c)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记簿，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，可推定该条件令该贷款人或该开证行满意，除非该行政代理在作出该贷款或签发该信用证之前已充分收到该贷款人或该开证行的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)行事，而不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。
第八.3节张贴通讯.
(a)借款人同意，行政代理可以（但没有义务）通过在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台上发布通信，向贷方和发行银行提供任何通信（“批准的电子平台”).
(b)尽管已批准的电子平台及其主要门户网站已通过行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策来保护（包括，截至生效日期，用户ID/密码授权系统），并且批准的电子平台通过按交易授权方法进行保护，从而每个用户只能逐个交易访问批准的电子平台根据交易基础，每个贷方、每个发行银行和借款人承认并同意，通过电子媒体分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准电子平台的任何申请人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密性和其他风险。每个贷方、每个发行银行和借款人
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特此批准通过经批准的电子平台分发通讯，并理解并承担此类分发的风险。
(c)经批准的电子平台和通讯以“原样”和“现有”的状态提供。适用各方（定义如下）不保证通讯的准确性或完整性，或经批准的电子平台的充分性，并明确否认对经批准的电子平台和通讯中的遗漏或遗漏的责任。适用方不就通信或经批准的电子平台做出任何形式的、明确的、暗示的或法定的保证，包括任何关于适售性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒侵害或其他代码缺陷的保证。无论如何，管理机构、任何安排者、任何联合机构、任何联合文件机构或其任何各自的相关方（统称“适用各方“)对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人或实体负有任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。
(d)各贷方和各发行银行同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定），指明通讯已张贴到批准电子平台，应构成向此类贷方有效交付通讯。各贷方和各发行银行同意（i）不时以书面形式（可以采用电子通信的形式）通知行政代理该贷方或各发行银行（如适用）的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送;（ii）上述通知可以发送到该电子邮件地址。
(e)每个贷方、每个发行银行和借款人同意，行政代理可以，但（适用法律可能要求的除外）没有义务根据行政代理的普遍适用的文件保留程序和政策在批准的电子平台上存储通信。
(f)本协议的任何规定不得损害管理代理人、任何代理人或任何发卡银行根据任何贷款文件以贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。
第八.4节单独的管理代理. 就其承诺、信用证承诺、贷款（包括摇摆线贷款）和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使与本协议项下相同的权利和权力，并承担与本协议为任何其他贷方或发行银行（视情况而定）规定的相同义务和责任。除非上下文另有明确说明，否则术语“发行银行”、“贷款人”、“所需循环贷款人”和任何类似术语应包括行政代理人以其个人身份作为贷款人、发行银行或所需贷款人或所需循环贷款人之一（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人可以接受存款、借钱、拥有证券、充当
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财务顾问或以任何其他顾问身份为借款人、任何子公司或任何上述附属机构从事任何类型的银行、信托或其他业务，就好像该人不是作为行政代理人行事，并且没有任何责任为此向贷方或发行银行负责。
第八节第五节。继任管理代理.
(a)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行和借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。
(b)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中规定的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；提供仅为维持为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如果是由行政代理人拥有的任何抵押品，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而需要采取的任何行动)和(Ii)所需的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；提供(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件规定必须为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B)所有要求或预期向行政代理发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政机关辞去行政机关职务的效力后，本第八条和第9.03节，以及任何在任何情况下
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其他贷款文件应继续有效，以使退休的行政代理人、其分代理人及其各自的关联方的利益为退休的行政代理人在担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动，以及就上述第（i）条但书中提到的事项。
第八.6节贷款人及开证行承兑汇票.
(a)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)在作为贷款人参与时，它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的本文所述其他便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家贷款人和每家开证行同意不主张违反前述规定的索赔，如根据联邦或州证券法提出的索赔)，(Iii)它独立且不依赖于行政代理、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份签订本协议，并及(Iv)在作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或开证行的其他融资方面的决定相当复杂，且开证行或其酌情决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和开证行还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大非公开信息)，在不依赖行政代理、任何联合代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行、或任何前述任何相关方的情况下，继续自行决定是否根据本协议采取或不采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。
(b)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。
(c)
(i)每个申请人特此同意，（x）如果行政代理通知该申请人，行政代理已全权酌情确定该申请人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金（无论是作为付款、预付款还是本金、利息、费用或其他的偿还;单独和集体，“付款”）被错误地传输给此类收件箱（无论此类付款人是否知道），并要求返还此类付款（或其一部分），该通知应立即，但无论如何不得晚于此后一（1）个工作日（或行政代理全权决定以书面形式指定的较后日期），向行政代理退还提出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额
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在同一天，自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和管理代理根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率向管理代理偿还金额之日起的每一天，资金连同其利息(行政代理书面豁免的范围除外)，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得向行政代理主张并特此放弃任何索赔、反索赔、对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。*行政代理根据第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(ii)每一贷款人在此进一步同意，如果它从管理代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与管理代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款通知中指定的金额或日期不同，则付款通知“)或(Y)未在发出付款通知之前或同时发出付款通知的，则在每种情况下，均应通知该付款有误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将这种情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速通知行政代理，但在任何情况下不得迟于此后的一(1)个营业日(或行政代理可自行酌情以书面规定的较后日期)，向行政代理人退还任何该等款项(或其部分)的款额(或其部分)，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率而厘定的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免为限)。
(iii)借款人和其他贷款方特此同意（x）如果付款错误（或其一部分）不会从收到此类付款的任何分包商中收回（或其一部分）出于任何原因，行政代理人应代位获得该分包商有关该金额的所有权利，并且（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务（或任何其他有担保义务）。
(iv)本第8.06（c）条下各方的义务应在行政代理人辞职或更换、分包商转让或更换权利或义务、终止承诺或偿还、偿还或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
第八.7节抵押品很重要。
(a)除根据第9.08条行使抵消权或担保方在破产程序中提交索赔证明的权利外，担保方均无权单独变现任何抵押品或执行担保债务的任何担保，双方理解并同意，所有权力，贷款文件项下的权利和救济只能由行政代理代表担保人行使
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双方按照协议的条款进行协商。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。贷款人特此授权行政代理，根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权：(I)第9.02(D)节所述的抵押品；(Ii)适用贷款文件的条款允许但仅根据适用贷款文件的条款；或(Iii)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，则解除留置权，除非该解除需要得到本合同项下的所有贷款人的批准。应行政代理人的要求，贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据本合同解除特定类型或特定项目的抵押品。根据任何贷款文件的条款，或经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意的构成抵押品的资产的任何出售或转让，以及在借款人向行政代理提出至少五(5)个工作日的事先书面请求后，行政代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为本协议或根据本协议出售或转让的抵押品解除授予行政代理的留置权；提供, 然而，(I)行政代理人不应被要求签署任何此类文件的条款，而行政代理人合理地认为，该条款将使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权除外；以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方保留的所有权益的担保债务或任何留置权(或贷款当事人的义务)，包括(但不限于)销售收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。
(b)为了促进上述规定而非限制，任何银行服务协议或掉期协议均不会为作为其一方的任何担保方创造（或被视为创造）与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务相关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为任何此类银行服务协议或掉期协议（如适用）一方的每个担保方应被视为已任命行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，并同意作为担保方受贷款文件的约束，但须遵守本段规定的限制。
(c)担保方不可撤销地授权行政代理人根据其选择并酌情决定，将根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产的任何优先权置于第6.02（b）条允许的此类财产的任何优先权持有人。管理代理人不应负责或有义务确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收回性、管理代理人在抵押品上的优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方为此准备的任何证书，管理代理人也不因未能监控或维护抵押品的任何部分而对贷方或任何其他担保方负责或承担任何责任。
第八节8.信用招标.担保方特此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对所有或任何部分担保债务进行信用投标（包括通过接受部分或全部抵押品以满足
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根据代替丧失抵押品赎回权的契据或其他方式的部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定进行的任何出售中，包括根据破产法第363、1123或1129条，或在贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律下，或(B)在任何其他出售中，根据任何适用法律，由行政代理人(或在其同意下或在其指示下)取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷投标(对于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的担保债务，这些债权在清盘时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款或购置款的股权或债务工具的股权或债务工具)。就任何此类出价而言，(I)行政代理人应被授权组成一辆或多辆购置车，并将任何成功的信用投标转让给该购置车，(Ii)作为贷方投标的担保债务中的每一担保当事人的应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定该购置车或车辆的治理的文件(但行政代理人就该购置车或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由根据本协议或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)规定的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议终止且不实施本协议第9.02节所载的所需贷款人对诉讼的限制)，(Iv)代表该收购工具或工具的行政代理应被授权向每一担保当事人发行：由于相关的有担保债务为信用出价、在任何此种购置工具和/或由此种购置工具发行的债务工具中的权益，不论是股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，均无需任何有担保当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的担保债务因任何理由不用于购置抵押品(由于另一个出价更高或更好，因为转让给该购置工具的担保债务数额超过该购置工具出价的担保债务数额或其他原因)，此类担保债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类担保债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管上文第(2)款所述，每一担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具)的文件和信息，与购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成信贷投标预期的交易有关。
第八.9节ERISA的某些事项.
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(a)每个分包商（x）代表并保证，自该人成为本协议的分包方之日起，并（y）承诺，从该人成为本协议的分包方之日起至该人不再成为本协议的分包方之日止，为行政代理人、分包商及其各自的附属机构的利益，为避免疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是真实的：
(i)此类应收账款并未使用与贷款、信用证或承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”（《计划资产法规》的含义），
(ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议，
(iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或
(iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。
(b)此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已如前一款(A)中的第(Iv)款所规定的那样提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理人、安排人、联合辛迪加代理人、共同文件代理或其各自的任何关联机构，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，共同文件代理、共同文件代理或其各自的关联公司的任何抵押品或资产(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)视为受信人。
(a)行政代理人、每位提交人、每位联合文件代理人和联合辛迪加代理人均在此通知贷方，每位此类人员不承诺
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提供与本协议拟进行的交易相关的投资建议或以受托身份提供建议，且该人在本协议拟进行的交易中有经济利益，即该人或其关联公司(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果其发放的贷款、信用证或承诺书的金额低于为贷款利息支付的金额，则可能确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、安排费、融资费、承诺费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。
第八.10节借款人通信. (a)行政代理人、贷方和发行银行同意，借款人可以但没有义务通过行政代理人选择作为其电子传输系统的电子平台（““批准的借款人门户”).
(b)尽管批准借款人门户网站及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的一般适用安全程序和政策的保护（包括，截至第3号修正案生效日期，用户ID/密码授权系统），每个贷方，每家发行银行和借款人承认并同意，通过电子媒体分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准借款人门户的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密性和其他风险。 每个贷方、每个发行银行和借款人特此批准通过批准借款人门户网站分发借款人通讯，并了解并承担此类分发的风险。
(c)“按原样”和“按可用”提供经批准的借款人门户。适用各方(定义如下)不保证借款人通信的准确性或完整性，也不保证批准的借款人门户网站的充分性，并明确表示不对批准的借款人门户网站和借款人通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就借款人通信或经批准的借款人门户网站作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何共同辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为，适用各方“)对于借款人通过互联网或经批准的借款人门户网站传输借款人通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体负有任何责任。
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(d)每个贷方、每个发行银行和借款人同意，行政代理可以，但（适用法律可能要求的除外）没有义务根据行政代理的一般适用文件保留程序和政策在批准借款人门户上存储借款人通讯。
(e)本文中的任何内容均不损害借款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第九条
杂类
杂类
第九.1节通告. (a)除明确允许通过电话发送的通知和其他通信外（并受下文（b）段的限制），本文规定的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应通过亲自或隔夜快递服务交付、通过认证或注册邮件邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所示：
(i)如果是借款人，请发送至6900 Layton Avenue，Suite 1200，Denver Colorado 80237，收件人：Heath Sampson（电话号码：（303）728-7006）（电子邮件：heath. modivcare.com）;
(ii)如果发送给借款人的行政代理人，（A）如果是关于PQ列表的通知，请发送给JPMDQ_Contact@jpmorgan;（B）如果是关于所有其他通知，请发送给摩根大通银行，N.A.地址为单独向借款人提供的地址;
(iii)如果是贷方的行政代理，则是摩根大通银行，不适用地址：560 Mission St，Floor 20，San Francisco，CA，94105-2907，United States（电子邮件：melanie. jpmorgan.com）;
(iv)如果发送给发行银行，请按单独向借款人提供的地址发送;
(v)如果寄给Swingline收件箱，请按单独向借款人提供的地址寄给它;和
(vi)如果给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人或开证行。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，在下文第(B)段规定的范围内，应如第(B)段规定的那样有效。
(a)在每种情况下，根据行政代理批准的程序，可以使用批准的电子平台或批准的借款人门户（如适用）向任何贷款方、贷款人、行政代理人和发行银行发送的通知和其他通信; 提供前述规定不适用于依据下列规定发出的通知第二条 除非行政代理人和适用的分包商另有同意。 的
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行政代理人或借款人可自行决定同意接受根据其批准的程序通过电子通信向其发送的通知和其他通信; 提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
(b)除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预期收件人的确认后应视为已收到（例如通过“要求退回收据”功能（如果可用）、退回电子邮件或其他书面确认），和（ii）发布到互联网或内联网网站的通知或通讯在预期收件人视为收到后应视为已收到，发送至上述第（i）条所述的电子邮件地址，通知该通知或通讯可用并识别其网站地址; 提供 对于上述第（i）和（ii）条，如果该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通讯应被视为已在收件人下一个营业日开业时发送。
(c)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
第九.2节豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意应得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。
(a)除非第2.20节关于增量定期贷款修正案的规定，或第2.14(B)节和第2.14(C)节的规定，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款，除非借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或借款人和行政代理经所需贷款人同意；提供任何此类协议均不得(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意(但下列情况除外)：(A)对金融契约(或金融契约中使用的定义术语)的任何修订或修改或(B)免除或减少借款人按第2.13(C)节规定的适用违约率支付利息或费用的任何义务，就本条第(Ii)款而言，不构成降低利率或费用)，(Iii)推迟任何贷款本金或信用证付款的预定付款日期，或其任何利息(按第2.13(C)节规定的适用违约率支付的利息除外)，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经直接受影响的每一贷款人书面同意，(Iv)第2.09(C)或2.18(B)或(C)条中的更改
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(V)未经各贷款人书面同意，(V)未经各贷款人书面同意，更改第2.21(B)或7.03节的付款瀑布条款；(Vi)[保留]；(Vii)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或本条款的任何其他规定，规定未经各贷款人书面同意，放弃、修改或修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比。仅经第2.20节规定的当事各方同意作为增量定期贷款修正案的当事方，增量定期贷款可被包括在所需贷款人的确定中，其基础与承诺基本相同，贷款包括在生效日期)，(Viii)(A)免除借款人根据以下条款承担的义务第十条或(B)解除所有或几乎所有附属担保人在附属担保项下的义务，在每种情况下，未经每一贷款人书面同意，或(Ix)除本节第(D)款或任何抵押品文件所规定的外，解除所有或几乎所有抵押品，未经每一贷款人书面同意；提供 进一步未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.21条的任何更改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；以及提供 进一步未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改第2.06节的规定。尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。
(b)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人(X)书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修改和重述)，以便在本协议中增加一项或多项信贷安排(除了根据增量修订进行的增量定期贷款之外)，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以便与循环贷款、初始定期贷款、增量定期贷款及其应计利息和费用，以及(Y)同意在确定所需的贷款人和贷款人时适当包括持有此类信贷安排的贷款人(有一项理解并同意，根据第2.20节的规定，与新增或增加承诺和/或增量定期贷款有关的任何此类修订仅需得到该节规定的各方的同意，而不需要所需贷款人的同意)。
(c)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人在其选择和全权酌情决定权下解除贷款当事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权：(I)在满足最终解除条件后，(Ii)在终止所有承诺、支付和全额现金清偿所有担保债务(尚未到期和应付的互换债务、尚未到期和应付的银行服务债务、尚未提出索赔的未清算债务以及为在此类付款和终止后继续履行而明确规定的其他债务)，以及以行政代理人满意的方式对所有未清算债务进行现金抵押时，(Iii)构成出售或处置的财产，如果借款人向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可不作进一步查询而最终依赖任何此类证明)；。(Iv)构成出租给借款人或租约下的任何附属公司的财产。
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在本协议允许的交易中到期或终止，或(V)因行政代理和贷款人根据下列条件行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品第七条。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的担保债务或任何留置权(或贷款方的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分(前述任何一项构成除外资产的情况除外)。此外，每一贷款人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理根据第6.02(E)或(Ii)节所允许的任何财产留置权的持有人，在借款人应通知行政代理的情况下，根据其选择和酌情决定权，(I)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何资产的任何留置权排在次要地位，尽管借款人采取了商业上合理的努力，以取得持有人的同意(但无需支付任何款项即可获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所设想的从属基础为准)，但其他债务的持有人要求解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。
(d)如就任何建议的修订、豁免或同意，须征得“每个贷款人”或“受此影响的每个贷款人”的同意，则须征得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何该等贷款人，其同意是必要的，但未取得同意的，在此称为未经同意的贷款人“)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人成为本协议的贷款方，但条件是：(I)在替换的同时，(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体，行政代理应同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设应向未经同意的贷款人支付的贷款和其他债务，并在所有情况下成为本协议项下的贷款人，并承担自该日期起终止的未经同意的贷款人的所有义务，并遵守第9.04节第(B)款的要求，(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付同日的资金：(1)借款人根据本合同规定向该非同意贷款人支付的所有利息、手续费及其他款项，直至终止之日(包括该日在内)为止，包括但不限于根据第2.15和2.17节向该非同意贷款人支付的款项；及(2)如有的话，等同于根据第2.16节作出上述更换当日应付予该贷款人的款项，若该非同意贷款人的贷款已于该日期预付而非售予替代贷款人，及(Iii)该非同意贷款人应已收到其贷款的未偿还本金及参与信用证付款。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；提供在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。
(e)尽管本文有任何相反规定，行政代理仅在借款人或其他适用贷款方同意的情况下，可以修改、修改或补充本
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协议或任何其他贷款文件（i）纠正任何贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致或纠正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误，（ii）遵守当地法律或任何管辖任何担保文件的法律或与创建、完善、保护和/或优先权有利于行政代理人，或（iii）授予、完善、保护、扩大或增强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以成为担保方的利益的抵押品。
第九.3节费用;责任限制;赔偿等.
(a)费用。借款人应支付(I)行政代理人和安排人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(如果是法律费用和开支，应限于作为首席律师的单个律师事务所、行政代理人可能合理要求的专家律师和每个适用司法管辖区的单个本地律师事务所的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用)，与辛迪加和分发(包括但不限于，通过互联网或通过INTRALINK等服务)本合同规定的信贷安排的准备、执行、本协议和其他贷款单据的交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或据此计划的交易是否完成)，(Ii)任何开证行因开立、修改或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(就法律费用和支出而言，应限于合理和有文件记录的费用，一家律师事务所作为所有此类当事人的主要律师事务所的付款和其他费用，以及行政代理可能合理要求的专业律师事务所，以及每个适用司法管辖区的一家当地律师事务所对行政代理的合理要求，如果与执行有关的实际或合理的利益冲突(由行政代理或适用的开证行或贷款人合理确定)，则为每组受类似影响的人增加一家主要律师事务所，并在需要的范围内，在每个相关司法管辖区增加一家当地律师事务所(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)。收集或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与在本协议项下发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用(受前述法律费用和支出限制的约束)。
(b)法律责任的限制。在适用法律允许的范围内：(I)借款人和任何其他贷款方不得主张，且借款人和其他贷款方特此放弃向行政代理、任何安排人、任何联合代理、任何共同文件代理、任何开证行和任何贷款人以及任何前述人员的任何关联方提出的任何索赔(每个此等人员被称为贷款人相关人士“)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户网站)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任，但具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定主要是由于与贷款人相关的人的严重疏忽或故意不当行为而对直接或实际损害赔偿提出的任何此类索赔除外。(Ii)合同任何一方均不得根据任何责任理论主张并免除对合同另一方的任何责任，特别的、间接的、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，产生于、与之相关或作为结果
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本协议、任何其他贷款文件或由此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用; 提供 本第9.03（b）条的任何规定均不免除借款人或任何其他贷款方根据第9.03（c）条的规定向受偿人赔偿第三方针对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。
(c)赔款。借款人应赔偿上述任何人的行政代理、每个安排人、每个联合辛迪加代理、每个共同文件代理、Swingline贷款人、每个开证行和每个贷款人以及每个关联方(每个此等人被称为受偿人“)就任何及所有法律责任及有关的合理及有文件记载的自付费用(就法律费用及开支而言，应限于单一的初级律师事务所为所有获弥偿保障人，连同行政代理人可能合理地要求的专家律师，以及每一适用司法管辖区内的单一本地律师行为所有获保障保障人而合理地厘定的费用、支出及其他收费)，以及如发生实际或合理地察觉到的利益冲突(由适用的获偿人合理厘定)，为每组受类似影响的被赔付者增加一家律师事务所，并在需要的范围内，在每个相关司法管辖区增加一家律师事务所或当地律师事务所(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)，因下列原因或与之相关或因下列原因而对被赔付者提出异议：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或由此，双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成交易或本协议拟进行的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)行政代理在管理本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或票据方面的任何作为或不作为；(Iv)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害材料；或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(V)在任何司法管辖区内与上述任何事项有关的任何实际或预期的程序(包括执行上述责任限制和赔偿的条款)，不论该等程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受赔人是否为该等诉讼的一方；提供如果有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定此类责任或相关费用主要是由于(I)该受赔方或其任何受控制的关联方在履行其活动或提供其在本协议或其他贷款文件项下的承诺或服务时的严重疏忽或故意不当行为，则不应向任何受赔方提供此类赔偿。(Ii)受赔方或其任何受控关联方恶意违反其在本协议或其他贷款文件项下的实质性义务，或(Iii)受赔方之间的任何纠纷(非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起)，但不包括根据本协议或其他贷款文件以行政代理人、安排人、Swingline贷款人或开证行的身份或履行其角色向受偿方提出的索赔)。如上所述，a“受控关联方“受弥偿人”指(1)该受弥偿人的任何控制人或受控制联营公司，(2)该受弥偿人或其任何受控制人或受控制联营公司的各自董事、高级人员或雇员，以及(3)该受弥偿人或其任何受控制人或受控制联营公司的各自代理人或代表，在第(3)款的情况下，按该受弥偿受保人、受控人或受控制联营公司的指示行事；提供每个对控件的引用
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本句中的个人、受控关联公司、董事、高级管理人员或员工涉及参与本协议所证明的信贷安排、谈判或辛迪加的控制人、受控关联公司、董事、高级管理人员或员工。 本第9.03（c）条不适用于除代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害赔偿的任何税收之外的税收。
(d)贷款人报销. 如果借款人未能支付本第9.03条（a）或（c）段要求其支付的任何金额，则各借款人各自同意向行政代理付款，且各借款人各自同意向各发行银行、Swingline借款人和上述任何人士的各关联方（各“与代理相关的人“），视情况而定，借款人对该未付金额的适用百分比（在寻求适用付款时确定）（据了解，借款人未能支付任何该金额并不免除借款人拖欠该款项的情况）; 提供 未报销的费用或责任或相关费用（视具体情况而定）是由该代理相关人员以其身份发生的或针对该代理相关人员承担的。
(e)付款. 根据第9.03条应付的所有款项应在书面要求后三十（30）天内支付。
第九.4节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开立任何信用证的相关开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。
(a)(i)在符合下文（b）（ii）段规定的条件的情况下，任何分包商均可将其转让给一名或多名人员（不符合资格的机构除外）本协议项下的所有或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时所欠贷款）事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意）：
(A)借款人（提供 借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后五（5）个工作日内通过书面通知向行政代理人提出反对）; 提供此外，转让给贷方、贷方的关联公司、批准基金，或如果第7.01（a）、（b）、（h）、（i）或（j）条下的违约事件已经发生并正在持续，则无需借款人同意任何其他受托人;
(B)行政代理人;
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(C)发行银行; 提供 如果（x）借款人根据第7.01（h）或7.01（i）条发生违约事件，并且（y）该发行银行当时没有未偿信用证，则无需获得发行银行的同意; 提供 进一步 转让全部或任何部分定期贷款无需任何发行银行的同意;和
(D)Swingline贷款机构；提供 如果（x）根据第7.01（h）条或第7.01（i）条发生借款人违约事件，并且（y）Swingline借款人当时没有未偿Swingline借款人，则无需征得Swingline借款人的同意; 提供 进一步 转让全部或任何部分定期贷款无需Swingline贷方的同意。
(i)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给分包商或分包商的附属公司或批准基金，或者转让转让分包商承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，受每次此类转让影响的转让债权人的承诺或贷款金额（自转让和假设中规定的交易日期确定，该转让已交付给行政代理人，并于总额）不得低于5，000，000美元（循环承诺和循环贷款的情况下）或1，000，000美元（定期贷款的情况下），除非借款人和行政代理人另有同意; 提供 如果第7.01（a）、（b）、（h）、（i）或（j）条规定的违约事件已经发生且仍在持续，则无需借款人同意;
(B)每项部分转让均应作为本协议项下所有转让分包商权利和义务的按比例部分的转让进行; 提供 本条款不应解释为禁止转让转让方就一类承诺或贷款的所有权利和义务的一定比例部分;
(C)每项转让的各方应签署并向行政代理交付（x）转让和假设，或（y）在适用的情况下，根据批准的电子平台以参考方式包含转让和假设的协议，行政代理和转让和假设的各方均为参与者，以及处理和记录费3，500美元，该费用由转让贷方或承让贷方支付或由贷方分摊;和
(D)受托人，如果不是受托人，应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受托人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级信息均向其提供（其中可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将根据受托人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）提供此类信息，并且谁可以接收此类信息。
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就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：
“核准基金“指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延期的任何人（自然人除外），并由（a）分包商、（b）分包商的附属公司或（c）管理或管理分包商的实体或实体的附属公司进行管理或管理。
“不符合资格的机构“指（a）自然人，（b）违约借款人或其借款人母公司，（c）借款人、其任何子公司或任何附属公司，（d）为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和运营的公司、投资工具或信托，或（e）不合格的机构。
(ii)在依照本节第(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。
(iii)为此目的，作为借款人代理人的行政代理人应在其一个办事处保存一份交付给其的每份转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录贷方姓名和地址以及承诺和本金根据本合同条款不时向每位分包商支付的贷款和信用证付款（和规定利息）（“注册”). 登记册中的条目应是决定性的（无明显错误），借款人、行政代理人、发行银行和贷方应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的贷方，尽管另有相反通知。 登记册应可供借款人、任何发行银行和任何贷方在任何合理时间以及在合理的事先通知后不时查阅。
(iv)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，行政代理机构应接受此类转让和假定的协议，其中包括依据经批准的电子平台作出的转让和假定，其中包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者、受让人填写的行政问卷(除非受让人已是本条款所述的出借人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受此类转让和假定，并将其中所载信息记录在登记册中；提供如果转让方贷款人或受让方未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)节的规定支付任何款项，则行政代理不应
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有义务接受此类转让和假设，并将其中的信息记录在登记册中，除非和直到该付款已全额支付，连同所有应计利息。 除非已按照本段的规定记录在登记册中，否则任何转让就本协议而言均无效。
(b)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，将股份出售给一家或多家银行或其他实体(a参与者“)，除不符合资格的机构外，对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；提供(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和第2.19节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人一样；以及(B)其无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意接受第2.18(D)节的约束，如同其是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件(“贷款文件”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。参与者注册”); 提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为证明该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
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(c)任何应收账款可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该应收账款的义务，包括为担保对联邦储备银行或对该应收账款拥有管辖权的其他中央银行机构的义务而进行的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让; 提供 担保权益的此类质押或转让均不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或承让人代替此类贷款作为本协议一方。
(d)被取消资格的机构.
(i)不得指派或参与任何于当日(“该”)被取消资格的人士。交易日期“)，转让贷款人订立具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售、转让或授予该人参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该转让或参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人不被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，如在适用交易日期后成为被取消资格的机构(包括因交付“被取消资格机构”的定义所指的“被取消资格机构”名单的书面补充)，(X)该受让人或参与者不会被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格，及(Y)借款人就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第(E)(I)款的转让或参与不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。
(ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可在向适用的被取消资格的机构和行政代理发出通知后，独自承担费用和努力，要求该被取消资格的机构将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个人(不符合本协议第9.04节所载的限制，但不包括不合格的机构、借款人、借款人的任何附属公司或借款人的任何关联公司)，以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构在每种情况下为获得该等利息、权利和义务而支付的金额，加上应计利息、应计费用和根据本合同应支付给它的所有其他金额(本金金额除外)中的较小者为准。
(iii)即使本协议中有任何相反规定，违反上述第(I)款(A)而被转让或参与的被取消资格的机构将无权(X)接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人作出任何行动(或避免采取任何行动)的任何指示下的任何行动，每个被取消资格的机构将被视为已按与不符合条件的贷款人相同的比例同意
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不合格机构同意此类事项，并且（y）为了对任何重组计划进行投票，每个不合格机构当事人特此同意（1）不对此类重组计划进行投票，（2）如果该不合格机构确实对此类重组计划进行投票，尽管存在上述第（1）条的限制，此类投票将被视为不善意，并应根据破产法第1126（e）条“指定”（或任何其他适用法律中的任何类似规定），在确定适用类别是否根据《破产法》第1126（c）条接受或拒绝此类重组计划时，该投票不应计入在内（或任何其他适用法律中的任何类似规定），并且（3）不对任何一方要求破产法院（或其他具有管辖权的适用法院）就上述条款（2）做出决定的任何请求提出异议。
(iv)行政代理人有权，借款人特此明确授权行政代理人（A）张贴借款人提供的不合格机构名单及其不时的任何更新（统称为“DQ列表”）在批准的电子平台上，包括该批准的电子平台中指定用于“公共方”贷方的部分和/或（B）向每个申请人或潜在申请人提供PQ列表的潜在申请人。
(v)行政代理人和贷方不对本协议中有关被取消资格的机构的条款的遵守情况负责或承担任何责任，也没有任何义务确定、调查、监控或强制执行。 在不限制上述规定的一般性的情况下，行政代理人或任何分包商都没有义务（x）确定、监控或询问任何其他分包商或参与者或潜在分包商或参与者是否是被取消资格的机构，或（y）对贷款的任何转让或参与或披露机密信息负有任何责任，由任何其他人向任何不合格机构提供。
(e)尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人都可以根据本第9.04（f）条将其全部或部分定期贷款转让给任何购买借款方（该转让不构成为本协议和其他贷款文件任何目的的贷款预付款）; 提供 即：
(i)未发生且正在持续或将因此产生的违约事件，
(ii)此类转让应根据（i）以现金对价非按比例进行的真诚公开市场购买或（ii）根据拍卖程序进行的向适用类别的所有贷方开放的拍卖购买要约进行;
(iii)分配给任何购买借款方的任何定期贷款应自动永久取消，无需任何人采取进一步行动，用于所有目的，并且不再未偿（且不得由任何购买借款方转售），双方理解并同意，任何购买借款方在购买或获取以及取消该等定期贷款时的任何损益均不应考虑在内计算超额现金流、合并净利润或合并EBITDA;
(iv)在任何情况下，任何购买借款方均无权就分配的定期贷款进行投票;
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(v)任何时候，针对任何类别的拍卖购买要约不得超过一（1）个，任何一年内不得超过四（4）个拍卖购买要约（无论类别），并且针对任何类别的任何拍卖购买要约应按比例提供给持有该类别定期贷款的所有定期贷款人;
(vi)购买借款方不得使用循环贷款或摇摆线贷款的收益购买任何定期贷款;和
(vii)适用类别定期贷款的未偿还本金总额应被视为减少了根据本第9.04（f）条购买的定期贷款本金总额的全部面值，并且该类别定期贷款的每次本金还款期应按比例减少所购买的定期贷款本金总额; 提供 任何此类转让不构成本协议或其他贷款文件项下出于任何其他目的的自愿或强制预付。
对于根据本第9.04（f）条分配和取消的任何定期贷款，行政代理人有权在登记册中进行适当的记录，以反映任何此类取消。任何购买借款方就本第9.04（f）条允许的转让进行的任何付款不受本协议任何按比例付款或分成要求的约束。
尽管本文中有任何相反规定，行政代理人不得（a）被要求担任拍卖代理人，或有任何其他义务参与（机械行政职责除外），或促进任何荷兰拍卖，除非其合理地满意此类拍卖的条款和限制或（b）有任何义务参与、安排、出售或以其他方式促进借款人或任何子公司的任何公开市场购买，并且不会对此承担任何责任。 各购买借款方放弃对行政代理人以行政代理人身份提起与本协议相关的任何诉讼的任何权利，包括但不限于有关该代理人在贷款文件下的任何职责或义务或所谓的职责或义务。
第IX.5节。生死存亡。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他款项仍未支付(未清偿债务除外)或任何信用证未付(除非该信用证已根据行政代理合理满意的安排以现金作抵押或担保)，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定第八条无论本协议预期的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止，本协议均应继续有效。
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第九.6节相对人；一体化；效力；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01(A)条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此(各自和/或)预期的交易附属文件“)即通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际执行的签名页面的图像，应与交付本协议的人工签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每一种形式均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一其他贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，以复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性。(Ii)同意行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影象电子记录的一份或多份副本，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件、该等其他贷款文件和/或该附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，以及(Iv)放弃对任何
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承租人相关人员仅因行政代理人和/或任何承租人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行签名页面图像的电子方式传输而产生的任何负债，包括因借款人违约而产生的任何负债和/或或任何其他贷款方使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用安全措施。
第九.7节可分割性. 任何贷款文件中的任何条款在任何司法管辖区被认定无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内均无效，但不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性;特定条款在特定司法管辖区无效不得在任何其他司法管辖区使该条款无效。
第IX.8节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)，以及该贷款人、开证行或任何上述关联公司在任何时间欠下的其他债务。向借款人支付贷方现在或以后根据本协议或向开证行或其各自关联方提供的任何和所有其他贷款文件项下的任何和全部债务，或就借款人的贷方或账户的贷方或账户而支付的款项，不论该贷款方、开证行或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或者是欠该贷款方或开证行的分支机构或关联机构的，不同于持有该存款的分支机构或关联机构，或对该债务负有债务；提供如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。各贷款人、开证行及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、该开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。
第九.9节准据法；管辖权；同意送达法律程序文件.
(a)本协议和其他贷款文件（除任何此类其他贷款文件中另有明确规定外）应根据纽约州法律制定并受其管辖。
(b)每位贷方和行政代理人特此不可撤销且无条件同意，尽管任何适用贷款文件有管辖法律规定，任何担保方向行政代理人提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或完成或管理有关的任何索赔
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此处或由此设想的交易应根据纽约州法律解释并受其管辖。
(c)本协议各方在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，就其本身及其财产而言，不可撤销且无条件地接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)以及任何上诉法院的专属管辖权管辖，本合同双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利；(Ii)放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，就某些目的而言，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的法律实体，包括《统一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)条；和5-116(B)、UCP 600第3条和ISP98规则2.02以及URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定行或受让人具有或不具有个人管辖权，或对因该信用证引起的或与之有关的、或影响到本协议一方任何人的权利的任何诉讼的适当地点，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。
(d)双方在此不可撤销且无条件地在其合法有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，本节第（c）段提及的任何法院。 双方在此不可撤销地放弃在法律允许的最大范围内为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而不方便的法庭进行辩护。
(e)双方特此不可撤销地同意按照第9.01条通知规定的方式送达诉讼程序。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供贷款的权利。
第九.10节放弃陪审团审讯. 双方在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在直接或间接产生或与本协议、任何其他借款文件或本文或由此涉及的交易相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利（无论基于侵权行为、侵权行为或任何其他理论）。 双方特此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，该另一方在诉讼期间不会寻求执行上述豁免，并且（B）承认其和其他各方特此
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除其他事项外，本节中的共同豁免者和证明都促使签订了本协议。
第IX.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。
第九.12节保密性。行政代理行、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)；但披露行政代理、开证行或贷款人(视情况而定)应对这些人遵守本第9.12节的规定负责，(B)在声称对行政代理、开证行、适用贷款人或其适用关联机构具有管辖权的任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(但行政代理或该贷款人，视情况而定)同意，在切实可行的范围内，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，应立即通知借款人，除非此类通知被法律、规则或条例禁止)，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议项下或其项下的权利，(F)符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的规定，向(1)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者(不言而喻，DQ名单可依据本条款(F)向任何受让人或参与者、或预期受让人或参与者披露)，(2)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易，或(3)向任何潜在或实际的保险人或再保险人提供保险、再保险或信用风险缓解保险，根据该等保险、再保险或信用风险缓减承保范围付款或可参照本协议付款，(G)以保密方式向(1)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发放和监测识别码，(H)事先征得借款人的书面同意，或(I)在此类信息(1)非因违反本节规定而公开的情况下，或(2)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排机构例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。为免生疑问，本第9.12节中的任何内容均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供本保密条款范围内的任何信息
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(any这样的实体，一个“监管机构“），适用于该监管机构的法律或法规应禁止本第9.12条规定的任何此类披露禁令。
各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。
第九.13节《美国爱国者法案》. 受《爱国者法案》要求和《受益所有权法规》要求约束的每个贷款人特此通知每个借款人和每个其他贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权法规》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款人或该贷款方的信息，该信息包括姓名，该借款人和该贷款方的地址和税务识别号，以及允许该借款人根据《爱国者法案》和《受益所有权法规》以及其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规识别该借款人和该贷款方的其他信息。
第九.14节子公司担保人的解除.
(a)附属担保人在完成本协议允许的任何交易后，应自动解除其在贷款文件项下的义务，其结果是该附属担保人不再是子公司，或成为被排除的子公司(由于“被排除的子公司”定义的(F)条的结果除外)；提供如本协议要求，所要求的贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。当任何贷款方(借款人或任何贷款方除外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式处置任何抵押品时，或如果拥有该抵押品的人不再是贷款方，或根据第9.02节任何抵押品文件下设定的担保权益解除的任何书面同意生效时，由抵押品文件设定的该等抵押品上的担保权益应自动解除。就任何依据本节(包括以下第(B)或(C)款)的终止或解除有关事宜而言，
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行政代理人应（并在此获得每位贷款人不可撤销的授权）签署并向任何贷款方交付贷款方合理要求以证明此类终止或解除的所有文件，费用由贷款方承担。 除非行政代理人和贷款方另行明确书面同意，否则根据本节执行和交付文件不得诉诸行政代理人或获得担保。
(b)此外，行政代理人应（并在此获得每位担保人不可撤销的授权），根据借款人的要求，解除任何子担保人在子担保项下的义务，如果（i）该子担保人不再是重大国内子公司，或根据本协议条款无需成为子担保人，或（ii）此类解除已获得批准，根据第9.02条，由所需贷方授权或批准。
(c)在贷款的本金和利息、所有信用证付款、根据贷款文件和其他担保债务(尚未到期和应支付的互换债务、尚未到期和应支付的银行服务债务、尚未提出索赔的未清算债务以及在这种付款和终止后仍有明确说明的其他债务)应已全额现金支付时，承诺应已终止，信用证不应未付(或任何未付信用证应已根据行政代理合理满意的安排进行现金抵押或担保)(上述统称为“最终发布条件“)、附属担保及每一附属担保人在附属担保项下的所有义务(明文规定在终止后仍可继续履行的义务除外)应自动终止，而无需交付任何文书或由任何人履行任何行为。
第九.15节完美的约会. 每个受托人特此任命彼此的受托人为其代理人，以完善对根据UCC第9条或任何其他适用法律只能通过占有或控制来完善的资产的优先权，以利于行政代理人和担保方。 如果任何承租人（行政代理人除外）获得任何此类抵押品的占有或控制权，该承租人应将此事通知行政代理人，并应行政代理人的请求，立即将该抵押品交付给行政代理人或根据行政代理人的指示以其他方式处理该抵押品。
第九.16节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为收费)，应超过最高合法利率(最大速率“）持有该贷款的贷方可以根据适用法律签订合同、收取、收取、接收或保留，则根据该贷款的应付利率，连同与其应付的所有费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，就该贷款本应支付但因本节的实施而未支付的利息和费用应累积，并就其他贷款向该贷款人支付的利息和费用贷款或期限应增加（但不得高于最高利率），直至贷款人收到累计金额以及按截至还款日适用隔夜利率计算的利息。
第九.17节无受托责任等.
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(a)借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以借款人在贷款文件以及本文件和本文件中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。
(b)借款人还承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司，除了提供或参与本协议所规定的商业借贷便利外，还是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方可向借款人、其附属公司及借款人或其任何附属公司可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售借款人、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。
(c)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人或其任何子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。
第九.18节承认并同意接受受影响金融机构的自救. 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构因任何贷款文件产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：
(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
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(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(iii)与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。
第九.19节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则在美国特别决议制度下，转让的效力将与在美国或美国一个州的法律管辖时的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第九.20节判断货币. 如果为了在任何法院获得判决，需要将本协议项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理人可以在做出最终判决的前一个营业日用该其他货币购买第一种货币的汇率。 借款人对其根据或根据其他贷款文件欠行政代理或任何借款人的任何此类款项的义务，无论以货币（“判断货币“）根据本协议适用条款计算的金额除外（
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“协议货币“)，只有在行政代理人或贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的营业日内，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序以判定货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第IX.21节。对某些修订的限制。尽管本协议有任何相反规定，(A)(1)对本协议的任何修改、修改或放弃不得(I)未经每一贷款人的书面同意或(Ii)未经每一贷款人的事先书面同意而更改本第9.21条的任何规定，(Ii)未经每一贷款人事先书面同意，(X)将本协议项下的债务置于任何其他债务之后，或(Y)将担保任何其他债务的留置权置于担保任何其他债务的留置权之后，(2)任何修订或豁免的条款，如影响持有某一特定类别的贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人)的权利或义务，则只需取得受影响类别的贷款人所需的利息百分比，而如果该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则须同意该百分比的利息；(B)任何贷款人或开证行未经其同意，不得要求贷款人或开证行以协议货币以外的货币(在紧接第3号修正案生效日期之前)发放贷款或开具信用证，以及(C)(1)对本协议的任何修改、修改或豁免不得(I)改变本第9.21(C)节的任何规定或“所需循环贷款人”的定义或本协议任何其他规定，具体规定要求放弃的循环贷款人的数目或百分比，在未经各循环贷款人书面同意和(2)在全额偿还所有循环贷款和终止所有循环承诺之前，只有所需的循环贷款人可以(W)就任何循环贷款或信用证修改、放弃或以其他方式修改第4.02节中规定的任何条件；(X)仅为第6.12节的目的，直接或间接修改第6.12节中所使用的定义术语。或(Y)放弃任何不符合第6.12条的规定或因任何此类不符合规定而导致的违约事件，在任何情况下，他们都可以不经任何其他贷款人的同意而这样做。
第十条
借款人担保
借款人担保
为了促使贷款人在本合同项下向借款人提供信贷，并以其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，借款人作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在此绝对、不可撤销和无条件地担保子公司在规定的附属债务到期时付款。借款人还同意，该特定附属债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得借款人的同意，并且即使任何此类特定附属债务的延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下的担保的约束。
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借款人放弃向任何附属公司出示、要求其付款和拒绝付款，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。借款人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)任何适用的贷款人(或其任何关联公司)未能根据任何银行服务协议、任何互换协议或其他规定对任何附属公司主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救；(B)任何指定的附属义务的任何延期或续期；(C)任何指定的附属义务的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改或免除；(D)在履行任何指定的附属义务时的任何违约、不履行或拖延、故意或其他行为；(E)任何适用的贷款人(或其任何联营公司)没有采取任何步骤，以完善和维持任何抵押权益，或保留任何抵押品或抵押品的权利(如有的话)；。(F)任何附属公司或任何指明附属债务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何改变；。(G)指明的附属义务或其任何部分的可强制执行性或有效性，或与该等附属义务或其任何部分有关的任何协议或就任何保证该等指明的附属义务或其任何部分的抵押品的协议的真实性、可强制执行性或有效性，或因与本协议、任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何互换协议或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或规例的任何条文有关而看来是禁止该附属公司或任何其他担保人支付该等指明的附属债务的任何理由而与该附属公司或任何其他担保人有关或不能强制执行的任何其他理由，任何指明的附属义务或以其他方式影响任何指明的附属义务的任何条款；或(H)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人的风险，或以其他方式作为解除担保人的法律或衡平法上的责任，或在任何情况下会损害或取消借款人享有代位权的权利，但以现金全额支付所有指明的附属债务或以其他方式满足最终解除条件的情况除外。
借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已停止任何指定附属债务的应计或催收或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求任何适用的贷款人(或其任何关联公司)以行政代理、任何开证行或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额为受益人的任何权利。
借款人在本合同项下的债务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何指定的附属义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行任何指定的辅助义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。
借款人还同意，其在本协议项下的债务应构成对现在或今后存在的所有特定附属债务的持续且不可撤销的担保，并应继续有效或恢复(视情况而定)，如果任何特定附属债务(包括通过行使抵销权进行的付款)的付款或其任何部分在任何时间被撤销，或在任何附属公司破产、破产或重组或其他情况下(包括根据特定附属债务持有人酌情决定达成的任何和解)由任何适用的贷款人(或其任何关联公司)恢复或退还。
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为促进前述规定，但不限于任何适用的贷款人(或其任何关联公司)凭借本协议可能在法律上或在衡平法上对借款人享有的任何其他权利，当任何附属公司未能在到期、加速、提前还款通知或其他方式到期时支付任何指明的附属债务时，借款人特此承诺，并将在收到任何适用的贷款人(或其任何关联公司)的书面要求后，立即付款或安排付款，以现金形式向该适用贷款人(或其任何关联公司)支付相当于当时到期的该等特定附属债务的未付本金金额，连同其应计和未付利息。借款人还同意，如果任何特定附属债务的付款是以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或适用贷款人的任何其他高级职员、分行、关联公司或代理银行以外的付款地点支付的，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该指定附属债务是不可能的，或者根据任何适用的贷款人(或其任何关联银行)的合理判断，如果借款人在任何实质性方面对该适用贷款人(或其任何关联公司)不利，则在该适用贷款人的选择下，借款人应以美元(基于付款日该指定附属义务的美元等值)和/或在纽约、芝加哥或该适用贷款人(或其关联公司)指定的其他付款机构支付该特定附属债务，并应作为一项单独的独立义务，赔偿该适用贷款人(及其任何关联公司)因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。
在借款人支付上述任何款项后，借款人因代位权或其他方式对任何附属公司产生的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付该附属公司欠适用贷款人(或其适用关联公司)的所有指定附属债务的优先和次要权利。
借款人在此绝对、无条件且不可撤销地承诺提供各子担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在子担保项下与指定互换义务相关的所有义务（但前提是，借款人仅应根据本段对在不履行其义务的情况下可能产生的此类责任的最高金额承担责任本段规定或本段规定的其他义务 第十条 根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律撤销，并且不得就任何更大金额）。 借款人打算本段构成，并且本段应被视为构成，为每个子担保人的利益，就《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条的所有目的而言，为每个子担保人的利益提供“保证、支持或其他协议”。
除全部履行担保债务并以现金支付外，不得解除或满足借款人在本合同项下的债务。
[故意省略签名页]
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