文件号024-__

初步发售通知日期 2024年10月_

根据与这些相关的法规A的发售声明 证券已向美国证券交易委员会备案。本初步发售通函中包含的信息为 须完成或修改。在提交发行声明之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约 与委员会是合格的。本初步发售通函不构成出售要约或要约征集 在任何州购买也不得出售这些证券，而在此类要约、招揽或出售是非法的 根据任何此类州的法律注册或资格。我们可以选择履行交付最终发行通函的义务 在我们向您的销售完成后两个工作日内向您发送包含最终产品所在URL的通知 可以获得提交该最终发行通知的通知或发行声明。

备注控股公司

多达500，000个单位

A股由B轮的一股组成 15%累计可赎回永久优先股和

允许购买的五份令 每股一股普通股

这是公开发行证券(以下简称“发售”) 美国特拉华州的一家公司(“remark”，“公司”，“我们”， 或“我们的”)。此次发售最多500,000个单位(“最高发售”)，发行价100.00美元 每单位，根据美国证券交易委员会(“委员会”)A规则第2级或 (“美国证券交易委员会”)。请参阅“证券说明”。每个单位应包括：(I)B系列的一份，累计15% 可赎回永久优先股，声明价值每股100.00美元(“B系列优先股”)，以及(Ii)五只认股权证 (每份为“认股权证”，统称为“认股权证”)，每份认股权证可购买一(1)股 以每股5.00美元的行使价出售我们的普通股，但须按本文所述进行调整。如果在任期内的任何时候 对于认股权证，我们以低于每股5.00美元的价格发行普通股(不包括某些豁免发行)，行使 权证的价格(根据股票拆分、股票分红、重新分类、重组或类似交易进行调整)应 降至我们发行普通股的最低价格，前提是认股权证的行权价格永远不会 低于我们的普通股在OTCQX市场上的收盘价 献给这个祭品。认股权证自备注证明后一个营业日起可行使。 拥有足够的普通股授权股份，可行使所有已发行认股权证，并将于 是发行之日起五(5)年后。这些单位没有独立的权利，也不会作为独立的单位进行认证或颁发 证券。B系列优先股和组成单位的每份认股权证可以立即分开，并将单独发行 在这个祭品中。B系列优先股和认股权证都是新发行的，没有事先的交易市场。

自发行B系列优先股之日起 股票(如适用，“发行日期”)，股息应于B系列优先股每日应计，并应累加。 从并包括适用的发行日期开始，并应支付给B系列优先股(以下简称“系列”)的持有人 B优先股东“)在每个季度结束后的第15天或之后，每季度拖欠的股息(每个，”股息“ 付款日期“)在上一财季最后一天交易结束时，这些持有人出现在我们的股票记录中， 不管是不是一个工作日。股息将从合法可用金额中按相当于每年15%的利率支付 100.00美元，每股声明价值。我们将保留相当于头两(2)年的金额(股息储备) 股息支付(“股息托管期”)，从我们收到的收益，从每一次结束在一个单独的 我们将维护的现金账户(“股息支付账户”)。

从各自两（2）年后的日期开始 发行日期（“赎回期开始日期”），我们可以选择赎回b系列优先股的股份， 全部或部分，现金赎回价格相当于每股100.00美元，加上所有应计和未付股息，但不包括 赎回日期。从赎回期开始日期开始，我们在到期时未支付的任何股息将成为 Remark的累积债务，将自动从Remark筹集的任何超过150万美元的融资金额中支付。 b系列优先股没有规定到期日，不受任何偿债基金或其他强制赎回的约束，并且应 不能转换为或交换我们的任何其他证券。b系列优先股持有者将没有投票权 权利，但本发行通知中可能规定的除外。

发行将于本发行通函之日开始 并于（i）最大发行出售之日，（ii）自该日期起三（3）年之日（以较早者为准）终止 本发行声明的资格;或（iii）当我们因任何原因选择终止发行时（在每种情况下， “终止日期”）。要认购本次发行中的单位，请参阅“分销”中题为认购程序的小节。 本次发行获得委员会资格后，至少每十二（12）个月，Remark将提交资格后修正案 包括其最近的财务报表，期限最长为三（3）年，自此资格之日起 出售声明。

这些证券是投机证券。对Remark ' s的投资 证券涉及重大风险。只有在您能够承受投资的完全损失的情况下，您才应该购买这些证券。 请参阅“风险因素”。

我们将尽最大努力提供我们的单位。因为没有 最低发行量，在批准本发行通知的任何认购后，我们将立即将上述收益存入我们的 银行账户，并可根据“收益的使用”部分处置收益。

订阅不可撤销，购买价格不可退还 正如本发行通知中明确规定的那样。我们经董事会决定，全权酌情发布 本产品下的单位用于现金、期票和/或服务，无需通知订阅者。我们从订阅者处收到的所有收益 在我们接受该单位的认购后，该产品将可供我们使用。

该等单位将于日期后两个日历日内开始出售 资格日期，根据规则251（d）（3）（i）（F），这将是连续发行。注：使用发行循环格式 在本发行通知中披露。

在“最大努力”的基础上提供这些单位意味着 我们的官员将尽其商业上合理的最大努力来提供和销售这些单位。我们的官员不会收到任何 这些销售的佣金或任何其他报酬。在代表我们提供部队时，官员们将依靠安全港 经修订的1934年证券交易法第3a 4 -1条规定的经纪交易商登记。

本发售通知不构成出售要约或 招揽购买要约，在此类要约、招揽的任何州或司法管辖区也不得出售这些证券 或在根据任何此类州的法律注册或获得资格之前，销售将是非法的。

一般来说，如果总计 您支付的购买价格超过您年收入或净资产中较大者的百分之十（10%）。可能适用不同的规则 认可的投资者和非自然人。在就您的投资没有超过适用阈值做出任何陈述之前， 我们鼓励您审查法规A的第251（d）（2）（i）（C）条。有关投资的一般信息，我们鼓励您参阅www.investor. gov。

Remark是一家控股公司，在特拉华州注册成立，从事 通过其全资子公司运营。我们的大部分业务目前由我们成立的运营子公司进行 位于美国和英国。2024年之前，我们的很大一部分收入来自运营 由我们在中国成立并位于中国的运营子公司实施，但我们在第四季度开始减少在中国的业务 因此，我们预计我们在中国成立并位于中国的运营子公司将产生最小一部分（如果有的话） 2024年及以后的业务。有关中国相关风险的进一步描述，请参阅“风险因素-与我们历史相关的风险 在中国的业务”。

我们通过以下方式在必要时帮助为子公司的运营提供资金 根据债务或股权融资交易取得现金后，向其出资或垫付现金。都不是 Remark及其任何子公司都没有记录彼此之间的公司间收入的实质性金额，也没有记录任何贷款 彼此之间。截至本发行通函日期，本公司并无任何附属公司向本公司派发任何股息或分派。 尽管我们在美国的子公司偶尔会偿还现金预付款。鉴于我们减少了中国子公司的业务 由于这些子公司的现金数额有限，我们预计不会有大量现金从这些子公司转移出去 向我们或我们的任何非中国子公司支付，我们不打算分配收益或清偿任何欠款，如果有的话，根据 根据之前的可变利益实体协议，我们在2014年至晚些时候控制了现在的中国子公司 2021年。

我们的审计师Weinberg & Company是一家独立注册的审计师 总部位于美国的公共会计师事务所目前受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）管辖 检查并已接受PCAOb定期检查。然而，如果PCAOb无法检查Weinberg & Company的 未来的工作文件，无论是由于外国司法管辖区当局采取的立场还是其他原因，SEC 可以禁止我们的股票在全国证券交易所或场外交易市场交易 美国根据《控股外国公司责任法案》（“HFCA法案”）。我们的停止交易 股权股份或此类停止的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。请参阅“总结 - 《持有外国公司责任法案》。

投资我们的单位涉及高度风险。参见“风险 “因素”，用于讨论您在投资我们单位时应考虑的某些风险。

目前，我们的普通股在 在OTCQX市场中以“MARK”符号进行场外交易。2024年9月25日，我们共同的收盘价 股价为每股0.11美元。

美国证券交易委员会并未通过 任何提供的证券或提供的条款的优点或批准，也不会因准确性或完整性而被通过 任何提供通知或其他招揽材料。这些证券是根据豁免注册而提供的 委员会;然而，委员会尚未独立决定所提供的证券免于注册。

本发行通函的日期为[●]， 2024

目录

我们正在出售并寻求购买我们的证券的要约 仅在允许此类报价和销售的司法管辖区。您应仅依赖本发行通知中包含的信息。 我们没有授权任何人向您提供除本发售通函中包含的信息之外的任何信息。的 本发行通知中包含的信息仅在其日期时准确，无论其交付或任何销售的时间如何 或交付我们的证券。本发行通函的交付以及我们证券的任何销售或交付均不得根据 在任何情况下，均表明自本发行通函之日以来我们的事务没有发生任何变化。本发售通函 将在联邦证券法要求的范围内更新并提供交付。

在本发行通函中，除非上下文另有说明， 提及“备注”、“我们”、“公司”、“我们的”和“我们”是指活动 Remark Holdings，Inc.的业务和运营的资产和负债及其子公司。

以下是风险摘要 影响我们业务和产品的因素

与我们的商业和工业有关的风险

与我们公司相关的风险

与本次发行和系列所有权相关的风险 b优先股和凭证

与我们在中国的历史业务相关的风险

虽然我们的普通股股票在OTCQX上报价，但我们 必须在向SEC提交的文件中保持最新状态，以便我们的普通股股份在OTCQX上保持报价并且不会被移动 前往OTC粉红市场。

关于前瞻性的警示声明 报表

“摘要”下的一些陈述， “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“我们的 业务”和本发行通函中的其他部分构成前瞻性陈述。前瞻性陈述与预期有关， 信念、预测、未来计划和策略、预期事件或趋势以及非历史事实的类似事项。在 在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述， “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、 “will”和“would”或这些术语的否定词或其他类似术语。

您不应过度依赖前瞻性陈述。 本发行通知中列出的警告声明（包括“风险因素”和其他地方）确定了重要的 您在评估我们的前瞻性陈述时应该考虑的因素。尽管本次发行中的前瞻性陈述 通知基于我们的信念、假设和期望，并考虑到我们目前可用的所有信息，我们不能 保证未来的交易、结果、绩效、成就或结果。任何人都不能向任何投资者保证 我们的前瞻性陈述中反映的预期将会实现，或者与预期的偏差不会是重大且不利的。 除法律要求外，我们不承担重新发布本发行通知或以其他方式发表公开声明的义务 更新我们的前瞻性陈述。

风险因素

对该等单位的投资涉及高度风险。你 应仔细考虑以下风险因素以及本发行通知中包含的其他信息，包括 在决定是否投资我们的单位之前，我们的综合财务报表及其附注。其他风险和不确定性 我们不知道的事情可能会成为影响我们的重要因素。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况 或者经营业绩可能会受到影响，我们的股票价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。一些陈述 本发行通知中的内容，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。(See“谨慎 关于前瞻性陈述的声明”）。

与我们的商业和工业有关的风险

有关数据隐私的法律法规 正在不断进化。不遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务。

我们的业务涉及收集和保留 某些内部和外部数据和信息，包括我们的客户、供应商和第三方的数据和信息。廉洁 保护此类信息和数据对我们和我们的业务至关重要。此类数据和信息的所有者希望我们能够充分地 保护他们的个人信息。美国和国际上适用的隐私和数据保护法要求我们 对我们收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施来保护此类信息。

我们未能遵守现有隐私或 数据保护法律和法规可能会增加我们的成本，迫使我们改变或限制我们人工智能解决方案或结果的功能 在政府当局或其他人针对我们的诉讼或诉讼中，任何或全部可能导致巨额罚款或 针对我们的判断会导致我们的声誉受损，并对我们的财务状况和运营结果造成负面影响。 即使监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护实践提出担忧 如果没有根据，我们的声誉可能会受到损害，从而对我们的财务状况和业绩造成重大负面影响 的运营。

隐私和数据保护法正在迅速变化 并且在可预见的未来可能会继续这样做，这可能会对我们开发和定制人工智能产品的方式产生影响 和软件人工智能的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者隐私保护法，从而可能会施加额外的保护措施 给我们这样的公司带来负担。任何此类变化都需要我们投入法律和其他资源来解决此类监管问题。

例如，在美国，加州消费者 《隐私法》于2020年1月1日生效，适用于加州居民个人信息的处理。 包括内华达州在内的其他州已经颁布或正在考虑可能适用于我们的类似隐私或数据保护法。美国 政府，包括联邦贸易委员会和商务部，也继续审查是否需要更大或更不同的 对收集互联网和移动设备上的个人信息和消费者行为信息的规定， 美国国会正在考虑对这一领域进行监管的多项立法提案。各政府和消费者机构 世界各地也呼吁出台新的监管规定，改变行业做法。例如，GDPR于2018年5月25日生效。 如果我们将人工智能业务扩展到欧盟成员国，GDPR将适用于我们。违反GDPR的行为可能导致重大 欧盟各国仍在制定与GDPR某些部分相对应的国家法律。

我们持续访问公开的 来自合作伙伴的数据和数据可能会受到限制、中断或终止，这将限制我们开发新产品的能力， 服务，或改进基于我们的人工智能平台的现有产品和服务。

我们基于人工智能的解决方案的成功取决于 我们在很大程度上依赖于我们持续摄取和处理公共领域中可用的大量数据的能力，这些数据由我们的 任何对我们免费访问此类公开数据或从我们的合作伙伴那里获得的数据的干扰都将受到限制 我们开发新产品和服务的能力，或改进现有产品和服务的能力。虽然我们还没有遇到任何重要的 虽然到目前为止这种接入中断了，但不能保证这一趋势将继续下去而不付出代价。公共数据源可能会更改其 限制访问的政策或实施程序，使我们更难或成本更高地维护访问，而合作伙伴可能 决定终止我们与他们现有的协议。如果我们不再免费访问公共数据，或从我们的合作伙伴那里访问数据， 我们维护或改进现有产品或开发新的基于人工智能的解决方案的能力可能会受到严重限制。此外，我们还可以 被迫向公共数据源或合作伙伴支付高额费用以保持访问权限，这将对我们的财务造成不利影响 手术的条件和结果。

我们的人工智能软件和我们的应用软件 技术含量很高，并且运行在非常复杂的第三方硬件平台上。如果此类软件或硬件包含未检测到的错误， 我们的人工智能解决方案可能无法正常运行，我们的业务可能会受到不利影响。

我们基于人工智能的解决方案和内部系统依赖 关于软件，包括内部或由第三方开发或维护的软件，这是高度技术性和复杂性的。此外, 我们基于人工智能的解决方案和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力 数据。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。 一些错误可能只有在基于AI的解决方案或应用软件发布供外部或内部使用后才会发现。 我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给我们的客户带来负面体验，延误产品 介绍或增强，导致测量或计费错误，或影响我们保护客户数据的能力 或我们的知识产权。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损， 用户流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务和运营将受到影响 以防系统故障。

我们的计算机系统很容易受到损坏 免受计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电力故障的影响。如果这样的 如果事件发生并导致我们的运营中断，则可能会导致我们的业务受到重大干扰。尽 任何中断或安全漏洞都会导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露 个人、机密或专有信息，我们可能会承担责任，并且我们的业务可能会受到不利影响。

我们越来越依赖信息技术，而且 我们的系统和基础设施面临某些风险，包括网络安全和数据泄露风险。

对我们的信息技术造成重大破坏 系统或信息安全漏洞可能会对我们的业务造成不利影响。我们基于人工智能的解决方案的规模和复杂性以及 信息技术系统，以及与我们签约的第三方供应商的系统，使这些系统可能容易受到攻击 我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为、攻击造成的服务中断和安全漏洞 恶意第三方，或由我们或第三方维护的对我们的系统基础设施的故意或意外物理损坏 派对。违反我们的安全措施或意外损失、无意中披露、未经批准的传播、挪用 或滥用专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺诈或其他原因 任何形式的欺骗，或任何其他原因，都可能对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外，任何这样的中断， 安全漏洞、机密信息的丢失或泄露可能导致财务、法律、商业和声誉损害 并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们未完成的高级担保贷款协议包含某些 限制我们参与某些交易的能力并可能损害我们应对不断变化的业务和 经济状况。

在……上面 2021年12月3日，我们与以下公司签订了优先担保贷款协议(“原始Mudrick贷款协议”) 我们的子公司作为担保人(“担保人”)和某些附属于Mudrick Capital Management的机构贷款人， LP(统称为“Mudrick”)，据此Mudrick向我们提供信贷，包括本金中的定期贷款 3,000美元的万(“Mudrick原始贷款”)。2023年3月14日，我们与以下公司签订了票据购买协议 Mudrick(“新Mudrick贷款协议”)，根据该协议，所有原来的Mudrick贷款被取消作为交换 支付给穆德里克的新票据(“新穆德里克票据”)。2024年8月5日，我们签订了一项交换协议 据此，吾等向Mudrick发行可转换债券(“Mudrick可转换债券”)作为交换 用于之前未偿还的不可转换的新Mudrick票据。根据Mudrick可转换债券，我们必须 满足各种公约，包括限制我们在未经穆德里克同意的情况下从事某些交易的能力，以及 我们应对不断变化的商业和经济状况的能力可能会受到限制。这些限制包括，除其他外， 对我们的能力和我们子公司的能力的限制：

未经授权使用我们的知识产权 以及保护我们知识产权所产生的费用可能会对我们的业务产生不利影响。

我们认为我们的版权、服务标志、商标、 商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权 可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依赖商标法和版权法、商业秘密保护和保密。 与我们的员工、客户、业务伙伴和其他人达成协议，以保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施， 第三方有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。此外，其有效性、可实施性 互联网相关行业的知识产权保护范围是不确定的，而且仍在不断演变。此外，诉讼 将来可能有必要执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定其有效性 以及他人专有权利的范围。未来的诉讼可能会导致巨额费用和资源转移。

我们可能受到知识产权的约束 侵权索赔，这可能迫使我们承担巨额法律费用，并且如果被裁定对我们不利，则会造成重大破坏 我们的业务

我们无法确定我们的品牌和服务 不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们无法保证 我们将避免对侵犯第三方知识产权的指控进行辩护，无论他们 功知识产权诉讼成本非常高，参与此类诉讼可能会消耗很大一部分 我们的管理和财务资源，无论我们是否获胜。更多的资源可能会让我们的一些竞争对手 比我们更有效地承担复杂知识产权诉讼的成本;我们可能无法承担此类费用 诉讼。

我们是否应该遭受知识分子的不利后果 财产诉讼，我们可能会承担重大责任，我们可能会被要求向第三方许可有争议的权利，或者我们可能 必须停止使用该主题技术。如果我们被发现侵犯第三方知识产权，我们无法提供 保证我们能够以商业上合理的条款（如果有的话）获得此类知识产权的许可，或者 我们可以开发或获得替代技术。如果我们未能以合理的成本获得此类许可，此类失败可能会严重影响 扰乱我们的业务开展，并可能消耗大量资源并造成重大不确定性。任何法律行动 我们或我们的合作者可能会导致：

上面讨论的负面结果可能会产生不利的影响 影响我们开展业务的能力、财务状况、运营结果和现金流。

我们面临着来自更大、 更成熟的公司，我们可能无法有效竞争，这可能会减少对我们服务的需求。

我们提供的服务的市场越来越大 竞争激烈。我们几乎所有的竞争对手都有更长的经营历史，更大的客户基础，更高的品牌认知度 而且比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。我们的竞争对手可能会获得更有利的收入安排 与广告商合作，在营销和促销活动上投入更多资源，采取更积极的增长战略，并致力于 在网站和系统开发上投入的资源比我们多得多。此外，互联网媒体和广告业 继续经历整合，包括收购提供旅行和金融相关内容和服务的公司 和付费搜索服务。行业整合导致了规模更大、更成熟、资金更雄厚的竞争对手 全神贯注。如果这些行业趋势继续下去，或者如果我们无法在互联网媒体和付费搜索市场上竞争，我们的财务状况 结果可能会受到影响。

此外，较大的公司可能会实施政策 和/或将技术引入其搜索引擎或软件，从而降低消费者访问我们网站的可能性 消费者将点击我们广告商的赞助列表。此类技术的实施可能会导致 我们的收入减少。如果我们无法成功与当前和未来的竞争对手竞争，我们的经营业绩将 受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们的经营业绩将受到影响，我们的财务状况可能会受到不利影响。

未来需要大幅增长 我们来实现我们的业务目标。只要我们有能力实现这种增长，这将对我们的 管理、运营和财务资源。此外，这种增长将需要我们进行大量的资本支出、雇用、 培训和管理更多的劳动力，并配置宝贵的管理资源。我们必须通过适当的系统管理任何此类增长 以及每个领域的控制。如果我们不能有效管理业务的增长，我们的业务、财务状况、结果 运营和现金流可能会受到重大不利影响。

此外，随着我们业务的增长，我们的技术 网络基础设施必须符合我们的需求。未来的需求很难预测，我们可能无法充分预测 除非我们花费大量资金来增强处理增加流量的能力，否则将应对大幅增长。此外，实施 网络容量的增加包含一些执行风险，并可能导致无效或低效率。这可能会导致减少 为我们的消费者和广告商提供体验，并损害我们的声誉和与他们的关系，导致营销能力下降， 对我们的经营业绩产生负面影响。此外，网络技术创新变革的步伐很快，如果我们不跟上 向上，我们可能会落后于竞争对手。升级和改进技术的成本可能会很高，并对我们的业务产生负面影响， 财务状况、经营业绩和现金流量。

与我们公司有关的风险

我们有经营亏损的历史， 我们可能无法产生足够的收入来支持我们的运营。

截至12月的一年内 2023年31日，自成立以来的每个财年，我们都出现了净亏损，并产生了负现金流。 截至2024年6月30日，我们的累计赤字为（4.367亿）美元。

我们无法保证产生的收入 从我们业务的角度来看，将足以维持我们的长期运营。我们已采取措施降低运营成本， 我们并不断评估进一步降低成本的其他机会。我们可能还需要通过股权获得额外的资本 融资或债务融资。如果我们未能成功实施本文所述的计划，这种失败将产生重大不利影响 对我们业务的影响，包括可能停止运营。

债务和股票市场的状况 由于投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动（特别是由于全球供应 连锁中断、通货膨胀和其他成本增加以及乌克兰和中东的地缘政治冲突）将发挥主要作用 在决定我们是否能够成功获得额外资本方面发挥着重要作用。我们无法确定我们会成功筹集 资本，无论是股权融资、债务融资，还是以商业上合理的条款剥离某些资产或业务， 如果有的话。此外，如果我们通过发行股权获得资本，此类交易可能会稀释现有股东。

我们可能没有足够的现金来偿还 我们未偿还的高级担保债务。

Mudrick可转换债券有 本金额约为1，980万美元，按年利率20.5%计算利息，并且在不转换为股份的情况下 我们普通股的到期日为2025年5月15日。我们的可用现金和其他流动资产目前不足以 全额履行此类义务。如果我们不在预定到期日或之前全额支付或转换Mudrick可转换债券 日期，Mudrick将向他们提供Mudrick可转换债券和适用法律项下的所有权利，其中包括，不 限制，取消Mudrick可转换债券（由我们所有资产组成）的抵押品的赎回权。穆德里克的 行使任何此类权利可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们依赖少数客户 占我们收入的很大一部分。

我们交易的业务量很集中 与客户的合作，截至2024年6月30日止六个月内，除了极低金额外，我们基本上所有收入都来自 来自一名客户，而在截至2023年6月30日的六个月内，我们的三名客户分别占约40%、35%和11%， 我们的收入。截至2024年6月30日，来自我们一位客户的应收账款净额约占我们应收账款净额的87%， 而截至2023年12月31日，来自我们三名客户的应收账款净额分别约占37%、34%和12% 我们的应收账款净额

我们的独立注册公共会计 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年报告对我们继续运营的能力提出了重大怀疑 作为一家“持续经营的企业”。

我们的独立注册会计师事务所 在其截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的报告中显示， 人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。“持续经营”的意见表明 编制财务报表时假设我们将继续经营下去，不包括任何调整以反映 对资产的可回收性和分类，或对负债的数额和分类可能产生的未来影响 如果我们不继续作为一个持续经营的企业，结果。因此，您不应依赖我们的综合资产负债表作为 可用于满足债权人债权并可能可用于分配给股东的收益的数额， 在清算的情况下。在我们的财务报表中出现持续经营票据可能会对关系产生不利影响 我们正在开发，并计划与第三方一起开发，因为我们继续将我们的产品商业化，这可能会使其变得困难 对于我们来说，筹集额外的资金，所有这些都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，并导致 你的投资遭受重大或全部损失。

我们继续发展我们的业务战略 并开发新的品牌、产品和服务，我们的未来前景很难评估。

我们正处于不同的发展阶段 对我们的业务，包括由我们的人工智能平台驱动的人工智能业务，因此我们的前景必须考虑 公司在发展初期经常遇到的诸多风险、不确定性、费用、延误和困难 商业模式和产品。其中一些风险和困难包括我们能够：

由于某些产品处于早期发展阶段 在我们的业务运营中，我们无法确定我们的业务战略是否会成功或是否会成功解决 上面描述或提到的风险。如果我们未能成功实施新业务计划，可能会产生重大不利影响 对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响。此外，进入新领域可能需要改变 我们的成本结构、基础设施的修改以及新的监管、法律和竞争风险。

如果我们未能管理好自己的增长，我们可能需要 改进我们可能需要大量资本支出和分配的运营、财务和管理系统和流程 宝贵的管理和员工资源。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励新员工， 包括国际市场的员工，同时保持我们公司文化的有益方面。如果我们不管理好 我们的业务和运营的有效增长、我们平台的质量和运营效率可能会受到影响，这可能会 损害我们的品牌、运营结果和业务。

我们无法向您保证这些投资将 取得成功，或者此类努力将实现协同效应、成本节约、创新和运营的全部好处 可能的效率，或者我们将在合理的时间内实现这些好处。

与本次发行和所有权相关的风险 b系列优先股和认购证

我们正在建立股息支付账户以持有 b系列优先股持有人支付的前两年股息，但在股息支付托管期之后 已到期，除非我们手头有足够的现金并满足某些要求，否则我们可能无法支付b系列优先股的股息 特拉华州法律与股息支付相关的财务和偿付能力要求。

我们无法向您保证我们的业务将产生足够的收益 运营现金流、筹集额外资本和（或）我们未来可获得的借款金额足以 使我们能够在两年股息托管期结束后对b系列优先股进行股息分配。此外， 根据特拉华州公司法，如果在股息分配生效后，Remark不得进行任何股息分配， 要么: (1)我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务;或（2）我们的总资产将 少 比我们的（i）总负债之和 加 (ii)满足某些股东任何优先权利所需的金额 分发后立即解散。不能保证两年后我们会满足这些要求 股息托管期已结束。

b系列优先股的排名低于我们所有债务 及其他负债

如果我们破产、清算、解散或清盘 对于我们的事务，我们的资产只有在我们所有的债务和债务之后才能支付B系列优先股的债务 其他债务也已得到偿还。B系列优先股持有者参与我们资产分配的权利 将排在我们现在和未来债权人的优先债权之后。此外，B系列优先股实际上排在次要位置 对我们现有和未来的所有债务，以及我们现有子公司和任何未来的债务和其他债务 子公司。我们现有的子公司是，未来的子公司也将是独立的法人实体，没有法律义务 就B系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。如果我们被迫变现资产来支付我们的 对于债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有B系列优先股当时未偿还的金额。我们可以 未来产生的债务和其他债务将优先于B系列优先股。尽管如此，股息储备 我们将存入股息支付帐户的资金不是我们的财产，而是b系列优先股的唯一利益。 股东，如果特拉华州公司法允许，按季度支付给他们。因此，这样的股息储备将 在正常情况下，我们的第三方债权人无法获得。

此外，我们的任何可转换或可交换证券 未来发行的权利、优先权和特权可能比b系列优先股更优惠，并可能导致 稀释了b系列优先股的所有者。我们以及间接我们的股东将承担发行和服务的成本 这样的证券。因为我们在未来的任何发行中发行债务或股权证券的决定将取决于市场状况， 由于其他超出我们控制范围的因素，我们无法预测或估计我们未来产品的数量、时间或性质。持有人 b系列优先股将承担我们未来发行的风险，这可能会降低b系列优先股的市场价格 股票并将稀释他们在我们所持股份的价值。

股息支付账户可能会受到索赔的影响 债权人的。

我们会将股息储备存入股息支付账户 我们将为b系列优先股持有人的利益而创造。如果我们遇到破产问题并（或）申请 破产后，股息支付账户中持有的收益可能会受到债权人的索赔。

我们的b系列首选没有成熟的市场 库存，并且无法保证市场的发展和持续。

我们的b系列首选没有既定的交易市场 股票，我们不知道b系列优先股市场是否会发展，或者如果发展，它的活跃程度如何，或者是否 它将会持续下去。b系列优先股市场的流动性将取决于多种因素，包括普遍存在的 利率、我们的财务状况和经营业绩、b系列优先股持有者数量、市场 b系列优先股，以及证券交易商对这些证券做市的兴趣。此外，我们无法预测 可以肯定的是投资者对b系列优先股的兴趣程度或该市场的流动性。没有活跃的交易 市场上，这些证券的流动性将受到限制。

我们可能会发行b系列优先股的额外股份 以及在股息权和权利方面与b系列优先股同等地位的额外系列优先股 清算

我们被允许发行b系列优先股的额外股份 在股息支付方面可以与b系列优先股同等排名的股票和其他系列优先股 根据我们的宪章清算、解散或结束我们的事务时的权利，无需持有人的任何投票 b系列优先股。发行b系列优先股的额外股份或额外系列优先股可以 具有减少b系列优先股持有人以股息以外的股息形式获得的金额的效果 托管期或我们清算、解散或我们的事务结束时。

如果我们赎回b系列优先股，投资者将 不再有权获得股息。

在每次发行日期后两年的日期或之后 B系列优先股，我们可以根据我们的选择，在任何时间或不定期赎回全部或部分B系列优先股， 基于支付B系列优先股每股100.00美元的声明价值加上应计股息。此外，一旦发生 如发生控制权变更，我们可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，赎回该系列 B优先股，全部或部分，在该书面通知日期后150天内。我们可能会有动力赎回 如果市场状况允许我们以下列利率发行其他优先股或债务证券，则自愿发行B系列优先股 低于B系列优先股的股息。如果我们赎回B系列优先股，那么从赎回开始和赎回之后 自赎回之日起，已赎回的b系列优先股股票将停止派息，该等b系列优先股股票 股票将不再被视为已发行股票，作为这些股票持有人的所有权利将终止，但获得 赎回价格加上累计和未支付的股息(如有)，在赎回时支付。

如果您购买这些单位，您将没有投票权 除了b系列优先股的投票权极其有限。

b系列优先股持有人的投票权是有限的。 我们的普通股是我们唯一具有完全投票权的证券类别。b系列优先股持有人 没有投票权，除非对我们的宪章修正案进行投票，对我们的权利产生重大不利影响 b系列优先股持有人。发行通知中描述的有限情况除外，并且 根据法律要求，b系列优先股持有人没有任何投票权。见“证券描述-系列 b 15%优先累积可赎回永久优先股.”

b系列优先股不可转换为我们的 普通股。

b系列优先股不可转换为我们的普通股 股票并以固定利率赚取股息。因此，虽然目前我们的普通股有市场，但市场的增加 我们普通股的价格不一定会导致我们b系列优先股的市场价格上涨。市场 b系列优先股的价值将更多地取决于其他优先股、商业票据和其他投资的股息率 替代方案以及我们实际和感知的支付股息以及在解散时满足清算偏好的能力 关于b系列优先股。

我们没有足够的普通股授权份额 令的基础。

截至2024年9月25日，我们没有足够的授权 我们的普通股股份，我们的授权令。我们计划召开股东大会，要么增加授权数量 我们的普通股股份或实现反向股票分割。如果我们无法为您的授权令提供普通股， 此类授权令可能毫无价值。

我们有权签发“空白支票”优先 未经股东批准的股票，这可能会对我们证券持有人的权利产生不利影响。

我们修订后的公司证书授权我们颁发 多达1，000，000股空白支票优先股，b系列优先股的股份将立即被指定 在本次发行首次收盘之前。我们未来发行的任何优先股都可能领先于我们的其他证券 股息优先权或清算优先权条款，并且可能比我们的普通股拥有更大的投票权。此外，这样的首选 股票可能包含允许这些股票转换为普通股的条款，这可能会稀释我们普通股的价值 向当前股东出售股票，并可能对我们普通股的市场价格（如果有的话）产生不利影响。此外，优先股 在某些情况下，可以用作阻止、推迟或防止备注控制权发生变化的方法。

本次发行中将发行的招股说明书具有投机性， 性质和我们的授权令的流动性公开市场可能不会发展。

本次发行中发行的授权令不授予任何权利 普通股所有权对其持有人的影响，例如投票权或接受股息的权利，而仅仅代表 行使后收购我们普通股股份的权利。此外，该等证并无既定交易市场，且 认购证的流动性公开市场可能不会发展。如果没有活跃的交易市场，认购证的流动性将会受到限制。

大量增持股份 我们的普通股可能会根据现有证券的条款发行，这些发行将大大稀释现有股东 并可能压低我们普通股的市场价格。

截至2024年9月25日，我们有未偿还的 允许购买多达约150股万普通股的股票期权。同样突出的还有(I)一个 发行与我们根据与Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)达成的普通股购买协议有关的普通股的义务， (Ii)在Mudrick可转换债券转换后可发行的普通股股份；。(Iii)可发行的普通股股份。 在行使我们以私募方式向停战资本总基金有限公司发出的认股权证(“投资者认股权证”)时， 可行使最多423,729股普通股，(Iv)购买最多12,712股普通股的认股权证 发行给AG.P./Alliance Global Partners及其指定人的普通股(“财务顾问认股权证”)， 可行使合共12,712股普通股，及(V)我们根据和解协议发行的认股权证 我们与中国品牌集团有限公司及其联合官方清盘人签订了协议，规定有权购买571,000 普通股，每股行使价60.00美元(“CBG结算权证”)。

投资者令可立即行使 并将于2027年10月31日到期。然而，我们不得行使投资者令状及其持有人 无权行使其投资者授权令的任何部分，但由于行使而导致该授权令 发行生效后，持有人将立即受益拥有超过4.99%的普通股已发行股份 行使投资者令状后可发行的股份。财务顾问令可立即行使并将到期 发行五周年纪念日。

CBG结算令可在以下日期行使 仅以无现金为基础，因此无法就根据此类认购证购买的全部股份金额行使它们，并且它们实际上 除非普通股的适用市值超过适用行使，否则不得行使购买普通股股份 其条款下的价格。

根据 本次发行中将发行的认购证、我们与Ionia的协议、Mudrick可转换债券以及我们 在本次发行之前发行的股票将大大削弱现有股东的所有权和投票权，以及他们的 发行或发行的可能性可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的宪章和章程中的条款 特拉华州法律可能会使Remark的收购变得更加困难，而这笔收购可能对股东有利。

我们修订和重述的证书中的条款 公司成立、修订和重述章程以及特拉华州普通公司法（“DGCL”）的条款， 这可能会阻止、推迟或阻止与Remark的合并、收购或其他控制权变更，即使控制权变更 将对我们的股东有利，包括以下内容：

此外，DGCL第203条禁止 在三年内与我们合并或合并而拥有超过15%的已发行投票股票的人 该人收购超过15%的已发行有投票权股票的交易日期，除非合并或合并 以规定的方式批准。我们尚未根据DGCL的允许选择退出第203条的限制。

虽然我们的股票在OTCQX上报价， 我们必须在向SEC提交的文件中保持最新状态，以便我们的普通股股份在OTCQX上保持报价，而不是 移至OTC粉红市场。

虽然普通股在OTCQX上报价，但我们将需要 在我们向SEC提交的文件中保持最新状态，以便普通股股票有资格在OTCQX上报价。在 如果我们未能向SEC提交所需的文件，OTCQX上普通股的报价将在以下情况下终止 如果我们在此期间没有提交所需的备案，则有30天的宽限期，并且我们的普通股股票的报价将继续 在“有限信息”层下的OTC粉红表上。鉴于OTC粉红表上公司的透明度降低 - 有限信息层，该层上市公司的交易往往更加减弱和/或不可预测。因此， 如果普通股没有资格在OTCQX上报价，普通股的投资者可能会发现很难出售他们的股票。

与我们历史运营相关的风险 在中国

与中国法律体系的不一致可能 对我们产生不利影响。

截至本发行通函之日，我们的业务活动 在中国有限。然而，我们可能会对我们在开展重大业务时采取的任何行动承担责任 在中国的活动。中国如何解释法律存在不确定性。中国法律体系是大陆法律体系 基于书面法规。与普通法体系不同，大陆法体系下的法院先前判决可以引用以供参考 但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国法律体系继续快速发展 随着时间的推移，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规的执行也不总是统一的 规则涉及不确定性。

由于中国行政和法院当局有重大影响 在解释和实施法定条款和合同条款时，可能很难评估结果 行政和法院诉讼以及我们享受的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对相关性的判断 法律要求和我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管不确定性可能 通过不值得或无聊的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律体系部分基于政府 政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布，并且可能具有追溯效力。结果， 直到违反后的某个时候，我们可能才会意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外，任何行政 中国的法庭诉讼可能会旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。 如果我们未能遵守解释和适用的中国法律或法规，并受到处罚或罚款， 这可能会对我们的经营业绩和股价产生重大不利影响。

HFCA可能禁止我们的证券交易 法

HFCA法案于2020年12月18日颁布，其中规定 美国证券交易委员会认定公司提交了注册会计师事务所出具的审计报告 自2021年起连续三年接受PCAOB检查，美国证券交易委员会禁止此类股票在全国范围内交易 在美国的证券交易所或场外交易市场。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，以 最后确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会确定的注册人 已提交年度报告，并附上由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告 以及PCAOB由于外国司法当局采取的立场而无法完全检查或调查。 2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法案修订了HFCA法案，以减少 触发《HFCA法案》规定的贸易禁令所需的连续非检查年限从三年延长至两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其决定的报告 无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地的中国和 香港，因为中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场。

2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部、 并签署了PCAOB议定书声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查准入迈出了第一步 注册会计师事务所，总部设在内地、中国和香港。

2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年的决定 内地中国和香港当局采取的立场阻止其检查和调查完全登记 总部设在这些司法管辖区的会计师事务所。鉴于PCAOB决定放弃其2021年的决定 在PCAOB发布任何新的不利裁决之前，美国证券交易委员会已表示，没有发行人面临 他们的证券受到《HFCA法案》规定的交易禁令的限制。每年，PCAOB都会重新评估其决定是否 它可以全面检查和调查中国的审计公司，如果未来PCAOB确定不能这样做，或者如果中国人 当局连续两年不允许PCAOB完全进入检查和调查，公司聘请中国为基地 根据HFCA法案，公共会计师事务所将被摘牌。

我们的审计师，Weinberg&Company，一家独立注册的 总部位于美国的会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的检查 在定期的基础上。然而，如果PCAOB未来无法检查Weinberg&Company的工作底稿，无论是作为 由于外国司法管辖区当局采取的立场或其他原因，美国证券交易委员会可能禁止我们的股权 根据《HFCA法案》在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。这个 停止交易我们的股票，或威胁停止交易，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

分布

本发行通知是我们提交的发行声明的一部分 与美国证券交易委员会合作，使用持续的发行流程。由于我们有重大进展，我们将定期提供发行通知 可能添加、更新或更改本发行通知中包含的信息的补充。我们在本次报价中做出的任何声明 通函将被我们在后续的发行通函补充中做出的任何不一致的声明修改或取代。此次发行 我们向SEC提交的声明包括对本发行通知中讨论的事项提供更详细描述的证据。 您应阅读本发行通函和向SEC提交的相关证据以及任何发行通函补充件，以及 我们的年度报告、半年度报告以及其他报告和信息声明中包含的额外信息，我们将 定期向SEC提交文件。有关更多详细信息，请参阅下面题为“其他信息”的部分。

发售期间和发售日期

本次发行将于资格日期或之后开始， 将于（i）最大发行量售出之日，（ii）资格之日三周年之日（以较早者为准）终止 本发行声明;（iii）当我们筹集足够的资本以在纽约证券交易所、芝加哥期权交易所或纳斯达克上市时;或（iv） 当我们出于任何原因选择终止产品时（在每种情况下，均为“终止日期”）。至少每12个月 在本次发行获得委员会资格后，Remark将提交资格后修正案，以纳入其最近的财务状况 声明，自本发行声明资格之日起，最长三（3）年。

配送计划

我们没有聘请承销商、承销商或经纪交易商 就本次发行而言，我们不会支付任何承销折扣或佣金，但我们将支付介绍费 至注册经纪交易商。我们可能会与此类注册经纪交易商签订非排他性的书面协议， 有效期为三十（30）天，任何一方均可在五（5）天书面通知后撤销。我们可能同意赔偿 注册经纪交易商承担与我们与他们达成的协议下的活动相关或产生的某些责任， 包括《证券法》规定的负债，并为注册经纪交易商可能被要求支付的付款做出贡献 尊重此类责任。

没有最低证券数量或最低总收益 以便本次发售结束。我们预计在终止日期之前该产品将多次关闭。

我们预计发行b系列优先股和认购证 除非投资者要求证书，否则本次发行中出售的单位将以簿记无证书形式发行 由我们的转账代理Computer share LLC发行。

不包括支付给注册经纪商的介绍费 (if任何），我们应付的发行费用估计约为50，000美元，其中包括法律和专业费用 费用以及其他杂项费用。

我们b系列优先股的转让代理和登记机构 而令状是Computer share LLC。Computer share LLC地址是PO Box 43006，Providence，RI 02940，电话号码是1-800-522-6645 （美国）和1-201-680-6528（美国境外）。

发行定价

单位的发行价已确定 由我们。确定发行价格时考虑的主要因素包括：

订阅程序

作为“合格购买者”的潜在投资者 可以订阅购买我们的单位。任何希望收购我们单位的潜在投资者必须：

任何潜在投资者都将有充足的时间审查订阅 在做出任何最终投资决定之前，与他们的律师一起达成协议。我们只会交付此类订阅协议 在潜在投资者有充分机会审查本发行通知后，应要求。

订阅权

在我们收到您完整、执行的订阅协议后， 订阅协议所需资金已转入我们的银行账户，我们有权审查并接受 或以任何理由或无缘无故拒绝您的全部或部分订阅。我们将退还被拒绝订阅的所有款项 立即支付给您，不含利息或扣除。

接受认购.在我们接受订阅后 协议，我们将签署认购协议并发行收盘时认购的单位。提交订阅后 协议已被接受，您不得撤销或更改您的订阅或要求您的订阅资金。所有接受订阅 协议不可撤销。

州法律豁免和授予“合格” 买家”

这些单位被提供并出售给“合格的” 购买者”（如《证券法》第A条所定义）。根据证券A法规作为二级发行 根据法案，本次发行将免受州“蓝天”法审查，但须遵守某些州备案要求和反欺诈 条款，仅限于此处提供的单位仅向“合格买家”提供和销售。

“合格购买者”包括 根据《证券法》下的法规A在二级发行中向其提供或出售证券的任何人。我们保留 有权以任何原因拒绝任何投资者的全部或部分认购，包括如果我们确定，在我们的唯一和 绝对自由裁量权，该投资者不是法规A的“合格买家”。我们打算提供和 将单位出售给美国各州的合格买家。

股息支付账户

我们将股息储备存入股息支付账户 我们将维持。我们将在“最大努力”的基础上提供我们的单位，并且由于没有最低报价，因此在批准后 对于本发行通函的任何认购，我们将立即将收益存入我们的银行账户，并可以处置 收益根据“收益用途”进行。

其他销售限制

除美国外，我们尚未采取任何行动 这将允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行我们的单位。我们的单位可能不是 直接或间接提供或出售本发售通函或任何其他有关的发售材料或广告 我们单位的要约和销售可在任何司法管辖区分发或发布，除非在会导致 遵守该司法管辖区的适用规则和法规。拥有本发行通知的人 建议自己了解并遵守与本产品及其分发相关的任何限制 圆形的本发售通知不构成在任何司法管辖区出售或招揽购买我们单位的要约 其中此类要约或招揽是非法的。

对我们单位的投资可能涉及重大风险。只 能够无限期承担投资经济风险和全部投资损失的投资者应 投资我们的单位。请参阅“风险因素”。

有关本发行通知的其他信息

我们尚未授权任何人提供有关 除本发行通知中规定的以外，本次发行。除非另有说明，本产品中包含的所有信息 通知自本发行通知之日起发布。本发行通函的交付或根据本发行通函进行的任何销售均不 在任何情况下均应暗示自本协议之日以来我们的事务没有发生任何变化。

我们可能会不时提供“提供通知补充” 可能会添加、更新或更改本发行通知中包含的信息。我们在本发行通函中做出的任何声明 将被我们在后续的发行通函补充中做出的任何不一致的声明修改或取代。发行声明 我们向委员会提交的证据包括对本发行通知中讨论的事项提供更详细描述的证据。 您应一起阅读本发行通函和向委员会提交的相关证据以及任何发行通函补充件 我们的年度报告、半年度报告以及我们的其他报告和信息声明中包含的额外信息 将定期向委员会提交。

发行通知以及我们拥有的所有补充和报告 已提交或将来将提交的可在委员会网站上阅读 Www.sec.gov.

收益的使用

为了计算发行的净收益 我们可以使用的任何金额，我们排除了潜在行使授权令的任何金额，然后我们扣除了大约的发行费， 费用和股息储备以确定可供我们使用的净收益金额。下表显示，如果我们出售 最多500，000个单位，最高价格为每单位100美元，我们预计能够为指定的目的使用 估计约为3150万美元。下表还显示了假设我们将从此次发行中获得的估计净收益 仅出售75%、50%或25%的单位。

我们无法向您保证本次发售将会完成， 我们将出售所有单位，或者将在范围的最大一端进行销售。

我们将投入到上述每项工作的确切金额 项目和支出时间将因多种因素而异。 我们保留更改收益用途的权利 随时.

如上表所示，如果我们只销售75%、50%或 本次发行中出售的单位的25%，我们预计将使用由此产生的净收益用于与我们相同的目的 以大致相同的比例使用出售100%单位的净收益，直到使用收益为止 将使我们没有流动资本储备。到那时，我们希望通过限制扩张来修改收益的用途。

本次发行所得款项净额的预期用途 我们的意图基于我们目前的计划和业务状况，未来可能会随着我们的计划和业务状况的变化而变化 进化和改变。我们实际支出的数额和时间，特别是在营运资本方面，可能会有很大的差异。 视乎众多因素而定，可能包括支付人员薪金、花红、累算或递延补偿所需的款额； 咨询费、专业费、持续公开报告费、计算机设备费、办公相关费用和其他公司费用 费用。所有收益都不会用于支付Remark的高管和董事或其子公司的高管和董事， 除前一句所述者外。我们将用于上述每一项的确切金额，以及时间安排 支出的多少将因多种因素而不同。因此，我们的管理层将保留对分配的广泛酌情权 本次发行的净收益的一部分。

我们预计将使用多达约3.3亿美元的净资金 支付与Mudrick可转换债券相关的本金和相关应计但未付利息的收益，截至9月25日， 2024年，按年利率20.5%计算，本金总额约为1，980万美元。

如果我们没有出售所提供的所有单位，我们 可以从其他来源寻求额外融资，以支持上述收益的预期用途。如果我们获得额外的股权 融资后，此次发行的投资者将被稀释。无论如何，无法保证能够获得额外融资 在需要或需要时向我们提供，并且（如果有的话）以我们可以接受的条款提供。

生意场

概述

备注控股公司，在特拉华州注册成立 总部设在内华达州，与其子公司(“Remmark”，“公司”，“我们”，“我们”， 或我们的)构成了一个多元化的全球科技企业，拥有领先的人工智能分析、计算机视觉和智能 通过一套集成的人工智能工具提供的代理解决方案，可帮助组织了解其客户的人口统计数据和行为 同时实时监控、了解潜在的安全威胁并采取行动。

在为客户提供服务时，我们 既不收集或存储任何个人的个人数据，也不收集或存储敏感的客户数据。我们的人工智能软件解决方案 通过识别特征来发挥作用；包括大小、形状和颜色以及许多其他一般特征；指有生命的或无生命的 以及识别在公共交通环境中打架、摔倒、擅自闯入和逃票等行为， 在许多其他行为中。当我们的客户使用我们的解决方案部分识别处于访问控制等情况下的人员时 某些客户设施或识别哪些人有权从学校接孩子，这些数据可以识别 每个人都是我们客户的责任，并由他们来维护。我们用来测试和训练的算法和数据 它们托管在美国的Microsoft Azure服务器和英国的AWS服务器上，所有此类数据都会进行转换 到Microsoft Azure。我们既不在中国维护物理或虚拟服务器，也不在中国存储我们的任何数据，这意味着这些数据 中国的任何中国组织或任何级别的政府都无法访问。当我们在新设备上测试解决方案时，例如 就像在新型无人机或机器人设备上一样，这种测试是在美国或英国进行的。使用位于美国或英国的服务器。

我们训练我们所有的人工智能模型 在我们的FastAI模型培训平台上，我们将其作为软件即服务(SaaS)产品提供给以下企业 AI模特培训需求。FastAI建立在大型多模式模型技术的基础上，可以训练和调整通用和专用计算机 视觉模型(例如，检测火、烟、包、人员、外观、车辆等的模型)。作为SaaS平台，FastAI提供 AI培训基础设施(即GPU优化、GPU资源管理、开源框架、AI模型压缩、AI模型 发布，以及AI模型发布管理等。)简化计算机视觉模型和其他多模式的培训和测试 模特们。FastAI平台还提供使用零镜头训练技术的自动样本标注，该技术可以标注训练 样本使用人工智能，而不需要大量的人工干预。我们的经验表明，平均而言，FastAI需要大约 测试过程中要标记的样本减少了80%，培训时间减少了大约60%，这两项加在一起产生了超过50%的 降低AI模型培训成本和快速周转/交付时间。FastAI许可证是每个人的永久许可证 人工智能模型，允许通过互联网对模型进行培训和测试。一旦为AI模型购买了FastAI许可证，就会有 重新培训、升级或调整该型号以进行定制无需额外费用。FastAI代表了一个理想的培训平台 “较小”的模型，精确地解决实际的业务问题。

根据一份来自 IHS Markit，预计到2021年底，全球将有超过10亿台安全摄像头投入使用。其他研究报告 这表明，可以估计大约有40000个万安全摄像头在中国之外使用。我们相信压倒性的 大多数现有的安全摄像头缺乏任何形式的基于人工智能的分析能力。保守地假设400人中只有25% 中国以外的100万个安全摄像头将升级基于人工智能的功能，每个摄像头可以赚取1200美元的收入 每年的摄像头流仅提供一套基本的基于人工智能的功能，这是每年升级的总目标市场 标准安全摄像头到智能安全摄像头的价格可能在1,200美元左右的亿。如果我们能在五年内只获得 约占潜在潜在市场总额的1%，经常性收入流每年将约为12美元亿。在……里面 除了改装独立安全摄像头的市场外，我们还看到了支持计算机视觉的巨大潜力 机器人设备。预计到2029年，仅工业机器人市场就将达到约357亿美元的亿，复合增长率为10.5% 2022年至2029年的年增长率。

开始捕获我们的部分 在所描述的市场中，我们业务的主要重点是促进和促进我们客户及其客户的安全 通过我们的SP。STP在准确性和速度方面赢得了众多行业和政府基准测试，是一款领先的软件解决方案 用于使用计算机视觉来检测视频源中的人员、物体和行为。来自STP的实时警报允许运营人员 迅速反应，防止发生任何可能危及公共安全或工作场所安全的事件或活动。

我们通常配置和 部署STP以与每个客户的IT基础设施集成，在许多情况下包括客户已经安装的摄像头 地点。必要时，我们还会销售和部署硬件来创建或补充客户的监控功能。因为 ISP与摄像机平台无关，我们可以为客户将其部署在任何配置了摄像机的设备上，以便提供视频源。 例如，另外，STP的版本还可以配置用于机动车辆、无人机、人形机器人或其他机器人设备 安装在固定支架或移动支架（例如我们的移动哨兵装置）上的摄像机中。我们已经成功 我们在机器人上部署了人工智能软件的版本，我们将继续开发此类能力，因此我们预计很快就能够移植 将我们的人工智能软件版本移植到更先进的人形机器人上。

移动哨兵是一种轮式， 拖车风格，太阳能供电的视频分析装置，带有一个可伸缩的支架，上面安装了高质量的摄像头。以客户为基础 根据需要，摄像机可能具有正常视力和(或)热视功能。这些摄像头与边缘计算相结合 也安装在设备上的设备。可选地，可以安装无人机、低音扬声器、枪声探测器和其他设备 到移动哨兵单位，以提供额外的强大的安全和公共安全功能。移动哨兵就是这样一个例子 我们将SSP融入现代IT架构概念，包括边缘计算、云计算和微服务架构。 例如，边缘计算允许SSP在分布式位置执行实时计算任务，而云计算可以 共享互联网上的计算资源并提供无限扩展来支持大型组织，从而大幅减少 初始成本，同时在分散的位置集成众多不同的传感器。

我们一直在继续工作 为了进一步扩大我们在美国、英国以及墨西哥、中美洲和南美洲的销售，我们看到这些地区对人工智能产品和 零售、建筑、公共安全、工作场所安全和公共部门/政府市场的解决方案。与此同时，我们有 缩减并将继续缩减我们在中国的业务，直到这些业务对我们的业务无关紧要，而 我们一直在寻求扩大我们在亚洲其他地区的业务。在2024年第二季度，我们完成了一个大型项目 在内华达州的克拉克县学区，我们预计在不久的将来会有来自该客户的更多订单。我们也晚了一步 与美国一个大城市的合同竞标阶段，预计将在2024年底宣布。我们已经成功地 签署了初步合同，以帮助我们扩大在南美、马来西亚和印度的销售。鉴于在这些人工智能领域的缺乏 专门从事计算机视觉的公司，我们相信我们在瞄准相同行业方面具有先发优势 我们已经成功地瞄准了美国和英国。

联同 我们的业务地理多元化，我们相信我们可以更快、更有效地发展和增加我们的市场占有率 在我们通过与渠道合作伙伴建立业务关系而确定为最重要的各个行业中。 为此，我们已经与微软、甲骨文、英特尔和英伟达建立了销售和营销关系，这将为我们提供访问权限 他们各自的在线市场及其全球销售人员将受到激励销售我们的解决方案。我们将 未来将继续努力建立更多此类渠道合作伙伴。

我们的公司总部， 该公司负责行政、研发和运营职能，总部位于内华达州拉斯维加斯，同时我们还维护 位于英国伦敦的技术和研发团队。我们的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易 由于我们不符合纳斯达克上市的净利润标准，于2024年2月14日开业时被暂停 第5550（b）（3）条和纳斯达克上市第5620（a）条中的年度股东大会要求。与停职同时进行 我们的股票在纳斯达克交易后，我们的股票开始在场外粉红市场交易，然后从2024年3月8日开始，我们的股票开始 在OTCQX市场上交易，股票代码为MARk。2024年4月9日，纳斯达克提交了25-NSO表格作为官方通知， 我们的普通股已退市。

2022年12月21日，我们 对我们的普通股进行了1比10的反向拆分（“反向拆分”）。所有提及股份或每股金额 在本发行通函中已进行追溯调整，以反映反向拆分的影响。

诉讼

我们没有当前、悬而未决或威胁的法律 可能对我们的业务、财务状况产生重大影响的诉讼或行政行动， 或运营以及任何当前、过去或即将暂停的交易。

设施

我们不拥有任何不动产。注释 办公室位于800 S。商业街，内华达州拉斯维加斯89106。我们的电话号码是（702）701-9514，我们的电子邮件地址是 ir.remarkholdings.com.

员工

我们雇用了46名员工， 2024年9月25日，均为全职员工。

附加信息

我们最初是成立的 2006年3月在特拉华州担任HSW International，Inc.，我们更名为Remark Media，Inc. 2011年12月，作为我们的业务 不断发展，我们更名为Remark Holdings，Inc. 2017年4月。

在我们电子化之后，尽快合理可行 向SEC提交此类材料或将其提供给SEC，我们提供通过我们的网站（www.remarkholdings.com）免费访问我们的年度 关于发行通函的报告、关于发行通函的季度报告、关于8-k的当前报告以及这些报告的所有修订 根据修订后的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供。 我们不会将我们网站上发现的任何信息纳入我们向SEC提交或提供的材料中;因此，您应该 不将任何此类信息视为我们向SEC提交的任何文件的一部分。您还可以在SEC获得上述报告 网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式提交的发行人的其他信息 与美国证券交易委员会。

管理层的 财务状况和运营结果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们财务的讨论和分析 我们的运营状况和结果以及我们的合并财务报表及其在其他地方出现的注释 在本发行通知中。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其实际结果 涉及风险和不确定性。实际结果和事件发生的时间可能与这些文件中所述或暗示的内容存在重大差异 由于多种因素，包括标题为“风险因素”的部分中讨论的因素，前瞻性陈述， “有关前瞻性陈述的谨慎声明”和本发行通知中的其他部分。请参阅笔记 请参阅我们的财务报表，了解有关我们的关键会计政策和最近发布的会计公告的信息。

概述

Remark Holdings，Inc.并入 位于特拉华州，总部位于内华达州，及其子公司（“备注”、“公司”、“我们”、 或“我们的”）构成多元化的全球技术业务，拥有领先的人工智能分析、计算机视觉和智能 代理解决方案，通过集成的人工智能工具套件交付，帮助组织了解其客户人口统计和行为 同时实时监控、了解潜在的安全威胁并采取行动。

我们的业务

我们通过使用专有数据创造收入 我们开发的人工智能软件平台，旨在提供基于人工智能的计算机视觉产品、计算设备和软件即服务解决方案 适用于许多行业的企业。我们继续与顶尖大学合作开展针对算法、人工神经的研究项目 我们相信网络和计算架构将使我们成为技术开发的领导者之一。

我们业务的主要重点是促进 并通过我们的智能安全平台（“STP”）促进我们客户及其客户的安全。SP，有 赢得了多次行业和政府基准测试的准确性和速度，是使用计算机视觉的领先软件解决方案 检测视频源中的人、物体和行为。来自STP的实时警报使运营人员能够快速响应以防止 任何可能危及公共安全或工作场所安全的事件或活动。

我们部署SSP以与每个客户的 IT基础设施，包括在许多情况下已经安装在客户所在地的摄像头(S)。必要时，我们也会出售 并部署硬件以创建或补充客户的监控功能。这样的硬件除了其他物品外，还包括照相机、 边缘计算设备和/或我们的智能哨兵单元。智能哨兵是一个大型移动摄像单元，上面有一个可伸缩的桅杆 安装了高质量的摄像头。根据客户需求，该相机可以具有标准视觉和/或热视功能。 摄像头与也安装在单元上的边缘计算设备一起工作。智能哨兵就是这样一个例子 我们将SSP整合到现代it架构概念中，包括边缘计算和微服务架构。边缘计算， 例如，允许SSP在分布式位置执行昂贵的计算任务，而不需要通过 互联网，从而极大地降低了成本，同时集成了分布在不同地点的众多不同的传感器。

我们定制和销售我们的创新人工智能 计算机视觉产品和解决方案（包括STP），面向零售、建筑、公共安全、工作场所安全和 公共部门市场。我们还开发了应用于运输和能源市场的解决方案版本。

整体业务展望

有两个主要因素一直在影响我们的业务 在最近几个季度，并占据了我们的重点，因为我们计划未来。2023年伊始，我们不得不应对2023年缓慢的经济复苏 中国表示，在采取了严格的预防措施后，那里的市政当局和企业试图恢复完全正常化的运营 新冠肺炎大流行。随着2023年的推进，美国和中国之间日益加剧的政治紧张局势达到了这样的地步 也对我们以与之前类似的速度完成中国的项目的能力产生了负面影响，因为我们使它稍微更 在较新但发展迅速的人工智能领域，一家美国公司很难克服基于政治的看法并开展业务 在中国。尽管我们仍然乐观地认为，美国和中国之间的政治紧张局势将开始缓解，但我们预计，我们可能会继续 在未来大约12个月内，中国将面临难以预测的经营业绩。因此，我们开始减少人员编制 2023年第四季度初，我们的中国子公司将继续与现有客户合作， 我们的占地面积更小，同时节省运营成本，直到政治紧张局势缓解和商业环境 美国公司在人工智能领域的中国变得更加有利于再次扩大业务。

我们一直在继续工作 为了进一步扩大我们在美国、英国以及墨西哥、中美洲和南美洲的销售，我们看到这些地区对人工智能产品和 工作场所、政府和公共安全市场的解决方案。与此同时，我们已经缩小了规模，并将继续缩小规模， 我们在中国的业务，直到这样的业务对我们的业务微不足道，而我们一直希望在 亚洲其他地区。在2024年第二季度，我们完成了内华达州克拉克县学区的一个大型项目， 我们预计在不久的将来会有来自该客户的更多订单。我们还处于与一家大型企业的合同投标的后期阶段 预计将在2024年底宣布。我们已经成功地签署了帮助扩张的初步合同 我们在南美、马来西亚和印度的销售额。鉴于这些领域缺乏专门从事计算机视觉的人工智能公司， 我们相信，在瞄准我们在美国成功瞄准的相同行业方面，我们拥有先发优势。 和英国。

联同 我们的业务地理多元化，我们相信我们可以更快、更有效地发展和增加我们的市场占有率 在我们通过与渠道合作伙伴建立业务关系而确定为最重要的各个行业中。 为此，我们已经与微软、甲骨文、英特尔和英伟达建立了合作关系，这将为我们提供访问他们各自的权限 在线市场及其全球销售人员将受到激励销售我们的解决方案。我们将继续努力 未来建立更多此类渠道合作伙伴。

尽管我们做出了努力，但任何类型的流行病和 任何由此产生的预防措施以及一些国际地区的经济和地缘政治状况都可能影响我们的业务 我们无法确定最终的影响是什么。我们将继续追求地域多元化，但预计何时， 或者，我们能否抓住摆在我们面前的机会是困难的。此外，我们还可能面临大量知名竞争对手 这将使得在我们确定的细分市场中部署我们的软件解决方案变得困难。

通货膨胀与供应链

除了通货膨胀对一般的影响 在经济方面，我们认为通货膨胀对我们迄今为止的运营没有产生重大影响。然而，我们的运营存在风险 未来成本可能会受到通胀压力，这将增加我们的运营成本并导致 对我们的流动资金资源造成额外的压力。

所描述的高度政治紧张局势 上述内容影响了我们及时与某些供应商合作的能力。尽管我们已经能够与我们的 中国客户，这种政治紧张局势导致我们与某些供应商合作部署服务的速度延迟 并在中国完成合同。此外，随着我们努力增加计算机视觉产品和服务在美国的销售，欧洲和 南美洲并因此使我们的业务地理多元化，我们可能会面临供应链中断的风险 我们用来训练人工智能软件算法的服务器和相关设备等高科技产品，我们计划 向客户销售以支持我们计算机视觉产品和服务的运营。

2024年业务发展

如上所述， 中美之间的高度政治紧张，以及我们在中国的裁员，使我们很难完成 就像我们在前几个时期所做的那样，在中国进行重大项目。与此同时，我们继续在中国境外建立业务， 在美国的一个大型学区取得成功我们预计未来几个月该大型学区将收到更多订单。

下表呈列 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，我们的收入类别占总合并收入的百分比。

关键会计估计

止六个月 2024年6月30日，我们在2023年表格第二部分第7项中披露了关键会计估计，因此没有对关键会计估计做出重大变更 10-k，除非下文所述。

评估无限生活 无形资产进行减损

至少每年，我们都会在质量上 评估寿命不确定的无形资产，例如收入的递延成本，以确定是否更有可能发生这种情况 资产已受损。如果我们确定此类资产更有可能出现损害，我们将此类资产的公允价值与 其公允价值以确定损失金额。

递延余额 鉴于供应商能够进行安装，但已完成，截至2024年6月30日的收入成本可以完全收回 中国的项目并完全收回收入余额的递延成本将需要额外的资本资源。虽然我们已经 我们将重点转向扩大中国以外的业务，我们将继续努力完成中国的项目，尽管我们可能会 如果我们的资本资源不足以完成所有此类项目，则必须在未来时期对资产进行损害。给定 我们对中国的资本资源有限，这可能会导致与推迟相关的项目进一步推迟完成 截至2024年6月30日，我们已将收入递延成本余额重新分类为长期资产。

行动的结果

下表总结了我们未经审计的经营业绩 截至2024年6月30日的三个月和六个月，下表的讨论解释了此类经营业绩的重大变化 与截至2023年6月30日未经审计的三个月和六个月相比。

收入和收入成本。 截至2024年6月30日的三个月内，我们在中国裁员并重新调整海外工作重点，防止了 我们无法完成任何重大项目。我们努力将业务扩展到中国以外，最终完成了一个项目 美国的一个大型学区，导致我们确认约3.7亿美元的收入。收入减少 中国部分抵消了在美国确认的几乎所有收入，导致增加约5000万美元。成本 销售额与收入变化相关而增加。

止六个月 2024年6月30日，由于中国裁员和对外工作重新集中，导致项目未能完成 中国导致收入减少，几乎完全抵消了我们完成后在美国带来的收入增加 学区项目的。销售成本随着收入变化而增加。

技术与发展。 截至2024年6月30日的三个月内，由于我们的 我们中国业务的裁员。

止六个月 2024年6月30日，由于我们在中国裁员，工资相关费用减少约5000万美元 运营截至2023年6月30日的六个月内，我们从政府获得了约5000万美元的可退还税收抵免 英国因我们在其管辖范围内的研究和开发活动而产生的损失，并报告了该金额作为抵消 去花费。截至2024年6月30日止六个月内，我们没有收到此类税收抵免。研究时间的差异和 发展税收抵免导致费用增加，几乎完全抵消了工资相关费用的减少。

一般和行政。 截至2024年6月30日的六个月内，与业务发展相关的某些费用增加了约3000万美元 以及不表明我们业务趋势的其他费用的其他个别无关紧要的增加被部分抵消 由于估计变化导致特许经营税减少2000万美元，以及其他个别无关紧要的减少 其他不表明我们业务趋势的费用。

损伤。 期间 截至2023年6月30日的三个月内，我们确定我们已资本用于进行中的软件开发的某些成本将 不再可收回，我们记录了约20万美元的损失。此外，我们还记录了约 20万美元与某些被视为无法收回的预付费用有关。期间没有记录此类损伤 截至2024年6月30日的三、六个月。

利息支出。 截至2024年6月30日的六个月内利息费用下降，因为上一年同期包括延期 我们记录了与2023年3月14日签订2023年Mudrick贷款协议相关的约80万美元费用，以及 与未经审计简明合并财务报表附注10所述原始Mudrick贷款协议 包括在本发行通知中。与延期费相关的增加被利率上升部分抵消 由于我们未在到期时支付某些本金，因此与2023年Mudrick贷款协议有关。

相关财务成本 发行普通股的义务.截至2024年6月30日止六个月的财务成本是由于成立和 重新衡量发行普通股的义务，这些义务与我们从Ionia收到的CLARC预付款有关， 其中描述见本发行通函所包含的未经审计简明合并财务报表注释中的注释12。 截至2024年6月30日止六个月，我们未偿还的CLARC预付款多于上年同期。

行动的结果

下表总结了我们的经营业绩 截至2023年12月31日的年度，下表的讨论解释了该等经营业绩的重大变化 截至2022年12月31日止年度。

收入和收入成本。 截至12月的一年内 2023年31日，我们在中国的项目完成量显着放缓，首先是在中国之后开始的商业和经济复苏努力 2022年底，取消了大部分繁重的COVID-19相关限制，但仍处于低迷状态，然后如前所述 美国和中国之间的政治紧张局势继续使我们完成项目比预期更加困难。

截至2023年12月31日止年度收入成本主要下降 加上上述项目完工量的减少。此外，截至2022年12月31日止年度，我们记录了约 收入成本中有1.3亿美元的库存报废，而我们在当年没有记录大量库存报废 截至2023年12月31日。

销售和市场营销。 2022年底新增三款新产品 我们销售团队的人员（包括两名高管职位）导致工资和相关费用增加了3000万美元 截至2023年12月31日的年度。

一般的和行政的。在.期间 截至2023年12月31日的年度，我们记录的坏账支出比前一年减少了120美元万，因为在前一年， 我们不得不根据当时的最新信息重新评估从客户那里应收的金额，因此，我们基本上 增加了我们的信贷损失准备金，在我们评估当前预期的信贷损失时，需要审查的账户更少了。 我们的法律和其他专业费用减少了约70美元万，主要是因为截至12月的一年 2022年31日，包括与融资和提交登记报表修正案有关的费用，而我们没有那么多 2023年期间的类似活动。一般和行政费用总体减少的另一个原因是减少了1.5美元 与业务发展相关的某些费用，包括短期工作空间租金，为100万美元。最后，我们的股份薪酬 支出减少了180美元万，原因是授予日期为2021年7月8日的大量股票期权在 2023年1月，与2022年全年支出相比，原因是未支付现金奖金的数量减少 致我们在中国的员工。

损伤。 2023年，我们录得约为 8000万美元与软件资产相关，我们不再为其建立现金流来支持继续确认该资产， 我们还确定我们资本用于进行中的软件开发的某些成本将不再可收回， 我们记录了约2000万美元的损失。此外，在2023年，我们认为某些预付费用金额无法收回，因为 与供应商已经开始为我们定制但我们必须取消的某些物品相关的金额，因此我们记录了损失 约2000万美元。

利息支出。 我们执行了原始的Mudrick贷款协议 于2021年12月，据此，我们获得了本金总额为3000万美元的原始Mudrick贷款。期间 截至2022年12月31日止年度，我们在利息费用中记录了约2.2亿美元的债务贴现和债务摊销 发行成本与原始Mudrick贷款相关，但在截至2023年12月31日的年度内没有进行任何此类摊销，因为 债务贴现和债务发行成本已于2022年全额摊销。利息费用也有所下降，因为明显减少 截至2023年12月31日止年度，Original Mudrick Loans的未偿债务本金比上一年，甚至 尽管利率已从16.5%上升到20.5%。修正案部分抵消了利息费用的减少， 我们因2023年3月14日签订新Mudrick贷款协议而记录的延期费约为80万美元。

与发行普通股义务相关的财务成本。 的 截至2023年12月31日止年度的财务成本是由于发行我们共同债券的义务的建立和重新衡量 我们因2022年和2023年向Ionia发行的债券而产生的股票，以及我们从 Ionia，所有这些均在合并财务报表附注的附注14中进行了描述。与CLAC预付款相关的几项义务 截至2023年12月31日，除与我们在2023年发行的债券相关的义务外，其余均未偿还，而唯一的义务 截至2022年12月31日，我们有与2022年10月向Ionia发行的债务相关的未偿款项。

投资损失。 2021年7月1日，由于一笔生意 涉及美国的组合总部位于Sharecare，Inc.的企业（“Legacy Sharecare”）和猎鹰资本收购公司，一个特殊 目的收购公司，此类业务合并的幸存实体（“New Sharecare”）的普通股成为 在纳斯达克证券市场有限责任公司上市，我们在Legacy Sharecare的股权转换为现金和公开交易的普通股股票 新Sharecare的。由于New Sharecare的普通股在国家证券交易所交易，我们能够重新测量 我们按公允价值进行的投资。自2021年7月1日以来，New Sharecare股票价值稳步下跌，导致投资损失 截至2022年12月31日止年度。2022年7月11日，我们将剩余的6，250，000股New Sharecare股票交付给我们的贷方 应他们的要求，因此，我们在截至2023年12月31日的年度内没有维持投资。

其他损失，净。 截至2022年12月31日止年度，我们 与登记声明相关的应计4000万美元违约金，该声明在此期间生效 我们被要求确保此类登记声明生效。截至12月31日的一年内，我们没有类似的活动， 2023.

流动资金和资本资源

持续经营的企业

期间 截至2024年6月30日的六个月以及自成立以来的每个财年，我们都出现了运营亏损，导致 截至2024年6月30日，股东赤字为（4630万）美元。此外，我们的运营历来使用的 比他们提供的现金。截至2024年6月30日止六个月，经营活动使用的净现金为6.1亿美元。 作为 截至2024年6月30日，我们的现金余额为4000万美元。此外，我们没有按要求偿还2023年未偿贷款 Mudrick贷款协议到期时（更多信息请参阅注释10），我们已累积约1.4亿美元的拖欠工资 税.

我们的历史 经常性经营亏损、营运资金不足和经营活动产生的负现金流导致和管理 得出的结论是，人们对我们继续经营的能力存在很大疑问。 我们的独立注册 公共会计师事务所在其截至2023年12月31日的年度合并财务报表报告中还表示， 对我们继续经营的能力存在重大怀疑。我们的合并财务报表不包括任何调整 这可能是由于这种不确定性的结果造成的。

我们打算为未来的运营提供资金并履行我们的财务义务 通过我们的人工智能产品以及热成像产品的销售来实现收入增长。然而，我们无法提供保证 我们业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们在接下来的十二个月内的运营 本发行通知的归档。因此，我们正在积极评估包括债务和股权融资在内的战略替代方案。

债务和股票市场的状况以及波动性 投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪（特别是由于COVID-19大流行，全球 供应链中断、通货膨胀和其他成本增加以及乌克兰的地缘政治冲突）将在决定中发挥主要作用 能否成功获得额外资金。

多种因素，其中许多是外部因素 我们的控制权可能会影响我们的现金流;这些因素包括监管问题、竞争、金融市场和其他一般业务 条件根据财务预测，我们相信我们至少能够满足未来12年的持续要求 使用现有现金并基于以下一个或多个计划的可能成功：

然而，预测本质上是不确定的 我们计划的成功在很大程度上超出了我们的控制范围。因此，人们对我们继续下去的能力存在很大疑问 作为持续经营企业，我们可能会在2024年9月30日之前充分利用我们的现金资源。

泥巴贷款

十二月 2021年3月，我们签订了原始Mudrick贷款协议，据此，我们总共产生了原始Mudrick贷款 本金金额3000万美元。原始Mudrick贷款最初按16.5%的年利率计算，直至原始到期 日期为2022年7月31日，根据我们于2022年8月与Mudrick达成的修订，年利率为18.5%。的 修正案还将原始Mudrick贷款的到期日从2022年7月31日延长至2022年10月31日。然而，我们没有做出 要求在2022年10月31日之前偿还Original Mudrick贷款，这构成Original Mudrick项下的违约事件 贷款并引发原始Mudrick贷款利率上调至20.5%。

三月 2023年14日，我们签订了2023年Mudrick贷款协议，根据该协议，所有原始Mudrick贷款均被取消以换取 2023年Mudrick票据本金总额约为1630万美元。2023年Mudrick Note的兴趣在于 年利率为20.5%，自2023年5月31日起每月最后一个工作日支付。利率增加 2%，2023年Mudrick票据下的未偿本金及其任何未付利息可能立即成为 2023年Mudrick贷款协议项下发生任何违约事件时到期并应支付。所有未偿金额 2023年Mudrick票据（包括所有应计和未付利息）将于2023年10月31日到期并全额支付。请参阅中的注释10 本发行通知中包含的未经审计简明合并财务报表注释，以获取有关以下方面的更多信息 2023年Mudrick笔记。

确保 在支付和履行原始Mudrick贷款协议和2023年Mudrick贷款协议项下的义务时，我们共同 授予TMI Trust Company的担保人作为Mudrick利益的抵押代理人，对Mudrick拥有第一优先权，和 Remark和担保人所有资产的担保权益，但某些习惯例外情况除外。

有关 随着我们签订原始Mudrick贷款协议，我们向Mudrick支付了相当于原始金额5.0%的预付费 Mudrick Loans，该金额已扣除原始Mudrick Loans的提取。我们将预付费记录为债务折扣 1.5亿美元，记录的债务发行成本总计1.1亿美元。我们摊销了原始Mudrick贷款和 原始Mudrick贷款有效期内的债务发行成本，截至2022年12月31日的一年内，我们摊销了220万美元 这样的折扣和债务发行成本。考虑到我们于2022年8月与Mudrick达成的修正案，我们向Mudrick支付了费用 修改和延期费为原始Mudrick贷款当时未付本金余额的2.0%，约为 3000万美元，将该金额添加到原始Mudrick贷款的本金余额中。

八月 2024年5月5日，我们与Mudrick Capital Management，LP签订了交换协议（“交换协议”）代表 本金总额约为16.3美元的2023年Mudrick票据持有人（“投资者”） 百万（“原始本金”），据此投资者和我们将2023年Mudrick票据交换为新发行的， 我们发行的有担保可转换债券（“有担保可转换债券”）本金总额相等 原本金和原本金的应计和未付利息之和，总额约为 3.7亿美元。

有担保 可转换债券于2025年5月15日到期，年利率为20.5%，利息以实物支付 我们向投资者发行如下所述的普通股。有担保可转换债券是可转换的，价格为 投资者随时选择购买等于有担保本金金额的我们普通股股份 转换的可转换债券加上该本金额的所有应计和未付利息，转换价格等于收盘价 转换日期前一个交易日我们普通股的价格，底价为0.10美元，但须遵守 (i)任何股票分拆、股票股息、资本重组或类似事件导致的公平调整以及（ii）可用性 可以为此类转换而保留的授权普通股股份。

不 如果投资者有权转换超过部分的有担保可转换债券的任何部分 导致其及其附属公司实际拥有超过9.99%的普通股流通股，除非此类投资者 至少在该通知生效日期前六十一（61）天向我们发送书面通知，要求调整该条款 9.99%。有担保可转换债券规定投资者或任何联属公司均不得直接出售或以其他方式转让 或间接在任何交易日我们的任何普通股股票，其金额超过普通股交易量的10.0% 车辆.

此外， 我们可以以相当于有担保本金总额100%的赎回价格赎回有担保可转换债券 待赎回的可转换债券加上应计利息（如果有）。

在此之前 发生有担保的可转换债券中规定的违约事件，包括未能支付未偿还本金 有担保可转换债券的金额及其到期时的所有应计和未付利息，违反交易所条款 协议、担保可转换债券或担保协议(定义见下文)、违反备注或担保人 (定义见下文)交易所协议、有担保可转换债券或担保协议中的陈述和保证， 某些与备注或担保人有关的破产事件，未能支付任何债务项下的到期和应付款项 超过100,000美元的评语或担保人，或对评语或担保人总计作出的最终判决 金额超过100,000美元，有担保可转换债券项下的所有欠款，连同年息22.5%的违约利息， 即到期并须予支付。此外，抵押品代理人(定义见下文)有权行使设定的补救措施 在安全协议中排在第四位。

有担保 可转换债券由我们的某些直接和间接子公司（“担保人”）担保，并有担保 根据担保，Remark和担保人的所有资产（无论位于何处，无论是现在拥有还是以后获得）以及 截至2024年8月5日的担保协议（“担保协议”），由我们作为担保人、投资者签署 和Argent机构信托公司（“抵押代理人”）。

发行普通股的义务

日 2022年6月6日，我们根据《2022年债务购买协议》与Ironic签订了一份债券购买协议（“2022年债务购买协议”） 我们发行了原本金额为280万美元的可转换次级债券（“2022年债券”） 收购价为2.5亿美元（见未经审计简明合并财务报表附注中的注释12 请参阅本报告以获取更多详细信息）。

在连接中 对于2022年债券，我们还于2022年10月6日与Ionic签订了购买协议(经某些信函修订 Remark和Ionic之间的协议，日期为2023年1月5日、2023年7月12日、2023年8月10日、2023年9月15日和2月 2024年1月14日和2024年1月9日的第一修正案(“经修订的ELOC购买协议”)，其中规定， 根据条款以及其中规定的条件和限制，我们有权指示Ionic购买最多 在修订的ELOC购买协议的36个月期限内，我们普通股的总价值为5,000万美元。在.之下 在满足某些开始条件后，修订ELOC采购协议，包括但不限于有效性 向美国证券交易委员会提交的转售登记声明登记此类股份，2022年债券应已完全转换 转换为普通股或以其他方式已全部赎回并根据 2022年债券，我们有权向Ionic提交一份购买通知(每个，“购买通知”)，指示Ionic 在每个交易日购买任何金额不超过50万美元的我们的普通股，每股价格等于80%(或如果我们的普通股为70% 股票当时不是在纳斯达克交易))在指定的 测算期。根据修订的ELOC采购协议，我们需要向IONIC交付额外的数量 相当于购买时可交付普通股股数的2.5%的股份。(见 合并财务报表附注包括在本报告中，以了解更多细节)。

一月 2023年5月，我们与Ionia签订了一份书面协议（“2023年1月书面协议”），修订了CLARC购买 协议根据2023年1月的信函协议，双方同意（i）修改底价低于 Ionic无需根据CLARC购买协议购买我们的任何普通股股票，价格为0.25美元至0.20美元，具体时间为： 反向拆分后，（ii）将根据CLARC购买协议购买的每股购买价格修改为平均价格的90% 指定测量期间（将在适用测量结束时开始）的两个每日最低VWAP的 与2022年债务相关的期限和（iii）放弃CLARC购买协议中的某些要求，以允许一次性0.5美元 根据CLARC采购协议进行百万美元的采购。参见本报告合并财务报表附注中的注释12 了解更多细节。

三月 2023年14日，我们与Ironic签订了另一份债券购买协议（“2023年债券购买协议”），根据 我们授权发行和出售两份本金总额为280万美元的可转换次级债券 总购买价格为2.5亿美元。第一笔债务为原始本金1.7亿美元用于购买 价格为150万美元（“第一笔债券”），于2023年3月14日发行，第二笔债券为原件 本金额为110万美元，购买价格为100万美元（“第二笔债务”，与第一笔债务统称 债券，即“2023年债券”）。2023年债券的条款在合并票据中的附注12中进一步描述 本报告中包含的财务报表。

在9月 2023年9月15日，我们和IONIC签订了一项信函协议(“2023年9月信函协议”)，该协议修订了修订后的ELOC 购买协议。根据2023年9月的《函件协议》，该协议重复了早先函件协议中所作的修改 2023年7月12日和2023年8月10日，双方同意，除其他事项外，(I)允许Remmark提供一个或多个 向Ionic发出总额不超过2,000万美元的不可撤销书面通知(“豁免购买通知”)， 其中总金额减去之前的豁免购买通知的总金额，(Ii)修订每股 申购价格为申购豁免通知下申购金额的80%，为两个日均成交量最低的加权平均数 (Iii)修订指明量度期间的定义，以规定 为了计算最终购买价格，这种计量期从Ionic支付备注后的交易日开始 申购通知书中要求的金额，同时计算在主板市场交易的备注普通股的美元交易量 确定计量期的长度应从上一个计量期结束后的下一个交易日开始； 任何不符合购买协议条款和规定的额外豁免购买通知应 待IONIC批准后，v)修订经修订的ELOC采购协议第11(C)条，以增加额外承担 费用从50万美元到300万美元(和vi)，双方将在2023年9月29日之前修改债券交易 包括所谓的最惠国条款的文件，该条款将为Ionic提供必要的保护，使其免受未来任何融资的影响， 结算、交换或其他交易，无论是与现有的或新的贷款人、投资者或交易对手进行的，如果该修订 如果在2023年9月29日之前没有做出承诺，额外承诺费将进一步增加到约380万美元。

一月 2024年9月9日，我们与Ionic对经修订的CLARC购买协议达成了一项修正案（“第一修正案”）。下 第一修正案中，双方同意（i）澄清协议中的底价为0.25美元，（ii）修改 定期购买通知下购买的每股购买价格为两个最低每日成交量加权平均值的80% 指定测量期内的平均价格（“VWAP”），（iii）增加我们提交购买的频率 通知，在限制范围内，以及（iv）修改CLARC购买协议第11（c）条，将额外承诺费从 50万美元至约380万美元。

二月 2024年14月14日，我们与Ionic签订了一份书面协议（“2024年2月书面协议”），该协议修改了经修订的CLAC 购买协议。根据2024年2月的信函协议，双方同意（i）重新定义定义 主要市场包括纳斯达克资本市场和场外公告牌以外的市场，（ii）Ionic将克制 因Remark被除名而强制执行任何不遵守修订后的CLARC购买协议中的契约 纳斯达克以及纳斯达克任何相关交易暂停，以及（iii）澄清尽管 只要主要市场是OTCQX、OTCQb、 或OTCBb，每次定期购买不超过500，000美元。

现金流--经营活动

期间 截至2024年6月30日的六个月，我们在经营活动中使用的现金比同期多9000万美元 前一年。经营活动中使用的现金增加主要是由于与以下要素相关的付款时间 流动资金。

现金流--投资活动

期间 截至2024年6月30日的六个月内，我们购买了约6000万美元的软件供内部使用和其他运营资产， 而2023年同期的投资活动很少。

现金流--融资活动

在.期间 在截至2024年6月30日的六个月中，我们从融资活动中获得的万比同期多了约160亿美元 2023年期间。在截至2024年6月30日的六个月里，Ionic根据修订的 ELOC购买协议，我们为该协议发行了24,965,987股普通股，并预计将为其发行另一份估计 48,746,999股我们的普通股，我们在敲定之前从一个无关的潜在投资者/债权人那里获得了280美元的万 协议，我们还从高级管理层那里收到了70万美元的预付款，代表着各种运营费用支付和 偿还了来自高级管理层的1.3亿美元万预付款。在2023年同期，我们从Ionic获得了25万美元的万作为交换 对于发行可转换债券，IONIC还向我们预付了总计300美元的万，我们收到了70美元的万预付款 来自高级管理层的80美元预付款，并偿还了高级管理层支付的各种运营费用万 以我们的名义。

表外安排

我们目前 没有表外安排。

近期发布的会计公告

请 请参阅本报告包含的未经审计简明合并财务报表附注中的注2，以了解有关以下内容的讨论 最近发布的可能影响我们的会计公告。

管理

下表和段落列出了有关 我们的高管和董事，包括过去五年（在某些情况下，还有前几年）的业务经验 每位此类执行官和董事的情况。

执行主任

陶开城曾担任我们的首席执行官 自2012年12月起，自2012年10月起担任联席首席执行官，并担任我们的董事会成员( 自2007年起担任董事会主席，并自2012年10月起担任董事会主席。陶先生还担任过董事长兼首席投资官。 自2004年1月起担任私人投资集团太平洋之星资本管理公司(“太平洋之星资本”)的高级管理人员。 在创立太平洋之星资本之前，陶渊明是法拉资本集团(Fala Capital Group)的合伙人，这是一家独家投资办公室，他在那里工作 运营公司以外的全球流动投资。陶先生一直是天堂娱乐有限公司(联交所：1180)的董事成员， 一家在香港联合交易所上市的公司，从事赌场服务和电子游戏系统的开发、供应和销售， 自2014年4月以来。陶渊明之前在2010年5月至2011年3月期间是花花公子企业有限公司的董事员工。陶先生毕业于 纽约大学斯特恩商学院。

非雇员董事

西奥多·P·博茨曾担任过 自2007年起成为我们的董事会成员。博茨一直担任私人企业融资咨询公司肯辛顿门资本有限责任公司的总裁。 公司，自2001年4月以来。此前，博茨先生曾担任电影娱乐公司Sterevision Entertainment，Inc.的首席财务官 公司，从2007年7月到2008年9月。在2000年前，Botts先生曾在瑞银集团和高盛担任高管职务 伦敦和纽约。博茨先生还担任过INTAC International，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。 从2002年到2006年与前身Remmark合并。博茨先生既是董事会成员，也是薪酬委员会的主席 2012年至2018年在Crystal Peak Minerals(CPMMF)担任审计委员会成员。博茨目前是Essentia Analytics的董事会成员， 一家私人持股的英国公司，为活跃的投资组合经理开发和提供行为分析。他的任期从2003年到 2012年，作为REACH Prep董事会成员和发展主管，REACH Prep是一家服务于教育需求的非营利性组织 费尔菲尔德县和韦斯特切斯特县贫困的非裔美国人和拉丁裔儿童。博茨先生以最高荣誉毕业 毕业于威廉姆斯学院，并获得纽约大学斯特恩商学院MBA学位。

布雷特·拉特纳 自2017年3月以来一直是我们董事会的成员。拉特纳是好莱坞最成功的电影制作人之一。他的电影票房收入 全球票房超过20美元的亿。他曾担任金球奖和奥斯卡获奖影片的执行制片人 《荒野猎人》由获得金球奖提名的福克斯电视剧《越狱》的执行制片人兼董事主演莱昂纳多·迪卡普里奥主演 根据他的热门电影改编的电视连续剧《尖峰时刻》的执行制片人。拉特纳先生和他的商业伙伴詹姆斯·帕克 2013年成立了RatPac Entertainment，一家电影金融和媒体公司。自成立以来，RatPac Entertainment已经共同资助了63部在影院上映的影片 全球票房收入超过116亿美元亿的电影。2017年，他在好莱坞步行街上获得了一位令人垂涎的明星 名望。拉特纳先生获得了纽约大学蒂施艺术学院的美术学士学位。他目前正在参加 哈佛大学商学院研究生项目。

丹尼尔·斯坦曾担任会员 自2017年3月以来一直担任本公司董事会成员。自2021年1月以来，斯坦先生一直担任CrosSix分析合伙公司的高级副总裁 (这是Veeva Systems的一部分)，在那里他监督所有媒体、支持和产品合作伙伴关系。自2012年以来，他曾担任 高级副总裁，医疗保健、分析和数据公司CrosSix Solutions，Inc.的分析服务和产品战略， 在那里他负责推动CrosSix产品套件的创新，包括数字和基于电视的解决方案。在加入之前 在CrosSix，斯坦先生在Digitas和广告公司Digitas Health工作了八年，在那里他领导了战略和分析小组 在纽约。在Digitas Health，他组建了一个团队，专注于利用分析来帮助制药和健康客户优化 他们的营销计划和合作伙伴关系。斯坦先生拥有20多年的媒体、营销、医疗保健和经纪公司经验，专注于 在产品、营销和创新方面。在此之前，他在Scholastic工作，在那里他制定了互动和直接的营销计划 为了支持教师和家长，他在普华永道获得了更多的医疗保健经验，在那里他设计和建造了 为大公司提供全面的健康和福利系统。斯坦先生毕业于宾夕法尼亚大学，获得#年学士学位。 经济学。在过去的五年里，他没有在任何其他董事会或委员会任职。

伊丽莎白·徐博士曾担任会员 自2020年以来一直担任我们的董事会成员。自2020年9月以来，她一直担任私人领导层A2C领导力集团公司的首席执行官 Be The Change Foundation的主席，该基金会是一家公共非营利性组织，一直在帮助K-12学生和 工作中的专业人士建立他们的领导技能。徐博士被评为2020年前50名多样性领导者之一，作为 2015年硅谷影响力女性，作为高管年度女性，还获得了来自各种组织的10多个其他奖项。 徐博士是国际变革性技术领导者和高级商业高管，拥有20多年的经验 包括通过应用人工智能、物联网和其他企业技术实现数字化转型 在多个行业。她曾担任斯坦福大学讲师几年，目前担任创新与创业公司 她是麻省理工学院斯隆管理学院的顾问，也是国际女性科技协会的顾问。从2018年到2019年， 徐博士曾在泰国正大集团(正大集团)担任集团首席技术官，正大集团是世界上最大的企业集团之一， 她推动了公司的技术战略和进步，并监督了公司200多名员工的再培训 各行各业的子公司。在此期间，她还担任正大集团泰国子公司和 进行正大集团研发的美国。从2014年到2017年，徐博士担任过几个领导职务，包括 担任全球信息技术服务管理领先企业BMC Software，Inc.的首席技术官。在BMC，她负责 公司的中央技术组织和数字服务管理BU工程组织。

董事资质

董事会由一群不同的领导人组成 在各自的领域。现任董事中的一些人拥有国内和国际大公司的高级领导经验。 在这些职位上，他们获得了核心管理技能的经验，如战略和财务规划，上市公司财务 报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的一些董事也有在董事会任职的经验。 和其他上市公司的董事会委员会，并了解企业管治惯例和趋势，从而提供 了解不同的业务流程、挑战和战略。其他董事有私下担任委托人的经验 投资和咨询公司，为董事会带来金融专业知识和独特的视角。我们的导演也有其他经验 这使他们成为有价值的成员，例如管理技术和媒体公司的经验，或开发和追求投资或 国际市场的商机，这提供了对REMART面临的战略和运营问题的洞察。

我们认为，上述属性， 加上下文所述董事的领导技能和其他经验，为我们提供了多样化的观点 以及指导我们的战略并监控其执行所需的判断。

陶开城

西奥多·P·博茨

布雷特·拉特纳

丹尼尔·斯坦

伊丽莎白·徐

家庭关系

我们的高管之间没有家庭关系 官员和董事。

商业行为和道德准则

我们已采用商业行为准则， 道德（“道德准则”）适用于我们所有员工、高管和董事。道德准则副本是 可在我们的网站ir.remarkholdings.com/corporate-governance上公开获取. 对道德准则或任何赠款的修改 根据适用的SEC规则，豁免遵守道德准则中要求披露的条款也将在我们的网站上披露。

董事独立自主

董事会已确定我们当前的所有 非雇员董事在SEC和纳斯达克规则的含义内是独立的。董事会还确定所有现任董事 审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会在SEC规则的含义内是独立的。

董事会委员会

我们的董事会有三个席位 委员会协助其履行职责。我们描述了这三个委员会，其章程可在我们的网站上查看 请访问https：//guardholdings.com/ir.html#governance，如下。

审计委员会.审核委员会 由满足SEC和纳斯达克审计委员会成员要求的董事组成，并由董事会批准的 章程，其中包含委员会的成员要求和责任等内容。委员会责任 包括但不限于：

我们的审计委员会由Botts先生组成 以及Stein和Xu博士，根据适用的纳斯达克上市标准和《交易所法》第10A-3条规则，他们各自是独立的。先生 博茨担任审计委员会主席。

董事会确定博茨先生是一名审计人员 委员会财务专家，根据《交易法》的定义。董事会对博茨先生的知识水平进行了定性评估 以及基于多种因素的经验，包括他作为金融专业人士的经验。

薪酬委员会.补偿 委员会的职责包括但不限于：

我们的薪酬委员会由先生组成。 拉特纳和徐博士，根据适用的纳斯达克上市标准，他们都是独立的，并且是“非雇员董事” 根据《交易法》颁布的第160亿.3条规则的定义。拉特纳先生担任薪酬委员会主席。

提名和治理委员会. 提名和治理委员会考虑与实践、政策和程序相关的事宜并提出建议 并在塑造我们的公司治理方面发挥领导作用。该委员会的职责包括，但是 不限于：

在筛选董事会成员候选人时， 委员会关注董事会的组成，包括经验深度、专业利益的平衡， 所需的专业知识和其他因素。委员会评估其确定的或其他人推荐的潜在提名人 董事会成员、管理层、股东或外部来源，以及评估所有自我提名的候选人。

委员会尚未正式建立任何 董事会每位候选人必须满足的具体最低资格，或一名或多名董事的具体素质或技能 必须拥有或多元化政策。然而，委员会在考虑候选人时将考虑以下因素 候选人的素质：

委员会还可能考虑其他因素 因为其认为符合Remark及其股东的最佳利益。

委员会使用相同的标准进行评估 由股东和自我提名的候选人提名，就像其他董事会成员、管理层和 搜索公司。有关股东如何提名董事候选人的更多信息，请参阅“股东提案” 下面

委员会首先通过评估来确定提名人 现任董事，拥有与我们业务相关的技能和经验，并且愿意继续服务。这种做法 平衡服务连续性的价值与获得新视角的价值。如果现任董事在一次竞选连任 即将举行的年度股东大会不希望继续任职，委员会确定了所需的技能和经验 根据上述标准对新提名人进行提名。委员会和董事会的现任成员将接受建议候选人的民意调查。研究 还可以执行以识别合格的个人。如果委员会认为董事会需要额外的候选人进行提名， 它可能会探索替代来源来识别其他候选人，包括（如果合适）第三方搜索公司。

我们的提名和治理委员会由拉特纳先生组成 以及Stein和Xu博士，根据适用的纳斯达克上市标准，他们都是独立的。斯坦先生担任提名主席 和治理委员会。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了薪资的美元金额（唯一的 我们指定的执行官（“NEO”）在上述年份内赚取的报酬形式：

2023年和2022年，我们的NEO选择推迟部分工资 到未来时期。

雇佣协议

陶先生是“随意”的员工，我们没有就业机会 与陶先生的协议。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了有关我们的NEO的信息 截至2023年12月31日，未行使购买我们普通股的期权（截至12月，我们NEO的所有股票奖励均已完全归属 2023年31日）：

股权激励计划

我们已根据2010年股权授予股票期权和限制性股票 2010年6月15日通过的激励计划（“2010年计划”），我们的2014年激励计划于2014年2月17日通过并于2014年修订 2014年12月23日和2016年1月11日（“2014年计划”），我们于2018年1月19日通过的2017年激励计划（“2017年 计划”）和我们于2022年7月5日通过的2022年激励计划（“2022年计划”）。股票期权或股票的金额 我们授予收件人的股票数量通常取决于他们在Remark中的特定地位以及他们实现的某些绩效 董事会制定的指标。薪酬委员会必须批准所有拨款。

虽然我们没有关于 与披露重大非公开信息相关的期权授予时间，薪酬委员会不寻求 对股权授予进行计时，以利用有关我们公司尚未公开披露的积极或负面信息。 我们的做法是在董事被任命为董事会成员时向其授予股权奖励。我们打算发行 每年同时向我们的高级职员和/或董事授予股权，无论是在股东年度会议结束后 或与我们每个财年的最后一次董事会会议有关。期权授予于授予确定之日生效 由薪酬委员会制定，期权的行使价格是我们普通股在该业务上的收盘市场价格 赠款当天，或者如果赠款是在周末或假日进行的，则在前一个工作日进行。

股权激励计划

我们已根据2010年股权授予股票期权和限制性股票 激励计划于2010年6月15日通过，我们的2014年激励计划于2014年2月17日通过，并于2014年12月23日和1月修订 2016年11月11日，我们于2018年1月19日通过的2017年激励计划以及于2022年7月5日通过的2022年激励计划。的股额 我们授予收件人的期权或股票通常取决于他们在Remark中的特定地位以及他们实现的 董事会制定的某些绩效指标。薪酬委员会必须批准所有拨款。

董事薪酬

薪酬委员会定期向我们的非员工董事授予奖励 基于股权的薪酬。截至2023年12月31日止年度，非雇员董事未获得任何奖励。截至 2023年31日，每位非雇员董事拥有购买普通股股份的期权，如下表所示：

没有非雇员董事拥有未归属的限制性股票股份 截至2023年12月31日。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关受益的信息 截至2024年9月25日，我们普通股的所有权由：

国有资产的金额和百分比 普通股根据美国证券交易委员会管理证券受益所有权确定的规则报告。SEC规则：

除脚注中另有说明外， 据我们所知，所列每位受益所有人对所示股份拥有唯一投票权和投资权 普通股。与我们5%受益所有人相关的信息基于我们从此类持有人那里收到的信息。百分比 受益所有权基于截至2024年9月25日53，506，295股已发行普通股。

除下文另有说明外， 下表为：

转交Remark Holdings，Inc.

800 S。商业街

内华达州拉斯维加斯89106

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至12月31日的某些信息， 2023年关于我们的股权薪酬计划（2010年股权激励计划、2014年激励计划、2017年激励计划和 2022年激励计划，均已获得我们的证券持有人批准）：

2010年股权激励计划已到期，但根据 该计划虽然有效，但仍然悬而未决。

某些关系和关联方交易

审查、批准或批准与关联方的交易

我们收养了关联方 交易政策规定，我们的执行官、董事、选举董事提名人、超过 我们任何类别普通股的5%，以及上述人员的任何直系亲属均不得进入 未经我们的审计委员会审查和批准，与我们进行关联方交易。制定了此类政策和程序 在审计委员会章程中。

截至2023年12月31日， 我们的首席执行官兼主席陶凯成已代表Remark预付了某些费用，总额为 约110万美元，截至2024年9月25日，其中20万美元仍未偿还。此外，截至12月31日， 2023年，欠陶先生约2000万美元的应计工资，截至9月25日，其中大部分金额仍未偿还， 2024.

在过去两个完整的财年和当前财年或 当前提议的任何交易中，不存在涉及Remark的金额超过120，000美元（以较低者为准）的交易 或过去三个财年年终总资产平均值的百分之一。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的宪章和修订 和重述的章程（我们的“章程”）限制了我们高级职员和董事的责任，并规定我们将赔偿我们的 在每种情况下，在特拉华州总公司法允许的最大范围内，高级官员和董事。

作为对所产生责任的赔偿 根据《证券法》，董事或高管可能被允许，我们获悉，委员会认为 此类赔偿违反公共政策，因此不可执行。

公司注册证书及附例条文

我们的公司注册证书 和章程包括一些反收购条款，这些条款可能会鼓励人们考虑主动招标 与我们的董事会进行谈判的要约或其他单方面收购提案，而不是寻求未经谈判的收购尝试。 这些规定包括：

提前通知要求。 我们的章程 就与提名董事候选人相关的股东提案建立预先通知程序 或提交股东会议的新业务。这些程序规定股东提案的通知必须及时 并以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在我们的主要行政办公室收到， 上一年年会一周年纪念日之前少于60个日历日且不超过90个日历日 股东的。通知必须包含章程要求的信息，包括有关提案和 支持者。

股东特别会议.我们的章程 规定股东特别会议只能由董事会召开。

没有股东的书面同意.我们 章程规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上实施 股东的任何书面同意不得实施。

附例的修订.只有董事会有 修改我们章程任何条款的权力。

优先股. 我们的章程授权我们的董事会创建和发行权利，使我们的股东有权购买我们的股票或 其他证券。我们的董事会有能力在不需要的情况下建立权利并发行大量优先股 股东批准可能会推迟或阻止我们控制权的变更。请参阅下面的“优先股”。

特拉华州收购法规

我们受DGCL第203条的约束， 除某些例外情况外，禁止特拉华州公司从事任何“商业合并”(定义如下) 在任何有利害关系的贮存商成为有利害关系的贮存商之日后的三年内， 除非：(1)在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或交易 这导致股东成为有利害关系的股东；(2)导致股东的交易完成 成为有利害关系的股东，该有利害关系的股东拥有该公司至少85%的已发行有表决权的股份 交易开始时，为确定已发行的有表决权股票的目的，不包括任何人拥有的(A)股份 谁既是董事又是高级管理人员，以及(B)根据员工股票计划，员工参与者无权决定 按照本计划持有的股份是否将在要约收购或交换要约中进行投标；或(3)在投标当日或之后 经董事会批准，并经年度股东大会或股东特别大会批准， 不是通过书面同意，通过至少66 2⁄3%的已发行有表决权股票的赞成票，该股票不是由利害关系人拥有的 股东。

《商务部条例》第203条概括地定义了 合并“包括：(1)涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；(2)任何出售， 转让、质押或者以其他方式处置涉及利害关系人的公司资产的百分之十以上；(三)标的物 除某些例外情况外，任何交易导致该公司发行或转让该公司的任何股票至 有利害关系的股东；(4)涉及公司的任何交易，其效果是增加 由利害关系人实益拥有的公司的任何类别或系列的股票；或(5)利害关系人的收据 公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的股东。 一般而言，第203条将“利益股东”定义为任何实益拥有15%或以上股份的实体或个人。 公司及任何与该等实体或个人有关联或控制或控制的实体或个人的已发行有表决权股票。

披露委员会对证券赔偿的立场 行为负债

作为《证券法》下责任的赔偿 根据上述规定，可以允许管理人员、董事或控制Remark的人员，Remark已获悉 美国证券交易委员会是否认为此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此， 无法执行。

审查、批准或批准与关联方的交易

我们采取了关联方交易方式 根据我们的政策，我们的高管、董事、被提名人当选为董事、受益所有者超过5%的任何类别 属于我们的普通股，并且上述任何人的直系亲属不得加入关联方 未经我们的审计委员会同意与我们进行交易。如果关联方是我们审计的成员，或与之有关联 委员会，交易必须由我们董事会的另一个独立机构审查和批准，例如我们的治理 委员会审议阶段。任何要求我们与关联方达成交易的请求，涉及的金额超过120,000美元或以下 有直接或间接利害关系的一方必须首先提交我们的审计委员会进行审查、审议和批准。 如果关联方交易的预先审批不可行或未获得，则必须提交关联方交易 在合理可行的情况下尽快提交审计委员会，届时审计委员会应考虑是否批准并继续， 修改批准或者终止、撤销该关联方交易。对上述所有交易进行了审查和考虑 经本公司董事会批准或批准后签订。

在过去两个完整的财年和当前财年或 当前拟议的任何交易，都存在涉及发行人的交易，其中涉及的金额超过120，000美元（以较低者） 或发行人过去三个财年年终总资产平均值的百分之一，但判给的赔偿除外 致高管。

法律/纪律历史

Remark Holdings，Inc.' s高级官员或董事已 任何刑事诉讼的主体或在未决刑事诉讼中被列为被告（不包括交通违法行为和其他 轻罪）;

Remark Holdings，Inc.' s高级官员或董事已 具有管辖权的法院随后未撤销、暂停或撤销的命令、判决或法令的任何条目的主题 永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制该人参与任何类型的业务， 证券、商品或银行活动;

Remark Holdings，Inc.' s高级官员或董事已 具有管辖权的法院（在民事诉讼中）、证券交易委员会的任何调查结果或判决的对象， 商品期货交易委员会或州证券监管机构违反联邦或州证券或商品的行为 裁决或判决尚未被推翻、中止或撤销的法律;或

Remark Holdings，Inc.' s高级官员或董事已 自我监管组织永久或暂时禁止、暂停或以其他方式发布任何命令的对象 限制该人员参与任何类型的业务或证券活动。

提供的证券

当前产品

Remark的报价总额高达50，000，000美元 根据法规A的第2级，其证券由500，000个单位组成，发行价为每单位100.00美元。

证券说明

授权股票

我们的宪章目前授权我们发行多达176，000，000份 股票，包括175，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和1，000，000股优先股，面值 每股0.001美元。截至2024年9月25日营业结束，已发行和发行普通股为53，506，295股 并且没有发行和发行的优先股。

普通股

以下对我们普通股的描述是 我们普通股的重大条款和条款的摘要，并参考我们的章程和章程进行了限定。

每股普通股使其持有者享有特权 对股东表决的所有事项有一票表决权。普通股股东无权就尊重进行累积投票 到董事的选举。根据任何已发行优先股的优先权，普通股持有人可以收到 我们的董事会可能从合法用于该目的的资金中宣布的任何股息。如果我们清算、解散 或清算，普通股持有人有权按比例分享偿还债务和清算后剩余的所有资产 优先股中任何已发行股份的优先权。普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权 权利或赎回或偿债基金条款。

优先股

我们目前被授权发行尽可能多的 1,000,000股优先股。我们的宪章授权董事会以一个或多个系列发行这些股票，以确定 指定和权力、优先权和相对、参与、任选或其他特殊权利和资格、限制 及其限制，包括股息权、转换权或交换权、投票权(包括表决权 每股)、赎回权及条款、清算优先权、偿债基金拨备及组成该系列的股份数目。 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行有投票权的优先股和其他可能产生不利影响的权利 普通股持有者的投票权和其他权利，这可能会使第三方更难 一方收购或阻止第三方试图收购我们已发行的有表决权股票。立马 在本次发行首次结束之前，我们将提交B系列优先股的指定证书(“证书” 指定525,000股优先股为B系列15%累计可赎回永久优先股。 指定证书的复印件作为附件A附于本文件。

单位

以下描述总结了最重要的术语 单位、b系列优先股和认购证。

此处提供的每个单元包括（i）我们系列的一部分 b优先股和（ii）五份认股权，每份可行使以5.00美元的行使价购买一（1）股我们普通股 每股;但是，如果在许可证有效期内的任何时候，我们以更低的价格发行普通股 每股超过5.00美元（不包括某些豁免发行），令状的行使价格（根据股票分拆、股票股息、 重新分类、重组或类似交易），应降至我们发行普通股的最低价格 股票，前提是令状的行使价永远不会低于我们普通股在OTCQX中的每股收盘价 在我们根据本产品完成首次销售之日的市场。

该等证将于以下日期开始行使 Remark证明其拥有足够的普通股授权股份以允许行使所有授权股份后的一个工作日 未执行的授权令将于发行日期后五（5）年到期。

这些单位没有独立的权利，也不会获得认证 或作为独立证券发行。b系列优先股和组成该单位的每份凭证可立即分离 并将在本次发行中单独发行。b系列优先股和认购证均为新发行的股票，此前没有交易 市场

b系列15%优先累积可赎回永久优先 股票

我们将发行多达500，000股b系列优先股 股票，这些股票将全额支付且不可评估。

没有到期、偿债基金或强制赎回

b系列优先股没有规定到期日，不得 受任何偿债基金或其他强制赎回的约束，并且不得转换为或交换为我们的任何其他 证券除非我们决定赎回或以其他方式回购，否则b系列优先股的股份将无限期保持流通 他们我们不需要预留资金来赎回b系列优先股。

排名

b系列优先股将在权利方面排名 涉及我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配：

分红

B系列优先股的持有者有权获得， 当董事会宣布，从我们的合法可用资金中支付股息时，累计现金股息为 B系列优先股每年所述价值每股100.00美元的15%的比率(相当于每年15美元 共享)。自每次发行日起，b系列优先股每日派发股息，并从 包括适用的发行日期，并应在每个股息支付日支付，该股息支付日按季度在或 在每个季度结束后的第15天后，B系列优先股的记录持有人将出现在我们的股票上 在每个股息记录日期，即上一财季最后一天的营业结束日记录，无论是否 一个营业日；如果任何股息支付日期不是营业日，则本应是 在该股息支付日支付的股息，可在下一个营业日支付，其效力及作用与在该日支付的相同 股息支付日期，且不计利息、额外股息或其他款项，将在自 并在该股息支付日期后至该下一个营业日。B系列优先股的应付股息将为 按360天一年计算，其中包括12个30天月，但对于部分股息期，股息支付 将按比例计分。在任何股利支付日支付的股利应包括累积到该日的股息，但不包括 股息支付日期。

不得授权对b系列优先股的股票进行股息 由我们的董事会支付或由我们随时支付或拨出付款，当我们的任何协议的条款和规定，包括任何 与我们债务有关的协议，禁止授权、付款或拨出付款，或规定 授权、付款或拨出付款将构成违反协议或违反协议， 或者法律限制或禁止授权、付款或拨出付款。

尽管有上述规定，b系列优先的股息 无论我们是否有盈利，无论是否有合法资金可用于付款，股票都会累积 无论这些股息是否由董事会宣布。b系列优先支付的任何股息 股票应首先计入与这些股票相关的最早累积但未付股息。

我们普通股和任何其他系列的未来分配 优先股（如果发行），包括b系列优先股，将由董事会酌情决定，并将取决于，其中 其他事情，我们的经营业绩、经营现金流、财务状况和资本要求、任何债务偿还要求， 以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们无法保证能够对我们的 b系列优先股或未来任何时期的实际分配情况。

除非b系列优先所有股票的全额累积股息 股票已经或同时被申报并支付或申报，并且已经或同时有足够支付该股票的金额 在过去所有股息期内指定支付，不得宣布、支付或预留股息用于支付 我们可能发行的普通股或优先股的排名低于b系列优先股或与b系列优先股同等地位 支付股息或清算、解散或清盘时。也不得对股份宣布或进行任何其他分配 我们可能发行的普通股或优先股，其排名低于b系列优先股或与b系列优先股同等地位 清算、解散或清盘时支付股息或分配资产。

未足额支付股息(或支付足够股息的款项 对于B系列优先股和任何其他系列优先股的股份，我们可能 发行与B系列优先股股息支付平价的发行排名，所有在B系列优先股上宣布的股息 我们可能发行的股票和任何其他优先股系列，在支付股息方面与B系列股票平价排名 应按比例宣布优先股，以便B系列优先股和此类其他优先股每股宣布的股息数额 我们可能发行的一系列优先股在任何情况下都应与应计每股股息的比率相同 B系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股(不包括以下方面的任何应计项目 在优先股没有累计股息的情况下，以前股息期间的未支付股息)相互关联。不感兴趣， 或代息款项，须就B系列优先股的任何股息支付或支付 这可能是拖欠的。

从赎回期开始日期开始，任何股息 我们在到期时未支付的b系列优先股将成为Remark的累积债务，将自动支付 如果Remark筹集的任何资金超过150万美元。

股息支付账户

在每次发行结束时，我们将拨出股息 付款账户金额等于前两（2）年的股息支付或b系列优先股每股30.00美元。 在遵守特拉华州法律和任何其他适用要求的情况下，我们将从股息中进行股息分配 每季度向b系列优先股持有人支付帐户，为期两（2）年。

我们将股息支付基金的收益投资于各种 资本保全工具，例如短期、投资级、附息证券和（或）货币市场基金。任何 股息支付账户赚取的投资收入将汇往Remark，用于运营资金或一般公司 目的，前提是股息支付账户有足够的资金支付应向b系列优先股持有人支付的所有股息 发行结束后两（2）年内的股票。

清算优先权

如果我们自愿或非自愿清算、解散， 或清盘时，b系列优先股股份持有人将有权从我们合法拥有的资产中获得付款 分配给我们的股东，关于清算、解散或清盘时的资产分配，清算 每股100.00美元的优先权，加上等于截至付款日期（但不包括付款日期）的任何累积和未付股息的金额， 在向我们普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列股本的持有人进行任何资产分配之前 在清算权方面，该公司排名仅次于b系列优先股。

如果在任何此类自愿或非自愿清算时， 解散或清盘，我们的可用资产不足以支付所有未偿清算分配的金额 b系列优先股的股份以及我们股本其他类别或系列的所有股份的相应应付金额 我们可能会在资产分配方面发布与B系列优先股同等的排名，然后是该系列的持有者 b优先股和所有其他此类类别或系列的股本应按比例分享任何此类资产分配 他们原本分别有权获得的全额清算分配。

b系列优先股的持有者将有权书面 任何此类清算、解散或清盘的通知应在不少于三十（30）天且不多于六十（60）天前发出 付款日期。在支付其有权获得的全部清算分配后，系列持有人 b优先股对我们的任何剩余资产没有权利或主张。我们与任何其他公司合并或合并 公司、信托或实体或任何其他实体与我们合作，或出售、租赁、转让或转让全部或大部分 我们的所有财产或业务不应被视为我们的清算、解散或清盘（尽管此类事件可能会导致 至下文所述的特殊选择性赎回）。

救赎

自每个日期起两（2）年的日期和之后 发行（“赎回期开始日期”），我们可以根据我们的选择，并且不少于三十（30）也不超过六十 (60)提前几天书面通知，随时或不定期将全部或部分b系列优先股赎回为现金 赎回价格为每股100.00美元，加上截至（但不包括）赎回日期的任何累积和未付股息。

赎回程序

如果我们选择赎回b系列优先股，通知 赎回通知将邮寄给每位被要求赎回的b系列优先股记录持有人，地址为该持有人 正如我们的股票转让记录中所示，赎回日期前不少于三十（30）且不超过六十（60）天，并且 将说明以下内容：

如果少于任何持有人持有的全部b系列优先股 将被赎回，邮寄给该持有人的通知还应具体说明该持有人持有的b系列优先股的股份数量 持有人将被赎回。未发出该通知或其邮寄有任何缺陷，均不影响该通知的有效性 赎回b系列优先股任何股份的程序，但通知是否有缺陷的持有人除外 给出

将赎回的B系列优先股持有者应退回 B系列优先股在赎回通知中指定的地点，并有权获得赎回价格和任何 在退回后赎回时应支付的累积和未支付的股息。如赎回任何系列股份的通知 B优先股已经发放，如果我们已经不可撤销地预留了赎回所需的资金，并以信托形式为以下目的赎回 B系列优先股的持有者要求赎回，然后在赎回日起及之后(除非违约 应由吾等支付赎回价格加上累积及未支付的股息(如有)，股息将 如果B系列优先股的这些股票停止产生，则B系列优先股的这些股票不再被视为已发行 这些股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款加上累积和未支付的权利除外。 在赎回时支付的股息(如有)。如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格和累计 在赎回时支付的未支付股息，如有，可在下一个营业日支付，不包括利息、额外股息或其他 自该赎回日起至下一个营业日止的期间内的应付款项将累算。如果不是全部 在未赎回的B系列优先股中，按比例选择要赎回的B系列优先股 (尽可能在实际可行的情况下不设立零碎股份)或我们决定的任何其他公平方法。

对于b系列优先股的任何赎回， 我们将以现金支付截至赎回日期（但不包括赎回日期）的任何累积和未付股息，除非赎回日期 股息记录日期之后且相应股息支付日期之前，在这种情况下，b系列优先股的每位持有人 在该股息记录日期营业结束时，有权根据相应股息获得该股份的应付股息 支付日期，尽管该等股份在股息支付日期之前赎回。除上述规定外，我们将做出 对于待赎回的b系列优先股股份，不支付或补贴未付股息，无论是否拖欠。

除非b系列优先所有股票的全额累积股息 股票已经或同时被申报并支付或申报，并且已经或同时有足够支付该股票的金额 被指定用于支付过去所有股息期的股息，除非全部未发行，否则不得赎回b系列优先股的股份 b系列优先股的股份同时被赎回，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购 b系列优先股的任何股份（除非将其兑换为排名低于b系列优先股的股本 关于清算、解散或清盘时股息的支付和资产的分配）;但前提是上述 不得阻止我们根据购买或交换要约购买或收购b系列优先股股份 对b系列优先股所有已发行股份的持有人的条款相同。

根据适用法律，我们可能会购买b系列优先股 公开市场上的股票、通过招标或私下协议。我们收购的任何b系列优先股股份都可能会退役， 重新分类为授权但未发行的优先股，没有指定类别或系列，此后可以重新发行 作为任何类别或系列的优先股。

无转换权

b系列优先股不可转换为我们的普通股 车辆.

投票权

b系列优先股持有者没有任何投票权 权利，特拉华州法律要求的除外。根据特拉华州，b系列优先股持有人有权投票的每一事项 根据法律，b系列优先股的每股股票将有权获得一票。

没有优先购买权

b系列优先股的持有者将不会有任何优先购买权 购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利。

纪录保持者

我们和b系列优先股的转让代理可以 出于所有目的，将任何b系列优先股的记录持有者视为其真正合法的所有者，而且我们都不 转让代理人也不受任何相反通知的影响。

认股权证

令状持有人可以购买一（1）股我们普通股 行使价为5.00美元，可进行调整并遵守下文规定的条款。令状的形式附于本要约 通知见附件b。

可撤销性和期限

每份令状的行使价格为每股普通股5.00美元 股票从Remark证明其拥有足够的普通股授权股份后一个工作日之日开始 允许行使所有未行使的授权令，并将于发行日期后五（5）年到期。每个 在许可证到期日或之前在我们的股票办公室交出许可证后，可以行使许可证 转让代理人，将执行表附在令状上，作为附件A，按照指示填写和执行，并附有完整的 付款计算为行使价乘以该令状被行使的股份数量。全额付款 可以以付款给Remark的银行本票或认证支票的形式进行，也可以通过电汇资金以电子形式进行。

行使价格/调整

每份令状的行使价为每股5.00美元，受 根据本文规定进行调整。如果，在许可证有效期内的任何时候，我们以更低的价格发行普通股 每股超过5.00美元（不包括某些豁免发行），令状的行使价格（根据股票分拆、股票股息、 重新分类、重组或类似交易），应降至我们发行普通股的最低价格 股票，前提是令状的行使价永远不会低于我们普通股在OTCQX中的每股收盘价 在我们根据本产品完成首次销售之日的市场。

“豁免发行”是指由 公司于认股权证发行日期后：(A)因行使本认股权证而发行的普通股；(B)股份 普通股数量(因为这样的股票数量是针对后续股票拆分、反向股票拆分、股票组合、 股票股息和资本重组)发放给公司董事、高级管理人员、员工或顾问(直接或作为 行使购买普通股的选择权的结果)根据基于股票的补偿的授予在每一种情况下授权 (C)已发行的普通股 转换或行使可转换证券、可转换票据、认股权证、期权或在 认股权证的发行日期，(D)普通股、购买普通股的期权或认股权证，或已发行的可转换证券 (I)与该人的合资企业、战略联盟或其他商业关系有关的人(包括 即公司的客户、供应商和战略合作伙伴)与公司的业务运营有关，而不是 为筹集股本的主要目的，(Ii)与本公司直接或间接、 收购另一家企业或其有形或无形资产，或(Iii)向贷款人提供与债务融资有关的股权激励 在该等交易已获董事会批准的每一种情况下，及(E)发行普通股予 公司账户的现金，以确定的承诺为基础进行承销，并在证券交易所登记 根据修订后的1933年《证券法》成立的委员会。

圣约

截至2024年9月25日，我们没有足够的授权 凭证基础的普通股股份。备注在逮捕令中承诺并同意将尽最大努力持有 发行日期后迅速召开股东大会，批准（i）增加授权股份数量 普通股，或（ii）普通股的反向拆分，以便在此类公司行动之后，它将始终具有 在行使本令状时保留足够数量的普通股授权股份供发行给持有人。

零碎股份

行使时不会发行我们普通股的零碎股份 逮捕令的。如果，在行使任何令状后，持有人将有权获得我们普通股的部分权益 股票，我们将在行使时将普通股股数四舍五入至下一整股。

可转让性

在适用法律的规限下，不得提供该等令状 未经我们同意而出售、出售、转让或转让。

授权代理

我们预计该等令状将以注册形式发出， 我们的转让代理（将担任令状代理人）和我们之间的令状代理人协议。

作为股东的权利

令状持有人不享有持有人的权利或特权 我们的普通股或任何投票权，直到其各自的授权被行使并且我们的普通股股份被发行 这样的锻炼。在认购证行使后发行普通股股份后，每位持有人将有权投票一票 每张股票都记录了我们股东有权投票的所有事项。

治国理政法

令状和令状代理协议受特拉华州管辖 依法

交易市场

目前还没有公开市场 逮捕令。

转会代理和注册处

Computershare LLC将担任注册商， 我们的b系列优先股和认购证的转让代理人。Computershare LLC的邮寄地址为150 Royall Street， 马萨诸塞州坎顿02021。

股利政策

我们从未宣布或支付股本现金股息。 我们目前打算保留任何未来收益用于业务运营，并且不打算申报或支付任何现金 可预见的未来的股息，但本发行通知中描述的b系列优先股除外。任何 根据适用的情况，董事会将酌情决定是否向我们的股本支付股息 法律，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求、一般业务状况和其他 我们董事会认为相关的因素。

专家

本次发行包含的合并财务报表 根据Weinberg的报告，截至2023年和2022年12月31日以及截至该日期的通函已包含在本文中 & Company，PA独立注册会计师事务所（出现在本文其他地方），并经该事务所授权 会计和审计专家。

法律事务

与此提供的单位有关的某些法律事宜 将由Fox Rothschild LLP传递。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了A规则发行声明 根据证券法规定的表格1-A，适用于在此提供的单位。本发售通函是本次发售的一部分 声明并不包含要约声明或随附的证物和附表中所载的所有信息。 欲了解有关本公司及特此发售的普通股的更多信息，请参阅招股说明书、展品及时间表 与之一同归档。本发售通告中包含的关于提交的任何合同或其他文件的内容的陈述 因为要约声明的证物不一定完整，并且每一种这样的声明在所有方面都通过引用来限定 作为要约声明证物的该合同或其他文件的全文。在本次供品完成后， 根据证券交易所，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息 1934年法案。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制本信息，地址为华盛顿州新泽西州F街100F室，华盛顿州， 华盛顿特区20549号。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会也是 维护一个互联网网站，其中包含以电子方式归档的报告、委托书和其他有关发行人(包括我们)的信息 有了美国证券交易委员会。这个网站的地址是www.sec.gov。

注释控股公司和子公司

简明综合资产负债表

（单位：千美元，份额和每股除外 金额）

注释持有， Inc.

财务指数 报表

注释控股公司和子公司

简明综合资产负债表

（单位：千美元，份额和每股除外 金额）

注释控股公司和子公司

未经审计的简明合并报表 经营和综合收益（损失）

(千美元，每股除外)

注释控股公司和子公司

未经审计的简明合并报表 股东赤字

(单位：千，股份数除外)

注释控股公司和子公司

未经审计的简明合并报表 现金流量

(千美元)

注释控股公司和子公司

未经审计简明合并财务报表注释 报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

注1.组织和业务

组织和业务

备注控股公司及其子公司（“备注”， “我们”、“我们”或“我们的”）构成多元化的全球技术业务，拥有领先的人工智能 智能（“AI”）和数据分析解决方案。Remark Holdings，Inc.的普通股在OTCQX最佳市场交易 在股票代码MARk下。

我们主要销售基于人工智能的产品和服务。 我们目前确认了几乎所有来自美国的收入，在英国的销售带来额外收入和中国

持续经营的企业

截至2024年6月30日的六个月内， 自成立以来的每个财年，我们都出现了运营亏损，从而导致股东赤字 截至2024年6月30日，价值4630万美元。此外，我们的业务历来使用的现金多于提供的现金。净现金 截至2024年6月30日的六个月内，经营活动中使用的资金为6.1亿美元。截至2024年6月30日，我们的现金余额为0.4美元 万此外，我们没有在2023年Mudrick贷款协议项下的未偿贷款到期时按要求偿还（见注 10了解更多信息），我们已累计约1.4亿美元的拖欠工资税。

我们经常性运营亏损、工作的历史 资本不足和经营活动产生的负现金流导致了，管理层得出的结论是，存在大量的 对我们继续经营的能力表示怀疑。我们的独立注册会计师事务所在其关于我们的综合报告中 截至2023年12月31日止年度的财务报表也对我们继续运营的能力表示严重怀疑 关心我们的合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

我们打算资助我们未来的运营并会面 通过人工智能和数据分析产品的收入增长来实现我们的财务义务。然而，我们无法保证 我们业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们在接下来的十二个月内的运营 本表格10-Q的提交。因此，我们正在积极评估包括债务和股权融资在内的战略替代方案。

债务和股票市场的状况， 以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动（特别是由于 COVID-19大流行、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本增加以及乌克兰地缘政治冲突），将 在决定我们是否能够成功获得额外资本方面发挥主要作用。我们不能确定我们会成功 筹集额外资本。

多种因素，其中许多是外部因素 我们的控制权可能会影响我们的现金流;这些因素包括中国COVID-19大流行的挥之不去的影响、监管问题、 竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，我们相信我们将能够 利用现有现金并根据一项或多项可能取得的成功，满足我们至少未来12个月的持续需求 以下计划：

然而，预测本质上是不确定的， 我们计划的成功在很大程度上超出了我们的控制范围。因此，人们对我们继续下去的能力存在很大疑问 作为持续经营企业，我们可能会在2024年9月30日之前充分利用我们的现金资源。

重新分类

在我们的合并资产负债表上 截至2023年12月31日的年度，我们将约40万美元从应计费用和其他流动负债重新分类为预付款 来自关联方以符合当年的列报。

注释控股公司和子公司

未经审计简明合并财务报表注释 报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

我们准备了随附的未经审计的浓缩 截至2024年6月30日的合并资产负债表，并列出截至2023年12月31日的经审计的合并资产负债表金额 为了比较目的，以及相关未经审计的简明合并经营报表和全面亏损，简明合并报表 截至六个月的合并现金流量表和简明合并股东赤字表 2024年6月30日根据表格10-Q的说明。根据这些指示，我们省略了某些信息 不过，脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中 管理层认为，本文所做的披露足以确保所提供的信息不具有误导性。

我们的经营业绩和现金流 截至本文报告的中期结束时，并不一定表明我们在剩余时间内可能经历的结果 一年或任何其他未来时期。

管理层认为我们已经包括 所有被认为是公平呈现未经审计的简明合并财务报表所必要的调整（包括正常、经常性的调整） 截至2024年6月30日的资产负债表和未经审计的股东赤字简明综合报表 作为我们未经审计的简明合并经营报表和全面亏损以及简明合并现金报表 列出的所有时期的流量。您应同时阅读我们的未经审计的简明综合中期财务报表和脚注 截至12月31日的年度10-k表格年度报告中包含我们的合并财务报表和脚注， 2023年（“2023年表格10-K”）。

整固

我们将所有子公司纳入我们的 简明合并财务报表，消除合并期间所有重大公司间余额和交易。

预算的使用

我们编制合并财务报表 符合GAAP。在准备财务报表时，我们会做出影响报告金额的估计和假设， 在合并财务报表和随附附注中披露。因此，实际结果可能与这些估计不同。 我们持续评估我们的估计，包括与应收账款、递延收入成本、基于股份的估计 补偿、递延所得税和库存准备金等项目。

现金

我们的现金由银行账户中持有的资金组成。

我们在美国维持现金余额 美元（“USD”）、英镑（“GBP”）、人民币（“CNY”）和港元（“HKD”）。

注释控股公司和子公司

未经审计简明合并财务报表注释 报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

下表（以美元报告）细分 我们的现金余额（以千计）：

我们基本上维持所有美元计价 美国金融机构的现金，其余额由联邦存款保险公司（“FDIC”）承保 高达25万美元。然而，有时我们的现金余额可能会超过FDIC保险限额。截至2024年6月30日，我们不相信我们 有任何显着集中的信用风险。我们非美国子公司持有的现金受外币波动影响 兑美元汇率，尽管由于我们将美国资金转移到中国以资助当地业务，因此这种风险在一定程度上有所减轻。如果， 然而，美元兑CNY大幅贬值，我们进一步发展中国业务的成本可能会超过最初的估计。

金融工具的公允价值

公允价值是指将收到的价格 在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债（退出价格）。报告时 我们金融工具的公允价值，我们根据以下性质将这些公允价值计量优先排序为三个级别之一 输入如下：

公允价值层次要求我们使用可观察值 市场数据（如果有），并在确定公允价值时最大限度地减少使用不可观察输入数据。对于某些产品或某些产品 市场条件下，可观察的输入可能不可用。

我们相信报告的资产净值 现金、应收账款、应收账款和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债以及短期 由于这些金融工具的短期性质，债务接近其公允价值。

外币折算

我们以美元报告所有货币金额。我们 然而，海外子公司以其功能货币（在英国为英镑）保存其账簿和记录 （“英国”）和中国的CNY。

注释控股公司和子公司

未经审计简明合并财务报表注释 报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

一般来说，在合并我们的子公司时 对于非美元功能货币，我们使用余额的汇率将资产和负债金额转化为美元 表日期，收入和费用金额按期内通行的平均汇率兑换。的成果 财务报表金额兑换为美元产生的损失记录为累计其他的单独组成部分 股东亏损内的综合损失。

我们使用了以下汇率 兑换截至所述期间以非美元货币计价的金额的表格：

收入确认

基于人工智能的产品

我们通过开发基于人工智能的产品来创造收入， 包括完全集成的人工智能解决方案，将我们的专有技术与第三方硬件和软件产品相结合，以满足 最终用户规范。根据基于人工智能的产品的一种合同，我们为以下客户提供单一、持续的服务： 在我们创建资产时控制它们。因此，我们在提供服务期间确认收入。 根据另一种类型的合同，我们有履行义务为客户提供完全集成的人工智能解决方案，我们认识到 每项绩效义务完成并交付给客户、由客户测试并接受时的收入。

当我们转移控制权时，我们确认收入 向客户承诺的商品或服务，并且我们确认反映我们期望有权获得的对价的金额 以换取这些商品或服务。如果与我们客户的收款时间相关的不确定性，可能是 如果我们的客户不是我们商品的最终最终用户，我们认为这是客户能力的不确定性 并打算在考虑时向我们付款。因此，我们只有在转让货物控制权时才确认收入 或服务和向客户收取对价是可能的。

当客户在我们满足我们的要求之前付款时 有义务转让承诺的商品或服务的控制权，我们记录反映我们预期对价的金额 有权承担合同责任，直到我们履行我们的绩效义务。

对于我们尚未完成的合同 在履行义务之前发生的任何金额的递延成本均被记录。

对于我们与客户的合同，我们通常会延长 为我们的客户提供短期信贷政策，对于大型项目，通常最长为一年。

我们记录获得合同的增量成本 作为发生时的费用。

我们提供扩展 我们的产品保修一至三年。这些延长保修的收入以直线方式确认 基于保修合同期限。

注释控股公司和子公司

未经审计简明合并财务报表注释 报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

其他

我们从其他来源产生收入，例如 来自广告和营销服务。我们在转让控制权时确认这些合同的收入 出售给客户的商品或当我们交付承诺的促销材料或媒体内容时。几乎我们所有的合同 与产生其他收入的客户一起在一年或更短时间内完成。

库存

我们采用先进先出的方法来确定 我们的库存成本，然后我们以成本或可变现净值中的较低者报告库存。我们定期审查库存数量 库存并主要根据我们的估计销售预测为多余和过时库存记录拨备。2024年6月30日和 2023年12月31日，库存准备金分别为220万美元和220万美元。

内部使用软件

我们收购或开发应用程序和其他软件 帮助我们满足业务运营方面的内部需求。对于此类项目，规划费用和其他相关费用 至初步项目阶段的费用以及实施后活动所发生的费用计入已发生的费用。我们利用 在应用程序开发阶段发生的成本仅在我们认为开发可能会导致新的或额外的 功能性。在应用程序开发阶段资本化的成本类型包括与第三方发生的咨询费用， 为完成软件而执行的编程和其他开发活动。我们对内部使用的软件进行了直线摊销 估计使用寿命为三年。如果我们确定要放弃任何内部使用的软件，则成本减去累积的 摊销(如果有的话)记为摊销费用。一旦我们完全摊销了我们资本化的内部使用软件成本， 我们从他们各自的账户中删除这些金额。

每股净收益(亏损)

我们计算每股基本净利润（亏损）使用 期内已发行普通股的加权平均数。用于计算年稀释净利润（亏损） 股份，我们将对期内所有发行在外的普通股股份加上额外普通股数量生效 如果使用库存股法发行了所有具有稀释性的潜在普通股，那么这笔钱本来是未发行的。潜在共同 当股票的影响具有反稀释作用时，则将其排除在计算之外。普通股的稀释潜在份额包括增量 行使股票期权和认购权后可发行的普通股股份。

截至2024年6月30日止六个月及 2023年，没有与每股亏损计算的分子或分母相关的对账项目，因为其影响 会具有反稀释作用。

可能影响计算的证券 如果影响具有稀释性，截至2024年6月30日的三个月和六个月的稀释每股收益包括总计1，518，078 购买我们普通股的未执行期权、1，007，441份购买我们普通股的未执行期权，以及估计 101，193，753股我们的普通股股份因我们与Ionia的交易而向Ionia Ventures，LLC（“Ionia”）发行 (see注12）。

注释控股公司和子公司

未经审计简明合并财务报表注释 报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

细分市场

现有GAAP，建立管理层 分部报告方法将经营分部定义为实体的组成部分，其中独立的、离散的财务信息 可供首席运营决策者评估。我们已确定首席执行官为我们的首席运营官 决策者，审查经营业绩，以仅根据以下因素做出分配资源和评估绩效的决定 一个运营部门。

近期发布的会计公告

2023年11月，FASb发布了ASO 2023-07， 分部报告（主题280）：改进可报告分部披露，旨在改进可报告分部披露 要求，主要是通过加强定期向 首席运营决策者，并包括在每个报告的分部损益衡量标准中。更新还需要所有 关于可报告分部损益和资产的年度披露将在中期期间提供，并为具有以下条件的实体提供 单一可报告分部提供ASC 280分部报告要求的所有披露，包括重要分部 费用披露。对我们来说，亚利桑那州立大学2023-07将于2024年1月1日生效，中期将于2025财年开始，其中 允许提前收养。ASO 2023-07的采用并未对我们的运营业绩、财务状况产生重大影响 或现金流。

我们已经审查了所有会计公告 最近由FASB和SEC发布。我们已经通过的权威声明没有产生实质效果 关于我们的财务状况、经营业绩、现金流或其报告，除非上文另有说明，我们不相信 我们尚未采用的任何权威声明都将对我们的财务状况、业绩产生重大影响 运营、现金流或其报告。

说明3.风险集中度

应收收入和应收账款

注中收入表的分解 4表明我们来自某些产品的收入集中度以及我们业务的地理集中度。我们也有一个 截至2024年6月30日止六个月，我们与客户交易的业务量集中，除极低外 实际上，我们所有的收入都来自一位客户，而在截至2023年6月30日的六个月内，我们的三位客户 分别占我们收入的约40%、35%和11%。截至2024年6月30日，我们一名客户的应收账款净额 约占我们应收账款净额的87%，而截至2023年12月31日，来自我们三名客户的应收账款净额 分别约占我们应收账款净额的37%、34%和12%。

递延收入成本

有关风险集中的讨论，请参阅注6 关于我们的递延收入成本。

注释控股公司和子公司

未经审计简明合并财务报表注释 报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

销售成本和应付账款

的 我们为履行与客户的合同而购买的各种硬件本质上并不特别独特。根据我们的分析，我们相信 如果我们当前的供应链发生任何中断，我们将以合理的价格提供足够数量的替代供应商 具有可比的规格和价格，这样我们就不会对我们采购硬件的能力产生重大负面影响 我们需要经营我们的业务。

说明4.收入

我们主要销售基于人工智能的产品和服务 基于计算机视觉和其他技术。

我们不包括与剩余相关的披露 履行义务，因为我们与客户签订的几乎所有合同的原始预期期限均为一年或更短 或者，就我们的备用义务而言，所涉及的金额并不重大。

收入的分类

下表列出了细分 按产品和服务类别分类的收入（以千计）：

下表列出了细分 我们按国家分类的收入（以千计）：

重大判决

在计算收入时，我们确保 判断，例如我们是否在交易中担任委托人或代理人，或者我们与客户的合同是否属于 当前GAAP关于收入的范围，这影响了我们从客户合同中获得收入的金额和时间的确定。 根据与我们与客户的合同相关的当前事实和情况，我们做出的判断均不涉及过高的 定性重要性或复杂性的程度，因此有必要进一步披露其对 我们的收入金额和时间。

注释控股公司和子公司

未经审计简明合并财务报表注释 报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

合同资产和合同负债

我们目前不生成材料合同 资产截至2024年6月30日的六个月内，我们的合同负债仅因日常业务活动而发生变化。

截至2024年6月30日的六个月内 和2023年，我们确认的包含在合同负债年初余额中的收入金额并不重大。

截至2024年6月30日的六个月内 和2023年，我们没有确认前期履行的业绩义务收入。

与中国人工智能产品销售相关的某些协议

我们在中国完成了某些项目 截至2023年12月31日的年度价值约为140万美元，但该协议不符合收入确认标准 按应计制计算。我们将在收到现金时确认该协议的收入。我们确认了约40万美元 截至2024年6月30日止六个月内该金额。

说明5.应收贸易账目

一般来说，这对于中国实体来说并不罕见 在比美国商务通常观察到的时间表更长的时间内向供应商付款。与我们中国相关的贸易应收账款 2024年6月30日和2023年12月31日的人工智能项目;分别包括约70万美元和70万美元 与我们的中国业务合作伙伴合作相关的项目的贸易应收账款（有关我们中国的更多信息，请参阅注16 业务合作伙伴和相关会计）;基本上代表了我们在每个此类期间的所有贸易应收账款总额。进行评估时 对于2023年当前的预期信用损失，我们考虑了我们的历史经验以及我们基于以下因素的预期 我们认为COVID-19大流行对我们和我们的客户造成了挥之不去的影响。

注释控股公司和子公司

未经审计简明合并财务报表注释 报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

说明6.税收成本

截至2024年6月30日的递延收入成本 和2023年12月31日的0美元万和660美元万分别代表我们向供应商预付的金额，这些供应商 为我们提供与中国的各种项目有关的服务。具体地说，截至2024年6月30日的递延成本收入余额 其中的百分比是在2022年支付给单一供应商的项目安装费用，我们预计将通过我们的中国提供给我们 在供应商安装我们的软件解决方案和/或硬件时，将利用业务合作伙伴(在注16中更详细地描述) 在中国不同地区的众多地点为我们的客户服务，同时供应商根据客户的要求为我们提供其他服务 要求。因为我们与供应商接洽的大多数项目都需要购买硬件、设备和/或用品 在实地考察之前，我们预付了预付款，因为我们预计会有几大批项目安装。我们没有做好 2024年向供应商支付的任何与项目相关的额外预付款，我们能够完成项目的安装，从而减少了 与执行所提供项目安装的供应商有关的递延收入余额成本减少40万美元 通过我们的业务伙伴中国向我们致敬。

与新冠肺炎相关的长时间封锁 2022年在中国的各个地区，是我们已经预付款的项目延误完成的最初原因。慢吞吞的 从这样的封锁中恢复过来，加上美国和中国之间政治紧张局势的加剧，导致我们决定裁员 在中国，所有这些都使完成项目的进展缓慢。截至2024年6月30日的递延收入成本余额可以 完全恢复，因为供应商能够执行安装，但完成中国的项目并完全恢复 收入余额的递延成本将需要额外的资本资源。虽然我们已将重点转向扩大业务 在中国之外，我们将继续努力完成中国的项目，尽管我们可能不得不在未来的一段时间内损害资产 在某种程度上，我们的资本资源不足以完成所有这些项目。鉴于我们的资本资源有限， 中国，这可能会导致与递延收入成本相关的项目进一步延误完成，我们重新分类 截至2024年6月30日作为长期资产的递延收入成本余额。

说明7.预付费用和其他 流动资产

下表列出了组件 预付费用和其他流动资产（单位：千）：

说明8.物业及设备

财产和设备包括以下内容 (in数千人，估计生命除外）：

截至2024年6月30日止六个月及 2023年，折旧（和软件摊销）费用并不重大。

注释控股公司和子公司

未经审计简明合并财务报表注释 报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

说明9.已计费用和其他流动负债

下表列出了组件 应计费用和其他流动负债（单位：千）：

附注10.应付票据

下表列出了我们的应付票据 (in数千）截至：

2021年12月3日，我们进入了一名高三 与我们的某些子公司作为担保人（“担保人”）签订的担保贷款协议（“原始Mudrick贷款协议”） 以及隶属于Mudrick Capital Management，LP（统称“Mudrick”）的某些机构贷款机构，根据该规定 Mudrick向我们提供了信贷，包括本金总额为3000万美元的定期贷款（“Original Mudrick 贷款”）。原始Mudrick贷款的年利率为16.5%，原始到期日为2022年7月31日。

截至2022年12月31日，未偿余额 原始Mudrick贷款的金额为1，440万美元，约80万美元的应计利息已计入应计 费用和其他流动负债。截至2023年3月31日的三个月内，2023年Mudrick贷款协议（定义 下文）取消Original Mudrick贷款后，我们对Original Mudrick产生了约60万美元的额外利息费用 贷款，其中30万美元是在此期间支付的。

注释控股公司和子公司

未经审计简明合并财务报表注释 报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

2023年3月14日，我们签订了一份备忘录 与Mudrick的购买协议（“2023年Mudrick贷款协议”），根据该协议，所有原始Mudrick贷款 被取消以换取本金总额应付Mudrick的新票据（“2023年Mudrick票据”） 约1630万美元。2023年Mudrick票据于2024年6月30日和2023年12月31日的本金余额包括 原始Mudrick贷款的1，440万美元未偿余额，加上原始贷款的110万美元应计利息 Mudrick贷款，加上应支付给Mudrick的约80万美元费用，作为取消原始Mudrick的对价 贷款并将其项下所有未偿金额转换为2023年Mudrick票据。我们将80万美元记录为利息费用 截至2023年3月31日的三个月内。

2023年Mudrick Note引起了人们的兴趣 年利率为20.5%，自2023年5月31日起每月最后一个工作日支付。利率增加 2%，2023年Mudrick票据下的未偿本金及其任何未付利息可能立即到期 并在2023年Mudrick贷款协议项下发生任何违约事件时支付。2023年所有未偿金额 Mudrick票据（包括所有应计和未付利息）已于2023年10月31日到期并全额支付。

确保付款和履行 我们与我们的某些子公司一起履行原始Mudrick贷款协议和2023年Mudrick贷款协议项下的义务 (the“担保人”），授予TMI信托公司，作为Mudrick（第一优先权）利益的抵押代理 Remark和担保人所有资产的担保权益，但某些习惯例外情况除外。

我们没有按要求还款 2023年Mudrick贷款协议项下的未偿贷款将于2023年6月30日开始到期，构成违约事件 截至本表格10-Q之日，我们尚未收到豁免。有关交易的更多信息，请参阅注释17 和穆德里克。

其他应付票据

上表中的其他应付票据 代表为购买经营资产而发行的个别不重要的应付票据。此类应付票据按加权平均值计算利息 利率约为6.0%，加权平均剩余期限约为3.4年。

注11。潜在融资之前收到的资金

截至2024年6月30日，我们报告了负债 2.8亿美元与我们在敲定协议之前从不相关的潜在投资者/债权人收到的现金有关。

注释控股公司和子公司

未经审计简明合并财务报表注释 报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

说明12.发行普通库存的义务（与 爱奥尼奇）

可转换债券

2022年10月6日，我们签订了一份债券 购买协议(《2022年债券购买协议》)和购买协议(《ELOC购买协议》原件) 和Ionic一起。根据2022年债券购买协议，我们发行了原始本金中的可转换次级债券 以250万美元的收购价向Ionic支付约280万美元(“2022年债券”)。2022年 债券于11月17日自动转换为我们普通股的股份(“2022年债券结算股”)， 2022在我们根据我们与IONIC签订的注册权协议提交的注册声明生效后。 在发行2022年债券时，我们最初估计发行普通股的义务约为360万美元。AS 截至2022年12月31日，我们估计此类债务的公允价值为190万美元，相当于额外1,720,349股 将根据2022年债券发行。确定2022年债券转换价格的测算期为 完成后，我们确定2022年债券结算的最终数量为3,129,668股(包括898,854股 2022年发行)，导致2023年增发了2230814股，公允价值为310万美元。

2023年3月14日，我们签订了新的债券 与IONIC签订的购买协议(“2023年债券购买协议”)，根据该协议，吾等授权发行及 发售两只本金总额约280万美元的可转换次级债券 收购价格为250万美元。第一笔债券的本金约为170万美元，票面利率为 购买价格为150万美元(2023年3月14日发行的第一批2023年债券)和第二批债券 原本金约为110万美元，购入价为100万美元(2023年第二个 与2023年4月12日发行的第一批债券“2023年债券”一起发行。这个 2023年债券于6月26日自动转换为我们普通股的股份(“2023年债券结算股”)， 2023在我们根据与IONIC签订的注册权协议提交的注册声明生效后。 在发行第一批2023年债券和第二批2023年债券时，我们初步估计了发行普通股的义务 总计约410万美元，或等值估计可发行股份3,669,228股。截至2023年12月31日，我们 估计2023年债券全数转换后仍须发行的股份总数为9,383,966股，即 公允价值总额为460万美元的债务。当用于确定转换价格的测算期 2023年债券已完成，我们确定2023年债券结算股份的最终数量为16,928,989股(含) 在2023年期间发行的657,000股中)，导致在截至2024年6月30日的6个月内发行了另外一股 16,271,989股，公允价值1,030万美元，最终结算2023年债券。

注释控股公司和子公司

未经审计简明合并财务报表注释 报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

股权信用额度

经修订的原ELOC采购协议 根据REMARK和Ionic之间的某些信件协议，日期为2023年1月5日；2023年7月12日；2023年8月10日和9月 2023年1月15日；以及2024年1月9日的第一次修正案，以及2024年2月14日的后续信函协议(经修订， ELOC采购协议“)规定，根据其中规定的条款以及其中规定的条件和限制，我们 有权指示Ionic在36个月的期限内购买总计5,000万美元的普通股 修订后的ELOC购买协议。根据修订后的ELOC购买协议，在满足某些开始条件后， 包括但不限于，向美国证券交易委员会提交的登记此类股票的转售登记声明的有效性，以及 2022年债券应已全部转换为普通股或已全部赎回和结算 在所有方面，根据2022年债券的条款，我们有权向Ionic提交购买通知(每个、a “购买通知”)指示Ionic在每个交易日购买不超过300万美元的普通股， 每股价格等于两个成交量最低的加权成交量的平均值的80%(如果我们的普通股当时不在纳斯达克交易，则为70% 指定测量期内的平均价格(“VWAP”)。根据修订的ELOC购买协议进行的每一次购买， 我们被要求向Ionic交付相当于以下可交付普通股股份数量的2.5%的额外股份 这样的购买。根据经修订的ELOC购买协议，我们可以不时向Ionic发行的股票数量将受到 条件是我们不会向Ionic出售股份，条件是Ionic及其附属公司将实益拥有 超过4.99%的本公司普通股流通股(“实益所有权”) 限制“)。

此外，Ionic将不需要购买任何 在我们普通股的收盘价低于以下的任何交易日，根据购买通知购买我们的普通股 0.20美元(经2023年1月《函件协议》修订，定义如下)。我们将控制我们共同产品的销售时间和数量 STOCK转Ionic。Ionic没有权利要求我们进行任何销售，并有义务在#年完全按照我们的指示向我们采购。 符合修订后的ELOC采购协议。修订后的ELOC购买协议规定，我们将不被要求或允许 根据经修订的ELOC购买协议发行任何股份，Ionic将不会被要求购买，如果此类发行违反 纳斯达克规则，我们可以自行决定是否获得股东批准才能发行超过19.99%的股份。 如果根据纳斯达克规则，此类发行需要股东批准，则为我们的普通股流通股。Ionic已经同意 它及其任何代理人、代表和关联公司都不会从事任何直接或间接卖空或对冲我们的共同 在经修订的ELOC购买协议终止之前的任何时间内的股票。

修订后的CLAC购买协议可能会终止 由我们自行决定，在开工后随时由我们决定;但是，如果我们向Ionia出售的价格低于2500万美元（其他 而由于我们因受益所有权限制而无法向Ionia出售股份，因此我们未能拥有足够的股份 授权的股份或我们未能获得股东批准发行超过19.99%的已发行股份），我们将向Ionia付款 终止费50万美元，我们可以选择以现金或普通股的价格支付，价格相当于 收到终止通知之日前一天的收盘价。此外，修订后的CLARIC购买协议 将于我们出售并购买协议项下的全部5，000万美元金额之日自动终止，或者， 如果尚未全额购买，则在修订后的CLAC购买协议的36个月期限到期时。

2023年1月5日，我们与Ionic达成了 修改了原始CLARC购买协议的信函协议（“2023年1月信函协议”）。证项下 协议中，双方同意（i）修改底价，低于该底价，Ionic将无需购买任何股份 根据修订后的CLARC购买协议，我们的普通股从0.25美元到0.20美元，根据反向拆分后的基础确定，（ii）修改 根据修订后的CLARC购买协议进行购买的每股购买价格为两个最低每日VWP平均值的80% 在指定的计量期内，该计量期将于与2022年债务相关的适用计量期结束时开始 及（iii）放弃经修订的CLARC购买协议中的某些要求，以允许根据 修订后的CLAC采购协议。

注释控股公司和子公司

未经审计简明合并财务报表注释 报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

作为放弃的部分代价，以允许 对于Ionic以50万美元收购的股票，我们同意向Ionic发行该数量的股票(“Letter协议股票”) 等于(X)2022年债券的可变转换价格与(Y)由此得出的计算结果之间的差额 公式如下：从交易日开始，最低VWAP的80%(如果我们的普通股当时不在纳斯达克交易，则为70%) 紧接在2022年债券自动转换日期后收到结算前转换股份之后 或其他有关决定日期，并在(A)在(但不包括)自动 转换日期(如经修订的ELOC购买协议所界定)或其他相关决定日期及(B)交易日 紧接着，我们总金额至少1,390万美元的普通股将在纳斯达克上交易。自.起 2023年3月31日，我们估计发行信件协议股票的义务约为20万美元。截至2023年6月30日， 我们已经发行了全部200,715股Letter协议股票。

2023年9月15日，我们和爱奥尼克进入了 与以前一样，修订修订后的ELOC购买协议的函件协议(“2023年9月函件协议”) 于2023年1月5日修订。根据2023年9月的《函件协议》，该协议重复了早先《函件协议》中所作的修改 双方分别于2023年7月12日和2023年8月10日签署了《备注》和《离子》，除其他事项外，双方同意(I)允许《备注》提供一项或 向Ionic发出总额不超过2000万美元的更多不可撤销的书面通知(“豁免购买通知”)， 其中总金额减去之前的豁免购买通知的总金额，(Ii)修订每股 申购价格为申购豁免通知下申购金额的80%，为两个日均成交量最低的加权平均数 (Iii)修订指明量度期间的定义，以规定 为了计算最终购买价格，这种计量期从Ionic支付备注后的交易日开始 申购通知书中要求的金额，同时计算在主板市场交易的备注普通股的美元交易量 确定计量期的长度应从上一个计量期结束后的下一个交易日开始； 任何不符合购买协议条款和规定的额外豁免购买通知应 待IONIC批准后，v)修订经修订的ELOC采购协议第11(C)条，以增加额外承担 费用从50万美元降至300万美元(和vi)，双方将在2023年9月29日之前修改债券交易文件 包括所谓的最惠国条款，该条款将为Ionic提供必要的保护，使其免受未来任何融资、和解、 交换或其他交易，无论是与现有的或新的贷款人、投资者或交易对手进行的，如果没有做出这样的修改 到2023年9月29日，额外承诺费将进一步提高到约380万美元。

2024年1月9日，我们与Ionic达成了 修订后的CLAC购买协议的修订（“第一修正”）。根据第一修正案，各方同意， 其他事项，（i）澄清协议的底价为0.25美元，（ii）修改每股购买价格以进行购买 根据定期购买通知，价格为两个最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）平均值的80%以上 指定的测量期，（iii）在限制内增加我们提交购买通知的频率，以及（iv）修改 CLARC购买协议第11（c）条将额外承诺费从500，000美元增加到约380万美元。

2024年2月14日，我们和Ionic进入 合并为一份修改经修订的CLARC采购协议的书面协议（“2024年2月书面协议”）。下 2024年2月书面协议，双方同意（i）重新定义主要市场的定义，包括 除了纳斯达克资本市场和场外公告牌之外的市场，（ii）Ionic将不会强制执行任何违规行为 由于Remark从纳斯达克退市和任何相关暂停，修订后的CLARC购买协议中的承诺 在纳斯达克交易，以及（iii）澄清尽管已从纳斯达克退市，但我们仍然可以发出定期购买通知 只要主要市场是OTCQX、OTCQb或OTCBb以及每次定期购买，纳斯达克就会暂停相关交易 不超过500，000美元。

截至2023年12月31日，我们估计 我们将额外发行10,876,635股，以履行我们根据ELOC垫款发行普通股的义务，相当于 公允价值总额为540万美元的债务。在截至2024年6月30日的6个月中，Ionic向我们提供了 根据经修订的ELOC购买协议，支付480万美元。于截至以下六个月内发出ELOC预付款 2024年6月30日，我们最初估计发行普通股的债务约为780万美元(导致融资 成本为300万美元(超出预付款480万美元)，或等值的估计可发行股票24,965,987股。在.期间 截至2024年6月30日止六个月，我们发行了11,561,216股，公允价值200万美元，部分结算ELOC 预付款。截至2024年6月30日，我们估计将额外发行101,193,753股，公允价值为1,250万美元 为了履行我们根据ELOC发行普通股的义务，预付款。

注释控股公司和子公司

未经审计简明合并财务报表注释 报表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

债券和应收账款的会计