EX-10.2 3 ex10-2.htm ASSURANCE AND AMENDMENT AND RESTATEMENT AGREEMENT
 

VERTEX Energy，Inc. 8-K 

表现出 10.2

 

执行 版本

 

d a t E D S e p t e m b e r 2 5，2 0 2 4

 

( 1 )m A C Q U A R I E E N E R G Y N O R t H AM E R I C A t R D I N G I NC。

 

( 2 )V E R t E X RE F I N I N G A LA A b A m A LL C

 

( 3 )v e r t e x r e n e w a b l e s a a b a m a l c

 

( 4 )V E R t E X E N E R G Y，I N C。

 

一 S SUR A N C E A N D A m en d m en t a n d r e t a t e e e n t a g r e e m n 不

 

我 n re s pe ec to a sup p l yan d of f a g re e e e t d a t d a pril l 1，2 0 2 a n d c e t a n t t t r a n s n n n d o c u m e n t s

 

里德 史密斯 有限责任公司
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R e e d s m i t h。C o m

 

 

 

 

目录

 

分段

 

1    释义 2
2    先行条件 3
3    交易文件的修改 3
4    后继条件 4
5    推迟和拖延执行;某些权利 4
6    担保确认 5
7    确认现有安全 5
8    申述 5
9    连续性和批准 6
10    其他 6
11    管辖法律和司法管辖权 6

 

进度表

 

附表 1 7
条件 先例 7
附表 2 9
修订 并重述了分包和承付款协议 9
附表 3 10
修订 并重述了电信设施协议 10
附表 4 11
修订 并重述了费用信 11
附表 5 12
修订 并重述独立金额信件 12
附表 6 13
形式 调解令 13

 

目录第1页

 

 

 

这 保证、修正案和重述案 (这件事“协议”）日期为2024年9月25日

 

在以下情况之间：

 

(1)麦格理 能源北美贸易公司是一家特拉华州公司，位于达拉斯500号 Street，Suite 3300 Houston，Texas 77002（' 麦格理”);

 

(2)顶点 精炼阿拉巴马有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司，位于双子座1331号 Street，Suite 250，Houston，Texas，TX 77058-2764美国（“公司”);

 

(3)顶点 翻新阿拉巴马有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司，位于双子座1331号 Street，Suite 250，Houston，Texas，TX 77058-2764美国（“ Vertex Renewables”); 和

 

(4)顶点 能源公司，一家内华达州公司，位于休斯顿双子街1331号250套房， 德克萨斯州德克萨斯州77058-2764美国（“父级“并与Vertex一起 可再生能源和公司，各自独立地“极点派对“以及集体 “极端派对”),

 

每个 单独称为“聚会“并统称为”各方”.

 

独奏会

 

(A)鉴于, 麦格理与该公司于4月1日签订了一份供应和承购协议， 2022年（经如此修订、修订和重述、补充、再融资或以其他方式修改 在本协议日期之前不时“现有供应和分包协议”) 和某些其他交易文件（如现有供应和承付款中定义 协议（“现有交易文件);

 

(B)鉴于, 2024年9月24日或前后，Vertex方及其各自的某些附属公司 根据破产法第11章提出自愿救济申请，启动案件 代码标题 关于Vertex Energy，Inc.等人。(“第十一章案例”) 美国德克萨斯州南区破产法院休斯顿分部 (such法院或对第11章案件行使管辖权的另一个联邦法院， “破产法庭”);

 

(C)鉴于, 就第11章案件而言，麦格理和公司希望修订并 重述现有的供应和分包协议以及某些其他现有交易 完整的文件，根据本协议规定的条款和条件， 哪些修订和重述将于生效日期生效（经修订 并重申，“供货和供货协议“和”交易 文件“分别）;

 

(D)鉴于, Vertex双方旨在确认所有交易义务 现有交易文件项下的Vertex各方的权利（经修订、修订和 于日期或截至日期，特此重述、补充、再融资或以其他方式修改 根据条款，本协议将自生效日期起和之后继续有效 和本协议中规定的条件，包括破产法院的进入 临时调解令和最终调解令（如此类术语 定义如下）在本文规定的时间内;

 

(E)因此， 母公司和麦格理于4月1日签订了一份担保协议, 2022 支持麦格理（“家长担保”）和Vertex Renewables 与麦格理签订了日期为2023年5月26日的担保（“Vertex Renewables 担保“并与父母保证书一起”担保 每个人都有一个“担保”），在每种情况下，就公司的 供应和承购协议项下的义务;

 

(F)因此， 与对供应和供货协议进行的修订有关 以及第11章开始后的某些其他交易文件 在这种情况下，母公司和Vertex Renewables仅因以下原因成为本协议的一方 旨在确认其在其作为一方的担保下的义务，其中 尽管对供应进行了修改，但仍将完全有效 和收购协议和此类其他交易文件;和

 

(G)现在， 因此， 以换取良好且有价值的对价（收据和充足性 特此承认并确认），双方协议如下。

 

 

 

 

1释义

 

1.1定义

 

在 本协议：

 

“破产 法院“具有背诵（B）中赋予该术语的含义。

 

“章 11例“具有背诵（B）中赋予该术语的含义。

 

“延迟 补救办法“具有第5.1节赋予这些术语的含义。

 

“文件” 和“文档“具有第3.1节赋予这些术语的含义。

 

“有效 日期“指有效时间发生的日期。

 

“有效 时间“指麦格理确认满意和/或放弃所有先决条件的时间 在第2节（先行条件).

 

“现有 供货和供货协议“具有背诵（A）中赋予该术语的含义。

 

“现有 交易文件“具有背诵（A）中赋予该术语的含义。

 

“担保” 和“担保“具有背诵（E）中赋予这些术语的含义。

 

“临时 DID订单“具有供应和供货协议中赋予该术语的含义。

 

“临时 调解令“指基本上采用本协议附表6所附形式的临时调解令。

 

“母 担保“具有背诵（E）中赋予该术语的含义。

 

“供应 和承付款协议“具有背诵（C）中赋予该术语的含义。

 

“交易 文件“具有背诵（C）中赋予该术语的含义。

 

“顶点 可再生能源保证“具有背诵（E）中赋予该术语的含义。

 

1.2释义

 

(a)除非 出现相反的指示，定义或解释的术语 供应和供货协议、临时DID令和临时调解令 在本协议中使用时具有相同的含义。

 

(b)的 第1.2节规定的构造原则（协议的构建) 供应和购买协议的有效性，就像它们载于 在本协议中全文，但该部分中每次提及“本协议” 应理解为对本协议的提及。

 

(c)在 除非上下文 另有要求，提及本协议的条款、部分或附表。

 

(d)的 双方承认他们及其律师已审查和修改本协议 并且合同解释或解释的任何推定均不适用于 本协议起草者的优点或缺点。

 

1.3三 政党权利

 

没有 双方以外的人应享有本协议项下的任何权利或有权依赖本协议和所有第三方受益人 特此明确放弃权利。

 

2

 

 

1.4交易 文件

 

麦格理 并且公司同意，本协议应为供应和承购之目的的“交易文件” 协议

 

1.5的 担保人

 

每个 母公司和Vertex Renewables仅为第6条规定的目的签订本协议（确认 担保）和第8.1（c）条（申述).

 

2条件 先例

 

2.1的 双方根据本协议承担的义务受以下约束：

 

(a)收据 由麦格理（或确认麦格理已放弃任何此类要求） 附表1所列文件及其他项目（先行条件），在 每个案件的形式和实质内容均令麦格理满意;

 

(b)证据， 以麦格理满意的形式和实质内容，全权酌情行事（或确认 麦格理已放弃临时调解令的任何此类要求），以及 破产法院不迟于三点下达临时DID令 (3)第11章案件开始之日后几天，无论在形式上还是实质上， 关于麦格理满意的临时调解令，其唯一的 酌情决定权，并且就临时存款保护令而言，麦格理在以下方面感到满意 其合理的自由裁量权，并且在每种情况下均不受任何有效中止的影响;

 

(c)没有 已发生且在生效日期之前仍在持续的违约事件 并且没有因签订本协议而导致违约事件（事件除外 因第11章案件开始而产生的违约）已经发生; 和

 

(d)所有 第8条规定的陈述和保证（申述）被 在所有重大方面都真实准确。

 

2.2麦格理 在满足或放弃所有条件后，应在合理可行范围内尽快 先例，向双方确认有效时间已发生。为免 如果临时调解令没有在三（3）天内下达，则有疑问 请愿日期（或麦格理可能同意的其他时间段，其唯一 自由裁量权）（或上文第2.1节中规定的任何其他先决条件 不满足或放弃），则文件的修改和重述应 不发生

 

3修正案 交易文件

 

3.1麦格理 并且公司同意，自生效日期起：

 

(a)的 供货和供货协议;

 

(b)的 储存设施协议;

 

(c)的 费用信;和

 

(d)的 独立金额信，

 

（一起， “文件“而每一个都是”文档”）（签名页和省略的附件除外 及其附表）特此修订并重申（i）删除红色或绿色删除文本（在 与以下示例相同的方式： 被删除的文本 和 受灾 文本）和（ii）添加 蓝色 或 绿色 双加线的文本（以与以下示例相同的方式指示文本： 双下划线 文本 和 带双下划线的文本），在每个 情况，如作为附件随附的每份文件的标记副本中所述。双方承认并同意 适用附表中反映的对文件的每项修改都像单独一样有效 本协议中规定（双方进一步承认，通过参考适用的内容修改和重申文件 附表为双方提供了便利，允许在每个完整的上下文中阅读修改和重述的条款 文件）。

 

3

 

 

3.2对 自生效日期起，文件各方的权利和义务 应根据该文件的规定管辖和解释， 本协议以及任何交易中的所有参考文献修订和重申 任何此类文件的文件（无论如何描述）应指供应和承购 修订和重述的协议、费用函和独立金额函 在此。

 

4条件 后续

 

内 进入后三十（30）天：

 

(a)的 临时调解令，公司应寻求并获得最终的条目 调解令;和

 

(b)的 临时DID命令，公司应寻求并获得最终DID命令的输入。

 

5推迟 和延迟执行;某些权利

 

5.1延迟 和延期期

 

(a)为 破产法第11章案件开始后的一段时间 临时调停令(但须记入该临时调停令 在本章开始提交请愿书后三(3)日内 11宗)，以及临时调解令完结的期间 效力及效力(但不得超过请愿书日期(定义)后三十(30)天 在中期倾角顺序中))，“延迟和延迟期“)，麦格理 明确同意推迟和延迟(但不放弃)使用或强制执行 任何合同权利：清算、终止或加速商品合同 或远期合同，如破产法第556条中使用的条款；清算， 终止或加速互换协议，因为该等条款在 破产法；和/或在主净额结算下终止、清算、加速或抵消 《破产法》第561条使用协议等术语；清算、终止 或加速任何交易单据(或由此预期的任何交易)； 因破产法第365(E)(1)条规定的情况 (“延迟补救措施“)。为免生疑问，且无限制， 延迟救济适用于以下类型的拨备：交叉违约、 交叉加速、充分担保、评级触发、破产违约和无 对破产申述的思考。

 

(b)如果 麦格理，最终调解令是在延迟和推迟期内下达的 明确同意放弃对延迟补救措施的任何进一步利用和执行 在第11章案件的继续审理期间。为免生疑问，本豁免 仅适用于与第11章案件相关且仅适用于权利 以及原本可以根据开始实施的补救措施 第11章情况不适用于在以下情况下行使任何此类权利或补救措施， 基于或关于任何其他或未来的破产案件或任何其他事件。

 

(c)没有什么 第5.1（a）或（b）条应解释为暗示麦格理应暂停和/或 暂时放弃因违约或事件而行使任何补救措施的权利 发生的违约（第11章案件的开始除外） 根据第11章案件开始后的交易文件 交易文件的条款以及临时和最终调解令。

 

4

 

 

5.2递延 支付

 

尽管如此 供应和承购协议中的任何相反规定，一方应向另一方支付的任何款项(I) 其中发票是在请愿日之前开具的，但截至请愿日尚未支付或者到期应付的； 或(Ii)在由呈请日期(并包括)至(并包括) 临时中介订单根据供应和承购协议的条款授予(包括但不限于， 与(A)麦格理根据下列条件向本公司出售原油有关的任何该等付款第5.4节 (B)麦格理根据以下条件向本公司购买产品第8.1(A)条 供应及承购协议；或(C)麦格理根据第8.2(B)条的 供应和承购协议)应按照以下规定进行付款净额结算第11.5条供应和供应的 承购协议，由此产生的净付款义务将推迟到后一(1)个工作日的日期 生效日期。如果临时调解令没有在请愿日(或其他时间)后三(3)天内登记 麦格理可自行决定的期限)，则任何此类延期付款应构成终止的一部分 根据供应和承购协议计算的金额或结算金额。

 

6确认 担保

 

6.1通过 在执行本协议时，母公司和Vertex Renewables各自：

 

(a)同意书 对签订本协议的公司;和

 

(b)证实 并重申其在其作为一方的担保下的义务将继续 作为支付和解除债务的持续担保，具有完全有效的效力和作用 担保义务（定义见其作为一方的担保），包括 无限制地，公司欠麦格理的所有款项 交易文件和交易义务。

 

6.2每个 母公司及公司确认并重申其在顶点下的义务 其所属的可再生能源国家海洋局担保应继续全面有效 作为支付和解除任何实际或或有担保的 义务(如其所属的Vertex Renewables SOA保证中所定义)， 包括但不限于，公司欠麦格理的所有金额 在该等担保债务涉及的范围内 对2024年5月23日之前已产生的权利、补救、义务或责任 或明示在任何交易单据终止后仍能继续存在。

 

7确认 现有安保

 

的 公司确认，其为麦格理签署的每份现有优先权文件将继续完全有效 并作为公司根据《供应和承购协议》和其他义务的持续担保 交易文件。

 

8申述

 

8.1没有 生效日期或之前发生的对麦格理权利的损害：

 

(a)的 公司和麦格理各自重复第节中列出的陈述和保证 19.1 (相互代表）的供应和购债协议，但 公司不得被要求重复任何其无法的陈述 由于第11章案件的开始或与之相关的情况;

 

(b)的 公司重复第19.2节中规定的陈述和保证（公司的 表示）供应和承购协议（任何陈述除外） 由于启动或与启动有关的情况无法重复 第11章案件的;和

 

(c)的 Parent和Vertex Renewables重复第节中列出的陈述和保证 5.1 (申述及保证）其作为一方的担保，

 

5

 

 

在 每个案件均在本协议日期和生效日期并参考当时存在的事实和情况。

 

9连续性 和批准

 

9.1的 除本协议修订外，交易文件的条款应继续 具有完整的效力及效果

 

9.2的 本协议的执行、交付和有效性不应视为放弃 麦格理或其任何受托人在供应项下的任何权利、权力或补救措施，以及 承购协议或任何其他已执行的交易文件、文书或协议 与此相关，也不构成对其中所载任何条款的放弃。

 

10其他

 

10.1进一步 保证

 

的 公司同意采取所有进一步行动并执行所有进一步文件（并促成所有行为和事情的实施 以及所有文件的签署），因为麦格理可能不时合理要求进行预期交易 本协议以及与此相关的所有其他协议。

 

10.2掺入 术语

 

的 第22.5条的规定（赔偿;费用），第25条（保密性）和第27条（赋值) 至32（杂类）（含）供应和承购协议应适用于本协议，就像全文规定一样 在本协议中，就好像在这些章节中提到“本协议”、“任何一方”和“均不 “一方”分别指本协议、“每一方”和“无一方”。

 

11理事 法律和管辖权

 

11.1这 协议应受州法律管辖、遵守和执行 纽约不会放弃其所需的法律原则冲突 其他国家法律的适用。

 

11.2每个 双方在此不可撤销地受破产的专属管辖 法院，（除非双方书面同意，否则不得恢复仲裁），并 通过经认证的邮件送达程序，按指定地址交付给当事人 在《应收账款和承付款协议》第28条中。各方在此不可撤销地弃权， 在适用法律允许的最大范围内，对个人管辖权的任何侵犯， 无论是场地、住所还是领土。

 

11.3每个 当事人在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的任何权利 由陪审团进行审判，但与本协议相关的任何诉讼除外。

 

[其余部分 页面故意留空.]

 

6

 

 

附表 1 

 

条件 先例

 

1顶点 缔约方

 

(a)一 每个Vertex方的组织文件副本（在提交的范围内 与政府机构合作，应于最近一天由该政府机构认证 权威）。

 

(b)一 每个Vertex的经理或董事会（如适用）的决议副本 派对：

 

(i)批准 协议和ISDA修正案的条款和拟议的交易 协议（定义如下）;

 

(ii)授权 指定一名或多名人员来执行本协议和ISDA修订协议 代表其;以及

 

(iii)授权 一名或多名指定人士代表其签署和/或发送所有文件， 根据本协议或与本协议相关的通知将由其签署和/或发送 和ISDA修订协议。

 

(c)一 每个Vertex方自（A）相关组建状态起的良好信誉证书 和（B）来自有资格或被要求有资格开展业务的任何州 合理预计未能达到如此合格将导致材料的程度 不利变化。

 

(d)一 中提及的决议授权的每个人的签名样本 上述（a）段与本协议有关。

 

(e)一 每个Vertex方授权签署人发给麦格理的证书 本附表1中指定的与其相关的每份副本文件均正确、完整 且在不早于本协议日期的日期具有完全效力。

 

2公文

 

(a)这 双方正式签署的协议。

 

(b)一个 有关ISDA 2002年主协议的修订协议（包括附表 麦格理银行有限公司与公司于2022年4月1日签订 (the "ISDA修订协议“）由双方正式签署。

 

3其他 文件和证据

 

(a)的 形式和实质合理令人满意的债务人持有融资机制 由双方签署的麦格理（“DIP信用协议”).

 

(b)证据 麦格理全权酌情认为，以下两点令人满意：

 

(i)没有一 （A）壳牌原油供应协议;（B）三方原油供应协议;或 (C)任何三方产品采购协议均已终止，且每份此类协议 自生效日期和所有此类修订案起仍完全有效 许可原油供应商或 与第11章案件相关的相关第三方产品购买协议 以麦格理满意的形式和实质制成;和/或

 

(ii)如果 许可供应商选择于或之前终止壳牌原油供应协议 截至生效日期，有替代原油供应安排（无论是现货 或期限安排）足以满足原油来源要求 炼油厂（包括但不限于，第三方供应商名单 公司可能要求麦格理进行麦格理原油采购 合同）。

 

7

 

 

(c)证据 麦格理感到满意的是，《统一商法典》搜索结果只显示了那些 麦格理合理接受的优先权。

 

(d)证据 麦格理对所有合理且有记录的自付费用感到满意 麦格理就本协议支付的费用已经或将由公司支付 生效日期当天或之前。

 

(e)证据 麦格理全权决定独立金额调整令人满意 (if任何）截至生效日期将根据要求转让 独立金额信函的。

 

(f)的 公司已交付现金流预测（以麦格理可接受的形式和实质内容） 显示维持和持续遵守最低流动性要求（其中， 为此目的，应按照规定的方法计算 在供应和承购协议中，就好像生效日期已经发生一样） 从（并包括）生效日期起至期限最后一天的期间。

 

(g)的 重组支持协议（形式和实质内容令麦格理满意 合理的自由裁量权）由双方正式执行（包括但不限于， 随附的所有条款表以及与此相关的承诺书， “重组支持协议”），完全有效 截至本文之日。

 

(h)证据 麦格理全权决定，所有相关破产法院确认， 批准和命令（包括但不限于临时DID命令和临时 中介令）才能延长信贷期限 以及向公司或为公司利益提供的“财务通融” 第365（c）（2）条和第365（e）（2）条含义内的供应和分包协议 或根据MBL担保ISDA进行交易，在每个 案件，在获得请愿日期后，继续全面有效， 自生效日期起生效。

 

(i)麦格理 应已被授予对共享抵押品的完善初级优先权，构成 具有排名和顺序的DID优先抵押品（如临时DID命令中定义） 附件2中列出的证券和索赔的优先权（相对优先权 对抵押品）和附件3（相对索赔优先级）到临时调解 秩序

 

(j)麦格理 银行有限公司（以对冲提供商的身份）应已被授予（x）完善的 构成DID优先抵押品和DID的共享抵押品的优先权 独家抵押品（每项，如临时DID令中的定义）;和（y）对 构成业务中断收益的共享抵押品，在每种情况下均与 附件2中列出的证券和索赔的排名和优先顺序（相对 抵押品优先权）和附件3（相对索赔优先级）到 临时调解令。

 

8

 

 

附表 2 

 

修订 并重述了分包和承付款协议

 

执行 版本

 

O R I G I N A LY Y d a t E D 一 prr i l 1、2 0 2 2 a M O S T R E C E N t L Y A m n d e d o n m a y 2 6、2 0 2 3 a n d re s t a t e d whi f e c t f r om（and d in n c l u d in g）the e s t r u c t u r n g E f e c t i v e D a t e

 

( 1 )m A C Q U A R I E E N E R G Y N O R t H AM E R I C A t R D I N G I NC。

 

( 2 )V e r t e x R e f i n g A l a b a m a L L C

 

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目录

 

条款

 

1 定义和解释 32
2 开工条件 2529
3 协议条款 3035
4 开始日期转让 3037
5 原油的采购和销售 3137
6 原油购买价格 3850
7 目标监视水平和差异调整 3951
8 产品的购买和交付 4254
9 辅助费用和月底检查 4661
10 麦格里财产的抵押 4862
11 付款规定 4862
12 合格的碳氢化合物库存 5065
13 独立监察员;测量标准 5165
14 财务信息;信贷支持 5165
15 炼油厂的周转、维护和关闭 5469
16 税费 5671
17 保险 5772
18 不可抗力 5873
19 申述、保证及契诺 6075
20 默认和终止 6581
21 修复时设置 7795
22 赔偿;费用 8098
23 损害赔偿的限制 8199
24 记录及其检查 81100
25 机密性 82100
26 管治法律 82101
27 作业 83101
28 通告 83101
29 无豁免，累积补救 83101
30 交易的性质和当事人之间的关系 83102
31 修订及修改 84102
32 其他 84102

 

目录页 1

 

 

 

 

附表

 

进度表 描述  
     
附表A 公司存储地点 85i
附表B 产品和产品规格 86ii
附表C 每月调整金额 87iii
附表D 最高和最低库存水平 91IV
附表E 包括坦克 92v
附表F 测试报告格式 93Vii
附表G 初始库存目标 xiVIII
附表H 本月定价基准 xiiIX
附表I 日程安排和通讯协议 xiiix
附表J [保留]                 xvi粗GTC和MENatat所需条款 xIII
附表K 通告 xviixIV
进度表l 交易合并形式 xviiixV
时间表M 逐步结束的工厂销售协议的形式 xixxVI
日程安排 炼油厂生产量报告形式 xx7
日程安排 包含的存储地点的形式 xxi8
时间表P 目标月底原油库存量和目标月底产品量的预测 xxii9
计划Q 月度原油预测 xxiii10
附表R 每周原油预测 xxiv11
日程表S 每周产品项目                 xxv每周产品预测 12
附表T 月度产量估计 xxvi13
计划使用 公司到期金额库存互换通知表 xxvii14
附表V 第三方供应商名单和第三方报价 16
进度表VW 工厂交换选举形式                 xxix相关司法权区 18

 

目录页 2

 

 

 

 

这 修订和重述采购和承付款协议 （这个 “协议”）日期为2022年4月1日（“生效日期”) 和 已修订和重述，自重组生效日期（定义如下）起生效,

 

之间：

 

(1)麦格理 能源北美贸易公司 (“麦格理”），一家特拉华州公司， 位于达拉斯街500号，德克萨斯州休斯顿3300号套房77002;和

 

(2)顶点 炼油阿拉巴马有限责任公司 (the "公司”），特拉华州有限责任 公司，位于1331 Gemini St Ste 250，Houston，Texas，TX 77058-2764美国

 

每个 单独称为“聚会“或统称为”各方”.

 

独奏会

 

（A） 鉴于, 该公司拥有并经营位于阿拉巴马州莫比尔的一家原油炼油厂（“炼油厂”）用于处理 以及原油（定义如下）和其他原料的精炼以及从中回收精炼产品;

 

（B） 鉴于, 公司希望麦格理向公司出售原油供炼油厂使用，并让麦格理购买所有产品 (as定义如下）根据并遵守以下规定的条款和条件;

 

(C)             鉴于, 预计麦格理应（a）在开始日期（定义如下）从公司购买所有原油 然后将石油和产品存储在包括的存储地点（定义如下）;（b）从公司购买某些 炼油厂在本协议期限内生产的产品;（c）向公司出售和交付原油和产品 根据本协议条款和公司的某些客户;（d）提供某些其他财务便利 根据公司储存地点（定义如下）不时储存的原油和产品向公司提供 以及根据本协议条款进行购买和出售。

 

(D)             鉴于, 预计在本协议期限内，（i）麦格理将拥有原油的所有权和损失风险，以及 产品分别位于原油储罐和包含的储存地点，以及（ii）公司将拥有 原油和产品不在原油储罐或包含的储存地点时的所有权和损失风险;

 

（E） 鉴于, 预计本协议终止后，麦格理将通过更替或转让给公司 再保证、根据本文提供的终止条款的各种合同权利，并且是预期的 （但是 不需要） 将麦格理持有的所有原油和产品库存出售给公司包括 存储地点，根据《退出库存销售协议》（定义如下）; 和

 

（F） 鉴于, Vertex Renewables和母公司（各自定义见下文）均应从预期交易中获得实质利益 特此并通过其他交易文件，并各自同意分别担保公司在本协议项下的所有义务 以及根据其作为一方的担保在其他交易文件中.;

 

(G)              鉴于, 2024年9月24日或前后，Vertex双方根据破产第11章提交了自愿救济申请 美国德克萨斯州南区破产法院休斯敦的代码（“第11章案件”） 部门（此类法院，或对第11章案件行使管辖权的另一个联邦法院，“破产法院”）。 Vertex政党继续拥有其资产并继续经营各自的业务， 根据《破产法》第1107（a）条和第1108条，作为债务人和占有债务人管理各自的财产;

 

(H)             鉴于, 在请愿日，Vertex各方提交了披露声明（定义如下）和可接受的重组计划 (as定义如下）与破产法院;

 

(I)               鉴于, 就第11章案件而言，麦格理和公司希望修改和重述本协议全文， 根据本协议规定的条款和条件，该修订和重述将于重组后生效 生效日期;

 

1 

 

 

(J)              鉴于, 公司旨在确认公司在交易项下对麦格理承担的所有交易义务 在此日期或截至此修改、修改和重述、补充、再融资或以其他方式修改的文件 自重组生效日期起和之后继续有效;和

 

(K)             (G) 现在，因此，考虑到 场所以及此处包含的各自承诺、条件、条款和协议，以及其他良好且有价值的对价， 双方特此确认其已收到且充分性，并同意如下：

 

1定义 和建设

 

1.1定义.

 

为 本协议（包括上述叙述）的目的，以下术语具有以下含义：

 

“可以接受 计划或出售“指麦格理根据破产法第363条合理接受的重组或出售计划； 但前提是如果(1)出售或重组计划规定(X)，麦格理将被视为可接受。 根据交易文件以与当时价格一致的价格出售麦格理拥有的所有原油和产品 适用的当月定价基准；(Y)全额现金支付交易项下欠麦格理的所有款项 所有实际债务或或有债务(早期赔偿债务除外)的单据或现金抵押 可能在提前终止日期当日或之后产生的麦格理；出售所得款项或其他收益；及(Z) 重组计划，这样的计划包含有利于麦格理的释放，在所有实质性方面类似于这样的释放 根据RSA考虑的计划(以麦格理批准的形式，自请愿日起合理行事)；提供 那在以下计划生效日期后延迟实施本款第(1)款所列事项的任何延误 因期限延长一段时间而根据《破产法》第363条进行的重组或出售 等于麦格理已同意按照第 3.1麦格理应接受以下(C)项；以及(2)不会要求麦格理违反适用法律(包括 或麦格理的政策和程序(包括但不限于下列政策和程序) “了解您的客户”的要求)。

 

“接受 行业惯例“是指那些相同的安全和性能实践、方法、规范和标准 可能会不时更改，正如与炼油厂类似的炼油厂的运营和维护中常用的那样。 术语“公认的行业惯例“考虑运用那种程度的技能、谨慎、勤奋、谨慎 以及在同一炼油行业类似情况下合理且通常预期的远见 相同或类似情况下的事业类型，但不一定指一种特定的实践、方法、规范 在所有情况下或标准，而是旨在涵盖广泛的可接受实践、方法和标准。

 

“致谢 所有权”指的是，就每艘包括驳船和相关驳船运营商和驳船所有人而言，来自 麦格理的该驳船运营商和该驳船所有人对船上运输的任何此类原油或产品的所有权，每 案件的形式和实质内容均令麦格理满意。

 

“额外 融资协议“具有在中指定的含义第19.3（k）节.

 

“影响 义务“具有在中指定的含义第18.3节.

 

“影响 党“具有在中指定的含义第18.1节.

 

“附属公司” 就任何人而言，指由该人直接或间接控制的任何实体，指直接控制的任何实体 或间接地，该人员，或与该人员直接或间接共同控制的任何实体。为此，“控制” 任何实体或个人的所有权是指对该实体的大多数已发行股份的所有权或投票权或实际控制权，或 人.

 

“骨料 产品购买金额“具有在中指定的含义第8.9（b）（i）节.

 

“骨料 产品销售金额“具有在中指定的含义第8.9（a）（i）节.

 

2 

 

 

“协议” 具有本协议引言段中规定的含义。

 

“修改后 产品购买提案”具有第8.1（b）（v）（B）节中规定的含义。

 

“修改后 交易补充”具有第5.2（d）（vi）（B）节中规定的含义。

 

“辅助的 费用“指在麦格理以交易票、发票或其他证明文件合理证明的范围内。 在不重复的情况下，(I)麦格理根据第三方存储协议应支付的任何金额，(Ii)所有运输 与运输到原油采集点(包括但不限于管道， 卡车或货运成本、港口成本、终点站成本、滞期费、燃料费、损失、检查、负债和相关风险 在第三方码头作业、额外拖船、管道调度问题或比例问题、船舶延误和武力 不可抗力事件)在每种情况下这个a三方原油供应协议，以及(三)所有运费、管道、运输、仓储、关税等 因购买、运输和储存原油或产品而产生的零用钱和开支 与本协议有关或为本协议的目的而需要的(无论是否根据麦格理原油采购合同产生 而且无论根据任何此类麦格理原油采购合同进行交货的地点或条款是什么)， 包括，费用和开支，任何与麦格理投保有关的费用，经纪人和代理费，渠道 运输成本、管道输送和抽水机费用、管道吞吐量和调度费用(包括任何费用和 因更改提名以满足本协议下的交付要求而产生的费用)、管道和 其他普通承运人运费、调和费、油罐费、管线填充费和吞吐量费、管道滞期费、超级基金和其他可比费用 加工费(包括水或沉积物清除费或原料去污费)、商品加工费 和费用，任何政府当局征收的任何费用，用户费用，向任何人提供的任何信贷支持的费用和成本 与本协议预期的任何交易和任何正在进行的赔偿或补偿付款有关的第三方 这些钱没有通过管道及时支付给麦格理。辅助费用还将包括自掏腰包的费用，不包括重复费用 与本公司根据本协议转让给麦格理的运输、储存或其他设施的运营成本相关， 合理且有据可查的第三方自付法律费用、税务咨询费和麦格理自付费用 与任何交易文件和麦格理根据 对认可供应商的支持，关联的第三方供应商 与麦格理原油采购合同或第三方产品承销商根据并符合本条款 的这个a 三方原油供应协议、便利交换协议和/或中间产品承购合同。尽管如此 如上所述，以下不应被视为辅助成本：(I)与此相关的麦格理对冲成本 协议或本协议所考虑的任何交易(但这种排除不应改变或被视为改变 相关模糊限制语的寻址方式第二十条 和 21以下)、(Ii)任何费用、费用、开支、 在每一种情况下，只要麦格理已根据本协议为此获得赔偿， 在根据本协议或根据本协议支付的任何款项中的任何其他交易文件或任何其他协议 适用于根据本协议或根据本协议提供的任何调整、调整或净额结算机制，但仅限于如此补偿的范围，或(Iii) 麦格理已同意的任何成本、费用、费用、负债或风险，按照本协议的明示条款或任何 其他交易文件或协议应完全由麦格理自己承担。在任何情况下，都不应 成本“包括(I)麦格理没有支付或支付给第三方的任何成本或费用，(Ii) 非欠第三方的任何间接费用分配或其他内部成本或数额；(三)任何税项；(四)除 如第13.2节另有规定，麦格理审查员根据或与交易文件有关的任何费用。

 

“反腐败 法律“指1977年美国《反海外腐败法》、英国2010年《贿赂法》（修订版）等 任何司法管辖区有关贿赂、洗钱或腐败的其他适用法律、法规或法令 公司、Vertex Renewables、母公司或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的地方。

 

“反洗钱 洗钱法“指公司所在的任何司法管辖区的适用法律、法规、法规或规则， Vertex Renewables、母公司、其任何附属公司或子公司所在或正在从事与洗钱有关的业务， 洗钱的任何上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求，包括， 但不限于《银行保密法》（31 U.S.C.§ 5311及以下）和《美国爱国者法案》。

 

3 

 

 

“适用 法“指（i）任何法律、法规、法规、守则、条例、许可证、决定、命令、令状、禁令、决定， 指令、判决、政策、法令及其任何司法或行政解释，（ii）任何协议、特许权 或与任何政府当局的安排，以及（iii）任何许可证、许可证或合规要求，包括环境 在各种情况下适用于任何一方或本协议主题的法律。

 

“批准 破产法院命令”指的是：

 

(a)的 调解令，每项调解令均不时修订并生效 根据本协议;和

 

(b)任何 破产法院直接就、有关或影响以下事项下达的其他命令：

 

(i)任何 麦格理的权利或补救措施;

 

(ii)的 交易文件（包括麦格理在其中的义务）;

 

(iii)（A） 信贷支持、独立金额、麦格理财产或任何在 上述，或（B）任何调解超优先权主张（定义见调解 订单），在每种情况下，包括但不限于任何出售或其他处置 上述内容或任何此类优先权或调解超级优先权索赔的优先权 (as调解令中定义）;

 

(iv)使用 现金抵押品或独立金额;

 

(v)足够 保护或与本协议和交易文件有关的其他内容;

 

(vi)一个 可接受的计划或销售;或

 

(vii)的 命令（调解令除外，为避免疑问而处理 根据本定义的（a）条），

 

在 每个案件（x）的形式和实质内容为麦格理合理接受，（y）尚未被撤销、撤销或搁置 及（z）未经修订或修改，除非以麦格理合理接受的方式。

 

“保证 协议”指麦格理与Vertex双方签订的保证、修订和重述协议 2024年9月24日或前后。

 

“授权” 指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、归档、公证、许可或登记。

 

“授权 代表” 指各方授权同意对运营计划进行修改的个人名单 通过电子邮件交换，因为该列表可能会不时修改、修改、更新或变化。

 

“银行 假日“是指该州银行被授权或要求关闭的任何一天（周六或周日除外） 公里.

 

“破产“ 指(I)并非依据合并、合并或合并而解散、(Ii)无力偿债或 无力偿还债务或未能或以书面承认其一般无能力在债务到期时偿还债务，(Iii)作出 与债权人作为一个集团或为了债权人的利益而进行的一般转让、安排或债务重整；(4)提起诉讼 寻求根据任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产的判决或任何其他济助 影响债权人权利，或者被提出清盘或清算的请愿书，(V)有决议通过 除依据合并、合并或合并外，其清盘或清盘(Vi)寻求或成为受制于 委任遗产管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员 对于其全部或几乎所有资产，(7)有担保的一方占有其全部或几乎所有资产， 或有扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，或对所有或实质上 其所有资产，(Viii)提交答辩书或其他答辩书，承认或未能对提交的请愿书的指控提出异议 在任何上述性质的诉讼中，(Ix)已对其提起寻求破产判决的诉讼 或根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律而破产，以及上述程序 未在六十(60)天内解散，或(X)采取任何行动以推进或表明其同意批准， 或默许上述任何事件。

 

4 

 

 

“破产 代码“指美国法典第11条。

 

“破产 法院”具有朗诵中赋予该术语的含义。

 

“破产 法“指不时修订的破产法，或任何类似的联邦或州法律，以救济 债务人。

 

“光船 宪章”是指就每艘包括驳船而言，公司与相关方签订的相关光船宪章 驳船所有者包括驳船。

 

“驳船 “入选日期”具有第2.5（d）节中规定的含义。

 

“驳船 就包括驳船而言，运营商”是指相关Sub-Bareboat中规定的此类包括驳船的每个运营商 与驳船相关的宪章。

 

“驳船 就包括驳船而言，所有者”是指相关裸船中规定的此类包括驳船的每个所有者 与驳船相关的宪章。

 

“枪管” 意味着在60° F下测量的42净美国加仑。

 

“基座 协议“指（a） 《生物武器公约》协定(但仅限于 (并包括相关的《生物武器公约》列入日期)；中心点协议(但仅限于来自(和包括) 相关中心点纳入日期)；(bc) 《平原协定》；(cd) 本公司此后与任何第三方订立的任何协议，根据该协议，本公司获得任何权利 使用驳船，公司生产的储油罐或管道 选择被视为或被视为原油储罐、包括原油管道、包括成品油管道包括在内 驳船，所包括的产品储罐或公司存储位置，以及(de) 公司与母公司或母公司的任何子公司签订的与炼油厂和/或运营有关的任何协议 或炼油厂的维护，包括与炼油厂有关的任何与原油和产品有关的协议， 然而，前提是，Vertex Renewables SOA和Vertex Renewables的交易文件是在 就本协定而言，该协定不应构成“基础协定”。

 

“有益 所有者“具有《交易法》第13 d-3条和第13 d-5条赋予该术语的含义，但计算时除外 任何特定“个人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）的受益所有权， 该“人”应被视为对该“人”拥有的所有证券拥有受益所有权 通过转换或行使其他证券收购的权利，无论该权利目前是可行使的还是可行使的 仅在出现后续情况时。

 

“最好 可用库存数据“指公司或第三方就 原油储罐、包括的产品罐、包括的原油管道、包括的产品管道, 包括驳船， 和公司存储地点，采用中指定的形式 附表F.

 

“板 董事“指：（1）就公司而言，公司董事会或其任何委员会 正式授权代表该董事会行事;（2）对于合伙企业，董事会或经理委员会 合伙企业的普通合伙人，或者，如果该普通合伙人本身是有限合伙企业，那么董事会 或其普通合伙人的经理会;（3）有限责任公司，经理会或董事会， 管理成员或其管理成员的任何控制委员会;和（4）对于任何其他人， 履行类似职能的该人的董事会或委员会。

 

“业务 天“指不是周六、周日或银行假日的任何一天。

 

5 

 

 

“BWC 协议”指的是，就BWC布莱登岛码头和BWC Chickasaw码头而言（如适用）：

 

(a)       的 相关的《生物武器公约》终止协议;

 

(b)       的 相关的《生物武器公约》储存权协议;以及

 

(c)       的 相关的《生物武器公约》同意书。

 

“BWC 布莱尔岛码头”是指拥有和运营的原油和精炼产品储存和码头设施 由BWC Alabama LLC提供，位于阿拉巴马州莫比尔Cochrane Causeway 1437号，36602。

 

“BWC 奇卡索码头”是指BWC拥有和运营的原油和精炼产品储存和码头设施 Alabama LLC位于阿拉巴马州奇卡索高架桥路500号，邮编：36611。

 

“BWC 同意书”指的是，就BWC布拉迪斯拉发岛终点站或BWC奇卡索终点站（如适用）而言， 相关BWC运营商、麦格理和公司之间签订的“同意存储和使用协议” 相关《生物武器公约》纳入日期或之前。

 

“BWC 《纳入日期》指的是，就BWC布莱登岛终点站或BWC Chickasaw终点站（如适用）而言 位于相关BWC储存设施的任何储罐被指定为“包括产品储罐”的第一天 在附表E中。

 

“BWC 对于BWC BlastenIsland码头或BWC Chickasaw码头（如适用），运营商”是指BWC码头 LLC、BWC Alabama LLC或运营相关BWC储存设施的其他继承人或受托人。

 

“BWC 对于BWC布莱登岛码头或BWC Chickasaw码头，储存设施”的含义是 适用，相关《生物武器公约》储存权协议中规定了该条款。

 

“BWC 储存权协议”是指（1）就BWC布莱登岛码头而言，BWC储存权协议 BWC Blasthood Island码头的储存权;和（2）对于BWC Chickasaw码头，BWC储存权 BWC Chickasaw码头的储存权协议，公司与麦格理于或签订 在相关《生物武器公约》纳入日期之前。

 

“BWC 终止协议”指的是，就BWC布莱登岛码头或BWC Chickasaw码头（如适用）而言， “终止协议”一词在相关的《生物武器公约》存储权协议中定义。

 

“资本 股票“指：（1）对于公司，公司股票;（2）对于协会或商业实体， 公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他同等物（无论如何指定）;（3）在 合伙或有限责任公司、合伙利益（无论是普通还是有限）或会员利益; 和（4）赋予某人有权获得利润和损失份额的任何其他利益或参与， 或发行人的资产分配。

 

“雕刻 “Out”具有临时DPP命令中赋予该术语的含义。

 

“现金 等同物“指(A)由美国或任何机构发行或直接担保或担保的证券，或 自取得之日起到期日不超过两(2)年的票据；(B)由 美国的任何州或任何这样的州的任何政治区或其任何公共工具 自收购之日起不超过一(1)个历年，且在两个标准中具有最高评级之一 标准普尔，麦格劳-希尔公司或穆迪投资者服务公司的一个部门；(C)证书 仅以美元计价的存款，在收购之日起两年内到期，由任何商业银行签发 根据美国或其任何州、哥伦比亚特区或其美国子公司的法律成立的银行 在上述每一种情况下，仅限于：(1)该商业银行的短期 麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔对商业票据的评级至少为A-1或同等级别。 或至少P-1或穆迪投资者服务公司的同等资质(任何此类商业银行，以及批准 银行“)；或(Ii)从该商业银行取得的所有存单的面值由 联邦存款保险公司；或(D)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据， 在每一种情况下，到期时间均不超过收购之日起12个月。

 

6 

 

 

“现金 管理命令”是指第11章案件中与或授权（除其他外）继续的某些命令 根据破产法第364条，紧急、临时或最终向债务人提供某些现金管理服务 破产法院在破产案件中可能发布或输入的代码。

 

“现金流 预测”具有第14.2（i）节中规定的含义。

 

“CDA 互换交付日期“具有在中指定的含义第20.6（a）（ii）（A）节.

 

“CDA 互换定价日期“具有在中指定的含义第20.6（a）（ii）（B）节.

 

“中心 积分协议“意思是，对于每个中心 布莱德岛终点站和中心点奇克索终点站（如适用）:

 

(a)的 相关中心 点终止协议;

 

(b)的 相关中心 点存储权协议;和

 

(c)的 相关中心 点同意书。

 

“中心 布莱德岛码头”是指拥有和运营的原油和精炼产品储存和码头设施 由Center Point Terminal Blastenic Island LLC提供，地址：阿拉巴马州莫比尔科克伦堤道1257号，36610。

 

“中心 Point Chickasaw码头”是指拥有和运营的原油和精炼产品储存和码头设施 位于奇卡索中心点码头，位于阿拉巴马州奇卡索高架桥北200号，36611。

 

“中心 点同意书” 意味，对于每一个 中心点布莱登岛航站楼和中心点奇卡索航站楼（如适用）， “同意 存储和使用协议” (in麦格理满意的形式和实质） 进入 于日期或之前进入中心点运营商、麦格理和公司之间 相关 中心点纳入日期。

 

“中心 积分包含日期” 意味，对于每一个 中心点布莱登岛航站楼和中心点奇卡索航站楼（如适用） 第一次约会 位于中心点储存设施的任何储罐均被指定为“包括产品储罐” 附表 E附表E.

 

“中心 点操作员” “ 手段, 相对于每个 中心点 终端机布莱克利 Island Terminal和Central Point Chickasaw Terminal（如适用），Central Point Terminal Chickasaw，LLC，Central Point 布莱登岛有限责任公司, 或 这样的任何 运营的其他继任者 相关中心 点存储设施。

 

“中心 点存储设施“有意义，恕我直言 至中心点布莱登岛航站楼和中心点奇卡索航站楼（如适用）， 给定 到该术语 相关中心点存储权 协议

 

“中心 点存储权协议” 指的是分包协议” 指（1）对于中心点布莱登岛码头，中心点存储权协议 中心点布莱登岛航站楼的权利;和（2）关于中心点奇卡索航站楼，中心点 针对Center Point Chickasaw码头的储存权的储存权协议（每种情况） 订立 公司和麦格理 关于中心点储存设施的3号罐或之前 至中心点入选日期.

 

7 

 

 

“中心 点终止协议“意思是服务协议日期为2023年1月30日 之间，对于每一个 中心 布莱登角岛 运营商和公司，于2023年3月23日修订并可能进一步修订 不时修改。航站楼和中心 Point Chickasaw码头（如适用），“终止协议”一词在相关中心中定义 点存储权协议。

 

“变化 在法律上“对于一方来说，指任何新适用法律的颁布、解释的修改或变更 或适用任何现有适用法律（在每种情况下，均已得到普遍解决或接受），施加要求 对于授权和/或授权所附条款和条件的变更，在每种情况下：

 

(a)是 截至本协议之日不可合理预见;

 

(b)是 不是对该方具有管辖权的政府当局的回应 违反、违反或以其他方式不遵守适用法律或授权的条款。

 

“变化 的控制力“指一个事件或一系列事件，其中：

 

(a)的 母公司不再直接或间接成为100%资本的受益所有人 公司股票;

 

(b)任何 “个人”或“团体”(如第13(D)条所用) 和1934年《证券交易法》第14(D)条，但不包括任何员工福利 该人或其附属公司及以其身分行事的任何个人或实体的计划 作为任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人)成为受益者 直接或间接拥有公司50%或以上的股本，或 母公司，有权投票选举董事会成员或同等管理 公司或母公司的主体在完全稀释的基础上(并考虑所有 该人士或团体根据任何期权有权取得的证券 右)；或

 

(c)在.期间 任何连续12个月的期间，董事会多数成员 或公司或母公司的其他同等管理机构停止组成 个人(I)是该董事会或同等管治机构的成员 (Ii)获选或获提名为该董事会成员或同等成员的人 管理机构由上文第(I)款所述的个人批准，构成 在上述选举或提名时，至少有该董事会成员的过半数或同等席位 管理机构或(Iii)其选举或提名进入该董事会或其他同等机构 理事机构是由上文第(I)和(Ii)款所述的个人批准的 在上述选举或提名时，至少构成该董事会的过半数成员 或同等的管理机构.;

 

提供 那 (and尽管有上述规定或本协议或任何其他交易文件的任何其他条款或规定）， 如果发生以下任何事件或一系列事件，则不应被视为“控制权变更”：（i）根据 经批准的破产法院命令;或（ii）经麦格理同意的其他情况。

 

“章 “11个案例”具有背诵G中赋予该术语的含义。

 

“CL 受影响方“具有赋予它的意义 第20.2（a）（i）节.

 

“代码” 指经修订的1986年《国内税收法》。

 

“开始 日期“具有在中指定的含义第2.3(A)条.

 

“开始 日期原油收件箱“是指麦格理在 根据库存销售协议，开始日期。

 

“开始 日期产品收件箱“是指麦格理在包含产品地点购买的产品总数 根据库存销售协议，在开始日期。

 

8 

 

 

“开始 日期购买价值“就开始日期而言，最初是指预计开始日期 直到确定有效开始日期值为止的值，此后确定有效开始日期值。

 

“开始 日期收件箱“统称为开始日期原油发票和开始日期产品发票。

 

“承诺 要求”的意思是[编辑]。

 

“公司” 具有本协议引言段中规定的含义。

 

“公司 到期量“具有在中指定的含义第20.6（a）节

 

“公司 临时支付“是否具有在第11.1(B)条.

 

“公司 产品库存“指截至任何一天，合格碳氢化合物库存，包括当时持有的产品 公司存储地点。

 

“公司 存储位置“指的是储罐 和管道, 管道和公司拥有原油、产品或合格碳氢化合物库存的其他地点，以及 识别 因此，在附表A中..

 

“便利 交换协议“指麦格理、公司和Equilon Enterprises之间的便利交换协议 LLC，dba Shell Oil Products US，日期为本协议之日或前后，由SOPUS向麦格理交付某些产品， 以及麦格理向SOPUS重新交付同等数量的产品，该合同与合同相关 用于公司与Equilon Enterprises LLC、dba Shell Oil Products之间的常规CBOb、优质CBOb和ULSD的收购 美国，日期为2022年4月1日以及相关的三方产品采购协议。

 

“费用” 具有“负债”定义中规定的含义。

 

“信用 协议文件“统称现有融资协议、每张票据、令状、令状协议， 代理费函、费函、任何合资协议、每份借款通知、知识产权担保协议， 控制协议、抵押使用协议、抵押质押协议、任何次级协议（每份 定义见 相关现有融资协议 以及随时签署或交付的与此相关的所有其他文件、文书和协议，包括任何相互债权人 或信贷协议义务持有人之间的加入协议，只要该协议在相关时间有效）。

 

“信用 协议义务“意思是(1)所有义务(定义如下 在请愿后融资协议中)；及所有债务、本金、利息、费用、收费、贷款人费用(作为 中定义的现有请愿前 融资协议)及本公司与每名担保人所欠的其他金额(定义见现有请愿前 融资协议)向Cantor Fitzgerald Securities支付，作为现有请愿前 任何种类及种类的融资协议，不论是根据信贷协议或根据信贷协议产生，或由信贷协议证明 单据，而不论是否支付款项，不论是直接或间接、绝对或有、到期或将到期的款项， 现在存在的或以后产生的，包括关于定期贷款的到期本金和利息(定义见 现有请愿前 融资协议)，并进一步包括本公司和每个担保人所需的所有贷款人费用 按信用证协议单据、法律或其他方式付款或偿还。

 

“信用 支持”是指《质押和担保协议》中定义的“抵押品”。

 

“粗 货物翻滚桶“指截至任何适用日期，麦格理已签约的原油量 根据麦格理原油采购合同进行采购，该合同已于当天完成定价，麦格理为此 尚未根据 第6.4节。

 

“粗 递送点“指的是，就从麦格理向公司出售原油供炼油厂加工而言， 相关炼油厂加工装置的第一个入口法兰，以及与麦格理的任何其他原油销售有关 从包含的储存地点，根据相关包含的原油销售确定的相关交付点 交易或，如果该原油是根据 第5.4（a）（ii）节，出口法兰 适用包括存储地点或双方另行商定。

 

9 

 

 

“粗 进气点“指的是，就根据以下规定在包括的储存地点向麦格理交付原油而言 麦格理原油采购合同，根据麦格理原油采购确定的相关交付地点 合同或与麦格理从公司购买原油有关的合同，双方商定。

 

“粗 油“指任何类型或等级的原油，不包括任何泥浆。

 

“粗 石油或产品差异“指适用于当月定价基准的任何差异 原油或产品将于 附表H 并可能根据 部分 7.4.

 

“粗 采购调整“具有在中指定的含义第6.4条.

 

“粗 销售建议方案书“具有在中指定的含义第5.4（b）（i）节.

 

“粗 储罐“是指炼油厂列出的任何坦克 附表E 储存原油，包括 适用的是公司或Plains Marketing，LP拥有并与此相关使用的任何相关设施或管道 坦克

 

“粗 交易“具有主协议中赋予该术语的含义。

 

“电流 财务报表“意思是：

 

(a)审计 母公司及其子公司截至财年合并资产负债表 2020年12月31日，以及相关合并经营报表，股东 结束时财年的股权和现金流量;以及

 

(b)的 母公司及其子公司十二个未经审计的合并资产负债表 (12)截至2021年12月31日的月份以及相关合并经营报表 以及随后结束的十二（12）个月的现金流。

 

“电流 月份定价基准“指的是任何月份针对特定定价组的定价指数， 公式或基准加上或减去根据 附表 H 对于这样的月份。

 

“客户” 指麦格理原油或产品的任何第三方购买者（公司除外）。

 

“每日 原油购买“指麦格理对任何一天购买的原油总量的估计 来自任何原油进口点的公司。

 

“每日 原油销售“指任何交割日麦格理在原油交割点向公司出售的原油量， 除根据 第5.4（a）（ii）节.

 

“每日 价格“对于特定定价组，指适用于该定价的当月定价基准 在任何交货日期进行分组。

 

“每日 产品购买“指麦格理对任何一天和产品组的总成交量的估计 麦格理在该日内根据（i）从公司购买的产品 第8.1(A)条或(Ii)第8.1(C)条.

 

“每日 产品销售“指麦格理对任何一天和产品组的总销量的估计 麦格理在该日向公司出售的产品。

 

“债务人” 具有临时调解令中赋予该术语的含义。

 

“默认” 是指在通知后或随着时间的推移，将构成违约事件的任何事件。

 

10 

 

 

“默认 利率“具有费用信中赋予该术语的含义。

 

“违约 党“具有在中指定的含义第20.4（a）节.

 

“明确 开始日期值“具有库存销售协议中规定的含义。

 

“递送 日期“意味着任何一天。

 

“递送 月“就原油而言，是指将原油交付为一种或多种原油的日历月 储罐或所含原油管道，对于产品，产品交付的月份 或更多包含的产品地点或公司存储地点。

 

“衍生物 交易“指与定义所述交易性质的任何交易有关的任何义务 指定交易以及对指定债务金额的任何提及成为或成为能够申报的， 就衍生品交易而言，到期应付是指即将到期或即将到期应付的金额 由于该衍生品交易终止。

 

“指定 关联公司“指母公司、公司和公司的任何子公司。

 

“确定 党“具有在中指定的含义第20.4（c）节.

 

“差动” 对于每个当月定价基准，意味着适用定价指数、公式添加或减去的金额 或基准 附表H 以确定本月定价基准。适用于期间的差异 期限，应如 附表H 并可能根据 第7.4节.

 

“DPP 命令”统称为临时DID命令和最终DID命令。

 

“公开 信“指截至生效日期的披露信/完善证书，包含某些信息 以及公司和母公司向麦格理交付的时间表。

 

“披露 声明”具有请愿后融资中“可接受披露声明”一词的含义 协议

 

“有效 日期“具有本协议引言段中规定的含义。

 

“资格 碳氢化合物库存“意味着，从任何一天起， 原油， 产品和 公司拥有的符合条件的优先权产品，受有效的、第一优先权的完善优先权的约束 和麦格理的担保权益，包括但不限于此类总成交量 粗 石油、产品和 构成行满的合格扣押产品;前提是，除非麦格理另有选择 根据其合理的判断，合格碳氢化合物库存不应包括任何碳氢化合物：

 

(a)的 以寄售方式持有或不由公司以其他方式拥有（如适用）;

 

(b)的 是无法销售或损坏的产品或构成永久不合格的产品;

 

(c)的 受任何其他优先权（许可的S & O优先权除外）的约束;

 

(d)的 仅由化学品（批量保存的商品化学品除外）、样品、 原型、用品或包装和运输材料;

 

(e)的 已出售给公司客户（如适用）;

 

(f)的 不位于公司存储地点;

 

(g)的 在正常情况下，目前无法以市场价格使用或销售 公司的业务;或

 

11 

 

 

(h)的 未在 附表A，除非双方另有协议。

 

“资格 扣押产品“是指液化石油气。

 

“出现 里程碑日期”是指请愿日期后115天的日期; 但前提是如果这一天发生在 根据第11条（“MTA”），相关交付月份的每月调整金额到期的日期 该交付月份的付款日期”），然后应公司就预期的 可接受的计划或销售（并继续遵守本协议条款，包括（但不限于，第19.5条）， 紧急里程碑日期将推迟至不晚于MTA付款日期的一天。

 

“结束 公司产品库存“具有在中指定的含义第9.2(A)条.

 

“结束 罐内原油库存“具有在中指定的含义第9.2(A)条.

 

“结束 罐内产品库存“具有在中指定的含义第9.2(A)条.

 

“环境 法“指任何现有或过去的适用法律、政策、司法或行政解释或任何法律 管辖或旨在管辖人员、自然资源或环境保护的约束性要求（包括 保护环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层、濒危物种或湿地）， 职业健康与安全以及制造、加工、分销、使用、生成、搬运、处理、储存、处置， 固体废物、工业废物或危险物质或材料的运输、排放或管理。

 

“股权 利益“是指股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益， 信托中的受益权益或任何人的其他股权，以及任何期权、认购权、可转换债务或其他权利 使其持有人有权购买或以其他方式收购任何此类股权。

 

“估计” 是指美利坚合众国东部时区的通行时间。

 

“估计 开始日期值“具有库存销售协议中规定的含义。

 

“估计 终止款项“具有第21.2（b）条规定的含义。

 

“估计 产量“具有在中指定的含义第8.3(A)条.

 

“事件 违约“是否具有在第20.1节.

 

“过量 库存水平“具有在中指定的含义第7.7条.

 

“过量 数量“具有在中指定的含义第7.8(A)条.

 

“交换 法“指1934年证券交易法。

 

“现有 融资协议“意思是该特定贷款和担保协议日期为四月份 2022年1月1日，由公司（作为借款人）、不时作为担保人的其他各方Cantor Fitzgerald共同承担 证券，作为贷方及其贷方的代理人。（1） 请愿前融资协议;及（2）请愿后融资协议。

 

“到期 日期“具有在中指定的含义第3.1节.

 

“FATCA” 指的是《准则》第1471至1474条、任何当前或未来的法规或其官方解释、任何协议 根据《准则》第1471（b）（1）条签订的任何与实施有关的政府间协议 准则的此类部分，以及根据任何此类政府间法规通过的任何财政或监管立法、规则或做法 协议

 

12 

 

 

“费 信“指麦格理致公司的某些信件，在生效日期或之前签署，并且作为 此后不时修订和/或重申，就本文而言，该信函将其标识为“费用信函”， 据此，双方已列出了本协议项下应付某些费用的金额和其他相关条款， 为此目的确定的其他金额。

 

“最终的 DID命令”具有第20.1（u）（iv）条赋予的含义。

 

“最终的 调解令”指破产法院授予临时调解规定救济的最终命令 最终订购。

 

“融资 协议“指任何信贷协议、契约、融资协议、对冲协议或其他协议（包括， 但不限于信贷协议文件），公司可能根据该文件产生特定债务或承担特定债务的责任。

 

“力 不可抗力“指任何合理地超出缔约方控制范围的原因或事件，包括火灾、地震、闪电、 洪水、爆炸、风暴、恶劣天气、流行病、山体滑坡和其他自然灾害或天灾行为；航行 事故或海上危险；船舶损坏或损失；罢工、申诉、工人或工人之间的行动或停工(无论或 这种劳动困难不能通过同意任何这样的个人劳动团体的任何要求来解决，无论是否 涉及公司或麦格理员工)；系泊设施发生事故、关闭或限制使用； 码头、港口、管道、港口、铁路或其他导航或运输机构；中断或故障、爆炸 或油井、储油厂、炼油厂、码头、机械或其他设施的事故；战争行为、敌对行动(不论 宣布或未宣布)、内乱、禁运、封锁、恐怖主义、破坏或公敌行为；任何作为或不作为 任何政府当局；善意遵守任何政府当局的任何命令、要求或指令；削减， 一方合理无法控制的干扰、故障或停止供应；或任何其他合理超出其控制范围的原因 对一方的控制，无论是类似还是不同于上述的控制，也无论是可预见的还是不可预见的，通过行使 如果没有尽职调查，这样的缔约方就不可能避免或克服。仅就此定义而言，故障 任何第三方供应商根据任何麦格理原油采购合同或任何包括的产品交付原油 产品采购交易，无论是由于上文定义的不可抗力，还是 此类第三方供应商违反麦格理原油采购合同或包括产品采购交易 或任何其他原因，应构成本协议项下麦格理在数量方面的不可抗力事件 未按照麦格理原油采购合同交付的原油或产品，或包括产品采购 交易记录(如适用)。

 

“公认会计原则” 指会计原则意见和声明中规定的美国公认会计原则 美国注册会计师协会理事会和财务会计准则委员会自起生效 不时.

 

“政府 权威“指任何联邦、州、地区、地方或市政府机构、机构、部门、当局 或由政府或其分支机构设立或控制的实体，包括任何立法、行政或司法 机构，或任何声称为此行事的人。

 

“担保” 意味着每一个：

 

(a)的 来自母公司的担保，日期自生效日期起（“家长担保”); 和

 

(b)的 担保，日期为“生效日期”（定义见Vertex Renewables SOA），来自Vertex Renewables（“VR保证”),

 

而且， 在每种情况下，就本协议、其他交易文件和预期交易向麦格理提供 因此，以麦格理满意的形式和实质内容，每个“担保”.

 

““担保人” 指母公司、Vertex Renewables和不时为本协议项下交易义务提供担保的其他人员， 每个a ““担保人””.

 

13 

 

 

“危险 物质“指任何爆炸性或放射性物质或废物以及任何有毒或危险物质、材料， 废物、污染物或污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯 联苯、氡气、传染性或医疗废物以及所有其他被定义或列为“危险物质”的物质， “危险材料”、“危险废物”或“有毒物质”（或类似标识）， 受任何适用环境法监管或构成任何适用环境法责任基础。

 

“高风险 国家”是指任何受制裁国家、阿富汗、白俄罗斯、克里米亚、古巴、刚果民主共和国、顿涅茨克人民 共和国、卢甘斯克人民共和国以及乌克兰共和国被俄罗斯占领或俄罗斯支持的任何其他领土或地区 分离主义势力、厄立特里亚、伊朗、马里、缅甸、尼加拉瓜、朝鲜、俄罗斯、叙利亚和委内瑞拉以及任何国家或其他 麦格理已根据第5.2（e）（i）条不时通知公司的地区。

 

“烃 信贷支持“是指截至任何时候，构成碳氢化合物或由当时拥有或在任何地方拥有的碳氢化合物组成的所有库存 此后由公司收购（如适用），位于公司存储地点; 但前提是 烃 信贷支持不应包括质押和担保协议中定义的任何“除外财产”。

 

“碳氢化合物” 指原油、中间原料、调合原料（包括，为避免疑问添加剂）以及成品和未成品 石油产品和燃料，包括但不限于产品、汽油、柴油、燃油和喷气燃料。

 

“识别 原油交割“具有在中指定的含义部分5.2（d）（ii）（A）5.2（d）（ii）（A）.

 

“识别 设施“具有在中指定的含义第15.5（a）节.

 

“包括 驳船”是指附表E中列出的在运往炼油厂期间不时储存产品的驳船， 炼油厂设施、BWC储存设施、平原储存设施、中心点储存设施等 麦格理和公司可能同意的其他第三方存储终端。

 

“包括 原油管道“指公司或第三方拥有或租赁的原油管道或其部分 列出的 附表O 双方可能会不时修改该时间表。

 

“包括 原油销售交易“指麦格理从包括的储存地点向客户销售原油。

 

“包括 产品位置“总体上意味着， 包括驳船， 的 包括产品罐和 这个包括 产品管道在 附表A在这里。

 

“包括 产品管线“指公司或第三方拥有或租赁的产品管道或其部分 列出的 附表O 双方可能会不时修改该时间表。

 

“包括 产品购买交易“指麦格理根据以下规定签订的协议 第8.2(B)条 据此 麦格理从产品供应商处购买任何产品并交付到包括的存储地点。

 

“包括 产品罐“指公司或进一步确定的第三方拥有和运营的产品储罐 及描绘以上各 附表E，包括（如果适用于该第三方提供的库存报告） 与此类储罐相关使用的任何相关设施或管道。

 

“包括 销售交易“指麦格理根据以下规定从包含的存储地点向承购人销售产品 任何三方产品购买协议以及麦格理从包含的存储地点向客户进行的任何其他产品销售 根据本协议。

 

“包括 存储位置“统称原油储罐、包括原油管道和包括产品地点， 正如在 附表E 和 附表O.

 

14 

 

 

“包括 坦克“是指原油储罐和包含的产品储罐，正如上更具体描述的那样 附表E.

 

“独立 量“具有独立金额信函中赋予该术语的含义。

 

“独立 金额信“指麦格理致公司的某些信函，在生效日期或之前签署 并在此后不时修订和/或重述，将其定义为“IA信函”，并根据 双方已列出确定的独立金额转让金额和其他相关条款 为此目的。

 

“独立 检验公司“具有在中指定的含义第13.3条.

 

“指数 原油购买价值“指（i）在以下期间向原油进口点交付麦格理采购桶 当天交付的原油桶数， 乘以 通过（ii）本月原油定价基准 在这样的日子里石油。

 

“指数 产品购买价值“对于任何产品组和一天，是指（i）该产品的桶数的产品 在该日内根据包括产品购买交易购买的集团，乘以（ii）当月定价基准 针对该产品组和日期。

 

“指数 产品销售价值“对于任何产品组和相关时期，是指（i）总数量之和的产物 在该期间内在包括销售交易项下销售的该产品组的桶数， 乘以 通过（ii）当前 该产品组和期间的月份定价基准。

 

“最初的 估计产量”具有第2.1（x）节中规定的含义。

 

“破产 或清算程序“意思是：

 

(a)任何 根据任何破产法由任何人提起或针对任何人提起的案件，以救济债务人， 任何其他重组、资本重组或调整或集结程序 任何人的资产或负债、任何破产管理或转让 与任何人或任何类似案件或诉讼有关的所有或几乎所有债权人 相对于任何人或其全部或几乎全部债权人（本身） 案件是否自愿;或

 

(b)任何 清算、解散、资产或负债的整理或其他清算 或与任何人有关，无论是否自愿，也无论是否涉及 破产或无力偿债，但根据 交易文件。

 

“无力偿债” 对于任何确定日期的任何人，意味着（a）债务总额（包括或有负债 截至本协议之日存在）该人士及其子公司（在综合基础上）超过了目前的公允可销售额 该人及其子公司的现有资产价值（在合并基础上），（b）该人的资本和 截至该日期或预期，其子公司（按合并基准）的业务规模并非不合理 截至该日期，（c）该人员及其子公司已产生或合理相信他们将产生超出以下范围的债务 他们在到期时偿还债务的能力，或者在或有负债的情况下，以其他方式偿还债务的能力，或（d） 该人不“有偿付能力”或“破产”，适用于这些术语和类似术语的含义 适用法律下有关欺诈性转移和转移的条款。

 

“初始 估算产率“具有在中指定的含义第2.1（x）节.

 

“临时 支付“指通过扣除所有麦格理临时付款和公司而确定的应付净额 临时付款。

 

“中介 产品购买合同“指（i）之间关于ULSD和Jet A-1/Defstan的购买期限协议 公司与壳牌贸易（美国）公司日期为2022年4月1日，（ii）重质烯工厂饲料的购买期限协议 公司与壳牌化学有限责任公司于2022年4月1日签订，（iii）公司之间签订的喷气燃料购买期限协议 与壳牌贸易（美国）公司日期为2022年4月1日，（iv）Equilon Enterprises之间的汽油购买期限协议 LLC，dba Shell Oil Products US，日期为2022年4月1日，以及双方指定的任何其他协议。

 

15 

 

 

“相互债权人 协议“指日期为2022年4月1日的某些债权人间协议（经修订、重述、修订和 由Cantor不时重述、补充、修改、延长、更新、替换、再融资或重组） 菲茨杰拉德证券，作为定期贷款担保方（定义见其中）的代理人，麦格理能源北美贸易公司 公司，作为中介设施担保方（定义见其中），Vertex Refining Alabama LLC和其他每个授予人 (as其中定义）的一方。

 

“临时 原油供应协议“指日期为2022年4月1日并签署的临时原油和碳氢化合物原料供应协议 壳牌化学有限责任公司、壳牌贸易（美国）公司和该公司之间。

 

“临时 原油供应分配协议“是指公司与麦格理于 在开始日期或前后，就临时协议项下公司权利和义务的转让进行 与麦格理签订的原油供应协议。

 

“临时的 DID命令”是指某些命令：（1）授权债务人获得请愿后融资;（2）授权 债务人使用现金抵押品;（3）授予优先权并提供具有超级优先行政费用地位的索赔;（4） 为申请前定期贷款担保方提供充分的保护;（5）修改自动中止;（6）安排 最终听证会;和（7）给予相关救济。

 

“临时的 调解令”是指某些命令：（1）授权继续调解合同（定义如下 其中）;（2）授权债务人根据调解合同签订并进行请愿后交易 （“中介交易”）和申请后对冲交易;（3）提供超级优先权行政 中介交易和申请后对冲交易的费用状况和保留权;（4）授予足够的 对麦格理的保护;（5）就买方支持协议提供超优先行政费用地位 (as其中定义）;（6）修改自动中止;（7）举行最终听证会;和（8）给予相关救济，输入 2024年9月25日或前后，在第11章案件中。

 

“临时的 付款”是指通过扣除所有麦格理临时付款和公司临时付款而确定的应付净额。

 

“中间的 产品购买合同”指（i）公司与Glencore Ltd.之间日期为四月的喷气燃料销售协议 2024年1月1日，和（ii）Equilon Enterprises LLC（dba Shell Oil Products US）之间的汽油收购期限协议，日期： 2022年4月1日，以及双方指定的任何其他协议。

 

“调解 命令”是指临时调解令和最终调解令。

 

“库存” 具有不时有效的纽约州统一商法典赋予该术语的含义。

 

“库存 报告“具有”中指定的含义第12.1(A)条.

 

“库存 销售协议“指双方双方在形式和实质上都同意的买卖协议， 日期为开始日期，据此，公司将在开始日期出售并转让给麦格理 随后由公司拥有与之相关的开始日期购买价值的资产，不受所有优先权、索赔 以及任何形式的担保，许可的S & O优先权除外。

 

“库存 互换交付日期“具有在中指定的含义第0节

 

“库存 交换选举“具有在中指定的含义第0节.

 

“知识” 对于一个人来说，是指该人的个人（包括负责官员）的了解，他们拥有 负责该人员的任何日常决策或法律、运营或财务事务，了解情况 应包括该人实际知道或合理应该知道的任何和所有事实和其他信息 具有所有适用的行业标准以及商业上合理的谨慎和勤奋。

 

16 

 

 

“最新 开始日期“具有在中指定的含义第2.3(A)条.

 

“负债” 指任何损失、责任、收费、损害赔偿、缺陷、评估、利息、罚款、处罚、成本和费用（统称， “费用“）任何形式的（包括合理的律师费和其他费用、法庭费用和其他支出）， 包括任何诉讼、诉讼、判决、和解或司法直接或间接产生或相关的任何费用 或行政命令以及因遵守或不遵守环境法而产生的任何费用。

 

“连 文件“指《承诺和安全协议》以及任何其他文书、文件, 订单 以及由公司及其附属公司或代表公司交付的协议 和/或 由破产法院录入（如适用）， 为了授予并完善麦格理担保权益 碳氢化合物信贷支持的保留权，作为公司根据本协议和 其他交易文件。

 

“留置权” 具有中指定的含义 第19.4（f）（ii）节.

 

“违约 量“具有在中指定的含义第20.4（g）节.

 

“麦格理” 具有本协议引言段中规定的含义。

 

“麦格理 原油采购合同“意思是这个a 三方原油供应协议和麦格理根据本协议签订的任何其他合同（包括， 无限制，根据 部分5.2(d)）对于 采购和/或购买原油 在美国境内 出售和交付 在相关原油进口点发送至麦格理。

 

“麦格理 临时支付“具有在中指定的含义第11.1（a）节.

 

“麦格理 采购桶“指麦格理根据麦格理原油采购合同购买的桶原油。

 

“麦格理的 督察“指麦格理以商业上合理的方式选择的任何人士，担任以下代理人 麦格理（Macquarie）和（1）是对原油进行抽样、质量分析和数量确定的持牌人 以及根据本协议购买和销售的产品，（2）不是任何一方的关联公司，并且（3）根据麦格理的合理判断， 有资格并享有根据适用法律和行业实践提供服务的声誉，履行任何和所有 麦格理要求的检查。

 

“麦格理的 政策和程序“应具有#中规定的含义第15.5（a）节.

 

“麦格理的 财产“具有在中指定的含义第19.4（f）（ii）节.

 

“麦格理 掉期付款金额“具有在中指定的含义第0节.

 

“硕士 协议“指公司之间的原油和产品主协议，日期为生效日期 还有麦格理。

 

“硕士 协议终止事件”对于一方来说，是指主协议项下的任何“违约事件” 对于该方或该方所参与的主协议项下的任何“额外终止事件” 其下的唯一受影响方。

 

“材料 不利变动“意思是，在每一种情况下，并仅限于 在呈请日期之后发生(A)业务的重大不利变化或对业务的重大不利影响， 公司或公司的资产、业务、物业、负债(实际或有)或状况(财务或其他) 母公司及其子公司作为一个整体；(B)公司、母公司或任何其他子公司能力的重大减损 母公司履行其所属任何交易文件项下的义务；或(C)重大不利 对公司、母公司或其任何附属公司的合法性、有效性、约束力或可执行性的影响 它所属的任何交易单据的父单据.; 但前提是(尽管有上述规定)、第11章案件的开始或任何出售或清盘 在这类破产法第11章的情况下，根据经批准的 破产法院命令或本协议不应单独或共同构成重大不利变化。

 

17 

 

 

“材料 义务“就公司而言，意味着未能遵守：

 

(a)部分 14.1 (提供财务资料);

 

(b)段落 (c)、（e）和（g）的 第14.2条 (附加信息);

 

(c)部分 14.3 (某些事件的通知);

 

(d)文章 17 (保险);

 

(e)段落 (c)、（d）、（e）、（f）、（j）和（k）的 第19.3节 (公司的契诺);

 

(f)部分 19.4（f） (进一步保证); 和

 

(g) 第19.5节 (消极契约)；及

 

(g)(h) 部分 19.6 (附加契诺).

 

“测量 粗量“指的是，对于任何交付日期，在该交付日期内提取的原油总量 并在原油交付点由公司吊装并交付给公司，如（i）电表读数和电表票所证明 该交货日期 或, (ii) 该交付日期的驳船检查报告或 （三） 在交货日期开始和结束时进行罐测量。

 

“测量 产品数量“指的是，对于任何交付日期，在交付期间特定产品的总数量 日期，由公司在产品接收点交付给麦格理，如（i）电表读数和电表所证明 该交货日期的门票 或, (ii) 该交付日期的驳船检查报告或 （三） 在交货日期开始和结束时进行罐测量。

 

“梅纳特 所需条款”是指所需的制裁、反腐败、保密和其他法律或监管相关条款 根据麦格理不时制定的政策和程序，该政策和程序于本协议之日制定 第二部分（MENaat所需条款）附表J（粗GTC和MENatat所需条款).

 

“最小 流动性要求“具有在中指定的含义第19.5节。

 

“每月 粗确认“具有在中指定的含义第5.1（b）（ii）（B）节.

 

“每月 原油预测“具有在中指定的含义第5.1（b）（iii）节.

 

“每月 原油购买报价” 具有中指定的含义 第5.1（b）（ii）（A）节。

 

“每月 产品估算“具有在中指定的含义第8.3(B)条.

 

“每月 调整金额“具有在中指定的含义附表C.

 

“MTA 付款日期”具有“紧急里程碑日期”定义中指定的含义。

 

“净 存储卷“就任何体积测量而言，是指总液体体积，不包括沉积物和水， 将观察到的温度修正为60° F。

 

“非受灾 党“具有在中指定的含义第18.1节.

 

“非CL 受影响方“具有赋予它的意义 第20.2（a）（ii）（A）节。

 

“非违约 党“具有在中指定的含义第20.4（a）节.

 

18 

 

 

“通知 所有权”指的是就每艘包括驳船和相关驳船运营商和驳船所有人而言的不可撤销通知 公司和麦格理以书面形式通知该驳船运营商和该驳船所有人麦格理对任何 在每个炼油厂和包括产品地点上，在此类包括驳船上运输此类原油或产品往返炼油厂和包括产品地点 案件的形式和实质内容均令麦格理满意。

 

“义务” 具有中指定的含义 第14.4（c）节.

 

“OET 费用”具有费用信中赋予该术语的含义。

 

“OET 通知”具有第3.2节中规定的含义。

 

“OFAC” 指美国财政部外国资产管制办公室。

 

“业务 附表“意思是附表A、附表D、附表E、附表F，附表一， 附表 J， 附表k、附表N、附表O、附表五和附表 W.

 

“任择 提前终止日“具有在中指定的含义第3.1(B)条.

 

“命令” 指调解令、现金管理令和DID令。

 

“组织 文件“指：(A)就任何法团而言，该章程或公司章程或章程细则以及 附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)，(B)关于任何 有限责任公司、成立证书或章程、组织机构及经营协议或有限责任 公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似文件)，(C)关于任何合伙企业， 合营、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的成立协议 或组织(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似文件)和(D)关于所有 与实体的组成或组织有关的任何协议、文书、备案或通知 与其组成或组织(或同等或可比文件)管辖范围内的适用政府当局 关于任何非美国司法管辖区)。

 

“压倒一切 义务“就解除程序而言，是指公司履行其义务的义务 根据本协议行事，并按照：

 

(a)接受 行业实践;和

 

(b)到 上述（a）段未涵盖的范围、公司持有的任何授权 和, 所有适用法律，包括环境法 和 破产法院的所有适用命令.

 

“父级” 指Vertex Energy，Inc.

 

“父母 担保”具有“保证”定义中指定的含义。

 

“聚会” 或“各方“具有本协定序言中规定的含义。

 

“爱国者 法”指的是《美国爱国者法案》。

 

“允许 第十条优先权“指根据第10条允许的任何优先权。

 

“允许的 S与O留置权“意思是：(A)(1)创建的留置权 留置权文件对麦格理的支持或依据调解 订单；(2)为抵押品代理人设立的初级留置权(如相关现有融资协议所界定) 根据现金管理命令或任何DIP命令；及(3)为麦格理银行有限公司设立的初级留置权 (作为对冲提供者)根据临时中介令或在订立时的最终中介令， (B)税款、评税、判决、判令、扣押、政府收费或征款或尚未拖欠的索偿的留置权 或不付款正通过适当的法律程序真诚地努力抗辩，并有足够的准备金 (C)产生的机械师、劳工、非商品供应商、工人、物料工和其他类似留置权 在正常业务过程中未到期的款项，或在真诚地努力争取的款项，如该准备金或适当的 GAAP规定的拨备(如有)应已为此拨备(但不包括以 公司或其任何关联公司)；。(D)除非在任何“受托保管人函件”或这类类似文件中公布的范围外， 担保租金、仓储、吞吐量、运输、搬运或其他类似费用或收费的留置权 仅限于该等费用或收费(但不包括任何该等留置权)的承运人、受托保管人、运输商或仓库管理人 (E)在正常业务过程中产生的留置权(1)(ax) 除非在任何“受托保管人函件”或这类类似文件中所公布的范围内，与购买或 货物或资产(或相关资产及其收益)的运输，其留置权因法律的实施而产生，以 该等货物或资产的卖方或托运人，该等货物或资产附有该等货物或资产，并在全额付款后失效 该等货物或资产的购买价格或运输价格，以及(by) 在适用法律规定的范围内，因从第一个石油或天然气生产商购买石油或天然气而产生的 并在付清货款后停止生效；及(2)以海关为受益人 以及作为法律事项产生的税务机关，以确保支付与货物进口有关的关税； 和(F)第10条允许的留置权。

 

19 

 

 

“允许 供货商“指壳牌贸易（美国）公司和双方之间不时发生的任何其他第三方供应商.

 

“允许 供应商的原油确认”指原油等级的确认（包括每个等级的量 以及定价水平）由许可供应商担保的交付月，由许可供应商向公司传达 供应商符合三方原油供应协议的条款 有关 壳牌原油供应协议.

 

“允许 供应商原油估算“指许可供应商对（a）价格的最佳估计;和（b）批量供应， 在每种情况下，对于交付月份的每个相关等级的原油，并由许可方告知公司 供应商符合三方原油供应协议的条款 有关 壳牌原油供应协议.

 

“人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或非法人组织， 股份公司或任何其他私人实体或组织、政府当局、法院或任何其他法律实体，无论是 以个人、受托人或其他身份行事。

 

“请愿书 日期”具有临时DPP命令中赋予该术语的含义。

 

“平原 协议” 意味着：

 

(a)的 平原终端协议;

 

(b)的 平原存储权协议;和

 

(c)的 平原同意书。

 

“平原 同意书”是指本协议之日或前后签订的“同意存储和使用协议” 并由Plains运营商、麦格理和公司达成。

 

“平原 操作者”指Plains Marketing，LP，或经营平原储存设施的其他继任者。

 

“平原 储存设施”具有平原存储权中“存储设施”一词的含义 协议

 

“平原 存储权协议“指公司与麦格理于年签订的存储权协议 或关于本协议的日期

 

“平原 终端 协议”是指日期为2015年3月1日的终端服务协议（协议号5716-15-02-0121） Plains运营商和公司之间，作为Shell Chemical LP的权益继承人（不时进一步修订， 修改、补充、延长、更新和/或重述）。

 

“质押 与安全协议“是指公司与麦格理之间签订的某些质押和担保协议，日期为 截至开始日期。

 

20 

 

 

“请愿后 融资协议”是指某些高级担保超优先债务人持有贷款和担保协议 2024年9月24日或前后，由公司（作为借款人）、不时作为担保人的其他各方， Cantor Fitzgerald Securities，作为贷方及其贷方的代理人。

 

“预请愿 融资协议”是指公司之间签订的日期为2022年4月1日的某些贷款和担保协议， 作为借款人，另一方不时作为担保人，Cantor Fitzgerald Securities作为贷方的代理人 以及不时的贷方。

 

“定价 组“是指上列为定价组的任何产品组 附表H.

 

“产品” 是指上列出的任何石油产品 附表A，经双方共同协议不时修改。

 

“产品 组“是指原油或上指定的一组产品 附表A.

 

“产品 采购调整“具有在中指定的含义第8.9（b）节.

 

“产品 销售调整“有指定含义 第8.9（a）节.

 

“产品 供货商“指一方提议麦格理与其签订《包括》的任何第三方产品销售商 产品购买交易符合 第8.1（b）节。

 

“产品 交易“具有主协议中赋予该术语的含义。

 

“产品 覆盖成本“集体指因短缺而导致的任何额外成本和费用或相关损害赔偿 为其帐户持有的产品数量（在 第7.5节）.

 

“产品 递送点“意思是，(1) 关于任何 从包含的存储地点交付产品， (x) 的 相关三方产品采购协议或包含销售交易中描述的相关交付点，或, (y)相关包含驳船的出口法兰; 或（2） 与向公司销售产品有关，在相关包括存储地点的出口法兰处。

 

“产品 进气点”指相关包含产品罐的入口法兰 或 包括驳船.

 

“预计 月度运行量“具有在中指定的含义第7.2(A)条.

 

“投影 周“意味着周一至周日。

 

“临时 合同价格“指的是，对于任何数量的给定类型、等级或规格的原油或产品 由麦格理根据麦格理原油采购合同（包括产品采购交易）购买或出售 或包括 产品 销售交易、适用的定价指数加上 适用贸易合同中针对此类原油或产品类型、等级或规格规定的适用差价。

 

“路 谈判期限“具有在中指定的含义第2.5(B)条.

 

“路 提前终止日“具有在中指定的含义第3.2(A)条.

 

“可再生 柴油调解“具有在中指定的含义第2.5(B)条.

 

“炼油厂” 具有本文叙述中规定的含义。

 

“炼油厂 设施“指（i）位于炼油厂的所有设施，和（ii）使用的任何相关或邻近设施 由公司执行本协议的条款，不包括原油储罐和包括的产品储罐。

 

“炼油厂 采购的原油桶“具有中给出的含义 第5.3(A)条.

 

21 

 

 

“炼油厂 采购产品桶“具有在中指定的含义第8.1(C)条.

 

“炼油厂 产品合同“指公司为公司购买产品而签订的采购合同， 当该产品通过产品接收点时，公司将转售给麦格理。

 

“炼油厂 SPA“指（i）Equilon Enterprises LLC d/b/a Shell之间就炼油厂达成的买卖协议 美国石油产品公司、壳牌化学有限责任公司和壳牌石油公司统称为卖方，（ii）Vertex Energy Operating LLC作为买方。

 

“相关 树篱“指麦格理不时与与麦格理无关的第三方达成的任何交易 或其关联公司对冲麦格理因本协议或任何其他交易文件和麦格理的风险 本协议项下的权利和义务。

 

“相关 日期” 具有中指定的含义 第20.6（a）节。

 

“相关 默认“具有在中指定的含义第5.4(A)条.

 

“可再生 Diesel Intermediation”具有第2.5（b）节中规定的含义。

 

“需 储存和运输安排“指此类指定和此后其他具有约束力的合同安排 订立, 在形式和实质上让麦格理相当满意 （所有 此类指定和在重组生效日期之前签订或生效的其他具有约束力的合同安排 在交易文件项下的所有目的上被视为令人满意），据此，公司（或其附属公司） 此后将向麦格理提供公司（或其关联公司）使用第三方的完全权利 根据基本协议等的条款和条件，产品管道和第三方包括产品罐 确立公司对此类设施的权利以及现有第三方权利的其他协议。

 

“负责 官“指任何公司的总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监 人.

 

“重组 生效日期”具有保证协议中“生效日期”一词赋予的含义。

 

“修订 估算产率“具有在中指定的含义第8.3(A)条.

 

“RSA” 具有临时调解令中赋予该术语的含义。

 

“制裁 国家”是指不时受到一般出口、进口、金融服务的任何国家或其他领土 或任何制裁法下的投资禁运，截至本协议之日，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和 叙利亚

 

“制裁 权威”意味着：

 

(a)的 联合国;

 

(b)的 美利坚合众国;

 

(c)的 欧盟;

 

(d)的 英国;

 

(e)澳大利亚; 和

 

(f)的 各自的政府、立法和监管机构或任何机构 上述包括OFAC、美国商务部、美国商务部 国家和美国政府的任何其他机构， 她他 英国皇家财政部、联合国安全部 理事会或其他相关制裁当局。

 

22 

 

 

“制裁 法律”或者“制裁法律“指任何经济或金融制裁法律和/或法规、出口 控制、贸易禁运、禁令、限制性措施、决定、行政命令或任何监管机构已实施的通知， 任何制裁机构不时调整、实施、管理、颁布和/或执行。

 

“制裁 目标“是指任何人：（a）任何制裁法的主体或目标;（b）任何制裁相关的人 由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部维护的名单， 包括OFAC的“特别指定国民和被封锁人员”名单，或由 任何其他制裁机构（c）位于、组织或居住在其本身的国家、领土或地理区域内 任何制裁法的主体或目标（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚和所谓的 顿涅茨克人民共和国（“DNR”）和卢甘斯克人民共和国（”LNR”）地区 乌克兰和2017年1月1日之前苏丹）或（d）拥有或控制（这些术语由适用制裁定义 法律）由上述条款（a）至（c）中描述的任何此类人员实施。

 

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

 

“结算 量“具有在中指定的含义第20.4（c）节.

 

“壳 原油供应工人t”指公司与壳牌贸易（美国）公司之间的原油供应协议一词 日期为本协议之日或前后。

 

“污泥” 是指由碳氢化合物、沉积物、蜡和水组成的半固体浆体，由工艺产生或由于 固体与液体中的悬浮液分离。

 

“软性” 具有费用信中赋予该术语的含义。

 

“采购 交易“具有在中指定的含义第19.3（h）节.

 

“指定 事件“指导致构成炼油厂的全部或几乎全部资产的交易或其他事件 出售（无论是在一笔交易还是在一系列相关交易中）给非母公司附属公司的人.; 但前提是 (and尽管有上述规定或本协议或任何其他交易的任何其他条款或规定 文件），任何交易或其他事件或一系列交易或其他事件均不得被视为“指定事件” 如果此类交易或事件（i）根据批准的破产法院命令发生;或（ii）其他情况 麦格理的同意。

 

“指定 负债“指任何义务（无论是现在的或未来的、或有的或其他的、作为本金或保证人或其他的义务） 就回购交易而言，借入资金（包括资本化租赁义务和偿还义务 关于信用证）或筹集的资金、任何融资租赁、可赎回优先股、信用证、期货 合同、担保、赔偿或任何衍生交易。

 

“指定 交易记录“指(A)现时存在或其后订立的任何交易(包括与该交易有关的协议) 在麦格理(或其任何关联公司)与本公司(或其任何指定关联公司)之间) (包括但不限于根据MBL有担保的ISDA进行的任何交易)(I)属利率掉期交易， 掉期期权、基差掉期、远期利率交易、大宗商品掉期、大宗商品期权、大宗商品现货交易、股权或股权 指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限 交易，领交易，货币掉期交易，交叉货币汇率掉期交易，货币期权，天气掉期， 天气衍生品，天气期权，信用保护交易，信用互换，信用违约互换，信用违约期权，总计 回购互换、信用利差交易、回购交易、逆回购交易、回购/回购交易、证券 借贷交易，或证券、商品或其他金融工具或权益的远期买卖(包括 与这些交易中的任何交易相关的任何选择权)或(Ii)类似于任何交易的交易类型 第(I)款所指的，目前或将来会经常进入金融市场的(包括 条款和条件)，并且是远期、掉期、期货、期权或其他衍生产品 一种或多种利率、货币、商品、股权证券或其他股权工具、债务证券或其他债务工具， 或经济指数或经济风险或价值的衡量，(B)这些交易的任何组合，(C)任何其他交易 被确认为本协议或相关确认书中的指定交易；前提是，“指定交易” 不应包括Vertex Renewables SOA或任何Vertex Renewables交易文档。

 

23 

 

 

“失步 库存销售协议“指买卖协议，格式如下 附表M，要约会 截至终止日期，如果麦格理选择，公司应从麦格理购买原油和产品 须遵守本协议的规定以及双方同意的任何其他条款。

 

“存储 融资协议“是指双方共同同意的形式和实质内容的储存设施协议， 日期为公司与麦格理之间的开始日期，据此公司已向麦格理授予 使用原油储罐和包括产品储罐的独家权利（以可以授予此类独家权利的范围内） 与本协议有关。

 

“裸船 租约”指的是，就包括驳船而言，公司与 相关驳船运营商（包括驳船）。

 

“附属公司” 就任何人（“母公司”）而言，指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司， 其账户将与母公司账户合并的协会或其他实体 财务报表（如果此类财务报表是根据截至该日期的GAAP编制的）以及任何其他 公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体（a）其证券或其他 代表股权50%以上或普通投票权50%以上的所有权权益，或在 合伙企业，截至该日期，超过50%的普通合伙企业权益是拥有、控制或持有的，或（b） 截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和一个或多个子公司控制 母公司的更多子公司。

 

“交换 支付金额“供应/供应 咨询通告“有意义 中指定 部分019.6(b).

 

“目标 月底公司产品量“是指公司存储中产品的商业合理预计量 公司每月以可接受的形式提供的报告中列出的适用交付月底的地点 至麦格理，并与适用期间的产品采购、运行费率和销售额进行对账。

 

“目标 月底原油库存量“是指（i）原油中的原油的商业合理预测量 储存罐; 加(ii)原油货物滚动桶，在每种情况下，均在报告中规定的交付月底 公司每月以麦格理接受的形式提供，并与原油采购、运行利率和销售进行对账 适用期间.

 

“目标 月底产品库存量“是指包含产品中产品的商业合理预测量 公司每月以可接受的形式提供的报告中列出的适用交付月底的地点 至麦格理，并与适用期间的产品采购、运行费率和销售额进行对账。

 

“目标 月底产品量“是指目标月底产品库存量和目标月底公司产品量， 集体地。

 

“税收” 或“税费“具有在中指定的含义第16.1（a）节.

 

“术语” 具有中指定的含义 第3.1节.

 

“Term 贷款代理” 指坎托·菲茨杰拉德证券，在其能力方面 根据上下文要求，作为请愿前融资协议和请愿后融资之一或两者的代理人 协议.

 

“终止 量“指（不重复）本协议终止时一方欠另一方的总净金额 所述协定 第21.2（a）节.

 

“终止 日期“具有在中指定的含义第21.1条.

 

24 

 

 

“终止 日期原油收件箱“具有在中指定的含义第21.1（c）节.

 

“终止 日期产品收件箱“具有在中指定的含义第21.1（c）节.

 

“终止 日期收件箱“具有在中指定的含义第21.1（c）节.

 

“终止 事件“具有在中指定的含义第20.3（a）节。

 

“终端 告示“具有第20.3（b）节中规定的含义.

 

“终止 调节表“具有在中指定的含义第21.2（c）节.

 

“第三 方承包人”是指包含的原油销售交易或包含的产品下的任何原油购买者 销售交易（在每种情况下，公司除外）。

 

“三 派对存储协议“意思是《生物武器公约》协议（但 仅从相关《生物武器公约》纳入日期起（并包括））， 中心点协议（但仅来自（并包括） 的 相关中心点纳入日期）、平原协议 以及公司、麦格理和/或指定的第三方存储提供商之间签订的任何其他协议 麦格理和公司签订的“第三方存储协议”。

 

“三 派对存储提供商“意思是：

 

(a)从 (and包括）相关的《生物武器公约》纳入日期、每个相关的《生物武器公约》运营商;

 

(b)(a) 从 (and包括） 相关 中心点入选日期， 这个每个 相关 中心点操作员;

 

(c)(b) 平原运营商;以及

 

(d)(c) 任何 麦格理和公司书面批准的其他第三方存储提供商; 但前提是麦格理已签署《存储和使用同意书》 协议”，条件令其满意。

 

“三 方供应商“指麦格理原油采购合同下的任何原油卖方，或 产品 下 包含的产品购买交易（在每种情况下，公司除外）。

 

“三 方供应商原油采购金额“具有在中指定的含义第6.4条.

 

“第三 方供应/承购协议”统称麦格理原油采购合同，包括产品采购 交易，包括原油销售交易，包括销售交易，壳牌原油供应协议，三方原油 供应协议、中间产品供货合同和三方产品供货协议。

 

“第三 派对终结 协议协议” 意思是：

 

(a)在 从相关《生物武器公约》纳入日期起尊重《生物武器公约》储存设施， 相关的《生物武器公约》终止协议，

 

(a) (b) 在 尊重中心点存储设施 (并且包括) 这个相关中心点入选日期， 的 相关中心点终端协议;

 

(b) (c) 在 尊重平原储存设施、平原终点站协议;和

 

(c) (d) 在 尊重任何其他第三方存储提供商，公司与该等第三方存储提供商签订的终端服务协议 其他第三方存储提供商。

 

25 

 

 

“交易记录 文档“指(I)本协议、库存销售协议、储存设施协议、退出 库存销售协议、担保、所需的储存和运输安排、费用函、独立 金额函、留置权文件、债权人间协议、主协议、便利交换协议、 第三方存储协议临时原油供应协议，临时原油供应 转让协议，壳牌原油供应协议、三方原油供应协议、中间商 产品承购合同，每三方产品承购协议， 任何麦格理原油采购合同，包括原油销售交易、包括销售交易或包括产品采购 交易记录；及。(Ii)任何其他协议或文书，包括 本公司和/或其任何关联公司可能不时提供的任何担保或其他信用支持文件； 然而，前提是，那就是(1) (A)不是那么确定的 2002年ISDA主协议，日期为2022年4月1日，包括麦格理银行及其之间的所有附表和附件 有限公司与本公司(“MBL担保ISDA”)， (B)《顶点可再生能源法案》；(C)《顶点精炼保证》；及(D)符合以下条件的任何其他顶点可再生能源交易文件 未以其他方式明确列为上述第(一)款下的交易单据的，应构成 文件“. ； 和(2)(A)三方原油供应协议和壳牌原油供应协议将仅构成交易文件 在麦格理作出“正面选举”的范围内(如“三方原油供应协议”所界定) (B)任何其他三方原油供应协议、三方产品 在重组生效日或之后订立的承购协议或类似的三方协议，但具有类似的 选举机制，因为与壳牌原油供应协议有关的三方原油供应协议将仅构成 麦格理已作出“正面选举”的交易文件(不论如何描述或定义) 在该有关协议中，但就(A)或(B)而言，只就该协议中转让予麦格理的部分而言 一个月的时间。

 

“交易记录 义务“指母公司Vertex Renewables不时欠下的所有债务，包括债务， 本公司及本公司的任何附属公司根据本协议、担保或任何其他交易向麦格理 文件，并应包括但不限于：(A)所有本金、保费(如有)、偿还义务、应计利息 或按照有关规定应计(或在破产或清盘程序未开始的情况下会应计) 交易文件和(B)所有费用、成本、费用、赔偿、损害赔偿、担保和收费及其他债务 或与任何交易单据有关并根据其中规定发生的金额，在每个条款的情况下 (A)及(B)条，不论是在破产或清盘程序开始之前或之后，以及不论 就该等利息、费用、费用、开支、赔偿、损害赔偿、担保、收费或其他负债或款额提出的任何申索 在该破产或清盘程序中被允许作为债权；然而，前提是，为免生疑问， 公司根据顶点炼油担保承担的义务不应构成“交易义务”。

 

“交易 补充” 该术语的含义在 部分 5.2(d).

 

“交易记录” 该术语的含义在 第11.5条.

 

“过渡 延期费”具有费用信中规定的含义。

 

“过渡 支持期”具有第3.1节中规定的含义。

 

“三方 原油供应协议” 意味 (1) 三方 公司、麦格理和许可供应商就壳牌原油供应协议达成的协议; 及（2）公司、麦格理和第三方供应商就第三方供应商达成的任何三方协议 与麦格理原油采购合同相关的列表.

 

“三方 产品购买协议“指双方与相关承包方之间达成的任何三方协议 与中间产品承付款合同的关系。

 

“UCC” 指纽约州不时有效的《统一商法典》。

 

“不受限制 现金“指现金或现金等值物：

 

(a)的 没有、也不需要被指定为“限制”财务 公司或Vertex Renewables的声明;

 

(b)的 不是合同要求的，也没有公司合同承诺的 或Vertex Renewables，用于特定目的;

 

26 

 

 

(c)的 不受：

 

(i)任何 法律、法规、规则或法规的规定;

 

(ii)任何 提供公司或Vertex Renewables的组织文件;

 

(iii)任何 任何政府当局的命令;或

 

(iv)任何 合同限制（包括任何股权的条款），

 

在 （i）至（iv）的每种情况，阻止此类现金或现金等值物用于支付 的 “义务”（定义见任何 公司或Vertex Renewables的付款义务 现有融资协议) 或公司或Vertex Renewables根据以下规定的任何付款义务, 交易文件和Vertex可再生能源交易文件（不得重复）;

 

(d)在 除定期贷款代理人外，其他人均不拥有除“许可”以外的其他任何保留权 “允许的优先权”定义第（f）条中规定的优先权” 在 现有申请前 融资协议和“允许的优先权”定义的（e）条款 在请愿后 融资协议;

 

(e)的 持有于“存款帐户”或“证券帐户”（每个 所界定 这个任何 现有筹资 协议协议), 如适用，但在所有情况下均应排除公司或Vertex的金额 可再生能源的“债务”（定义见 这个任何 现有筹资 协议协议) （不含重复）逾期超过10个工作日（或在 债务定义第（e）条所述类型的债务仍然存在 自构成债务之日起超过10个工作日未偿）。

 

“放松 期间“指自以下人士向公司提交加速通知之日起（包括该日）的期间 麦格理终止日期（不包括麦格理终止日期）。

 

“放松 程序“是指中规定的解除程序 第20.5节 到 20.920.9 （含）。

 

“U.S.” 指的是美利坚合众国。

 

“顶点 党“指母公司、公司和Vertex Renewables（统称为“极端派对”).

 

“顶点 精炼保证”指麦格理与公司在“生效”期间或前后签订的担保 日期”（定义见Vertex Renewables的规定），据此公司保证Vertex Renewables的义务 根据Vertex Renewables交易文件。

 

“顶点 再生能源“指Vertex Renewables Alabama LLC，一家特拉华州有限责任公司，位于双子街1331号， Suite 250，Houston，Texas，TX 77058-2764美国。

 

“Vertex 可再生能源担保人”是指：

 

(a)在 公司尊重Vertex Refining保证;和

 

(b)在 尊重母公司可再生能源保证、母公司、

 

（总的来说， “Vertex Renewables Guarantors”）。

 

“顶点 可再生能源部门“是指Vertex Renewables与麦格理于年签订的供应和承购协议 可以 26、2023年，可能会不时进一步修订、修改和重述，和/或补充或变更。

 

“Vertex 可再生能源SOA担保”是指（a）Vertex Refining担保;及（b）麦格理与麦格理之间签订的担保 公司在“生效日期”（定义见Vertex Renewables SOC）或前后，并据此 母公司保证Vertex Renewables根据Vertex Renewables交易文件（“母公司Renewables 保证”）（每个“Vertex Renewables SOA保证”）。

 

27 

 

 

“顶点 可再生能源交易文件”具有Vertex中“交易文件”一词赋予的含义 可再生能源部门。

 

“VR 担保“具有”定义中指定的含义担保”.

 

“卷 测定程序“指(A)在厘定原油的净储存量方面原油 储存罐或产品包括在内成品油储罐存储 位置(包括驳船的任何包括的存储位置除外)，公司的日常日报 以及月末程序，包括手动测量公司拥有的每个原油储罐或包括的成品油储罐 每月的最后一天，以确保自动油罐液位读数的准确性在两英寸的误差范围内； 如果不能将自动读数校准到该公差范围内，则“体积测定程序” 应将手动仪表读数计入公司的月末库存计算；(B)关于确定 任何第三方拥有的包含产品储罐中的产品净存储容量，使用最多报告的容量 最近可获得的关于该等液舱的每日报告或每月报表；。(C)就包括在 原油管道，此类管道应视为满载，除非第三方拥有的产品流经此类管道， 和;(D)关于管线填充物或储存 包括第三方拥有的原油管道中的桶、最新可用的每日存储报告或每月报表 显示与这类管道有关的原油数量，根据每日注入的最佳可用信息进行调整 和自上次入库报告日期以来的收据；及(E) 在确定包括在驳船中的原油或产品的净储存量时，编制了最新的储存量报告 由这类包括在内的驳船的操作员.

 

“每周 粗略预测“具有在中指定的含义第5.1(C)条.

 

“每周 产品投影“具有在中指定的含义第8.3(C)条.

 

“每周 差异报告”具有《请愿后融资协议》中规定的含义。

 

1.2建设 协议.

 

(a)除非 另有规定、任何文件或协议的引用和定义（包括 本协议及其所有附表）应被视为参考 对可能、修改、重述、修改和重述、补充的文件或协议， 不时修订或以其他方式修改 （在 每种情况下，在其条款或本协议和其他未禁止的范围内 交易文件）.

 

(b)除非 另有规定，所有对“文章”、“部分”的引用 或“附表”指本协议条款或部分或所附附表 到此为止。

 

(c)所有 本文的标题仅为方便参考而设计，不应影响 本协议条款的含义或解释。

 

(d)除非 另有明确规定，此处使用的“包括”一词不 限制前面的词语或术语，并应读为后面带有“不 限制”或具有类似含义的词语。

 

(e)除非 另有明确规定，所有提及的日、周、月和季度均指 分别为日历日、周、月和季度。

 

(f)一 提及本协议或其他协议或文件的任何一方包括 一方允许的继承人和转让人。

 

(g)除非 就本协议而言，从上下文来看，明显相反，单数 数字包括复数，反之亦然;每个性别包括另一个 性别.

 

(h)除了 如果另有明确规定，任何适用法律或协议的提及 应指不时修订、补充或重新颁布的相同内容 时间

 

28 

 

 

(i)除非 本文另有明确规定，任何提及“卷”的内容均应被视为 指实际的净存储卷，除非该卷没有 被 尚未确定，在这种情况下，成交量应为估计净成交量 根据本协议条款确定的成交量。

 

(j)的 词语“本文”、“本文”和“下文”以及词语 本协议中使用的类似进口应指整个本协议 而不是本协议的任何特定条款。

 

(k)所有 本文提及的“估计”或“预测”旨在 指的是有关未来事件的善意声明，而不是 被解释为对未来绩效的保证。

 

(l)除非 本文另有明确规定，所有提及的“附表”均应指 并包括可能不时修改、修订或更新的附表， 由书面协议证明（在本文允许的范围内，包括通过交换 双方授权代表之间的电子邮件）证明 此类修订、修改或更新（特此承认上述内容 不要求任何一方修改、修改或更新任何此类时间表）。

 

1.3的 双方承认他们及其律师已审查和修改本协议 并且合同解释或解释的任何推定均不适用于 本协议起草者的优点或缺点。

 

2条件 开工

 

2.1条件 麦格理的义务.本协议的有效性和义务 本协议设想的麦格理应得到满足（或放弃 麦格理）自生效日期起以下先决条件：

 

(a)的 “有效时间”发生在炼油厂SPA下。

 

(b)的 库存销售协议应由公司正式签署，并根据 因此，公司应同意在开始日期转让给麦格理， 在此前提下，在开始日期之前的所有权利、所有权和利益， 不受所有优先权的约束，但许可的S & O优先权除外;

 

(c)的 临时原油供应协议和临时原油供应分配协议应 已由公司正式签署;

 

(d)的 公司应已同意《逐步库存销售协议》的形式 且实质上令麦格理满意;

 

(e)的 公司应在形式和实质上正式签署储存设施协议 令麦格理满意，并向麦格理提供了令人满意的文件 为麦格理的利益担保了以下内容的全部、不受限制的存储和使用权 原油储罐和包括的产品储罐;

 

(f)麦格理 应已确认并令其信纳，截至生效日期，债权人之间的 协议包含条款(包括通过对协议的修正和其他附属条款 如留置权解除等文件，每种情况下的形式和实质都令麦格理满意) (I)承认双方在本协定项下各自的权利和义务 和其他交易文件，(二)确认本协议，其他交易 单据和预期的交易不会也不会有冲突 使用或违反此类现有融资协议的任何条款和条件，(Iii) 承认麦格理是原油和产品的所有者，达到了预期的程度 借此及其他交易文件，免除任何贷款人的任何留置权 或作为此类现有融资协议一方的其他债权人，(四)承认 麦格理对(A)碳氢化合物信贷支持有完善的优先留置权 并且该碳氢化合物信贷支持不是本协议项下抵押品担保的一部分 现有的融资协议；及。(B)有关的保险收益及 保险收益受债权人间协议中规定的留置权优先权的约束。 协议；和(V)确认解除任何有利于该贷款人或其他贷款人的留置权 可适用于或被当作适用于任何原油及/或其产品的债权人 麦格理是哪一家公司的所有者，或者麦格理对哪家公司拥有留置权？ 通过本协议和其他交易文件；

 

29 

 

 

(g)没有 限制上述（e）条的一般性，麦格理应已收到互债权人 有关现有融资协议的协议;

 

(h)的 公司应以合理令人满意的形式向麦格理提供证据 向麦格理表示，开始日期发票应免费出售给麦格理， 清除除许可的S & O优先权以外的任何优先权;

 

(i)的 公司应已签订优先权文件授予和完善 麦格理由此设想的担保权益和保留权以及所有必要的行动 完善根据该规定授予的优先权应已完成，包括交付 已执行的受托人信件，但不包括提交 UCC融资报表应在开始日期后立即提交。

 

(j)的 公司应正式签署费用函和独立金额函， 履行了公司于当日或之前履行的任何条款和条件 开始日期;

 

(k)的 公司应已向麦格理提交由母公司正式签署的担保书;

 

(l)这个 公司应已向麦格理交付一份正式签立的高级职员证书 包括下列文件的公司及其母公司：(一)本组织 适用的公司或母公司的文件(在提交的范围内 政府当局，应自最近的日期起由该政府当局认证 (2)授权订立本协定和其他协定的决议 它是一方的交易文件，(Iii)每份有效的证书 来自(A)有关组建状态及(B)来自任何 述明其有资格或被要求有资格在业务失败的情况下开展业务 这样的资格可以合理地预期会导致重大的不利变化，并且 (4)在职和代表签名；

 

(m)的 公司应已向麦格理提交首席财务官的偿付能力证明 母公司的高级官员、首席执行官、总裁或类似高级官员（之后 使本协议设想的交易生效，其他交易 文件和现有融资协议）证明公司和 父母个人和集体均未破产;

 

(n)的 公司应已向麦格理提交一份正式签署的披露信，格式如下 以及麦格理满意的物质;

 

(o)的 公司应已向麦格理交付：

 

(i)的 母公司当前财务报表;

 

(ii)一 最近的资产负债表、损益表和现金流量表副本 经公司独立人士审查，公司相关财年 注册会计师、

 

(iii)一 母公司最近的季度报告副本，包含未经审计的合并报告 公司相关财年的财务报表;和

 

(iv)一 母公司合并财务报表副本，包括现金流量表， 开始日期前第二个月的利润表和资产负债表， 并由家长负责官员认证;

 

(p)的 公司应已向麦格理提交律师的形式和实质意见 麦格理满意，涵盖麦格理合理要求的事项， 包括：良好信誉;存在和应有的资格;权力和权威;应有的授权 和执行;以及交易文件和担保的可执行性;

 

30 

 

 

(q)没有 政府应提起诉讼或诉讼，也不应提起任何诉讼 权力受到威胁，也不得发布任何命令、判决或法令， 建议由任何政府当局自生效日期起发布 撇开、限制、禁止或阻止交易和履行义务 本协议所设想的;

 

(r)既不 炼油厂或任何包含的储存地点均不会受到不利影响 或威胁受到任何损失或损害的不利影响，无论是否涵盖 通过保险，除非此类损失或损害不会对 炼油厂或所包括的储存地点的正常、定期和普通操作;

 

(s)的 公司应已向麦格理提交证明有效性的保险证书 所需的保单和背书 第十七条 下面在 开始日期后五（5）个工作日;

 

(t)的 公司应遵守以下所有要求的契约和协议 在生效日期或之前遵守;

 

(u)所有 交易中包含的公司及其附属公司的陈述和保证 文件在生效日期应真实正确，但以下情况除外 明确仅限于其他日期的陈述和保证;

 

(v)的 公司应已向麦格理提交股东或成员的所有必要同意 和其他第三方就执行、交付和履行 公司和母公司的交易文件以及其他证书、文件 以及完成预期交易可能合理必要的工具 在此;

 

(w)[保留];

 

(x)对 或在开始日期之前，公司应向麦格理提供：

 

(i)的 目标月末原油库存量和目标月末产品量 2022年4月;

 

(ii)的 2022年4月的月度原油购买报价;

 

(iii)的 最新报告（截至开始日期）：

 

(A)的 月度原油预测;

 

(B)的 月度产品估算;

 

(C)的 预计月度运行量;

 

(D)的 每周粗略预测;和

 

(E)的 每周产品预测;和

 

(iv)一个 炼油厂的预期产品收益率基于当时当前的运营预测 对于炼油厂（“初始估计产量”);

 

(y)麦格理 应已收到所有到期应付的费用、开支和其他款项的付款 或在开始日期之前，公司根据本协议要求报销或付款， 在该日期或之前根据费用函或任何其他交易文件，包括 麦格理及其附属公司的合理自付费用的报销或付款 费用（包括麦格理律师、专家的费用、收费和支出 和顾问）;

 

(z)的 独立金额应按照预期向麦格理发布 部分 4.3;

 

31 

 

 

(Aa)支付 特此明确要求并在生效时到期的其他麦格理费用和开支 约会为免生疑问，这不包括整个月到期的任何费用 合同期限;

 

(Bb)对 或在开始日期之前，Reed Smith LLP应向麦格理提供 麦格理可能要求的有关本协议的法律意见或法律备忘录; 和

 

(cc)没有 副本，公司应已向麦格理提供全面执行的交易文件 在形式和实质上都令麦格理满意。

 

2.2条件 对公司的义务.本公司的义务 协议须经麦格理满足以下先决条件 开始日期及截至日期：

 

(a)麦格理 应正式签署并交付库存销售协议的形式和实质内容 公司满意;

 

(b)麦格理 应已正式签署并交付临时原油供应分配协议 以公司满意的形式和实质内容;

 

(c)麦格理 应在形式和形式上同意逐步库存销售协议的形式 公司满意的实质内容;

 

(d)麦格理 应以形式和方式正式签署并交付储存设施协议 公司满意的实质内容;

 

(e)麦格理 应已正式签署并交付费用函和独立金额函;

 

(f)麦格理 应签署并交付需要签署的优先权文件 在其中;

 

(g)所有 交易文件中包含的麦格理陈述和保证应 除明确规定外，自生效日期起均为真实正确 仅限于另一日期;

 

(h)麦格理 应遵守以下所有要求的契约和协议 在生效日期或之前遵守;

 

(i)麦格理 已向公司交付其他证书、文件和文书 完成本文设想的交易可能合理必要;和

 

(j)麦格理 应已提交其联邦表格637许可证的令人满意的证据。

 

2.3开始 日期.

 

(a)主题 满足（或放弃）中规定的条件 第2.1条 和 2.2、、“开始日期“相互应为工作日 双方在生效日期或之后以及2022年4月1日或之前同意 或双方商定的较后日期（“最新开始日期”).

 

(b)如果 生效日期不在最迟生效日期当日或之前， 协议应在最后一次生效后的第一个工作日终止 约会。在这种情况下，双方在本合同项下的所有义务均应终止，但 中规定的义务第二条(不包括第2.5(B)条), 第二十二条, 第二十三条 和 第二十五条以及根据 这是最后一句话第2.3(B)条；但本协议的任何规定均不适用于 免除任何一方因违反其任何陈述、保证、 本协定中规定的契诺或协议。在不限制前述规定的情况下， 如生效日期未能在最新生效日期当日或之前发生 日期是由于(I)公司违反其在本协议项下的任何义务，包括 其在以下(B)款下的义务或(Ii)所载任何条件的失败 在……里面第2.1条须在最迟生效日期或之前获满足，除非 这种失败是由于麦格理违反了本协议项下的任何义务，包括 其在以下(B)款下的义务，则公司有义务偿还 对于麦格理发生或变现的任何自掏腰包的损失、成本和损害 由于其维护、终止或获得任何相关的模糊限制语。

 

32 

 

 

(c)从 生效日期后，公司应采取商业上合理的努力 因为中提到的每一种情况 第2.1条 满足于或 在最后开始日期之前，麦格理应使用商业上合理的 造成中提到的每种情况的努力 第2.2条 满足 在最后开始日期或之前。

 

2.4UCC 备案和抵押.

 

(a)UCC 文件.

 

(i)从… 生效日期后，公司应与麦格理合作，使 在麦格理认为必要或必要的司法管辖区编制和存档 适当的UCC-1财务报表，反映(I)麦格理作为所有原油的所有者 所包括储存地的石油和产品以及(2)麦格理作为担保方 关于完善麦格理担保权益的信贷支持 留置权文件。公司应签署并交付给麦格理，公司 特此授权麦格理提交申请(经或不经本公司签署)， 在任何时候和不时，所有此类财务报表、财务修改 与此有关的报表、续订融资报表、终止报表 原油和成品油和信贷支持，以及其他文件和文书，所有 按麦格理要求，以麦格理满意的形式确认麦格理的 拥有该等原油和产品的所有权，并以其他方式实现 本协议和根据留置权文件的要求。

 

(ii)没有 限制上述规定的一般性，公司批准并授权提交 麦格理在开始日期之前提交并确定的任何融资报表 麦格理以书面形式致公司。

 

2.5启动后 约会服装

 

(a)[保留]

 

(b)可再生能源 柴油转化。自生效日期起至生效日期止(包括生效日期在内) 生效日期后90天或双方商定的较后日期 当事各方(“研发谈判期“)、公司和麦格理 应真诚地使用商业上合理的努力进行双方同意的谈判 麦格理可再生原料和可再生柴油中间商条款 将由公司使用和/或生产的与以下相关的信息 可再生柴油转换项目(这类中介、“可再生能源 柴油中间化“)。在研发谈判期间，公司承认 并同意麦格理对任何调解有优先拒绝权。 可再生原料和可再生柴油的安排，因此，公司 不得(并须促使母公司或其任何附属公司均不得) 与任何第三方就任何此类调解进行任何谈判 安排，除非及直至(I)麦格理通知本公司 以书面形式表示它不能或不愿意参与可再生柴油中介 与炼油厂有关；及(Ii)晚上11：59(东部时间)在研发谈判的最后一天 句号。尽管有上述规定，本协议(包括本第2.5(B)节) 不得限制或以其他方式限制公司订立和谈判的能力 购买和销售可再生柴油和可再生原料的协定 第三方和任何此类协议，以及任何可再生原料或可再生柴油 公司拥有、购买或出售的(及其任何产品或收益)应 不受本协议管辖，除非双方已完成可续订协议 柴油中间体。

 

33 

 

 

(c)现金流 预测.自开业日起，公司将配合 麦格理将开发一种现金流预测形式（形式和实质上令人满意 致麦格理）不迟于生效后10个工作日之日 麦格理能够监控公司遵守最低流动性的日期 要求和要求 第19.5节 (消极契约),

 

(d)通知 标题。从指定新的包含驳船的每一天（含）起的任何一天 在本协议附表E（每条“驳船纳入日期”）中，公司应 提交正式签署的所有权通知（以麦格理满意的形式和内容） 向相关驳船运营商和相关驳船所有者就所包含的内容 驳船。

 

(e)通知 和所有权确认。

 

(i)对 重组生效日期或之后的任何日期，其中（A）包括 驳船首先在本协议附件E中指定;或（B）公司成为 知晓驳船所有人或驳船运营商就所包括驳船发生变化（例如 日期，“通知日期”），公司应交付所有权通知 就此类驳船向每个相关驳船所有者和/或驳船运营商提供信息。

 

(ii)从 (and包括）驳船纳入日期或（如果较晚）通知日期，公司 应采取商业上合理的努力，确保每个驳船操作员和每个 驳船所有人提供书面所有权确认书（形式和内容均令人满意 致麦格理）于重组生效后30个日历日之日 日期或（如果较晚）该包括驳船的相关通知日期。

 

(iii)失败 取得每名驳船操作员及每名驳船船东的所有权确认 对于每个包含的驳船，不得构成违约或违约事件 就本协议而言，麦格理可： 由其自行决定是否更改适用的产品交付点(S)或 必要时产品进料点(S)，以说明相关驳船的故障 船东和/或驳船操作员(视属何情况而定)提供所有权确认 就驳船而言(若非如此未能交付认收书的话 标题)已被麦格理和本公司视为包括驳船。如果一份确认 驳船所有人和驳船经营人没有就驳船提供所有权， 就本协定而言，该驳船应不再被视为包括在内的驳船。

 

(f)招标 过程对于《破产法》第363条规定的潜在出售， 公司应合理地向麦格理通报投标过程的进展情况 并应尽合理的诚信努力向潜在投标人介绍麦格理 有兴趣提供与其投标相关的中介服务， 在所有情况下均须遵守并符合《破产法》和任何程序 由管辖投标过程的破产法院批准。

 

(g)失步 库存销售协议。在重组生效日期之后，在一定程度上 经任何一方合理要求，双方将真诚合作 审查逐步库存销售协议并同意此类符合规定的变更， 其他可能适当的更新，以反映第11章案件的情况。

 

(h)销售 向客户展示麦格理的产品。重组生效日期后， 双方将尽商业上合理的努力修改本协议的条款 为纳入的销售交易的录入提供更详细的框架 据此，(I)本公司可要求麦格理订立一项包括销售 (Ii)麦格理应审查任何此类请求，并 使用商业上合理的努力，以适应进入包括销售交易 在一定程度上，它被允许根据麦格理的政策这样做 和程序；但前提是任何这样的框架都必须基本上相似 至(X)三方产品承购所设想的销售和购买机制 在重组生效日期有效的协议；及(Y)关于 与产品销售申请的交付和审议有关的程序、 与签订麦格理原油采购合同有关的程序 在第5.2(D)节中被删除。

 

34 

 

 

3TERM 协议

 

3.1Term.

 

(a)3.1 术语. 的 协议将于生效日生效，但须遵守以下规定 第3.2节, 应继续 紧随其后的24个月内 “生效日期”（如Vertex Renewables oa中定义）（直到 较早者：

 

(i)的 日期落下：

 

(A)4 请愿日期后几个月;或

 

(B)如果 麦格理在公司至少十次书面请求后同意 (10)当前期限（“期限”）到期前的日历日 延期请求”），请愿日期后5个月或6个月，已得到确认 公司只能提出两次延长期限的请求，期限不得超过 一次一个月）;和

 

(ii)的 已确认的重组计划的生效日期或下的出售结束日期 破产法第363条，

 

(的 “术语”)。这个 和 的 学期最后一天 是, 《大赛》到期日”.除非有可选的提前终止日期 或指定RD提前终止日期).在 在考虑是否同意延期请求时，麦格理应在其 全权酌情决定，认为相关，包括但不限于麦格理政策和程序的应用， 最新的现金流预测是否已交付给它 根据 部分3.2, 期限应在当时有效的申请日期之日自动再延长一年。

 

3.2 14.2（i）（i） 证明公司有能力在期限内（如此延长）遵守最低流动性要求 如果公司发生违约或违约事件并仍在继续，或者如果 早期 终端权利事件 已经发生.

 

(b)(A) 任何一方可选择通过向另一方提供通知来终止本协议 任何该等选举依据第二十八条；但条件是(I) 这样的选举在下一个历日的180天之前无效 该通知的交付日期(“可选择提前终止 日期“)；及(Ii)如本公司已选择终止本协议， 除非Vertex Renewables有 还根据该条款被推选终止Vertex Renewables SOA 协议以及，尽管有上述但书，“可选择的提前终止 在这些情况下，“日期”应为180个历日之后的日期 (A)本公司通知麦格理其选择 终止本协议；以及(B)Vertex Renewables通知麦格理其当选 终止Vertex Renewables的SOA。为免生疑问，终止额 根据本款规定的任何提前终止，应按照 使用如果 该期限的终止日期不是一个月的最后一天，公司应或应 导致任何替代中介提供商或购买者根据可接受的 计划或出售给(I)接受以创新的方式转让每一家麦格理 原始采购合同或包括产品采购交易(包括任何销售 和根据三方原油供应协议达成的购买交易) 其中受该麦格理监管的相关数量的原油或产品 原油采购合同或包括产品采购交易记录在运输途中至 炼油厂但尚未到达(统称为“在途库存”)； 或(Ii)如果麦格理确定它不能更新每一次麦格理原油采购 合同或包括产品采购交易(包括但不限于 麦格理无法与本公司、任何担保人、 计划生效日期后的购买者或替代中介提供者 重组)，向麦格理预付一笔相当于根据 所有此类在途库存的本协议条款(或提供此类替代方案 信贷支持(可以但不一定是信用证的形式)，如麦格理 可合理地认为可接受)，在这种情况下，这种原油或产品的所有权和风险 应在交付给公司时传递。如果麦格理原油采购合同或 截至上一次，包含的产品采购交易尚未完成定价 期限的当天(每个，一个“未定价合同”)，则麦格理应估计， 本着诚信和商业合理的方式，对任何在途运输支付的价格 作为使用定价基准的未定价合同的主题的库存(S) 以及该未定价合同中规定的差额(S)；但前提是这句话 将补充而不是限制， 部分 21.221.2(B) 在下面.

 

35 

 

 

(c)这个 公司可在期满前至少十(10)个历日以书面通知 日期，请求将任期延长不超过九十年的过渡期 (90)日历日(“过渡支助期”)，以便利 第3.2(B)节和第21节所设想的有序过渡。麦格理 应无义务同意延长过渡时期支助的期限 如果(I)它根据麦格理的政策和程序确定 在完成所有必要的“了解你的客户”检查后，它是 在破产法第11章结束后不能与公司或担保人进行交易 情况；或(Ii)本公司没有向麦格理提供注明日期的现金流量预测 不超过到期日前两(2)周；或(Iii)任何此类现金流量预测 公司提供的服务并不能证明其有能力持续遵守 最低流动资金要求(麦格理可能会在其合理的 自由裁量权，以合理反映信誉或所有权结构的任何变化 在本应(如果没有过渡期支持)的日期之后 在过渡支助期期间)。除非 麦格理决定，根据麦格理的政策和程序 在完成所有必要的“了解您的客户”检查后，它不能 基于上述原因延长过渡支助期的期限，然后(一) 除以下第(2)款和第(3)款另有规定外，期限应延长一段时间 时间长度等于过渡支助期的期限；(2) 公司应向麦格理支付相当于 过渡支助期的第一个工作日；以及(3)交易条件 应在麦格理合理要求的范围内对文件进行修改 酌情决定是否合理地反映信誉或所有权结构的任何变化 在该日期之后的公司名称(但过渡期支助期间除外) 已经是学期的尾声了。

 

3.2早期 终止权。

 

(a)(B) 如果在RD谈判期结束时，在不限制任何一方的 第3.1(B)节、麦格理和本公司项下的权利，各自本着善意和 以商业上合理的方式，未能达成商业协议 关于麦格理和麦格理之间达成可再生柴油中介的事宜 公司、这个 公司 可选择通过提供以下方式终止本协议这个 另一方以书面形式有关任何该等选举的通知(哪个 应具体说明终止的生效日期(“RD提前终止 日期“))致麦格理根据第二十八条 (一个 “录取通知书”)；但条件是:

 

(i)没有 该选举 应将要 有效 早于直到 届满之日 90十五 （15） 日期后的日历日 通知 已交付（或者，如果较晚，则为日历月底 该通知 递送. 或 该OE通知中指定的任何终止日期）（“可选提前终止 日期”）;和

 

（c） 自终止通知送达麦格理或公司之日起（含）期间， 根据第3.1（b）条或第3.2（a）条（视情况而定），但在选择性提前终止日期发生之前，或 研发提前终止日期（如适用），（i）各方应真诚且商业上合理的合作 与另一方一起实施有序过渡，并且（ii）麦格理将同意采取商业上合理的努力 促进将随后储存的所有原油和产品出售给公司或替代者 中介提供商，视情况而定。

 

(ii)同时 在交付OE通知后，公司必须提供形式和实质上的证据 麦格理可以合理地接受：

 

(A)的 公司将在选择性提前终止时拥有足够的资金 （x）根据交易购买麦格理拥有的所有原油和产品的日期 完整的、现金的文件，价格与当时适用的当月一致 定价基准;和（y）全额履行欠麦格理的任何其他付款义务 自选择性提前终止之日起，根据交易文件的条款;

 

36 

 

 

(B)任何 第三方供应/承购协议，相关协议的交付日期 原油或产品的交付（包括但不限于在途库存） 尚未发生的也将：

 

(3)在 包含销售交易（包括根据三方协议达成的交易）的情况 产品购买协议）或包含的原油销售交易转让，由 向公司付款的方式：和

 

(4)在 麦格理原油采购合同、包括产品采购交易的案例 三方原油供应协议将通过分包或其他方式转让 按照预期的方式（并根据设定的要求）预付 在）部分（c）。

 

(iii)在……里面 向麦格理递交OET通知的对价，公司应向麦格理支付 相当于可选择的提前终止日的OET费用的金额，应构成 计算一方当事人应付给另一方当事人的数额的一部分 第二十一条出于这些目的(并考虑到支付OET费用)， 按照第21条规定应支付的金额应不计入下列任何费用支付 (如果没有指定一个可选的提前终止日期)将是应支付的 由本公司向麦格理申请在该期限内进一步计算期间， 承认麦格理因终止合同而产生的任何损毁费用， 由于这种提前终止而解除或重新部署所有相关的限制条件 但仍应构成按照第#条计算的数额的一部分 21.

 

(b)[保留]。

 

3.3义务 终止后.双方应履行与终止有关的义务 根据 第二十一条 与终止协议有关 收件箱日期。

 

4开始 数据传送

 

4.1转移 并在开始日期付款.双方承认麦格理 根据本协议的义务（除本协议的义务外 第2.3条 以上）应 只有在开始日期收件箱被出售的情况下，才能在开始日期开始 并在付款后根据库存销售协议的规定转移给麦格理 其中规定的估计开始日期价值。

 

4.2启动后 日期核对和调整.双方进一步承认，该决定 并应按照规定支付有效开始日期价值 库存销售协议。

 

4.3正在发布 独立金额的。公司应转让或以其他方式提供给 麦格理与独立金额函一致的独立金额。这个 独立金额应(A)构成对公司所有 根据交易文件对麦格理的义务，包括公司的所有 交易项下对麦格理的义务及(B)须受适用条文规限 本协议的条款，包括第14.4（c）节，及(C)除非另有规定，否则 或按照交易文件的条款退回，退回至 本公司仅在交易单据已终止且所有 根据交易文件，该公司对麦格理的责任分别为何 已经完全满足了。

 

5购买 及销售原油

 

5.1每月 以及每周预测和预测.

 

(a)目标 月底原油库存量和目标月底产品量.不迟于 第二十五（25这是）交货月前一个月的某一天，公司 应以以下形式向麦格理提供初步书面预测 附表 P 目标月末原油库存量和目标月末产品的比例 下一交货月的数量。在第一次期间（1ST）交货月份 根据本协议生产的原油，目标月底原油库存量 目标月末产品量应为 附表G.

 

37 

 

 

(b)每月 原油预测.

 

(i)如果， 第11章案件开始后，许可供应商仍然是壳牌公司 贸易（美国）公司，那么：

 

(A)（i） 没有不是 后来 比第十个（10这是）交付月前第二个月的一天， 该公司将向麦格理提交许可供应商粗略估计 交货月份;

 

(B)(Ii) 不是不是 后来 比20号(20这是)交货月份的前一个月的第二个月的日期， 公司应向麦格理和许可供应商提供初始授权 对于该交付月份，其形式为附表Q，阐述了炼油厂的 预期原油需求量(每个，a)原油月度预测“)。 月度原油预测将包括(I)原油数量、品级和时间表 由许可供应商按照条款供应给麦格理的石油 的相关三方 原油供应协议；以及(Ii)采购的任何炼油厂的数量、等级和时间表 预计在该交割月份交付的原油桶(如果有的话). ,

 

但 仅在上述要求与壳牌原油供应协议和三方协议的条款一致的情况下 与此相关的原油供应协议在第11章案件开始后生效，进入临时期限 调解令和/或最终调解令。

 

(ii)(iii) 没有 晚于二十五号（25这是）交付月前一个月的哪一天, 或在公司收到许可供应商的原油后立即 许可供应商的确认 (such日期是，“每月 粗略通知日期”），公司将向麦格理交付：

 

（A） 许可供应商对该交货月份的粗确认（a '月度原油确认”); 和

 

(A)(B) 一个 提议从麦格理购买某些等级和数量的原油（a '每月 原油购买报价“）根据本协议的条款， 每月原油通知日期的两个日历月. 及

 

(B)如果 壳牌贸易（美国）公司在开始后仍然是许可供应商 第11章案件和壳牌原油供应协议条款及相关条款 本章生效后生效的三方原油供应协议 11种情况要求许可供应商每月向公司提交确认 已获得的原油等级（包括每个等级的产量和定价水平） 由许可供应商交付月份，许可供应商的原油 该交付月份的确认（“月度原油确认”）。

 

(iii)(iv) 麦格理 应有权拒绝任何每月粗略的确认 和/或任何每月原油购买报价；然而，前提是迅速 接受每个月的原油购买报价，并在符合本节规定的情况下 (Iii)5.1(B)(Iii)，每份每月粗略确认书。该公司和麦格理承认 并同意(X)麦格理没有义务接受每月粗略的确认 如果麦格理本着善意和商业合理的方式确定 与每月粗略确认相关的承诺要求未得到满足 和相应的交割月份，因此，麦格理可能会拒绝每月一次的原油 如果它本着诚意并以商业合理的方式确定， 这种承诺要求没有得到满足；(Y)接受每月原油 确认和进入与被许可供应商之间的任何交易 根据《三方原油供应协议》，应构成信贷延期 及向本公司或为本公司的利益作出的“财务通融” 《破产法》第365(C)(2)及365(E)(2)条的涵义；及(Z)如果 麦格理决定它不能接受任何 每月原油确认或任何每月原油购买报价， 以诚意和商业合理的方式，承诺要求 都得到了满足对于一个交货月，它会通知 公司在原油月度通知日起一(1)个营业日内麦格理 应按照以下规定对许可供应商进行“正面选择” 与关于壳牌原油供应的三方原油供应协议的条款 协议。麦格理应遵守保密和遵守 其内部政策和程序的普遍适用和一贯适用， 为拒绝这种每月粗暴的确认提供合理详细的解释 和/或该每月原油购买报价(视情况而定)， 尽最大可能，但没有义务披露以下任何信息 麦格理本着善意和商业合理的方式决定保密。 或专有信息。如果麦格理不拒绝月度原油 确认或者是每月的原油购买报价在 每月原油通知日期的一(1)个工作日，麦格理将被视为 接受了同样的事实。如果麦格理及时拒绝任何月度原油确认 和/或任何月度原油购买报价， 双方将在不晚于第二天举行会议，商定一项双方都同意的协议 另类选择。

 

38 

 

 

(iv)(v) 如果 此后，在常规炼油厂操作之外发生的影响数量的任何变化， 许可供应商供应给麦格理的原油等级或时间表 或任何第三方供应商依据第5.1(B)(Iii)条在……上面 第三方供应商列表或炼油厂采购的原油桶(如果有的话) 公司预计将在每月交货月份内采购交货 原油预测，月度原油 购买报价或每月粗略确认(如果 任何)，公司应立即将该变更通知麦格理 并解决并同意目标月末原油库存量的任何必要变化。

 

(c)每周 粗略预测。不迟于美国中部时间每周星期四下午5：00，公司 应以以下形式向麦格理提供书面摘要计划R的 炼油厂的预测原油运行下一个紧随其后的预测 周(每个，a“每周原油预测”). 麦格理 有权拒绝任何每周粗略预测，如果确定有下列情况之一 (I)该等每周原油预测与任何月度原油的条款并不一致 已被麦格理接受的收购要约；和/或(Ii)这样的每周粗略预测 与预计储存在原油仓库中的原油数量不符 在考虑到任何数量后，在相关预测周内的任何一天的油罐 麦格理已通知该公司打算退出的原油 在该日期或之前的原油储油罐，按照 储存设施协定；然而，前提是，如果麦格理这样做了 在美国中部时间周五下午5：00之前不拒绝每周粗略预测，麦格理将被视为 接受了同样的事实。如果麦格理及时拒绝任何周刊原油 预计，双方将在不晚于第二天举行会议，相互商定一项 令人满意的替代方案，用作每周粗略预测。

 

(d)变化 在每周粗略预测中.公司应立即书面通知麦格理 在获悉任何每周原油预测中的任何重大变化后或如果有必要 推迟任何之前安排的管道提名。

 

(e)责任 预测和预测公司。双方承认本公司 独家负责提供月度原油确认、月度原油 买入报价、月度原油预测和周度原油预测 任何对此的调整，公司同意任何预测和预测应 诚心诚意地做好准备，充分考虑所有现有和可靠的历史信息 以及本公司当时的业务前景，并按照公认的 行业实践；然而，前提是，双方承认并同意 任何这样的预测和预测只是估计，而不是对未来业绩的保证， 本公司不对麦格理承担任何责任 公司真诚提供的预测和预测以及实际原油 要求或运行。本公司承认并同意：(I)麦格理应 有权依靠和采取行动，并在依靠和行动中受到充分保护 该等预测及预测，直至公司另有通知为止 带横断面5.1(B)(Iv)5.1(B)(Iv)或(D)本协议，以及(Ii)麦格理不承担任何责任 对该等预测或预测所述的事实或事项进行任何调查。

 

39 

 

 

5.2麦格理 原油采购合同.

 

(a)体积 麦格理采购桶.开始日期及之后至 任期结束后，麦格理应， 如果同意 按照其中规定的条款和条件进行主题 所有适用条款，购买地点：

 

(i)的 三方原油供应协议下的许可供应商; 如果其同意按照其中规定的条款和条件这样做; 有关 如果“积极选举”（如定义），则加入壳牌原油供应协议 在该三方原油供应协议中）已由麦格理就相关 交货月份;

 

(ii)一 第三方供应商（三方原油供应下的许可供应商除外 协议 有关 壳牌原油供应协议）但仅限于麦格理已通知的范围 本公司根据 部分5.2（d）（v）5.2（d）（v） 愿意并且能够签订麦格理原油采购合同 与相关第三方供应商就已确定的原油交付进行沟通 并且始终服从第一节 5.2（g）;和/或

 

(iii)的 公司，在第节所述的有限情况下 5.2（d）（八）5.2（d）（八） 下面，

 

在……里面 每种情况下，原油在每个月的原油确认书中列出被麦格理接受。为 交割月份，或根据该交割月份的月度原油购买报价确定。“公司”(The Company) 和麦格理承认并同意(X)麦格理没有义务签订麦格理原油采购协议 合同，除非麦格理真诚并以商业上合理的方式确定承诺要求 与签订麦格理原油采购合同的任何请求有关，因此，麦格理可能会拒绝 请求签订麦格理原油采购合同，前提是该公司本着诚意和在商业上合理的原则确定 未满足与该麦格理原油采购合同有关的承诺要求；(Y) 每一份麦格理原油采购合同应构成信贷的延伸和“财务通融” 给予破产法第365(C)(2)及365(E)(2)条所指的公司或为公司的利益；及(Z)如 麦格理确定，与签订麦格理原油采购协议的请求有关的承诺要求得到了满足 合同，应适用以下第5.2(D)节的规定。

 

(b)销售 麦格理采购桶.用于麦格理销售麦格理采购桶 到 这个公司， 每批原油的所有权和损失风险应通过“ex”转移给公司 当原油通过适用时，工程”基础（EXW Incoterms ® 2010） 原油交货点和此类所有权应转让给公司，不受任何优先权、其他 比未被允许的第10条优先权的允许的S & O优先权。双方承认 应支付公司就任何原油向麦格理支付的对价 则根据 第十一条.

 

(c)三 方供应商和第三方承包商

 

(i)附表 V（第三方供应商列表和第三方承包商列表）包含（x）第三个列表 方供应商;和（y）第三方承付款人，在每种情况下，麦格理对其 已完成所有必要的“了解您的客户”和类似的入职 重组生效日的程序（关于（x）“第三 一方供应商名单”以及（y）方面的“第三方承包商名单”）。 第三方供应商名单和第三方承包商名单均可能更新 麦格理不时通知公司。

 

(ii)这个 公司可不时向麦格理建议加入新的第三方 第三方供应商列表的供应商或第三方的新第三方承购人 派对违规者名单。麦格理应本着诚意和商业原则考虑任何建议 合理的方式，并应设法在其范围内适应每一项此类建议 能够按照麦格理的政策和程序这样做。麦格理 在收到本公司的建议书后，应立即向本公司确认 麦格理是否预计它或其附属公司将能够或将不能够进入 (I)麦格理原油采购合同或包括产品采购交易 该建议的第三方供应商(S)；或(Y)包括原油销售交易或包括 与此类建议的第三方承购商进行销售交易。

 

40 

 

 

(iii)如果 麦格理已向公司确认，预计其或其附属公司将 能够签订(X)麦格理原油采购合同或包括产品采购 与建议的第三方供应商的交易；或(Y)包括原油销售交易 或包括与建议的第三方承购者的销售交易，麦格理应使用 合理努力完成所有必要的“了解您的客户”和类似的工作 有关该建议的第三方供应商或第三方的入职程序 承销商(如适用)，以允许麦格理或其附属公司进入(1) 麦格理原油采购合同或包括产品采购交易 建议的第三方供应商或(2)包括原油销售交易或包括 销售交易，在此之后，麦格理应包括建议的 第三方供应商名单上的第三方供应商或第三方承销商或第三方 派对违规者名单。

 

(iv)麦格理 在运营团队参与管理后，应及时通知公司 本协议计划进行的交易的一部分意识到其或其附属公司 可能或可能不能签订(X)麦格理原油采购合同或包括 与已在第三方上的任何第三方供应商进行的产品采购交易 供应商列表；或(Y)包含的原油销售交易或包含的销售交易 第三方承购人已在第三方承购人列表上(包括作为 麦格理政策和程序的应用的后果)。当事人 应就此进行磋商，以确定是否存在相互对应的步骤 双方都同意，可能会采取行动缓解相关问题，以便 麦格理或其附属公司能够签订(1)麦格理原油采购合同 或包括与相关第三方供应商的产品采购交易或(2) 包括原油销售交易或与相关第三方的销售交易 派对上的违规者。在当事人之间没有达成协议的情况下 同样，相关实体不应被视为对第三方供应商 承购人名单或第三方承购人名单和任何交易补充(交易除外 按照第5.2(D)条或第8.1(B)条接受的补充条款， 应继续按照其条款)引用该第三方供应商 或第三方承购人应被视为已被撤回。

 

(d)(c) 程序 额外麦格理原油采购合同和机制.

 

(i)麦格理 公司可不时，到了某种程度 不受三方原油供应协议和壳牌原油条款禁止 供应合同 但 始终遵守第5.2（g）条，同意 临时 麦格理的依据 将根据麦格理原油采购合同以此类条款采购原油 并遵守双方自行决定同意的条件。

 

(ii)没有 限制上述规定，公司可不时 但 始终遵守第5.2（g）条（如果 而且在一定程度上允许 根据三方原油供应协议和壳牌原油供应合同的条款的 此类合同在第11章案件开始后仍然有效）, 通知麦格理：

 

(A)一 市场上可供交付的或更多数量的原油（每个“识别 原油交割”）其中：

 

(1)是 可从第三方供应商（壳牌许可供应商除外 原油供应 合同）协议） 在第三方供应商名单上;

 

(2)是 指定等级的; 和

 

(3)的 有关此类已确定原油交付的基础原油并非源自 来自、也没有通过任何高风险国家供应或在任何高风险国家装卸 和

 

(B)的 条款（包括任何适用的指数折扣或溢价以及条款和条件 出售）此类货物 或 管道原油 预计可供购买（为避免 对DES、DART的怀疑、离岸价格、运费、 或 DAP 还是到岸价 基础（或任何 其他双方可能书面同意的））以及公司是否要求 为此类已确定的原油交付安排运费，

 

41 

 

 

通过 以中所载的相关表格向麦格理提供通知 日程表L (Form交易补充）（a“交易 补充“）或双方不时书面商定的其他形式，其中：

 

(1)应 遵守所有适用的制裁法和与控制相关的其他适用法律 出口和合同;

 

(2)应 与与第三方供应商的拟议合同有关 包括 在第三方供应商名单上:

 

(I)对 开放信贷条款，除非麦格理全权决定另行同意（在 在这种情况下，麦格理因与此相关的任何费用，不得重复 提供和维护此类信贷支持或抵押品应被视为 是公司需要向麦格理赔偿的附带费用）;和

 

(II)这 与相关第三方供应商签订了麦格理可接受的合同条款;

 

(3)应 规定每批原油均应在清关的基础上供应， 原始第三方供应商应安排并支付出口文件和费用;

 

(4)应 包括完全的租船合同排放选择和按租船合同成本改道， 可以访问船舶和租船合同数据; 和

 

(5)当 预计该公司将从麦格理购买如此数量的原油.; 和

 

(6)应 与附表W中列出的条款一致（相关司法权区).

 

(iii)的 公司应采取商业上合理的努力来：

 

(A)单独 提供 向麦格理和相关第三方供应商提供有关以下方面的贸易回顾草案 每份交易补充金;以及

 

(B)谈判 并与第三方同意任何拟议的麦格理原油采购合同的条款 原则上，方供应商在交付交易补充品和相应的 向麦格理提交的贸易回顾草案：

 

（B） 同意(1)        同意 与相关第三方供应商达成协议，允许麦格理披露由此产生的麦格理原油采购 向公司提供的合同及相关信息,; 和

 

(2)至 公司在多大程度上了解该等Menat所需条款，以确保 相关麦格理原油采购合同将与相关第三方签订 第三方供应商包含Menat所需的条款(除非：(I)麦格理或相关 联属公司已以其他方式明确书面同意对其进行的任何具体修改； 或(Ii)麦格理已通知本公司，麦格理或有关联属公司已 先前与该第三方供应商达成的包含替代方案的销售条款 制裁和反腐败规定，在这种情况下，这些备选规定应 适用于麦格理原油采购合同)，

 

42 

 

 

在 每个案件，同时交付相关交易补充材料 或在 此后在切实可行的情况下（以及在任何情况下，在麦格理和相关第三方供应商达成相关协议之前） 麦格理原油采购合同）.

 

(iv)后 收到公司根据 部分 5.2(D)(Ii)5.2(D)(Ii) 以上，麦格理应：

 

(A)及时 通知公司已收到相同信息;和

 

(B)及时 审查已确定原油交付的拟议购买条款 相关 贸易回顾 和相应 交易补充。

 

(v)麦格理 会考虑任何请求 以诚信和商业方式签订麦格理原油采购合同 以合理的方式，并将在其可能的范围内寻求满足此类请求 按照麦格理的政策和程序这样做，但必须始终遵守 符合以下规定的要求。麦格理应在合理的范围内尽快 切实可行的，无论如何都要在一二 (12) 业务天日数根据以下条件收到交易补充资料部分5.2(D)(Ii)5.2(D)(Ii)以上，通知公司和 相关第三方供应商无论麦格理是否愿意和 能够签订合同，按条款购买已确定的原油交货期 出发于交易附加费相关 贸易概述(但如本公司连同有关的 需要更大紧迫性的交易补充，为其设定目标时间 应对，则麦格理应采取商业上合理的努力，由目标作出回应 如此通知的时间)。麦格理有权自行决定 确定它是否愿意和 和 应告知(X)公司是否需要对 交易补充；及(Y)本公司及有关第三方供应商是否 需要对相关交易摘要和相应的麦格理原油进行任何修改 采购合同，在每一种情况下，以纳入所有Menat所需的条款。 麦格理可能认定其或其附属公司无法解决的问题 签订合同包括：(1)麦格理保单的实施 和程序；(2)该交易摘要和相应的交易补充 不包含(在形式和实质上令麦格理满意)包括MENAT 所需条款；(3)麦格理本着善意和商业合理的原则确定 未达到与此类贸易重组有关的承诺要求 和相应的交易补充。如果麦格理确定它或其附属公司 不愿或不能签订合同，麦格理应保密 并遵守其内部政策和程序的一般应用和一致 申请，为其拒绝此类交易提供合理详细的解释 尽可能补充和相应的麦格理原油采购合同 但没有义务披露麦格理决定的任何信息， 以诚信和商业上合理的方式保密或专有 信息和麦格理与公司应就此进行磋商以确定 如果有双方都同意的可能运作的相应步骤 缓解相关问题，使麦格理 能够进入 这样的的 相关合同。

 

(vi)如果 麦格理根据以下规定通知本公司部分5.2（d）（v）5.2（d）（v）在符合任何麦格理原油采购合同条款的情况下 在形式和实质上为麦格理所接受是的，它是 (如已决定 根据本协议规定的要求)，其或附属公司愿意和能够签订麦格理原油采购合同，以购买 已确定的原油交割，按交易补充协议中规定的条款进行，然后 应遵循以下流程，以完成下列规定的所有步骤 以下(A)至(C)项，尽可能在两(2)个工作日内 收到根据下列条款交付给麦格理的交易补充原件 上文第5.2(D)(Ii)条(但如本公司连同有关的 需要更大紧迫性的交易补充，为其设定目标时间 然后作出回应麦格理将使用商业上 合理的努力迅速进入 变成这样努力 在所通知的目标时间之前作出答复)：

 

43 

 

 

(A)如果 麦格理已通知本公司和相关第三方供应商 需要遵守拟议的麦格理原油采购合同的条款 为了纳入Menat所需的所有条款，麦格理和公司应就 与第三方供应商签订的任何此类麦格理原油采购合同的条款 确保麦格理原油采购合同包含Menat所需条款 (除非：(I)麦格理以书面方式明确同意 修订；或(Ii)麦格理已通知本公司，麦格理曾 与此类第三方供应商商定的包含替代制裁的销售条款 和反腐败条款，在这种情况下，应适用这些替代条款 关于麦格理原油采购合同)；

 

(B)一旦 麦格理、公司和第三方供应商已就相关条款达成一致 贸易回顾后，公司应修改相关的相应交易补充 此后在合理可行的范围内尽快进行该行业回顾，以反映修订 麦格理、公司和第三方供应商（例如 修订后的交易补充书、“修订后的交易补充书”）和 应向麦格理交付修订后的交易补充材料;

 

(C)及时 收到修订后的交易补充文件后，麦格理应向 公司无论是其还是附属公司都愿意并且能够进入麦格理原油 与相关第三方供应商签订采购合同，以购买已识别的 按照修订后的交易补充文件中规定的条款交付原油;和

 

(D)如果 麦格理已通知公司，它或其附属公司愿意并能够进入 按照相关交易中规定的条款签订麦格理原油采购合同 摘要和经修订的交易补充资料，麦格理或相关关联公司(视情况而定) 应使用商业上合理的努力来达成麦格理 与第三方供应商签订的原油采购合同，用于采购确定的 原油交割(AS对 的 该部分的范围可条款麦格理之间的谈判， 《公司》和第三方供应商)，如果在已识别的 原油交割仍可在市场上以相同的条款购买 (或本公司及麦格理均可接受的类似条款) 但前提是麦格理可自行决定拒绝加入 任何此类麦格理原油采购合同。如果麦格理，在它的唯一 酌情，拒绝签订任何此类麦格理原油采购合同，它 应及时将其决定通知公司。.

 

(vii)麦格理 在进行任何麦格理原油采购后应立即通知公司 根据第一节的合同 5.2（d）（vi） 5.2（d）（vi） (and, 在任何情况下，不得迟于进入相关麦格理证券后的一（1）个工作日 原油采购合同）。

 

(viii)如果 麦格理通知公司其不愿意或无法签订相关 麦格理与第三方供应商签订原油采购合同，公司可以改为 从相关第三方供应商处购买已识别的原油交付，并 根据以下规定向麦格理出售相关已识别原油交付 部分 5.3 下面

 

(e)采购 方面

 

(i)高 风险国家。如果在任何时候，麦格理的运营团队 协议(“Menat运营团队”)意识到：(I)a 非受制裁国家(“新高风险国家”)应 被列为高风险国家；或(Ii)不应再包括高风险国家 作为高风险国家(“已停止高风险国家”)，在任何一种情况下， 麦格理的政策和程序的应用的后果 应将新的高风险国家或已停止的高风险国家通知公司 在意识到麦格理的任何变化后，在合理可行的情况下尽快 政策和程序，因为麦格理做出了这样的决定。从 通知之日起，任何停止的高风险国家不再被视为高风险国家 本协定所指国家和任何新的高风险国家应为高风险国家 国家/地区和任何相关的交易补充(以下交易补充除外 已被麦格理或其附属公司接受，并将继续按照 包括其条款)应被视为已被撤回。

 

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(ii)司法管辖区

 

(A)附表 W（相关司法权区）列出司法管辖区和领土（每个，a “相关司法管辖区”），截至重组生效时 麦格理或任何关联公司可以签订麦格理原油采购合同的日期 或包含的产品购买交易，并以国际贸易术语解释通则为基础。

 

(B)这个 公司可不时向麦格理建议一份潜在的额外司法管辖区名单 (或建议修订现有有关司法管辖区的地理范围) 它预计麦格理或其附属公司可能会根据哪些以及哪些解释术语解释通则 购买原油或产品，麦格理在收到建议后立即 从公司向公司确认麦格理或关联公司是否可以或可以 在这些司法管辖区内未按照第5.2或8.1(B)条订立采购合同 在这种国际贸易术语解释通则的基础上。在确认后，麦格理应更新时间表 W(相关司法权区)，以反映任何其他或更新的相关 司法管辖区和国际贸易术语解释通则基地。

 

(C)麦格理 在Menat运营团队意识到以下情况后应立即通知公司 麦格理或其附属公司将能够或可能无法达成麦格理原油采购协议 与相关司法管辖区有关的合同或包括产品采购交易 在预先商定的国际贸易术语解释通则的基础上(包括作为麦格理规则适用的结果 政策和程序)。此后，双方应立即就下列事项进行协商 以确定是否存在双方都同意的相应步骤 可能运营该项目的各方缓解了相关问题，从而使麦格理或 有关联营公司可就以下事项订立麦格理原油采购合约 在这种相关管辖权和国际贸易术语解释通则的基础上。直到和在没有协议的情况下 当事人之间就同一问题，不应视为相关管辖权 作为相关司法管辖区和任何交易补充(交易除外 已按照第5.2(D)条或第8.1(B)条接受的补充 应继续按照其条款)引用此类管辖权和《国际贸易术语解释通则》 基础应被视为已撤回。

 

(f)原油 GTCS。重组生效日期之后(但在本公司要求 麦格理与第三方供应商签订了麦格理原油采购合同 (许可供应商除外)，双方将本着真诚和 以商业上合理的方式同意公司以此为基础的粗GTCS 意欲购买原油，须在附表J(粗略的GTCS和 Menat必需条款)。本公司可不时向麦格理提出新的 粗制GTC(或对现有粗制GTC的修订)，公司希望以此为基础 麦格理将购买原油。麦格理应本着诚意考虑任何此类提议 并以商业上合理的方式，并应设法容纳每一项该等建议 只要它能够按照麦格理的政策和程序这样做 在考虑到Menat所要求的条款之后，除了其他要求之外 如上文第5.2(D)节所述。麦格理应在合理可行的情况下尽快在 收到公司的此类建议书后，向公司确认麦格理或 关联公司可以或不可以签订麦格理原油采购合同 与第5.2条有关该建议的新条款。在确认后，麦格理 须更新附表J(粗GTC和MENatat所需条款).

 

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(g)违反 合同安排。麦格理不应被要求签订拟议的 如果签订拟议的麦格理原油采购，麦格理原油采购合同 合同将导致许可供应商的独家权利被侵犯 根据壳牌原油供应协议供应原油，除非：

 

(i)的 壳牌原油供应协议已有效终止（无论是通过拒绝，其他 破产法院的命令或其他）;和

 

(ii)的 拟议的麦格理原油采购合同项下的首次交付计划为 发生在麦格理做出肯定的上一个交付月结束后 选举（定义见与壳牌原油相关的三方原油供应协议 供应协议）。

 

(h)政策 和程序在适用麦格理与以下方面相关的政策和程序时 本协议和其他交易文件，麦格理将适用此类政策 真诚、及时和非歧视性地执行程序。

 

5.3炼油厂 采购的原油桶。

 

(a)麦格理 购买炼油厂采购的原油桶。 麦格理应采购所有数量 公司从第三方供应商采购的原油（“炼油厂 采购的原油桶”）与容量提名一致 在适用的月度原油确认中 具有 被麦格理接受; 但前提是 麦格理很满意 满足以下条件 和 始终遵守第5.2（g）条:

 

(i)等 炼油厂采购的原油桶具有麦格理批准的级别（包括 壳牌原油供应中指定的任何等级 合同协议);

 

（ii） 公司采购此类炼油厂采购原油桶不会违反和/或不会导致公司或麦格理 违反壳牌原油供应协议或三方原油供应协议的条款;

 

(ii)(iii) 的 构成此类炼油厂采购原油桶的原油数量不超过， 并且不会导致公司超过原油最高库存水平 日提出的要求 附表D及

 

(iii)(iv) 没有 该公司的相关违约已发生并仍在持续，没有任何事件 根据本协议，违约已经发生并仍在继续。

 

(b)程序 以及炼油厂采购原油桶的机制。 在交付任何 炼油厂采购的原油桶，双方应制定程序并 麦格理相当满意的机制，用于确定和报告特定的 大量此类炼油厂采购的原油桶。

 

(c)销售 炼油厂采购的原油桶.对于公司向麦格理的销售，他们应 基于DDD（Incoterms 2010）基础（或双方可能商定的其他基础） 按当月定价基准计算，取决于月度调整的计算 金额按年规定 附表C，以及每个数量的所有权和损失风险 当原油通过适用的原油进口时，原油应输送至麦格理 除许可的S & O优先权之外的优先权免赔。双方承认 麦格理就任何原油向公司支付的对价均应支付 根据 第十一条.

 

(d)销售 炼油厂采购的原油桶.用于销售炼油厂采购的原油桶 麦格理向公司提出，每批原油的所有权和损失风险应 以“工厂交货”的方式（EXW Incoterms ® 2010）传递给公司，作为 原油通过适用的原油交货点，不受任何扣押权（许可除外） 不被允许的S & O优先权第10条优先权。双方承认 公司就任何原油向麦格理支付的对价均应支付 根据 第十一条.

 

(e)公司的 炼油厂采购原油桶的义务.公司承认并同意 根据本协议的条款和条件，它有义务购买 并从该公司接收麦格理收购的炼油厂采购原油桶。

 

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5.4销售 麦格理在原油交付点的原油.

 

(a)销售 麦格理向该公司出售原油.前提是（a）没有违约 第20.1（a）节， 20.1（d）或 部分 20.1（e） 或第20.1（u）条 本协议已发生并仍在继续 （a”相关默认”）;或（b）未发生违约事件并且 正在继续：

 

(i)这个 应允许公司从原油储罐购买原油并采取 根据《周刊》在原油交货点交割这类原油 粗略推算及以下合约一个被接受的a每月原油购买报价，或双方以其他方式达成一致。 双方承认并同意，麦格理没有义务出售原油 麦格理根据麦格理原油采购合同购买的石油 但无论如何，麦格理有义务向该公司出售原油， 与任何接受的月度原油收购要约的条款。这次销售 而公司在任何原油交货点收到的任何原油均应为“ex” 根据《国际贸易术语解释通则2010》，除允许的S和O留置权外，无留置权。 一旦出售，所有权和损失风险将转移到本公司。本公司应 采取一切商业上合理的行动，以维持与 原油储存舱可按预期提炼和运送原油 特此通知；及

 

(ii)这个 该公司可能会不时通知麦格理，它希望优化原油 从原油储存库购买原油而储存在原油储存罐内的石油 储油罐，并将此类原油转售给第三方。在这种情况下，本公司 应在原油交货点提货，以达到下列目的： 为免生疑问，应与采购的原油交货点不同 本公司根据上文第(I)分段从麦格理购买原油。这些条款 任何此类出售的定价和所有权转让以及损失风险应与设定的 前四位第5.2(B)条 和 5.3(d); 前提是，，日期： 在相关交付日期前一个工作日，公司应预付 支付给麦格理的金额等于适用的每日价格(由麦格理确定为 在相关交货日期前两(2)个工作日) 本公司根据本第5.4(A)(Ii)节规定购买的原油数量 在这类原油从所包括的储存地点撤出之前。任何这样的 预付款将以所提供的每月真实金额的计算为准 用于打开附表C并应由公司开具发票并以其他方式支付 符合第十一条本协议的一部分。为免生疑问，任何 此类预付量不得单独计入每日原油的计算 销售。任何此类出售应相应减少当事人在下列条款项下的义务 相关的月度原油购买报价。

 

(b)包括 原油销售交易。

 

(i)尽管如此 如本协议有任何相反规定，本公司可随时提出 致麦格理，麦格理与其达成包括原油销售交易一个 客户第三 第三方订购者名单上的订购方。任何此类提案都必须具体说明 一位被确认的客户第三 第三方订购者名单上的订购方和贸易条款，包括 价格、数量、交货期(S)、产品等级或其他材料条款(a“原油 销售建议书”); 前提是，本公司无权 约束麦格理或以麦格理的名义进行任何包括在内的销售交易 而本公司不得向任何人表示其有此权限。麦格理 应考虑任何此类提议，以便在#年达成包括在内的原油销售交易 诚意和商业上合理的方式，但不承担任何义务 订立任何该等包括原油销售的交易。麦格理可能会，作为一个条件 订立任何此类包括原油销售交易的先例，要求 其唯一及绝对酌情决定权：(I)公司须支付额外费用 就包括的原油销售交易向麦格理支付；以及(Ii)程序和 确定和报告原油数量和等级的机制 是任何已包括的原油销售交易的标的，均由双方商定。

 

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(ii)如果， 而且只有在公司和麦格理就潜在包含的原油的条款达成一致的情况下 销售交易(各自拥有唯一和绝对的自由裁量权)，麦格理应将其用于商业用途 做出合理努力，迅速与潜在客户达成具有约束力的协议 在定价条款上至少与公司建议的条款一样优惠于公司 麦格理达成该等包括原油销售的交易，如 粗制滥造的销售建议。如果麦格理确定并达成了这样的协议 与客户的协议，麦格理应迅速敲定并确认包括 使用其普通文件和确认向公司进行原油销售交易 程序。麦格理应使用商业上合理的努力来获得相关的 客户同意麦格理披露适用的贸易文件 该等包括对本公司的销售交易。

 

(iii)每个 公司和麦格理承认并同意， 麦格理向客户出售相关数量原油的金额 包含的原油销售交易以及麦格理本应出售的金额 根据第5.4（a）（i）条的条款向公司提供该数量的原油 本协议的金额应构成每月调整金额计算的一部分。

 

5.5交通， 原油的储存和交付。麦格理拥有独家注资的权利 (本公司的注资除外第11.3条), 根据和的规定，在原油储罐内和从原油储罐中储存和取出原油 《存储设施协议》或适用的所需存储和运输 安排；但是，如果公司应(I)承担以下全部责任 原油进出储油罐的实物转移；和(Ii)允许 提取、转移和注入原油，以促进拟进行的交易 根据本协议以及《存储设施协议》的条款另有许可 和其他交易单据。

 

5.6烃 信贷支持.如果公司拥有任何碳氢化合物信贷的所有权 支持，公司应，（为避免质疑） 第二十二条) 赔偿麦格理、其附属公司及其代理人、代表、 承包商、员工、董事和高级职员直接或间接承担所有负债 由此产生的，正如所规定的那样 第二十二条 (and除此之外 在各方面），除非该等负债是由或可归因的 麦格理根据《金融时报》向公司提供赔偿的任何事宜 文章 22.

 

5.7合同 文件、确认和条件.

 

条件 向麦格理交付原油.麦格理根据本协议向公司出售原油的义务 须遵守（i）麦格理原油采购合同的所有条款和条件，（ii）公司履行其 向麦格理交付炼油厂采购原油桶（如果有）的义务和（iii）先决条件不相关 公司已发生违约和/或未发生违约事件，并且仍在继续。

 

5.8免责声明 保修的。但以下担保除外：(I)麦格理将拥有并传达 麦格理出售给本协议项下公司的所有原油或产品的所有权；或(Ii) 公司应对出售给麦格理的所有原油或产品拥有并转让良好的所有权 在每一种情况下，公司都不受任何留置权的限制，其他 超过允许的S和O留置权(对于公司的运输，这是不允许的 第10条留置权)，该公司和麦格理(如果适用)都不会制造任何 书面或口头、明示或默示的保证、条件或其他声明 该等原油或产品的适销性、适合性或适合性 目的或其他方面，并且所有此类保证、条件和其他陈述是 特此声明。此外，麦格理不保证或表示这种原油 油或产品符合与该公司签订的任何合同中确定的规格 或任何第三方供应商。

 

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5.9损失， 质量索赔和索赔处理.

 

(a)责任 对于音量差异。从第三方向麦格理交付原油 供应商根据麦格理原油采购合同根据负荷量定价， 公司应赔偿并使麦格理免受任何损失、成本和 如果实际交付给相关的原油数量，麦格理造成的损害 原油进料点小于供应商的发票负荷量，包括，没有 由于麦格理调整、加入、终止或获得的限制 任何相关的模糊限制语；但前提是本公司无义务 就所发生的任何损失、成本和损害赔偿并使麦格理不受损害 如果该等损失、成本和损害是由于该重大疏忽造成的， 麦格理的故意不当行为或故意违约。

 

(b)责任 有关原油规格的资料。麦格理认为任何原油或产品的失败 以下销售给本公司，以满足规格或其他质量要求 适用于麦格理原油采购合同中关于该原油的规定 石油应由公司独家承担，不应使公司有权 它在本协议项下欠麦格理的金额的任何减少；然而，前提是 麦格理就此类不合格原油或产品提出的任何索赔 应记入公司帐目，并按本部分 5.9。麦格理向该公司出售的任何原油不符合 规格或其他质量要求适用于 有关该原油的麦格理原油采购合同不应构成 麦格理违反了本协议。

 

(c)协调 解决与第三方的纠纷。双方应与双方协商。 其他，并协调如何处理和解决在正常过程中产生的任何索赔 业务(包括与原油、产品、管道、储罐转移、 海洋运输或附属费用以及任何争议、索赔或争议 本协议项下、麦格理与任何 与麦格理联合提供商品或服务的供应商或交易对手 履行本协议项下的义务)由麦格理提出或针对麦格理提出 在交易单据或预期的交易之外或与之相关 在那里。在所有情况下，任何此类索赔是由第三方针对麦格理提出的 没有任何重大疏忽、故意不当行为或故意违约的 麦格理的一部分，应由公司承担，公司应拥有 对，受制于第5.9(E)条，要么指示麦格理商业化 在处理这类索赔时采取合理行动或承担处理这类索赔 以麦格理的名义，一切费用由公司承担； 麦格理可以要求公司承担任何此类索赔的处理。发送到 该公司认为麦格理应就该账户提出任何索赔的程度 针对任何第三方(无论是第三方供应商、终端设施、 管道、存储设施或其他)，并受第5.9(E)条、麦格理 应按照公司的要求采取任何商业上合理的行动， 或允许公司这样做，以在公司的 因起诉该索赔而产生的费用和费用以及所有追回应 由本公司负责。

 

(d)麦格理 参与解决与第三方的纠纷。麦格理应在商业上 以合理的方式，与公司合作起诉任何此类索赔，并应 有权协助起诉该索赔，费用由公司承担。 如果本公司提出要求。如果麦格理协助起诉 这种索赔不是应公司的要求提出的，此类起诉应在麦格理 单独的成本和费用。在任何情况下，麦格理不得在没有公司同意的情况下就任何此类索赔达成和解 事先书面同意，这种同意不得无理附加条件、拖延或扣留。 如果麦格理有根据任何麦格理提出的索赔或诉因 麦格理拒绝追查或起诉的原油采购合同，然后是麦格理 应应公司的书面要求，尽可能通过使用 商业上合理的努力将该索赔或诉因转让给公司， 或指定本公司为麦格理的有限代理，以便 公司追查或起诉此类索赔的能力。

 

(e)纠纷 受赔偿条款约束.此外，任何现在或将来的主张 受 第二十二条 按照规定处理解决 的 第二十二条.

 

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(f)纠纷 使用一个允许的第三 聚会供货商：麦格理没有义务支付任何金额 向公司提出任何数量、质量或其他与任何 原油或产品投递 作为麦格理原油采购合同的主题的炼油厂或 包含的产品采购交易记录包括但不限于， 与对炼油厂、炼油厂设施、所包括的存储造成的任何损害有关 地点或其他方面，除非且仅限于麦格理已收到 来自许可供应商或第三方供应商或其他第三方的相应付款 一方对该索赔提出异议。

 

(g)意图 of the Parties. 双方承认并同意麦格理的免责声明 第5.9（a）、5.9（b）条规定的履行以及本协议和 其他交易文件仅用于分配各自权利， 麦格理与公司之间的责任和义务，并非有意 借口违约或限制任何第三方的责任。

 

5.10通信 关于提名和任命.各方应协调所有提名 并根据通信协议进行交付 附表I.

 

6购买 原油价格

 

6.1每日 卷.每个工作日，公司应向麦格理提供电表票和/或 电表读数， 驳船检查 报告， 和罐表读数确认测量的原油量 自上一个工作日以来所有交付日期的每个原油储罐。 公司应尽商业上合理的努力交付此类门票、读物 和其他信息（如适用）在相关工作日上午10：00之前提供，但 在任何情况下，应不迟于 中午12：00在该日或工作日。

 

6.2购买 原油价格.每日原油销售和每桶购买价格 每日原油购买量应等于原油指定的当月定价基准 石油，取决于按月调整金额的计算 附表 C，麦格理应提供临时发票报表（视计算而定 每月调整金额）根据临时每月向公司支付 价格（使用当天的指数价格加上适用的差价确定 本月）由麦格理真诚地为购买的桶建立。

 

6.3材料 原油品级变化。如果该公司或麦格理在其合理的 判断规格(包括比重和硫磺含量) 原油)采购或预计采购的原油有很大的不同 从通常由炼油厂管理的职系或那些 公司可能会不时地按照公认的行业惯例运营，然后 公司和麦格理应真诚努力，就(I)可接受的问题达成一致 此类原油的价格指数，以及(Ii)一方向 其他足以补偿有关当事人的相对费用，以及 以前的价格指数与修订后的价格指数之间的每一差价带来的好处 价格指数。

 

6.4粗 采购调整.就每 递送 的承诺 提供 麦格理采购桶根据原油进口点 对于麦格理原油采购合同，麦格理应确定金额是否 是一方欠另一方的（a”原油采购调整”）在 根据以下条款和条件：

 

(a)麦格理 应确定原油桶的数量已提交 成为外购和麦格理应提供临时发票报表(以 根据本协议中设想的原油采购调整进行调整部分 6.4(B)和(c))暂定款额相等于(I)适用的 原油桶数已提交 成为当日交付；及(Ii)适用的临时合约 价格(S)上这样的的 天所承诺的 送货(a “第三方供应商原油采购额”); 但前提是，用于交付 通过船舶，第三方供应商的原油采购金额将不会计算，直到 适用的货物已完全卸货；

 

(b)如果， (i)第三方供应商原油购买金额超过指数原油购买价值， 那么该原油的原油采购调整应等于该超出部分，并且应 归因于麦格理或（ii）指数原油购买价值超过第三方供应商 原油采购金额，则该原油的原油采购调整应等于 无论哪种情况，该超出部分均应在两个工作日内支付给公司 后 有关承诺及

 

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(c)一旦 第三方供应商相关原油交付的最终价格已知 对于麦格理来说，进一步的调整将被确定并纳入作为 的 下 每月调整金额 与 附表C.

 

7目标 检查水平和差异调整

 

7.1目标 库存水平。制定原油及成品油月度库存指标 在此基础上第七条。这样的原油和成品油月度库存目标 应(原油货物翻转桶除外)受最低 和中规定的最高库存水平附表D对于每个定价组， 最低和最高库存水平应通过采购和销售 符合本协议条款的原油和产品。该公司代表和 保证各自的目标月份结束原油库存量和目标月份 公司在本合同期限内为每个月设定的最终产品量应 是公司的诚信估计(不是对实际业绩的保证)， 在它设定这样的目标时，最终的罐内原油库存(并在适用时， 原油货物翻转桶)和#年末的期末罐内产品库存 这样的月份。

 

7.2目标 月底原油库存量.

 

(a)预计 每月运行量。不迟于25日(25日)这是)日 在每个交割月份的前一个月，公司应将总额通知麦格理 公司预计在交货期间在炼油厂运行的原油数量 月份(“预计每月运行量“)。麦格理将拥有 如果确定(I)这样做，则有权拒绝任何计划的月度运行量 预计月度运行量与任何月度原油采购的条款不一致 报盘麦格理已经接受了这一点； 和/或(Ii)该预计月运行量与以下数量不一致 预计在有关期间的任何一天储存在原油储存舱内的原油 交货月份，在考虑到任何数量后 麦格理已通知该公司打算退出的原油 在该日期或之前的原油储油罐，按照 《储存设施协议》; 然而，前提是，如果出现这种情况 麦格理不会在一(1)个工作日内拒绝预计的月度运行量 在收到后，麦格理应被视为已接受该收据。如果麦格理选择 拒绝任何计划的月度运行量，应遵守保密和 遵守其一般应用的内部政策和程序，并一致 应用，为其拒绝此类计划提供合理详细的解释 月度运行量尽最大可能，但无义务披露 麦格理出于善意和商业上合理的理由确定的任何信息 保密或专有信息的方式。如果麦格理及时 拒绝任何预计的月度运行量，双方将不晚于以下时间会面 商定一个双方都同意的替代方案作为预测月度 运行音量。

 

(b)约束 目标月底原油库存量.在制定目标月底原油时 库存量，双方承认目标月底原油的任何增加 库存量受中指定的最大库存水平限制 附表 D 以及任何相关月度原油购买报价的条款 的 已被麦格理接受，以及这样的目标月底原油 如果没有之前的情况，库存量不得超过适用月份的此类限制 麦格理的书面同意。

 

(c)调整 至目标月底原油库存量.双方经共同协议，可以 调整任何月份的目标月末原油库存量。目标的任何更改 月底原油库存量仅影响主题月份，不影响 计算随后几个月的目标月末原油库存量。

 

7.3目标 月底产品量.

 

(a)目标 月底产品量;适用范围.受不可抗力事件影响，设施 扭转、任何第三方（包括下产品的购买者）的表现 根据三方产品承付款包括销售交易和承付款人 协议），公司应在确定每个目标月末产品量时， 采取商业上合理的努力，使目标月末产品量 在该产品指定的适用范围内 附表D.

 

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(b)变化 至目标月底产品量.双方可随时经双方协议， 更改该目标月末产品量。

 

7.4差动 调整。紧接着第二十五(25)号这是)每个月的 (A)“计划的差额调整审核日期“)并且，如果麦格理 (以其唯一和绝对的酌情权)考虑(在考虑到当时的 市场状况)，在紧接成功之前需要进一步审查 计划的差异调整审查日期，在麦格理可能选择的其他日期 就这些目的而言(一个“可选的差额调整审核日期“)、 麦格理应审查该月份和紧随其后交付的数据 一个月，并与公司协商，本着善意和商业上的 合理的方式，是否根据这样的数据，对任何原油进行调整 或产品差异是适当的，以便更接近适用 当月原油或产品的市场差价，并应进行沟通 向本公司作出该等决心；但前提是，如果麦格理或该公司 在其合理判断中确定这些月份的数据不能提供 此类确定的代表性依据(由于异常、扭曲或其他原因 麦格理确定的因素)，该方应对适用的 原油和/或产品差价。如果双方当事人相互同意 对于对此类原油和/或产品差价的拟议调整，此类调整 应在预定的差额调整审查日期生效(X)， 自紧接该列明差额的月份的下一个月起计 调整审核日期发生；以及(Y)与可选的差额调整有关 审查日期，在紧接双方当事人的日期之后的营业日 双方同意对适用原油或产品差价的拟议调整 (在每种情况下，根据本节7.4)；然而，前提是，即在 如果双方没有达成协议，有关的原油和/或产品 不同之处在于附表H将继续适用。麦格理将 提交修订后的附表H向公司反映任何该等经修订的差额；

 

7.5产品 覆盖成本.

 

(a)如果， 对于任何月份（或其中部分），麦格理合理确定，因此 该公司未能生产本计划下的产品数量 协议，无论如何造成（包括任何不可抗力事件），麦格理 保留不足以履行其对任何第三方的义务的产品数量 包含销售交易项下的各方，麦格理产生任何产品承保成本， 那么公司有义务向麦格理报销该等产品承保费用; 但须减轻公司实际实现的此类成本。

 

(b)如果， 对于任何月份（或其中部分），公司合理地确定，仅作为 麦格理从包括产品罐中撤回产品的结果（其他 比根据包括销售交易和/或对公司的销售），有 麦格理根据以下规定向公司出售的产品数量不足 根据下文第8.2（b）节，公司承担任何产品承保成本，然后麦格理 有义务向公司报销此类产品保险费用。

 

7.6成本 与产品不足有关.

 

(a)至 根据包括的销售交易，麦格理必须覆盖的范围， 由于故障而导致的任何产品交付方面的不足 由公司在到期时生产、储存或交付质量正确的产品 和数量，使用麦格理从库存中单独拥有和收购的任何库存 与本协议相关的所有和维护，无论原因如何(包括 任何不可抗力事件)、任何自掏腰包的成本或损失(不包括利润损失) 麦格理因此而产生的其他不包括在产品中的费用 补偿成本应构成将补偿给麦格理的辅助成本。

 

(b)到 由于产品从包含的产品罐中撤回而造成的程度 麦格理出售给公司的任何产品都存在短缺 根据下文第8.2（b）节，任何自付成本或损失（不包括利润损失） 公司因此发生的未作为产品包含在内的 尽管本协议中有任何相反规定，保险费用仍应构成 麦格理将向公司报销的辅助成本。

 

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7.7过剩 目标水平。不迟于下列日期前五(5)个工作日 公司有义务建立目标月末原油库存量或 任何月份的目标月末产品数量，公司可要求麦格理 同意上述任何一项的水平，而不考虑任何原油 货物翻转桶，超过附表 D(一个“超额库存水平“)；但该项要求可 仅为该月或自起计连续两(2)个月或以上的期间 按公司在其要求中具体规定的月份。如果提出这样的请求 麦格理应及时审查此类请求，并向公司提出建议 关于麦格理是接受还是拒绝这样的过剩库存水平；前提是， 麦格理没有义务接受任何此类请求。如果麦格理接受任何 请求超额库存水平，则为本协议的所有目的和在 取代下列规定的相关级别附表D，这样的过剩库存水平 应构成相关产品组在该期间的最高库存水平 在该请求中具体规定的；但在该期限之后，适用的水平设置 上一篇附表D为本协定的目的而有效。如果麦格理 拒绝任何此类请求，则附表D应 除非双方另有书面明确约定，否则继续有效。

 

7.8过量 库存水平.

 

(a)过剩 数量。如果任何一方在任何时间就任何产品组确定， 包含的存储中保存的此类产品组的总数量 地点超过上规定的最高库存水平附表D对于这样的 包含的存储位置中的产品组(此类超额、过剩数量“)、 当事一方应立即将此类物品的存在和数量通知另一方 过剩的数量。在发出通知后三(3)个工作日内，麦格理 须告知本公司麦格理是否接受该等超额数量(其中 案例第7.8（b）节应适用)或拒绝该超额数量(在这种情况下 第7.8(C)条均适用)。

 

(b)响应 对于超额数量.如果自该日起，麦格理接受超额数量 然后：

 

(i)为 本协议的所有目的、相关产品组的超额库存水平 对于包括的存储位置，应增加该超额数量 首次发现这种过剩数量的月份的余额，在麦格理 选项，由麦格理指定的一个或多个额外月份；前提是 麦格理不接受任何额外月份或多个月的此类额外数量，如 超额库存水平仅在当月有效，如果 当月月底超过最高库存水平时，按规定 其中之一第7.8节须自下个月初起重新申请； 和

 

(ii)的 本协议中有关产品购买和销售的条款（包括， 无限制，下文第8条）应适用，就好像该产品数量不 构成超额数量。

 

(c)延期 超量货款。如果麦格理拒绝超量，那么麦格理 应以延期付款方式从公司购买该超额数量的产品 因此，以下第8条的规定不适用，也不适用于月度调整 应就该超出的数量计算金额。取而代之的是在(I)日期 该等超额数量的产品根据 每周产品预测，麦格理应向公司支付相当于 本公司购买超量产品应支付的金额，如 根据本协议的条款确定；和(Ii)第二业务 年向承购人出售超额产品之日的后一天 根据相关三方产品承购协议的条款，麦格理 须向公司支付一笔相等于为此目的而须支付的款额 有关承购人根据条款确定的超额数量 相关的三方产品承购协议。为了确定 当销售任何超量产品时，该超量数量应被视为 已首先从包含的产品油箱中撤回。

 

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8购买 和交付产品

 

8.1购买 和销售产品.

 

(a)麦格理 购买产品。从(并包括)生效日期到(和 包括)期限的最后一天，公司同意要约出售和交付 对麦格理而言，炼油厂的全部产品产量(不包括符合条件的留置权产品)。 如果麦格理已接受(或被视为已接受)在……里面 尊重月度产品预估投递 依据以下规定向其提交第8.3节那么，在下面和 一个月，麦格理应从公司购买和接收整个 炼油厂当月产品产量(不含合格留置产品) 与月度产品估算有关的产品，无论或 没有这样的产品产量与每月的产品估计是一致的。

 

(b)包括 产品购买交易。

 

(i)从… 本公司可不时提议通知 特定产品组的一个或多个数量的产品的麦格理 可从已确定的产品供应商和请求处获得麦格理进入 添加到包含的产品购买交易一个这样的 已确定的产品供应商或在某些情况下 指定的贸易条件，如价格、数量、交货期(S)、产品等级或 任何其他实质性术语(S通过 向麦格理提供实质上相关形式的交易补充 附表L(交易补充表格) (a “产品 采购建议书”). 麦格理可能会在其 唯一和绝对的自由裁量权，拒绝每个产品采购建议书从公司来的。 :

 

(Ii) 如果且仅当公司和麦格理就潜在的包括产品购买交易的条款达成一致时 应尽商业上合理的努力，迅速与潜在的产品供应商按条款达成具有约束力的协议 除非公司另有协议，否则对公司的优惠程度至少与公司在 相关产品采购建议，只要该等条款被麦格理接受。如果麦格理进入 根据上述程序进行的包括产品购买交易，麦格理应及时确认此类包括 使用麦格理的普通文件和确认对公司的产品购买交易及其关键贸易条款 程序。麦格理应尽商业上合理的努力，征得每一产品供应商各方对所包括的 向麦格理披露此类包括的产品采购的适用贸易文件的产品采购交易 向本公司提供交易，并在需要和提供的情况下与本公司共享该等文件。

 

(A)应 遵守所有适用的制裁法和与控制相关的其他适用法律 出口和合同;

 

(B)应 与第三方供应商中包含的与产品供应商的拟议合同有关 列表：

 

(I)对 开放信贷条款，除非麦格理全权决定另行同意（在 在这种情况下，麦格理因与此相关的任何成本或开支，不得重复 提供和维护此类信贷支持或抵押品应被视为 是公司需要向麦格理赔偿的附带费用）;和

 

(II)这 与相关产品供应商签订了麦格理可接受的合同条款;

 

(C)应 规定每批产品均应在清关的基础上供应，其中 原始产品供应商应安排并支付出口文件和费用;

 

(D)应 包括完全的租船合同排放选择和按租船合同成本改道， 可以访问船舶和租船合同数据;

 

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(E)当 该公司预计将从麦格理购买该数量的产品;和

 

(F)是 符合附表W中列出的条款（相关司法权区).

 

(ii)的 公司应采取商业上合理的努力来：

 

(A)单独 向麦格理和相关产品供应商提供贸易回顾草案 每份产品购买提案的;以及

 

(B)谈判 并同意任何拟议的包含产品购买交易的条款 供应商原则上在交付产品采购提案和相应的 向麦格理提交的贸易回顾草案：

 

(1)同意 与相关产品供应商达成协议，允许麦格理披露结果 包括向公司提供的产品购买交易和相关信息;以及

 

(2)至 公司在多大程度上了解该等Menat所需条款，以确保 将与相关产品签订的相关包括产品采购交易 提供商包含Menat所需的条款(除非：(I)麦格理或相关关联公司 已以其他方式以书面明确同意对其作出的任何具体修订；或 (Ii)麦格理已通知本公司麦格理或有关联营公司已 以前与该产品供应商达成的包含替代方案的销售条款 制裁和反腐败规定，在这种情况下，这些备选规定应 适用于所包括的产品购买交易)，

 

在 每种情况，同时交付相关产品购买提案。

 

(iii)麦格理 将考虑任何达成包括产品采购交易的请求 并以商业上合理的方式，并将努力满足这一要求 只要它能够按照麦格理的政策和程序这样做 但始终须遵守以下所列规定。该公司和麦格理承认 并同意(X)麦格理没有义务加入所包括的产品 购买交易，除非麦格理出于善意和商业上的 以合理的方式，确保满足与任何请求相关的承诺要求 进入包括产品购买交易，因此，麦格理可以 如果确定拒绝加入包括产品购买交易的请求， 本着善意和商业上合理的方式，这种承诺要求 不符合与包括产品采购交易有关的条件；(Y)条目 每笔包含的产品购买交易应构成信用延期 及向本公司或为本公司的利益作出的“财务通融” 《破产法》第365(C)(2)和365(E)(2)条的含义；及(Z)如果麦格理 确定满足与输入请求相关的承诺要求 在包括产品采购交易中，本条款8.1(B)的规定 均适用。

 

(iv)麦格理 应在合理可行的范围内尽快并无论如何在两(2)个工作日内 根据上述第8.1(B)(Ii)(A)条收到产品采购建议书后，通知 本公司及有关产品供应商，不论麦格理是否愿意 能够按照设定的条款进行建议的包括产品采购交易 在相关行业摘要中列出(如果公司连同 需要更多紧迫性的相关产品采购计划书列出了 目标响应时间，则麦格理应尽商业上合理的努力 在所通知的目标时间内作出答复)，并应告知(X)公司是否有 需要修改产品采购建议书的条款；及(Y)本公司 以及相关的产品供应商是否需要对相关的 交易摘要和相应的包括产品购买交易，在每种情况下， 以包含Menat所需的所有条款。麦格理可能会涉及的问题 确定其或附属公司无法签订合同，包括(1) 麦格理政策和程序的应用；(2)这种交易回顾和 对应的产品采购建议书不包含(形式和实质令人满意 麦格理)包括Menat所需的条款；或(3)麦格理确定， 以诚意和商业合理的方式，承诺要求 不符合该产品采购建议。如果麦格理确定 如果麦格理或其关联公司不愿或不能签订合同， 必须保密，并遵守其内部政策和程序 一般应用和一致应用，提供合理详细的解释 拒绝该产品采购建议和相应的包括产品 购买交易，在可能的范围内，但不应义务披露 麦格理本着善意和商业上合理的原则确定的任何信息 方式，保密或专有信息，麦格理和公司应 与此相关的咨询，以确定是否有相互相应的步骤 双方都同意，可能会采取行动缓解相关问题 麦格理能够订立相关合同。

 

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(v)如果 麦格理根据第8.1(B)(Iii)条通知本公司，在本条款的规限下 所包括的任何产品采购交易的形式和实质均可接受 麦格理(按照本文规定的要求确定)，它或 附属公司愿意并能够达成包含产品的购买交易 按照《产品采购》中规定的条款购买相关数量的产品 建议书，则应遵循以下过程，以期完成所有 下列(A)至(C)分段所列步骤，在可能的情况下，在两年内 (2)收到向麦格理提交的产品采购建议书原件的工作日 根据上文第8.1(B)(I)条(但如果本公司共同表明 与需要更大紧迫性的相关产品采购建议一起设置 提出回应的目标时间后，麦格理应尽合理努力作出回应 在如此通知的目标时间之前)：

 

(A)如果 麦格理已通知本公司及相关产品供应商 订单中建议的包括产品采购交易的条款要求 为了纳入Menat所需的所有条款，麦格理和公司应就 与产品供应商进行的任何此类包括的产品采购交易的条款 确保包括的产品采购交易包含菜单所需条款 (除非：(I)麦格理以书面方式明确同意 修订；或(Ii)麦格理已通知本公司，麦格理曾 与该产品供应商商定的销售条款，其中包含替代制裁和 反腐败规定，在这种情况下，这些替代规定应适用于 关于所包括的产品采购交易)；

 

(B)一旦 麦格理、公司和产品供应商已就相关条款达成一致 贸易回顾，公司应修改相应的产品采购提案，涉及 此后在合理可行的范围内尽快进行该行业回顾，以反映修订 麦格理、公司和产品供应商对贸易回顾进行了修订 交易补充书、“修订后的产品购买提案”）并应 向麦格理提交修订后的产品购买提案;

 

(C)及时 收到修订后的产品购买提案后，麦格理应确认 公司，无论其或附属公司是否愿意且能够签订包含 与相关产品供应商进行产品采购交易，以购买相关 根据修订后的产品购买提案中规定的条款购买的产品数量;以及

 

(D)如果 麦格理已通知公司，它或其附属公司愿意并能够进入 按照相关贸易中规定的条款进入包括产品购买交易 将麦格理或相关附属公司的产品采购建议摘要和修订为 适用的，应尽商业上合理的努力进入此类包括的产品 与产品供应商的采购交易，以购买相关数量 产品(按照麦格理、本公司和产品供应商之间协商的条款)， 如果按有关条款中规定的产品数量和规格 产品采购建议书仍然可以在市场上购买，根据相同的 条款(或本公司和麦格理可接受的类似条款)。

 

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(vi)麦格理 在达成任何包含的产品购买交易后应立即通知公司 根据第8.1（b）（v）（D）条（无论如何，不得迟于一（1）个工作日 在签订相关包含的产品购买交易后）。

 

(vii)如果 麦格理通知公司其不愿意或无法签订相关 包括与产品供应商的产品购买交易，公司可以改为 购买相关数量和规格的产品 来自相关产品供应商的产品购买提案并销售此类数量 根据下文第8.1（c）节向麦格理提供产品。

 

(c)炼油厂 采购产品桶。不迟于15日(15日)这是)日 在交货月份的前一个月，公司应通知麦格理公司是否 打算购买以下任何产品(符合资格的留置权产品除外) 根据炼油厂产品合同采购，在该交货月交付(“炼油厂 采购产品桶“)(该通知、““炼油厂 采购产品通知””)。 对于每个炼油厂采购的产品桶，公司 应以实质上所附表格向麦格理提供交易补充资料 在此作为日程表L (交易补充表格)陈述已知的 或该炼油厂采购的成品油桶的估计数量、等级和交货条件 预计交付至包含产品储罐或此类其他包含产品 公司指定的地点。麦格理应考虑在 其唯一和绝对的自由裁量权和， 符合第5.2(G)节的规定应通知公司是否愿意和 在此期间，能够从公司购买此类炼油厂采购的产品桶 交货月份。麦格理没有义务考虑任何此类炼油厂 采购产品通知，除非其信纳(I)没有相关违约或 本公司的违约事件已经发生，并且仍在继续；(Ii) 此类炼油厂采购的产品桶属于麦格理批准的等级(包括 任何三方产品承购协议中指定的任何等级)将会下降 在现有的产品组内，并且交付时的数量不超过 规定的此类产品的最高库存水平附表D；及(Iii) 该公司购买此类炼油厂采购的产品桶不会也不会 不得导致本公司违反任何中间产品承购合同的条款。 如果麦格理接受炼油厂采购产品通知，麦格理应购买 以“DDP”(2010国际贸易术语解释通则)为基础(或类似条款)从公司购买该数量 双方可能约定的其他基础)按当月定价基准(S)， 根据第#条规定的每月调整金额的计算附表 C，而该数量的所有权和损失风险应在何时转移给麦格理 通过产品进料点时没有留置权(S&O留置权许可除外)。 如果所采购的炼油厂的数量、等级或交货条款发生任何变化 本公司预期于该月内采购交货的产品桶， 公司应立即将这一变化通知麦格理。双方承认 任何炼油厂采购的产品应由麦格理支付给公司的对价 每桶应按照以下规定付款第十一条.

 

8.2销售 和产品购买.

 

(a)销售 从公司到麦格理的产品。除非麦格理另有约定，否则 麦格理炼油厂的所有产品(合格留置权产品除外) 已同意根据以下条件购买第8.1(A)条以上内容应交付并 由公司在所包括产品的产品入口点出售给麦格理 以DDP(2010国际贸易术语解释通则)为基础的储罐(或双方可能商定的其他基础 当事人)按当月定价基准(S)计算 中规定的每月补足金额附表C，自由，没有任何留置权 (允许的S和O留置权除外)，公司负责确保 将此类产品运输和交付到所包括的产品储罐中。标题和 在出售时，损失风险应从公司转移到麦格理。

 

(b)销售 麦格理向公司提供的产品。未提供相关默认和/或事件 如果违约已经发生并且仍在继续，公司应被允许购买 从所包括的产品罐中提取产品，并在任何产品处接受此类产品的交付 交货点符合任何已接受的a每周产品预测，或双方另有约定。 虽然没有义务这样做，麦格理 在没有相关违约或违约事件的情况下，应使用商业上合理的 努力在将产品销售给他人之前先将产品销售给公司。这笔交易和 麦格理在产品交货点交付的任何产品应在“ex”上 工程“基准(S)，以当月定价基准(2010年EXW国际贸易术语解释通则)，主题 适用于按第#款规定的每月调整金额的计算附表C， 和无留置权，除允许的S和O留置权是不允许的 10个留置权。此类产品的所有权和损失风险应转嫁给公司 产品通过适用的产品交货点。本公司应承担全部责任 用于从所包括的产品储罐中撤回产品。本公司将采取 所有必要的商业合理行动，以保持与所包括的 产品储罐使产品的提取和交付能够按预期进行 特此。

 

57 

 

 

(c)销售 将麦格理的产品转让给第三方。麦格理不应被要求进入 任何涉及向任何第三方销售产品的交易一个 越位者一个 包括在第三方订购者列表中的第三方订购者根据 三方产品承购协议(至 此类包含的销售交易是定期合同而不是现货合同的程度 合同)。尽管有上述规定，本公司可不时 向麦格理建议麦格理进行包括在内的销售交易，哪项建议 必须指定一个已确定的客户第三 包括在第三方订购者列表中的第三方订购者和贸易条款， 包括价格、数量、交货期(S)、产品等级或其他材料条款 (A)“第三方产品销售建议书”); 前提是，这个 公司无权约束麦格理，或与麦格理签订协议 代表，任何包括的销售交易，公司不得向任何人 它有这样的权威。麦格理 应本着诚意和商业原则考虑任何第三方产品销售建议 合理的方式，并应寻求适应任何此类第三方产品销售建议 只要它能够按照麦格理的政策和程序做到这一点。

 

(d)如果， 而且只有在公司和麦格理就潜在的包括销售的条款达成一致的情况下 交易(每个人都有其唯一和绝对的自由裁量权)。麦格理应将其用于商业 作出合理努力，迅速达成一项具有约束力的潜在协议客户第三 派对犯规者关于至少对公司有利的定价条款 在第三方产品销售建议书中指定的，在接受此类条款的范围内 麦格理。如果麦格理确定并签订了这样的协议 使用一个客户第三 派对犯规者，麦格理应迅速敲定并确认包括 使用公司的普通文件和确认程序进行销售交易。 麦格理应尽商业上合理的努力，取得双方的同意。客户第三 派对犯规者包括麦格理的销售交易的当事人 披露适用于该等包括的销售交易的贸易文件予 结伴。此外，在不被禁止的范围内，麦格理应 努力让公司随时了解并与公司就以下事项进行磋商 条款和条件被纳入任何正在谈判的包括在内的销售交易 和顾客在一起。麦格理应在签订任何协议后立即通知本公司 这包括销售交易(无论如何，不迟于一(1)个工作日 于订立相关包括销售交易后)。

 

8.3预计 产量和预计产量;每周产品预测.

 

(a)估计 产量.

 

(i)从 根据炼油厂当时当前的运营预测，该公司不时地 可向麦格理提供炼油厂修订后的预期产品收益率（每个，a“修订 估算产率“并且，与初始估计产量一起，”估计 产量”).

 

(ii)通过 公司应不迟于每月最后一个营业日向麦格理交付， 炼油厂未来三个月的预期产品产量（“90天 产品产量”）.

 

58 

 

 

(b)每月 产品估算.

 

(i)没有 晚于二十五号（25这是）交付月前一个月的哪一天， 公司应根据当时当前的预计收益率和其他运营 其认为相关的因素，准备并向麦格理提供形式的估计 的 时间表T 预计在期间向麦格理交付的产品数量 这样的月份（每个，一个“月度产品估算”).

 

(ii)麦格理 有权拒绝任何月度产品预估仅限 如果它确定：(I)相关违约已经发生并且仍在继续 关于公司和/或违约事件已经发生且仍在继续； 或(Ii)该月度产品估计与任何相关条款不一致 月度原油收购报价麦格理已经接受了; 然而，前提是，如果麦格理不拒绝内部同样的 在收到每月产品评估后的一(1)个工作日，麦格理应 被认为已经接受了同样的。如果麦格理及时拒绝任何月度产品 估计，各方将在不晚于第二天举行会议，寻求达成一致意见 一个双方都同意的替代方案。

 

(c)每周 产品预测。不迟于美国中部时间每周星期四下午5：00，公司 应以以下形式向麦格理提供书面摘要日程表S的 公司预计从麦格理购买的产品在包括产品罐中 在紧接的下一个推算周(每周，一个“每周产品 投影“)。麦格理有权拒绝任何周刊产品预测 仅限如果它确定 (I)就本公司而言，有关失责已经发生并仍在继续 和/或违约事件已经发生且仍在继续；或(Ii)该周刊 预测与预计储存的产品数量不一致 在相关交付月份内的任何一天包含的产品储罐， 在考虑到麦格理已通知公司的任何数量的产品后 它打算在该日期或之前退出包括的成品油储罐 根据《储存设施协议》的条款。在……里面 活动麦格理不会在美国东部时间下午5：00之前拒绝每周产品预测 在接下来的下一个周五，麦格理将被视为接受了同样的建议。在该事件中 麦格理及时拒绝任何每周产品预测，双方将不会晚些时候会面 而不是第二天，以寻求达成一个双方都同意的替代方案。

 

8.4交付 量.

 

(a)读数。 对于每个交付日期，公司应向麦格理计价器提供门票和/或计价器 读数和油箱量规读数，以确认所包括的每种产品的测量数量 在该交货日期内交付的每个产品的产品储存库以及其他相关的 包括但不限于产品标识和产品位置的信息， 按产品组汇总。公司应使用商业上合理的努力 在不晚的时间内交付这样的水表罚单和/或水表读数和油箱仪表读数 上午10：00之前交货日后第一个营业日的CT，但应在 任何活动在以下时间交付此类水表门票和/或水表读数和油箱水表读数 不迟于该营业日美国中部时间下午12：00。

 

(b)校正 的读数.如果公司确定任何电表票和/或电表读数 并且根据上述（a）条提供的油罐表读数不准确，公司 应向麦格理提供更正的电表票和/或电表读数和水箱 仪表读数不迟于第三天上午10：00（3研发）商业 做出此类决定之日的次日。

 

8.5产品 规格。本公司同意在本协议项下向麦格理出售的所有产品 应符合下列各项规定附表B或对这样的人 双方不时商定的其他规格，但条件是 不符合规格的产品，由双方协商一致 双方均本着善意和商业上合理的方式行事，以 反映这种价值差异的产品差额。任何产品的销售 由公司提供给麦格理的，不符合各自规定的规格 上一篇附表B或不时商定的其他规格 当事各方的违约行为不构成公司违约事件。

 

8.6购买 产品价格.每日产品销售的每桶采购价格和 根据本协议购买或出售的每种类型的产品组的日常产品采购应 等于为该产品组指定的当月定价基准，但须符合以下条件 每月调整金额的计算 附表C.

 

59 

 

 

8.7存储 产品的数量。麦格理应拥有排他性权利(在这种排他性范围内 可授予权利，除非另有明确预期的范围部分 7.8)将产品注入、储存到所包括的产品储罐中和从所包括的产品储罐中取出产品 按照《存储设施协议》的规定，如果此后签订了任何 所需的存储和运输安排；但是，如果公司 应允许提取、转移和注入产品，以便利交易 本协议所预期的，以及存储条款所允许的 设施协议及其他交易文件。

 

8.8材料 产品等级变化。如果该公司或麦格理在其合理的 对定价集团的构成要素的规格或组合所产生的判断， 或预计将生产的，与通常已生产的产品有实质性的不同 由炼油厂或公司可能不时按照 在公认的行业惯例下，公司和麦格理应共同努力 相互同意(I)该产品的可接受价格指数，以及(Ii)a 一方向另一方支付的和解款项足以补偿有关当事人 甲方为相对成本和收益，以每一方之间的价格差异 以前的价格指数和修订后的价格指数。

 

8.9产品 采购和产品销售调整.

 

(a)产品 销售调整.对于任期内的每一天以及每个产品组，麦格理 应确定一方是否应向另一方支付与包括相关的金额 销售交易符合以下条款和条件：

 

(i)在 尊重每个产品组和所有相关的包含销售交易 当日，麦格理应在期间向公司提供临时发票报表 每天的临时金额等于相关产品的总和 （A）此类产品的桶数量的每项相关包括销售交易 集团在该日根据该包括销售交易出售;和（B）适用的 临时合同价格（总金额为“产品总销售额 量”);

 

(ii)如果， 对于任何产品组和相关日期，（i）产品总销售金额超过 指数产品销售价值，然后是该产品组的产品销售调整 应等于该超出部分，并应支付给公司或（ii）指数产品销售 价值超过产品销售总额，则“产品销售调整” 该产品组的超出额应等于该超出额，并应支付给麦格理，每项 两个工作日内案件;以及

 

(iii)一旦 麦格理向客户交付相关产品的最终价格已知， 应确定进一步的调整并将其纳入下一个月的一部分 调整金额符合 附表C.

 

(b)产品 采购调整.对于任期内的每一天以及每个产品组，麦格理 应确定一方是否应向另一方支付与包括相关的金额 产品购买交易符合以下条款和条件：

 

(i)在 尊重每个产品组和所有相关的包含产品购买交易 麦格理应向公司提供临时发票报表 每天的临时金额等于产品总数 与（A）桶数量的每项包含产品购买交易相关 麦格理根据该包含产品购买购买的该产品组 交易;和（B）适用的临时合同价格（该金额为 “产品购买总额“就那天而言）;

 

(ii)如果， 对于任何产品组和日期，（i）总产品采购金额超过 指数产品购买价值，然后是该产品组的产品购买调整 应等于该超出部分，并应归因于麦格理或（ii）指数产品购买 价值超过产品采购总额，则“产品购买 调整“该产品组应等于该超出部分并应到期 在每种情况下在两个工作日内向公司提交;和

 

60 

 

 

(iii)一旦 麦格理从产品处购买相关产品的最终价格已知 供应商，应确定进一步的调整并将其作为 下一个每月调整金额符合 附表C.

 

8.10后 根据公司的合理要求，麦格理应提供麦格理提供的此类信息 公司可能合理要求的结算模式 交易项下的交易、变动以及其他成本和金额的结算 证件

 

9辅助 成本和月底车间

 

9.1辅助 成本.

 

(a)的 双方同意，在合理可行的最大范围内，公司应支付 直接构成辅助成本的任何项目。

 

(b)如果没有 限制上述规定，本公司同意补偿麦格理的所有附属费用 由麦格理招致。此类补偿应在下列情况下不时发生： 麦格理支付给公司，并按第#条向公司开具发票 11点以下。在提出此类要求时，麦格理应及时向公司提供 任何相关贸易单据、发票或其他证明文件的复印件 由麦格理支付的附属费用，并应真诚地与公司协商 并以商业上合理的方式，在任何该等附属成本是 有争议的或与和解前针对麦格理提出的索赔有关的 任何此类附属成本。

 

(c)到 公司尚未支付或报销麦格理的任何辅助费用 任何月份未付和应付的款项或任何调整或退款 麦格理与之前支付或报销的任何辅助费用有关 可以将该月份的每月调整金额作为单独的行项目包含在 适用的每月调整金额根据情况开出一笔赔偿双方的金额， 对于此类物品。

 

(d)从 根据任何一方的合理要求，双方应不时协商 评估（i）实际发生的辅助成本是否与预期一致 双方的条款和本协议的条款，（ii）付款、处理程序 或以其他方式处理辅助成本可以改进或应该修改，（iii） 与辅助费用证实相关的文件足够并且（iv）在 本项下辅助费用处理的任何其他方面都可以改进或修改。

 

9.2月 最终库存.

 

(a)结束 库存.

 

(i)在……上面 任何交货月份的第一个工作日，公司使用最佳可用库存 数据，但条件是，如果没有此类库存数据，则使用 如有此类数据，应向麦格理报告以下内容：(一)总量 当时储存在原油储罐内的原油数量(“结束在水箱中 原油库存“)、(Ii)每种产品的总体积 在当时包括的产品地点持有(每个、一个结束在水箱中 产品库存“)；及(Iii)每种产品的 当时存放在公司存储位置的产品(每个、一个收尾 公司产品库存“)。公司应使用商业上合理的 努力交付期末罐内原油库存、期末罐内产品库存、 和截至上午10：00的最终公司产品库存。相关营业日的CT， 但无论如何应在不迟于美国中部时间下午12：00之前就该业务交付 天。

 

(ii)AS 在每个月的最后一天，公司应应用该卷 确定包括的存储位置和公司存储位置的程序 并在此基础上确定该月的(I)原油总量 保存在当时包括的存储位置；(Ii)对于每种产品， 当时在所包括的产品地点持有的此类产品的数量和(Iii) 对于每个产品，在公司存储位置保存的此类产品的总容量 在那个时候。公司应在不迟于5：00前通知麦格理 在之后的第五个营业日，CT下午，但关于数量信息除外 由第三方提供，公司应努力促使第三方提供 在该月结束后的第十五(15)天内将这些信息通知麦格理。

 

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(b)检查 容量测定程序的。麦格理可能会，或者可能会有麦格理 检查员，由麦格理单独承担费用，见证以下所有或任何方面 炼油厂设施或任何包括的存储位置或公司存储位置 按照麦格理的指示。如果按照麦格理或麦格理的合理判断 检查员，容量确定程序没有正确应用，那么 公司应与麦格理或麦格理的检查员合作，以确保 正确应用体积测定程序，包括制定 对期末在库原油库存、任何期末在库产品库存的修订 以及纠正任何此类错误可能需要的任何最终公司产品库存。

 

(c)记录 与体积确定相关.公司同意，除了报告外 向麦格理提供公司根据 第6.4(B)条, 公司应向麦格理提供所有相关批量报告和报表的副本 任何包含的储存地点或公司储存地点持有的原油或产品 或有关公司在任何其他地点持有的任何碳氢化合物库存 包括第三方准备的任何库存、数量或质量检查报告 党

 

10质押 关于麦格里的财产

 

尽管如此 任何协议或任何交易文件或其他有效文件中包含的任何相反内容，本公司特此声明 承认并同意，麦格理可以并且有权(I)质押和授予担保权益，以下列方式为受益人 麦格理的任何贷款人(a“麦格理贷款机构“)、在麦格理的财产中和在麦格理的财产(和 为免生疑问，麦格理的财产不包括本公司的资产或权利 本协议(包括但不限于麦格理在原油储存期间拥有的原油和产品 坦克和包括产品地点)；以及(Ii)授予以任何麦格理贷款人为受益人的担保权益，而不是其在 《储存设施协议》和《平原储存权协议》在每一种情况下都作为任何和所有 麦格理或其关联公司欠任何上述人士的债务，而无需任何同意或批准， 或本公司或本公司任何关联公司采取的任何进一步行动。考虑到上述情况，麦格理 应促使任何此类留置权和担保权益在下列时间自动终止和消灭 供应和承购协议终止(任何规定或义务除外，包括赔偿义务， 根据交易文件的条款，在终止后仍然有效)，且本公司已履行 其根据以下条款承担的所有付款义务第二十条 和 第二十一条 如果你想采取哪些可能发生

 

11支付 规定

 

11.1临时 付款.

 

(a)麦格理 临时付款.对于每个交付日期，麦格理应计算临时日期 付款（每个a”麦格理中期付款”）通过应用适用的 每日价格相当于当天每日原油购买量和每日产品购买量。

 

(b)公司 中期付款。对于每一天，麦格理应计算一笔临时付款(每一天 A“公司期中付款“)适用适用的每日价格 为当天的原油日销售量和当日的日产品销售量(或，在 与公司需要的任何数量的原油和/或产品有关的情况 预付)。如果根据本协议的条款，要求本公司 对于任何数量的原油和/或产品的预付款，适用的每日价格应 自相关交付前两(2)个工作日起确定 并应在不迟于下午5点之前支付下降一(1)个业务日期的CT 相关交货日期的前一天。

 

(c)麦格理 应使用Best确定麦格理中期付款和公司中期付款 可用的库存数据；前提是，如果没有报告任何 在两(2)个工作日内，麦格理应将库存数据用于 在该日之前的三十(30)天内发生的一天，导致 每天最大的原油销售量，无论如何，导致的金额等于最高 每日应支付给麦格理的金额(或麦格理应支付的最低金额)； 此外，如果麦格理认定(包括但不限于麦格理的 接收更新的最佳可用库存数据)任何库存数据或假设 或其在此类确定中使用的估计不准确，则麦格理应进行调整 未来公司中期付款或麦格理中期付款(视情况而定) 任何更正或更新的库存数据，麦格理应通知公司 当进行这种调整时。

 

62 

 

 

(d)的 公司应在每天结束时向麦格理提供库存报告 提出的表格 附表F，显示（i）持有的原油数量 原油储罐，（ii）包含产品地点存放的产品和（iii）产品 即公司产品库存。

 

(e)发票 期中付款的.对于任何工作日，临时付款和责任方 麦格理应确定此后所有交付日期的此类临时付款 前一个工作日，麦格理应将临时金额通知公司 通过发票付款。每张发票将包含适用产品的详细信息 组

 

(f)支付 临时付款到期日期.临时付款应由负责人支付 麦格理开出适用发票之日后的营业日派对. 除非这些 中期付款发生在请愿日期（并包括）至（但 包括）重组生效日期，在这种情况下，该临时付款应 推迟至重组生效后一（1）个工作日 约会

 

11.2每月 调整金额.

 

(a)麦格理 应尽商业上合理的努力，在五(5)年内向公司提供 收到期末罐内原油库存和期末后的工作日 库内产品库存符合第20.1节、计算和适当的 支持交易中预期的该月份计算的文件 中列出的每月真实金额的文件附表C。麦格理 在一个月内，如果它确定公司不是或将 不符合最低流动资金要求，计算并开具发票 根据所有可用的数据，公司每月的暂定真实金额 到了那个时候。

 

(b)如果 最终或临时每月调整金额为负数，然后是绝对值 该数字的价值应为麦格理欠本公司的金额，如果 最终或暂定每月调整金额为正数，该金额应为 应由公司支付给麦格理。公司应按任何最终或临时月度付款 应支付给麦格理的金额不迟于本公司 相关发票和所有支持发票的相关文件的收据 金额或麦格理可能要求的较早日期，如果它确定 在该日期或之前已违反最低流动资金要求 在付款到期时仍在继续。麦格理应支付任何最终或临时 每月应支付给公司的金额不迟于做出以下决定后的两(2)个工作日 它对这一数额的最终确定。

 

(c)麦格理 根据公司的合理要求，可以向公司提供善意 任何临时每月调整金额的预期金额估计 如果公司违反最低流动性要求，则应由公司支付。

 

11.3最大 库存水平.尽管麦格理的所有权转让给任何原油 石油或产品或公司储存中任何合格碳氢化合物库存的数量 地点，麦格理没有义务随时支付任何数量的原油费用 石油或产品 第（k）节 或 (b) 或在以下范围内 此类付款将与包含存储中的产品总数相关 超过规定的当时适用的最高库存水平的地点 附表 D 或可能已根据临时调整 第（i）节.

 

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11.4发票.

 

(a)发票 麦格理应不迟于下午5：00就业务向公司提供 日（如果此后交付，应视为下一笔后续业务交付 日）。

 

(b)如果 本公司真诚地对麦格理开出的任何发票的金额提出异议 至本协议项下应支付的任何金额(包括中期付款、每月实缴金额 或附属费用)，公司应向麦格理支付该发票的无可争议的金额 在到期日之前，并书面通知麦格理发票的哪部分 它不同意以及为什么；公司可以在解决之前保留该有争议的金额 这样的争执。双方应合作，迅速解决争端。 如果双方同意公司确实欠有争议的部分或全部金额，或 由法院依据以下规定作出裁定第二十六条，公司应支付 这笔款项连同相当于SOFR加350基点利率的利息一起支付给麦格理 自该金额最初到期之日起两(2)个工作日内， 视情况，他们同意的日期或最终不可上诉的日期 该法院的判决。在任何此类争议金额得到解决后，麦格理将 开具更正后的发票以及由此需要支付的任何剩余款项 由适当的一方在两(2)个工作日内付款，或在付款的范围内 应由公司支付，如麦格理等发票交付后的较早日期 可通过在其中指定是否确定最低流动资金要求 已在该日期或之前被违反，而该违反行为在 该发票交付的时间。

 

11.5付款 编织成网。每笔原油交易和每笔产品交易下的所有应付款项 (每个单独称为“交易记录“总而言之， “交易记录“)应为净额，以便就某一特定项目而欠下的所有款额 日应导致欠款方向被欠款方支付一笔净额款项。当事人 同意如果双方在任何日期到期并应向另一方支付款项，则 在该日，每一缔约方支付任何此类款项的义务将 通过净额计算应支付的总金额自动清偿 一方支付另一方应支付的总金额，并替换 具有单一付款义务的付款义务(这种义务，即“网络 支付金额“)应支付的数额较大的一方 这些合计之间的净差额在适用的情况下给另一方 立即可用资金的电汇支付日期。双方应予以合作 通过下列方式计算双方应付或应付的总金额 在每个适用的付款日期到期的付款，并确定哪一方是净额 支付者和净接收者之间的关系。

 

11.6其他 原料.如果麦格理采购任何猫饲料或其他非原油原料 如果公司在炼油厂运营，双方应就此类采购达成一致 根据将此类原料的购买纳入每日和每月的条款 考虑解决方案 第（k）节 和 (b)上面。

 

11.7利息. 本协议项下的延迟付款应按默认利率产生利息 从付款到期之日起至实际收到付款之日止 麦格理。

 

11.8支付 当日资金全额.根据本协议支付的所有付款均应 通过将当天美元资金电汇到该银行账户 作为收款人的银行应不时以书面形式向付款人指定，并就 麦格理将在下午5：00（CT）之前向公司支付的款项。

 

11.9出货 从 布莱克利布莱克利 海岛：麦格理向公司出售的任何产品 公司通过船舶装载的方式向公司的任何客户交付 在 布莱克利布莱克利 在从包含的任何删除之前，公司必须预付岛屿费用 产品地点或此类产品所有权的任何交付或转让。

 

11.10最低要求 流动性要求：如果麦格理在任何时候确定本公司和 Vertex Renewable未能按照要求保持无限制现金 的第19.5节，那么，在不损害麦格理的任何权利或 根据任何交易文件或其他方式的补救措施，麦格理可能要求(I) 就本公司根据第 8.2(B)，公司在任何撤资前预付应付给麦格理的款项 从所包括的产品位置或对该产品的任何交付或所有权转让； 以及(Ii)加快公司向麦格理支付任何其他款项的时间 根据本协议的条款。

 

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12资格 碳氢化合物库存

 

12.1资格 碳氢化合物库存报告.

 

(a)为 期限内的每天，公司应向麦格理提供第一笔业务 第二天，通过电子邮件提交一份形式和内容相当满意的报告 如图所示，麦格理 附表F (the "清单报告”) 显示构成合格碳氢化合物库存的库存数量， 包括每种类型库存的数量和地点。合营公司应 在商业上合理的努力，在中部时间上午10：00之前提交库存报告 相关工作日，但在任何情况下均应在不迟于之前提交此类库存报告 该工作日中午12：00以上。

 

(b)通过 提交库存报告时，公司应被视为代表和保证 向麦格理（范围与本协议规定的相同），所有碳氢化合物 该报告中确定为合格碳氢化合物库存符合所有要求 本协议规定的合格碳氢化合物库存。

 

13独立 检查人员;测量标准

 

13.1麦格理 有权聘请麦格理督察，费用由麦格理全权承担 和费用，随时需要应用体积确定程序 根据本协议的条款并遵守体积确定的进行 程序.尽管如此，合理的自付费用， 由独立检查员对公司设施进行初步调查，应 由公司支付。

 

13.2在……里面 除下列权利外(C)条，麦格理可能会不时在 本协议的条款，在合理事先通知公司后，具有麦格理的 检查员对所包括的任何液舱进行检验和检查或观察任何 正在进行的原油或成品油输送、处理、计量或其他活动 在该等包括的储罐或任何交付或取货地点；但该等检验， 检查和观察不得对正常进程造成实质性干扰 包括油罐或炼油厂在内的商业活动。本公司应 支付每个日历季度不超过任何一次此类检查的合理费用， 就本协定而言，这应构成辅助成本，因此， 应每季度不超过一次向公司开具发票，并应 应根据第11条支付。公司承认并同意， 向本公司提供合理的事先通知，不应阻止麦格理 如果它认为有必要，每月进行一次以上的检查 也不适合这样做。

 

13.3在 要求重新校准仪表、仪表或其他测量设备的情况 通过麦格理等“捆绑”，双方应选择双方都同意的 经过认证和许可的独立石油检验公司（“独立 检验公司”）进行此类重新校准。独立报的成本 检验公司将由公司和麦格理平分。

 

13.4标准 测量.此处的所有数量确定均应更正为六十（60） 华氏度，基于美国加仑二百三一（231）立方英寸 根据最新补充或规定，桶中添加42加仑 ASTM-IP石油测量表修正案（ASTM-IP原油表6A 以及产品表60亿ASTM-IP）。

 

14金融 信息;信贷支持

 

14.1提供 财务信息.公司应向麦格理提供：

 

(a)作为 尽快可用，但无论如何在（x）中较早者之一百二十内 (120)每个财政年度结束后的几天;并且，对于分段的情况 (i)以下，（y）母公司向SEC提交母公司合并的日期 财务报表：

 

(i)一 母公司年度报告副本，包含经审计的合并财务报表 母公司及其合并子公司在该财年的业绩由独立人士认证 注册会计师;和

 

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(ii)的 Vertex公司的资产负债表、损益表和现金流量表 可再生能源和母公司在该财年的独立审查 注册会计师;

 

(iii)一 公司和Vertex Renewables未经审计的财务报表副本 该财政年度;

 

(b)作为 尽快提供，但无论如何，应在（x）六十（60）天后（以较早者为准）内 每个财年的前三个财年结束;并且，在这种情况下 下文第（i）分段中，（y）母公司向SEC提交 母公司未经审计的合并财务报表：

 

(i)一 母公司季度报告副本，包含未经审计的合并财务 母公司及其合并子公司该财政季度的报表;和

 

(ii)每个 该公司和Vertex Renewables的季度报告，其中包含未经审计的 公司该财政季度的财务报表;

 

(c)如果 公司已发生且仍在持续的违约或违约事件， 尽快提供，但无论如何都在每次结束后三十（30）天内 日历月份（麦格理满意的形式和内容），父母的 合并财务报表包括现金流量表、利润表和 报告期间的资产负债表，并由负责官员认证 父母;和

 

(d)如果 公司已发生且仍在持续的违约或违约事件， 尽快提供，但无论如何必须在母公司终止后九十（90）天内 财年、年度运营预算和财务预测（包括利润表， 资产负债表和现金流量表）以季度形式列报 麦格理可以合理接受的格式，

 

提供 只要母公司被要求根据交易所公开提交其季度和年度财务业绩 法案，此类文件可在SEC的EDGAR数据库中获取，并且此类文件及时提交，那么公司 无需向麦格理提供母公司的年度或季度报告。

 

14.2额外 信息.

 

(a)的 公司应立即向麦格理提供发送或收到的任何通知的副本 由公司就壳牌原油供应协议进行, 任何麦格理原油采购合同 或中间产品采购 合同;

 

(b)的 公司应立即向麦格理提供发送或收到的任何通知的副本 本公司就 这个任何 第三方终止协议;

 

(c)后 经合理通知，公司应向麦格理提供该等额外信息 麦格理可能合理要求使其能够确定当前的财务状况 公司的报告，包括形式的产品报告 附表N及

 

(d)从 根据麦格理的合理要求，公司应不时获取并提供 向麦格理提供有关与 炼油厂或任何原油和/或产品（如果有的话）的运营，但仅限于 公司可以通过合同向麦格理披露此类安排。

 

(e)任何 违约或加速通知以及任何其他重要信息或将 对公司履行义务的能力产生重大不利影响 根据不时交付给公司或其附属公司的交易文件 由贷方、代理人、票据持有人、受托人或未偿融资项下的其他债权人 协议应立即交付给麦格理。

 

(f)任何 通知、修改或豁免请求以及任何其他重要信息 或将对公司遵守的能力产生重大不利影响 其在交易文件中不时履行的义务并已交付 由公司或其关联公司向贷方、代理人、票据持有人、受托人或其他债权人 根据未完成的融资协议应立即交付给麦格理。

 

66 

 

 

(g)内 对支持的重组计划进行任何修改后十（10）天 自重组生效日起，RSA公司应向麦格理交付 更新的重组计划，其中描述了麦格理和公司的 索赔及其处理方式令麦格理满意。

 

(h)的 公司应立即向麦格理提供（或促使提供此类信息） 麦格理可能合理要求提供的有关进展的信息 第11章案件、任何重组计划或根据第363条进行的任何出售 破产法的规定。

 

(i)的 公司应：

 

(i)采购 每隔四个星期四，Alvarez&Marsal立即向麦格理(X)提供 在呈请日期之后；及。(Y)在其他可能需要的时间，以确保 麦格理能够接受每月原油购买报价，每月原油确认 (如有)，有关建议的麦格理原油采购的交易补充资料 合同或产品采购建议书、来源和用途的计划说明 本公司当前及以后13个日历周的现金(但不包括之前的 周)，包括期间每周任何贷款收益的预期用途 这一时期(“现金流量预测”)。如本文所用，“现金流量预测” 最初应指最近一次于或 在重组生效日期之前，以及之后的最新现金流量预测 由公司按照第14.2条交付)；以及

 

(ii)（g） 公司应 及时 提供给 这个麦格理：

 

(A)副本 根据请愿后融资协议交付的每份每周差异报告的数量 同时要求将此类每周差异报告提交给 根据并按照请愿后融资条款的定期贷款代理 协议;和

 

(B)通过 期限内每个工作日不迟于上午10点，其期末现金余额 前一个工作日;和

 

（i） 学期期间每周的周三：

 

（A） 紧接着一周的现金流预测和预计财务报告，其中除其他事项外，具体说明 公司和Vertex Renewables预计立即在其资产负债表上拥有的无限制现金金额 接下来的一周，以公司与麦格理为此目的商定的形式以及本协议所附的形式 开始日期或之后（“现金流量预测“)；及

 

（B） 公司两位董事确认（1）接下来一周的现金流预测代表 公司和Vertex Renewables对相关期间的诚信和合理期望;和（2）公司 和Vertex Renewables已遵守第19.5条的要求（消极契约）对于前一个 周;和

 

(C)(ii) 在 在麦格理合理要求的任何其他时间，麦格理等其他信息 为了确定最低流动性要求是否 有具有 被破坏了。

 

67 

 

 

14.3通知 某些事件.公司应通知麦格理（i）所列事项 在 第（ii）节 (as并在其中规定的范围内），和（ii）四个以内 (4)获悉以下任何事件后的工作日：

 

(a)的 母公司、Vertex Renewables、公司或其任何各自的 子公司具有约束力的出售、租赁、转售、转让或其他方式的书面协议 在一笔或一系列交易中处置或授予任何人收购选择权 关联交易、炼油厂资产的全部或重大部分;

 

(b)的 公司或其任何附属公司具有约束力的合并或合并协议 与另一方合并或合并，或将其全部或几乎全部资产转让给另一方 实体（包括附属机构）;

 

(c)一个 任何“违约事件”的提前终止、任何通知或发生任何“违约事件” 根据任何基本协议（如果有）;

 

(d)一个 提前终止“违约事件”或任何通知或发生“违约事件” 根据任何融资协议;

 

(e)任何 主协议终止事件;

 

(f)一个 提前终止“违约事件”或任何通知或发生“违约事件” 根据保证;

 

(g)任何 任何第三方未履行重大义务、终止或撤销 存储协议;

 

(h)一个 任何融资协议的修订;但公司应通知麦格理 签订任何新融资协议前至少十（10）个工作日;以及

 

(i)的 执行任何协议或其他文书或任何交易的公告 或考虑或导致控制权变更的拟议交易或指定 活动

 

14.4信用 支持.

 

(a)担保. 作为麦格理签订本协议的条件，公司同意 为麦格理提供父母保证并作为进入Vertex的条件 Renewables与Vertex Renewables合作，并实施相应的修正案 由于加入Vertex Renewables SOC，公司签订了本协议 同意在每种情况下提供VR担保，作为提示和 完成履行和支付公司在本合同项下的所有义务 以及其他交易文件下。

 

(b)连 文件.作为迅速、完整支付所有金额的进一步保证 到期或可能到期的，公司应授予以下事项所设想的优先权， 遵守优先权文件的条款并保持优先权文件的完全效力和影响， 协助麦格理保存任何UCC融资报表或其他必要文件 根据《扣押文件》保留麦格理的扣押权。

 

(c)独立 量.

 

(i)AS 保证及时、完整地支付所有到期或可能到期的款项 从公司到麦格理，以及公司履行所有契诺和 它根据本协议和所有其他协议须为麦格理履行的义务 交易单据及根据本协议及根据本协议进行的所有未完成交易，包括 公司在交易项下的所有总债务(统称为， 《大赛》义务“)，本公司特此质押、转让、转让和 转让给麦格理作为保证金，并在此授予麦格理一份礼物和继续 担保权益和担保权益，以及一般的第一留置权和抵销权， 构成独立金额和所有利息及其他费用的美元金额 不时收到、应收或以其他方式分配的收益， 或作为交换；但条件是：(I)本公司应履行该质押、转让、 在下列情况下按要求转让和转让独立金额部分 (I)本合同及(Ii)一次全额(或其后的任何追加部分) 已如此质押、转让、转让和转让的独立金额， 公司同意，在有效期内，公司应维持该质押、转让、 转让和转让(以允许减少此类独立的 金额)，并采取像麦格理这样的行动 合理要求，包括向麦格理提供立即 满足当时普遍要求的独立金额所需的可用资金， 如果适用，为了完善麦格理在以下方面的持续担保权益， 以及对该数额的留置权(和抵销权)。尽管有这些规定 任何时候，即使没有违约事件发生并且仍在继续，适用法律也是如此 对于麦格理，麦格理有权出售、质押、再抵押、 在其业务中转让、投资、使用、混合或以其他方式使用全部或部分 独立金额，不受任何索赔或任何性质的权利 公司，包括公司的任何股权或赎回权。这里面什么都没有 第20.3条应限制麦格理在下列任何其他条款下的任何权利 本协议或任何其他交易文件，包括但不限于 C节 或 第二十条下面。本公司承认并同意， 根据主协议的规定，独立金额构成信贷支持 本公司在主协议项下的责任 其中的条款。麦格理应采取合理的谨慎措施，确保安全保管 适用法律要求的范围内的独立金额。

 

68 

 

 

(d)作为 为迅速、完整地支付所有到期或可能成为的款项提供进一步的保障 根据本项下到期的，公司应授予预期的优先权，遵守条款 维护并充分有效地维持《扣押文件》，并协助麦格理维护 保存麦格理证券所需的任何UCC融资报表或其他文件 根据《扣押文件》的扣押。

 

15炼油厂 周转、维护和关闭

 

15.1AS 在麦格理和本公司之间，本公司负责所有业务 以及维护直接或间接拥有的包含的存储位置 由本公司提供。公司应立即以书面形式通知麦格理 在所包括的存储位置进行的任何检查、维护、重新启动或周转， 炼油厂或炼油厂设施已安排，或对之前的任何修改 有计划的检查、维护、重新启动或检修，这可能会对 炼油厂的原油收据、包含的储罐、原油加工 在炼油厂或向麦格理交付产品或由麦格理向公司交付产品 或任何第三方，应当承认，任何转机都应被认为是实质性的 为此目的；但条件是：(I)在公司完成其年度 任何年度的业务计划，则应将任何此类检查通知麦格理， 与该年度有关的维修、重启或扭亏为盈；及(Ii) 公司应至少提前两(2)个月向麦格理发出书面通知 开始任何此类计划的重新启动或周转，或任何检查或维护 这将合理地预计将对炼油厂的 行动。

 

15.2迅速 在麦格理是合理的 请求麦格理，行为合理， 在任何情况下，不得迟于每次交付结束后五(5)个工作日 一个月，并在合同允许的范围内这样做，并且不受其他条件的限制 对于任何保密限制，公司应尽商业上合理的努力 及时向麦格理提供有关部分转换的信息 炼油厂，用于生产构成可再生柴油的产品，包括成本 迄今发生的费用和预计的进一步费用、人员配置要求、预计的停机时间、 改变原油或任何其他原料的预期消费量，谈判 以及麦格理可能合理要求的其他信息。

 

15.3的 公司应（i）立即通知麦格理任何向环境排放的物质 以违反适用法律的方式排放的任何碳氢化合物 预计会导致重大不利变化，并且（ii）在商业上合理使用 努力迅速通知麦格理暂停，暂停时间超过24年 (24)小时，超过所有产品适用日预测产量的50% （作为一个整体）在炼油厂，如每周产品预测中所述;提供 在每种情况下，此类通知必须首先口头发出，然后提示 书面通知。

 

15.4在 如果炼油厂计划关闭，公司应在可行的情况下 并且商业上合理（根据公认的行业实践确定), 完成所有收取、加工或消费的原油的加工 当时的炼油厂。

 

69 

 

 

15.5

 

(a)主题 至第8.9(A)(Ii)条下面，如果麦格理在任何时候确定维护 以及构成包括存储的设施的全部或任何部分的操作 地点(在每种情况下，“已确定的设施“)按照 该公司的政策和程序届时将无法满足麦格理的要求 适用的政策和程序(这些政策和程序是合理的 符合且不得超过行业、监管和惯例)与 对储罐、管道设施、船舶的谨慎维护和运营 以及用于储存或运输原油和/或成品油的其他基础设施 (“麦格理的政策和程序“)，并且不限制 麦格理根据本协议或任何其他交易可获得的任何其他权利和补救措施 文件中，麦格理可以向公司提供关于该故障的通知，只要该故障 仍在继续，如果麦格理提供了这样的通知，下列规定应 适用范围：

 

(i)在……里面 受《储存设施协定》约束的任何已确定设施的情况， 在麦格理指定的日期，但不迟于270(270) 在该通知送达本公司之日起数日后(以便本公司 补救不遵守或其他失败或寻找替代财务安排的时间)， 此类已识别的设施应不再构成包括的存储位置(或 包含的存储位置的一部分)以及向麦格理支付的任何款项 就该等经识别的设施内所持有的任何原油或产品而言，除非 此类故障已得到纠正，令麦格理合理满意，应于 按照以下规定第十一条 此;以及

 

(ii)在……里面 受要求的存储和运输限制的任何已确定设施的情况 如作出安排，双方应在不超过270(270)美元的范围内努力 在该通知送达本公司之日起数日后(以便本公司 补救不遵守或其他失败或寻找替代财务安排的时间)， 执行此类权利、提供此类通知、协商此类重新分配或终止 和/或采取麦格理认为必要或适当的进一步行动以终止 麦格理作为有权使用和/或持有原油或产品的一方的地位 在该等经识别的设施内，并在终止该等 状态，此类已识别的设施应不再构成包括的存储位置 (或包含的存储位置的一部分)以及向麦格理支付的任何款项 就在该等经识别的设施内持有的任何原油或产品而言，须成为 应按照下列规定到期第十一条在此。

 

(b)麦格理的 权之 A节 以上内容受以下附加条款的约束， 条件：

 

(i)麦格理 应适用麦格理有关所包含存储的政策和程序 与其他类似储罐相比，位置不歧视 以及麦格理以类似方式使用的管道设施;

 

(ii)如果 任何已确定的设施未能满足麦格理的政策和程序 是麦格理的政策和程序超出标准或要求的结果 根据适用法律或良好而审慎的行业惯例实施，则(1)麦格理 不应要求移走已确定的设施，如包含的存储位置 直到270这是在向公司发出关于该失败的书面通知的第二天， (2)在该270天期间，麦格理须真诚地与本公司磋商 根据本公司提供的进一步信息，确定是否已确定 设施符合麦格理的政策和程序，和/或是否有其他 可以采取或实施行动或程序，从而使所确定的 设施是否符合麦格理的政策和程序，以及(3)如果 确定这些已确定的设施确实符合麦格理的政策 和程序，或由于此类附加行动或程序，确定的 设施在270天内变得如此合规，则该已识别的设施 不应因下列不符合规定而停止包括存储位置 麦格理致公司的通知；

 

(iii)如果 在上文第(Ii)(2)款所述的270天期限内，公司已确定 并勤奋地开始执行额外的行动或程序 旨在使这些已确定的设施符合麦格理的 政策和程序，但这种实施不能通过商业上的合理 在这270天内完成工作，然后只要公司继续 以商业上合理的方式勤奋地追求实施这些 其他行动和程序，麦格理应将这270天期限延长至 最多额外九十(90)天(或双方当事人可能相互同意的较长期限 同意)允许完成这种实施，如果这种实施是 在额外的90天期限内(或双方约定的较长期限)内完成 可相互同意)，则此类已识别的设施不应停止包括存储 根据麦格理向本公司发出的通知中所述的不符合规定的地点； 和

 

70 

 

 

(iv)如果 根据以下规定，任何已识别的设施不再包括在存储地点中 部分 一 麦格理在其合理的善意判断中确定， 此类已识别机构已遵守麦格理政策 和程序，那么麦格理应立即配合公司重建 此类设施被识别为以下包含的存储地点。

 

16税费

 

16.1(a) 公司应支付、赔偿和持有麦格理 无害的一切销售、使用、增值、转让、印花、财产、关税、从价计征或其他类似税额， (但不包括对净收入或利润征收或衡量的所有税项、所有特许经营税、所有分支机构利得税以及所有 美国联邦预扣税，包括根据FATCA征收的美国联邦预扣税)，无论如何指定 由麦格理直接支付、欠下、主张反对或招致的所有罚金及其利息 或间接向本合同项下采购并出售给公司的原油和购买并转售给公司的产品 及本协议项下拟进行的其他交易，但任何该等税项、罚款或利息到期的情况除外 对麦格理的严重疏忽或故意不当行为或麦格理违反本协议条款(每项可赔偿税款 是一种“税收“和集体来说都是”税费“)。公司应在到期时缴纳该等税款，除非 有适用的免税，并同时提供书面确认免税。 敬麦格理。在法律要求麦格理征收此类税收的范围内，此类税收的100%(100%)应 作为单独说明的费用添加到发票中，并由公司根据本协议全额支付，除非 公司免税，并向麦格理提供免税证明，麦格理应及时支付 根据适用的法律，向适用的税务机关全额缴纳此类税款。任何退款或抵扣 由本公司支付或赔偿的任何税款应属于本公司，麦格理应立即将任何此类 它向公司收取的金额。为免生疑问，麦格理应负责向或 以麦格理的净收入或毛收入(或其任何衍生产品)衡量，公司应负责所有税收 对公司的净收入或毛收入(或其任何衍生产品)施加或衡量。

 

(b)在 除上述（a）段外，公司应填写并归档所有必要的财产 代表麦格理就原油和产品提交纳税申报表，无论如何 财产税法是否规定麦格理或公司有义务这样做， 披露麦格理的所有权权益，并支付到期款项。提供 公司向麦格理支付（或赔偿）所有此类财产税，公司 应首先有权要求该财产的所得税抵免或扣除 已支付的税款，并应全权负责此类抵免或扣除的程度 公司可用或实现。

 

16.2如果 该公司不同意麦格理的决定，即任何税收都应尊重 对于本协议项下的交易，公司有权寻求行政管理 来自适用的税务机关的决定，或者，公司应 有权对任何主张的此类税收要求提出异议，但须经其同意 向麦格理赔偿这类有争议的税收的全部金额 被认为适用的。麦格理同意与公司合理合作，在 如果公司决定对任何此类税收提出异议。公司应承担责任 对于公司或麦格理发生的一切合理的自付成本和费用 如果公司决定寻求适用的行政决定 征税当局或对任何此类税收提出异议。该公司和麦格理同意采取行动 合理地相互合作，要求退还或退还任何此类税款 在对方合理要求的一个或多个时间。

 

71 

 

 

16.3(a) 公司和麦格理应及时通知各自 另一种是以书面形式说明税务机关就上述交易承担额外纳税责任的任何主张。任何 针对麦格理声称的责任的法律程序或任何其他诉讼应由麦格理负责 但麦格理应合理地通知和咨询该公司，只要该公司 足够的可用流动资金(由麦格理合理确定)，则公司有权接管控制权 以及任何该等法律程序或行动的指示。任何针对本公司的法律程序或任何其他行动 对该等声称的责任应在公司的指导下，但应咨询麦格理。无论如何，该公司 而麦格理应就所主张的责任相互充分合作。每一方都应承担所有合理的费用 另一方根据本条款第16.3(A)款应另一方的要求采取的任何行动的零花钱。

 

(b)在 添加上述（a）段和适用的其他信息共享要求 对于麦格理和公司，麦格理和公司应每年并不时 在合理的时间内相互交换和共享信息， 正确报告、辩护、质疑和缴纳税款（包括但不限于 销售税并提交纳税申报表（包括但不限于任何推荐的申报表 所 第16.1（a）节）），包括支持和演示的信息 总销售额、免税销售额以及减税销售额 率

 

16.4对 或在本协议日期之前（以及此后不时根据合理的情况） 公司要求），麦格理应向公司交付一份已签署的原件 IRS W-8或W-9表格（如适用），证明麦格理免受美国 联邦后备预扣税，如果该表格在任何方面过期或过时， 麦格理应提供更新后的表格，证明其免受美国联邦 备用预扣税。

 

16.5任何 尽管本协议的其他条款有相反的规定，本 第16条 有效期至诉讼时效到期后九十（90）天 用于评估、征收和征收任何税款。

 

17保险

 

17.1保险 覆盖率.公司应在整个过程中确保并保持充分效力 本协议期限保险范围如下类型和金额，以及 由A.m. Best Company评级不低于A-的保险公司，或其他同等机构 就公司的财产和运营而言，符合或超过， 截至本协议之日，公司维持的保险范围。

 

(a)属性 包括“一切险”的业务中断险在内的损失，包括 但不限于洪水、地震、风暴和海啸，包括对 关于维修或更换成本的炼油厂设施和包含的存储位置 维修所包括储存地点的主要部件所需的金额。 业务中断和额外费用赔偿应包括至少18个月的赔偿 期间，其数额应等于预计净收入和成本， 必须继续从该炼油厂设施根据公司的合理 其估计数。必须保持财产损失和业务中断保费 每次发生的最低金额为$850,000,000，并有最低金额的分项限制 地震、洪水和暴风雨，每一种危险都是2亿美元。

 

(b)库存 基于“所有风险”的承保范围，包括但不限于洪水、地震、 风暴和海啸，涵盖炼油厂的损失、损坏、破坏和/或盗窃 原油和产品数量等于市场价值或潜在的完全替代 成本此类保险可纳入 部分 B.

 

(c)商业 一般责任保险，包括身体伤害、广泛形式的财产损害和 合同责任、交互诉讼责任、产品和完成运营责任， 以及突发和意外污染责任，每人最低金额为1，000，000美元 发生率和总计2，000，000美元。

 

72 

 

 

(d)（i） 适用法律要求金额的工人补偿，和（ii）雇主的 每起事故最低赔偿金额为1，000，000美元，每起疾病最低赔偿金额为1，000，000美元，以及 总计1，000，000美元。

 

(e)商业 每次事故最低金额为1，000，000美元的汽车责任保险，或作为 适用法律要求。

 

(f)保护伞/过剩 责任保险提供有关以下所需保险的保险 部分 32.10, 第17.1（d）（ii）节 和 部分25 最低金额为5亿美元 每次事件和总数。

 

17.2额外 保险要求.

 

(a)的 上述政策 第17.1条在每种情况下，应包括或规定 承销商放弃对麦格理和保险公司的所有代位求偿权利 主要是没有麦格理保险缴款的。上述政策 在 第17.1条 在每种情况下，应将（i）麦格理列为额外被保险人 及（ii）麦格理作为损失受款人 第17.1（b）节只有这样。

 

(b)的 公司应促使其保险公司或其授权保险经纪人提供 麦格理拥有Accord形式或同等形式的保险证书，证明存在 上述要求的承保范围和背书。公司应提供三十个 (30)保险取消或重大修改前提前几天书面通知 变得有效。公司还应在到期前提供续订证明 政策的。

 

(c)的 公司应遵守上述政策中的所有通知和报告要求 并及时缴纳所有保费。

 

(d)的 公司应负责适用于 所需的保险 第17.1条.

 

17.3没有 减少或释放.仅仅购买和存在保险并不减少 或免除任何一方根据本协议产生或承担的任何责任。

 

17.4麦格理 保险.麦格理应就任何原油维持自己的保险 或其拥有的产品以及任何符合资格的碳氢化合物库存，且此类保险应 成为此类原油或产品的主要政策。如果任何 麦格理采购的保险与公司采购的保险重复， 公司购买的保险应为该原油的二级保单 石油或产品。

 

18力 不可抗力

 

18.1如果 一方因不可抗力事件而不能全部或部分履行 本协议的任何义务或条件(“受影响的一方“)、 另一方不承担履行该义务或条件的责任(除 支付和赔偿义务)只要不可抗力事件发生 整体上存在并在一定程度上妨碍或实质上阻碍履行 或部分因不可抗力事件造成的；但受影响的一方 应使用任何商业上合理的努力来避免或消除不可抗力事件。 在受影响一方履行其部分或全部义务期间 本协议项下因不可抗力事件而暂停，另一方 当事人(“不受影响的一方“)可暂停所有 或其在本合同项下的部分义务(任何付款和赔偿义务除外) 在就该事件而言该项暂停在商业上属合理的范围内 不可抗力以及受影响一方的哪些义务因此中止 但任何付款和赔偿义务除外。双方承认 如果由于不可抗力事件，本公司暂停收货 和/或加工原油，那么麦格理将有权暂停，获得可比的 范围，它的产品采购。

 

18.2这个 受影响缔约方应立即口头通知非受影响缔约方其声明 如发生不可抗力事件，应在二十四(24)日内发出书面通知 在收到关于发生不可抗力事件的口头通知后数小时，包括 在可行的范围内，不可抗力事件的细节和预期持续时间 以及受影响的原油或成品油的数量。受影响的一方还应迅速 在不可抗力事件终止时通知不受影响的一方。然而， 受影响方未能或不能在规定的时间内发出通知 上述规定的期限不应妨碍其宣布发生不可抗力事件。

 

73 

 

 

18.3在……里面 受影响一方因强制事件而暂停表演的事件 不可抗力超过该事件的通知之日起连续六十(60)天 是根据上述第18.2条给予的，并且只要该事件仍在继续， 不受影响的一方可自行决定终止或减少其义务 根据本协议，受此类不可抗力事件(“受影响 义务“)向受影响的人发出终止或削减开支的通知 任何一方均不再就下列事项对另一方承担任何责任 这种受影响的义务在一定程度上终止或减少，但权利除外 和以前根据本协议应得的补救措施、任何付款和赔偿 任何一方在本协定项下的义务以及文章 21岁。不限制任何不受影响的一方在本协议下的任何权利第十八条， 双方同意，在接到不可抗力事件的通知后，双方应进行协商 真诚地评估与此有关的潜在行动或步骤。

 

18.4如果 任何受影响的义务已被暂停，但尚未根据此终止 第十八条 或本协议的任何其他条款，应恢复履行 不可抗力事件的结束或改善使其成为可能的范围 根据本协议的条款;但前提是本协议的条款 协议不得延期。

 

18.5这个 各方承认并同意麦格理宣布不可抗力的权利 基于第三方供应商未能根据麦格理条款交付原油 原始采购合同或包含产品采购交易记录下的产品 仅为确定下列各项权利和义务的目的 就任何受影响的原油或产品交付而言，麦格理及本公司 因此，任何此类声明不应成为该第三方供应商违约的借口 根据一份或多份麦格理原油采购合同或包括产品采购 交易记录。麦格理可能因该第三方供应商的 如果失败，应遵守第5.9节和任何其他适用的条款 本协议涉及对第三方的索赔。

 

18.6如果 在期限内的任何时间，任何所需的存储和运输安排 （全部或部分）或任何适用的包含产品停止生效 麦格理不再全部或部分使用管道或包含的产品罐 根据所需的储存和运输安排，以及上述内容 由于或归因于此类包含产品管道的任何所有者或运营商 或包含的产品罐破产或违反或违约其任何 与所需储存和运输安排相关的义务，然后：

 

(a)的 公司应采取商业上合理的努力迅速为麦格理建立 可供选择和/或替换的储存和运输安排同样受益 对麦格理有利（根据麦格理的合理判断）比那些有 不再可用;

 

(b)直到 符合上述第（a）条的此类替代和/或替代安排已 已成立，各方应被视为受到了强制力事件的影响 不可抗力及其在本协议下的义务应在以下程度上减少 由于任何所需的存储和运输缺乏有效性，性能受到阻碍 与此相关的任何管道或储存设施的安排或可用性; 和

 

(c)如果没有 在限制前述一般性的情况下，麦格理在任何情况下均无义务 根据本协议或与本协议相关，在任何管道中储存原油或产品 或将原油或产品储存在任何储存设施内 其拥有人或经营者破产(其他 由顶点方拥有和/或运营的任何此类包括的存储位置，其中 在此情况下，《保证协议》的规定，包括《保证》第5节 协议适用)。如果任何此类存储设施是包括存储设备 地点，则麦格理可酌情在书面通知本公司后选择 自某一日期起，该储存设施应不再是包括储存地点 在该书面通知中指明，在这种情况下，麦格理持有的任何原油或产品 应由公司按照适用的规定购买 的第(K)节 和 (b)在此。

 

74 

 

 

19代表， 保证和承诺

 

19.1相互 表示.自2011年起，各方向另一方陈述并保证 生效日期、重组 生效日期 以及以下每次原油销售：

 

(a)它 是“合格合同参与者”，定义见第1a（18）条 经修订的商品交易法。

 

(b)它 就本协议和每次销售而言，是“远期合同商人” 原油或产品构成“远期合同”，因此 破产法第556条使用了该术语。

 

(c)它 根据其组织管辖权的法律正式组织并有效存在 或根据此类法律成立并具有良好信誉。

 

(d)它 拥有公司、政府或其他法律行为能力、权力和执行权力 并交付其作为一方的交易文件并履行其义务 根据本协议，并已采取一切必要行动来授权上述内容。

 

(e)的 其作为一方的交易文件的签署、交付和履行 以及履行其在其中承担的义务和完成交易 因此预期不会违反任何适用法律（据其所知）、任何规定 其宪法文件、任何法院或政府当局的任何命令或判决 适用于其或其任何资产或任何具有约束力或影响的合同限制 它或其任何资产。

 

(f)除了 用于提交UCC-1或UCC-3融资报表和适用的扣押文件 州和县档案办公室、所有政府和其他授权、批准、 要求获得或提交的同意、通知和文件 已获得或提交交易文件，并且 完全有效，以及任何此类授权、批准、同意的所有条件， 通知和文件已得到遵守，除非上述通知和文件缺席 或失败不会导致重大不利变化。

 

(g)其 其作为一方的交易文件项下的义务构成其法律、 有效且有约束力的义务，可根据其条款执行（受适用的限制 破产、重组、破产、暂停执行或影响债权人的类似法律 一般权利，就可执行性而言，须遵守一般权利的公平原则 申请，无论是在公平程序中寻求执行，还是在诉讼中寻求执行 在法律上）。

 

(h)不是其他 与第11章案件的开始有关且除非预期 根据保证协议第5条，没有 事件 该方的违约或违约已经发生并正在持续，并且 不会因其进入或执行而发生此类事件或情况 交易文件规定的义务 （无视 为此目的，双方之间的任何违约事件或违约事件 双方，保证协议第5节）.

 

(i)那里 据其所知，尚未对其或其任何附属公司构成威胁 根据法律或公平或在任何法院、法庭、政府诉讼、诉讼或程序 可能影响合法性、有效性的当局、官员或任何仲裁员 或交易文件的可执行性或其履行其能力 交易文件项下的义务。

 

(j)它 不依赖另一方除明确表示外的任何陈述 本协议或其他交易文件中规定的。

 

(k)它 已作为委托人（而不是作为顾问、代理人、经纪人或 任何其他身份，受托或其他），充分了解材料 条款和风险相同，并且有能力承担这些风险。

 

(l)它 已根据以下因素做出交易和投资决策（包括其适用性） 其自己的判断以及其顾问认为必要且非必要的任何建议 依赖另一方表达的任何观点。

 

75 

 

 

(m)的 另一方（i）仅以正常合同身份行事 本协议的交易对手，（ii）不担任财务顾问 或受托人或以任何类似身份就本协议持有，并且（iii）已 没有就预期绩效或结果向其提供任何保证或保证 本协议

 

(n)它 不受执行、交付或履行可能违反的任何协议的约束 如果你想采取哪些可能发生

 

(o)既不 任何发现者、经纪人均未与其任何关联公司联系或谈判 或与销售或购买原油或产品有关的其他中间人 根据此，谁有权获得任何赔偿。

 

(p)没有一 其董事、高级职员、员工或代理人或其附属公司的董事、高级职员、员工或代理人已收到 或应接受任何佣金、费用、回扣、礼物或有重大价值的娱乐 与本协议有关。

 

19.2公司的 表示.公司声明并保证如下：

 

(a)每个 Vertex Party无论是单独还是集体，都不是破产的[保留].

 

(b)不是 任何顶点方在任何交易中所作的陈述、保证或其他声明 向麦格理提供的文件、证书或书面声明，连同 所有此类证书、交易单据和书面声明，包含任何不真实的 陈述重要事实或遗漏陈述必要的重要事实 作出该等交易文件、证明或报表所载的陈述 不误导(除 由于破产法第11章案件的开始，或由于 《保证协议》第5条)，麦格理认识到 各顶点方基于诚信原则提供的预测和预测 合理的假设不应被视为事实，在 任何此类预测和预报所涵盖的一个或多个时期可能与预计的不同 或预测的结果。

 

(c)AS 截至生效日期，麦格理已收到本年度财务报表 家长。当前财务报表在所有重要方面都有相当的列报 母公司截至合并日期的综合财务状况 当时终了期间的业务结果，但以未经审计的财务报告为准 从报表到正常的年终调整，以及没有脚注披露。在……上面 开工之日，财务并未出现实质性的不利变化 Vertex各方或其任何子公司的状况，作为一个整体， 自该等现行财务报表的最近一份日期起计。

 

(d)不是 Vertex Party及其各自的任何子公司，据其所知，其任何 董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司，或由其拥有或控制(作为 这些术语在适用的制裁法律中定义)由目前 受任何制裁法律的约束或目标，或是制裁目标，或位于， 在受制裁的国家或地区组织或居住的。这个 公司不会在知情的情况下直接或间接使用任何付款的收益 麦格理或以其他方式向任何人提供该等收益 为目前作为制裁目标的任何人的活动提供实质性资金。

 

(e)至 对本公司的了解，既不记入任何交易文件 使用根据本协议收取的任何款项也不会实质上违反(I)美国 经修订的《敌国贸易法》：(2)任何外国资产管制 《美国财政部条例》(31 CFR，副标题b，第五章， 经修订)与此相关的行政命令，(Iii)第13,224号行政命令，66 FED REG 49,079(2001)，由美国总裁发布(行政命令阻止 财产和禁止与犯有、威胁犯有或 支持恐怖主义)(“恐怖主义秩序“)，(四)《美国爱国者法案》， 或(V)《美国自由法》。根据和按照本公司支付的任何款项的任何部分 在知情的情况下，直接或间接地将本协议条款用于 向任何政府官员或雇员、政党、官员支付的任何物质款项 指政党、政治职位候选人或任何其他担任公职的人 身份，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益， 违反美国1977年修订的《反海外腐败法》。

 

76 

 

 

(f)到 据公司所知，无论是或任何其他Vertex方，（i）是或将 成为 ““封锁 人”” 如《恐怖主义令》第1.01条所述或（ii）从事或将从事 从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类被阻止的相关 人.

 

(g)到 对公司、公司、其他Vertex方及其各自附属公司的了解 在所有重大方面均符合USA PATRIOt ACt和USA FREE多姆 法

 

(h)到 据公司了解，公司代理人实际遵守 所有适用的制裁以及所有反腐败法和反洗钱法。 每个Vertex政党都制定并维护旨在确保的政策和程序 继续遵守适用的制裁法、反腐败法和反洗钱法 洗钱法。

 

(i)这个 交易单据，与中介单和DIP单一起使用 创建有利于麦格理的有效、合法、有效、可执行和持续的 信贷支持的优先留置权和担保权益(除 关于优先权，关于以下方面的DIP抵押品(如临时DIP顺序中所定义) 麦格理拥有第二优先留置权)，在每一种情况下， 除允许的S&O留置权外，无留置权。根据条款 临时调停令和/或最终调停令，没有提交或其他 有必要采取行动来完善或保护此类留置权和担保权益。根据 在临时调解令及最终调解令所规定的范围内 订单，顶点各方在交易单据下的义务将是 在第节第11章案件中被授予行政费用超级优先权 《破产法》第364(C)(1)条，优先于所有行政费用索赔 以及针对现在存在或以后产生的该等顶点当事人的无担保债权， 任何种类，包括但不限于所有行政费用索赔 破产法第503(B)和507(B)条规定的种类，以及所有超优先权 授予任何其他人的行政费用索赔，仅受雕刻的限制 输出(在临时倾角顺序中定义)。

 

(j)每个 临时调解令的（在必要的情况下，就期间 在进入最终调解令之前）或最终调解令 (from并在输入最终调解令之日后）全面生效 和有效，并且尚未被撤销、撤销或撤销，或者，没有事先书面的 麦格理自行决定修改或修改的同意，且不得上诉 命令已及时提交，或者如果及时提交，目前在等待此类上诉期间不会中止 有效

 

19.3公司 盟约.该公司向麦格理陈述、保证书和契诺如下：

 

(a)的 公司应交付基本协议和所有修订的真实完整副本 当公司签订该等协议时，将其转让给麦格理。

 

(b)的 公司应在所有重大方面履行并遵守 基本协议的条款以及所需的储存和运输安排 当公司签订此类协议时。

 

(c)的 公司应努力维护并追求其在基地下的所有物质权利 协议和所需的储存和运输安排并采取所有合理的 执行其权利以及根据该权利授予公司的任何权利的步骤 该等协议由公司签订，除非不这样做 不会导致重大不良变化。

 

(d)这个 公司不得修改、修改或放弃任何基础协议项下的权利 或所需的储存和运输安排，以及当此类协议 未经麦格理事先书面同意由本公司订立； 然而，如果本公司事先向麦格理发出此类修改的书面通知， 修订或豁免，公司可作出该等修改或修订，并批准 这种豁免，包括根据上述任何一项的延期或选举，不包括 对麦格理在本条款下的权利造成实质性和不利影响，降级、减少或 限制适用于操作员的标准或以其他方式干预 麦格理拥有使用包含产品管道和包含产品储罐的权利 但须受此限制。

 

77 

 

 

(e)的 公司不得导致或允许在包括 存储地点将受到任何优先权的约束，但许可的S & O优先权除外。

 

(f)的 公司声明并保证公司存储地点和包含的存储 地点，由公司拥有或运营或在公司协助下， 已根据公认行业进行维护、维修、检查和保养 实践和适用法律，所有材料均处于良好的工作状态和维修状态 个方面

 

(g)在……里面 如果公司破产，并且在适用法律允许的范围内， 该公司打算(I)麦格理的清算、收集、净值和设定的权利 解除本协议项下的权利和义务，清算和终止本协议 不应被搁置、废止或以其他方式受到破产法的限制，包括 第362(A)、547、548或553条；(Ii)麦格理有权 由第362(B)(6)条及根据该等条文提供的补救及保护， 362(B)(17)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)、553、556、560、561及 破产法第562条；及(Iii)提供的任何现金、证券或其他财产 作为交易的履约保证、信贷支持或抵押品 本协议规定的“保证金支付”应构成第节定义的“保证金支付” 《破产法》第101(38)条，以及所有因破产、根据破产或与破产有关而支付的款项 本协议规定的交易应构成“和解付款”。 如《破产法》第101(51A)条所界定。

 

(h)在……里面 与麦格理采购原油或产品有关，无论是从 公司或任何第三方，以及是否根据麦格理原油采购合同 或包含的产品购买交易(每一个都是“采购交易“)、 本公司约定并同意，任何自掏腰包的成本、损失或损害 麦格理可能会因此类采购交易而招致损失，包括由于失败 由公司或任何此类第三方交付受以下条件限制的原油或产品 此类采购交易应无重复地构成辅助成本和 须由公司负责，而与此有关的申索须 受制于第5.9节因此，除非这种自掏腰包的费用， 麦格理因重大疏忽而蒙受的损失或损害， 故意的不当行为或故意的违约。

 

(i)这 协议、其他交易文件和此处预期的交易以及 因此不会也不应违反任何现有融资的任何条款和条件 公司此后签订的协议或其他融资协议。

 

(j)这个 公司不得修改或修改(包括任何扩展或选择)，或 在没有事先书面同意的情况下放弃根据任何融资协议产生的任何 如果这样做会(I)在任何方面对麦格理的 本协议或其他交易文件项下的权利或补救措施或(Ii)原因 不再满足下列条件的任何现有融资协议部分 1.1(E)在上面(其中， 就这些目的而言，应被视为指债权人间协议和命令 但应忽略对碳氢化合物信用支持的初级留置权 命令允许的范围)，包括但不限于，承认 麦格理在本协议所述范围内拥有原油和成品油 以及通过其他交易文件，不受任何贷款人或 作为该融资协议一方的其他债权人，但获准的S律师事务所除外 留置权；但是，如果麦格理不向本公司收取任何费用 书面确认对融资协议的任何此类修改不会对 在任何实质性方面影响麦格理在本协议项下的任何权利或补救措施。

 

(k)这个 自生效之日起及之后，公司不得签订任何融资协议 (一个“附加融资协议“)，这将导致其聚集 具体债务(就这些目的而言，不包括现有的融资协议) 未经麦格理事先书面同意(该同意)超过1,000万美元 不得无理扣留、附加条件或拖延)，除非此类额外资金 协定在订立时不会在任何方面产生不利影响(一) 麦格理在本协议或其他交易下的任何权利或补救措施 文件或(Ii)麦格理作为原油和产品所有者的地位 在此和其他交易文件中所考虑的范围，免费和明确 作为该融资协议一方的任何贷款人或其他债权人的任何留置权， 除允许的S&O留置权外，在这种情况下，本公司应通知麦格理 该额外融资协议的生效日期不迟于 订立融资协议。公司不得修改或修改(包括 任何附加条款的任何延展或选择)，或放弃任何附加条款下产生的任何权利 未经麦格理事先书面同意的融资协议，如果这样做 在任何方面对麦格理在本协议下的任何权利或补救措施造成不利影响 协议或其他交易文件，包括但不限于麦格理的 作为原油和成品油拥有者的地位 其他交易文件，不受任何贷款人或其他债权人的任何留置权 这是这种融资协议的一方。

 

78 

 

 

(l)除了 如本文另有规定或麦格理批准，公司不得使用任何 现金或任何交易的收益的方式或目的不一致 通过本协议、其他交易文件和订单。

 

19.4平权 盟约.公司应并应促使其各子公司：

 

(a)保存 存在等。(I)全面保存、更新和维持其 在其管辖的适用法律下的法律存在和良好地位 组织，但现有融资协议允许的交易除外 事先通知麦格理，并规定采取或导致所有必要的行动 为了保持留置权的完美性，有利于麦格理在 (Ii)在任何该等交易完成之时或之前 为维护所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权而采取的一切合理行动 在正常业务运作中是必要的或可取的，但在下列情况下除外 不这样做不能合理地预期会导致实质性的不利变化； 以及(Iii)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和 服务标志，而不保存该标志可以合理地预期会导致 实质性的不利变化。

 

(b)维护 物业. (i)维护、保存和保护其所有材料属性 根据接受进行业务和运营所需的设备 行业实践，普通磨损除外;和（ii）进行所有必要的维修 及其更新和更换，除非未能这样做 不合理预期会导致重大不利变更。

 

(c)合规 依法.在各方面遵守所有适用法律的要求， 适用于其或其行为的所有命令、令状、禁令和法令 业务、运营或财产，除非在以下情况下（i）此类要求 对适用法律或命令、令状、禁令或法令的善意争议 通过勤奋进行的适当程序;或（ii）未能遵守 不能合理预期会导致重大不利变更。

 

(d)书籍 和唱片。(I)备存妥善的纪录及帐簿，该等纪录及帐簿须完整、真实 和正确的条目，在所有重要方面都符合公认会计准则，并一致 应适用于所有涉及资产的金融交易和事项 及(Ii)保存该等记录及帐簿，以符合 具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求 除非不这样做不会导致对公司的重大不利 变化。在公认会计原则允许的范围内，公司应反映买入/卖出交易 特此视为其账簿和记录上的买卖交易，不会上市 作为其账簿和记录中的资产，在本协议下同意拥有的任何原油或产品 麦格理。在公认会计原则允许的范围内，公司不应反映金额 以下为欠麦格理的借款债务，但将反映这些债务 作为贸易应付款。

 

(e)其他内容 视察权。除了麦格理在其他地方规定的检查权之外 在本协议或任何其他交易文件中，所有这些权利将继续 具有完全的效力和效力，尽管本合同中包含任何相反的规定 协议或在任何其他交易文件中，在提供商业上合理的 通知和在正常营业时间内，允许麦格理(或麦格理的任何代表) 参观和视察公司的任何财产，检查公司的 与交易文件有关的公司、财务和经营记录， 并复制其副本或摘录，并讨论公司的事务， 公司任何董事(或同等职位)或高级管理人员的财务和账目 如公司提出要求，则在公司一名高级人员在场的情况下， 情况，只要是麦格理合理地想要的，所有的费用都是单独的 公司的成员。

 

79 

 

 

(f)进一步 保证.

 

(i)至 在麦格理认为必要或适当的范围内，公司应促使 提交的确认和/或解除(包括但不限于，修订或终止 UCC财务报表)，其形式和实质令麦格理合理满意， 确认解除任何以贷款人或其他债权人为受益人的留置权，但 允许的S和O留置权，可能适用于或被视为适用于任何原油和/或 根据本协议和其他协议的规定，麦格理是其所有者的产品 交易凭证及对麦格理优先留置权的认可 根据留置权文件授予麦格理的碳氢化合物信用支持，以及 同意以商业上合理的努力向麦格理提供 它可能合理要求的文件，以确认前述内容。

 

(ii)这个 公司同意，它在(其他)中没有任何权益或处置的权利 比交易文件中规定的更多)(但有权购买 此处所设想的)，并且不得允许创建或容忍存在任何安全 利息、留置权、抵押、产权负担、抵押或任何性质的其他索赔(统称为， “留置权“)，但获准的S及O留置权除外 麦格理不时拥有的原油或产品的数量 并保存在所包括的存储位置(共同地， “麦格理财产“)。该公司授权麦格理 随时和不时地提交任何描述数量的UCC融资报表 受本协议约束的麦格理的财产和麦格理的所有权 其及其所有权，以及任何库存或其他信用支持 公司已授予麦格理优先留置权(视情况而定 至留置权文件，公司应签立并交付给麦格理， 公司特此授权麦格理提交(连同或不连同该公司的 签字)，任何时候和不时对财务报表的所有修改， 转让、续订筹资报表、终止报表和其他文件 形式上令麦格理合理满意，而麦格理认为合理的 请求，提供麦格理对 受本协议约束的麦格理财产的数量，并以其他方式保护 麦格理的权益，并提供麦格理对任何 所涵盖的财产。

 

19.5负 盟约.公司承诺并同意不会（并应促使 Vertex Renewables在任何时候都不得允许公司的无限制现金 和Vertex Renewables （一起 具有请愿后融资协议项下任何未提取的承诺） 到 低于$25,000,00015,000,000 连续三（3）次以上业务的任何时期的总计 天（“最低流动性要求”).

 

19.6额外 盟约.

 

(a)主题 至第19.3（j）节，公司将向麦格理提供事先书面通知 任何修订、重述、补充或其他重大修改 任何融资协议在其生效之前签订，但前提是 公司不得因此提供（i）任何契约补充通知 如果此类补充（a）没有改变其重大条款或（b）增加担保人 或其下的质押人，（ii）任何对冲合同、远期购买协议的变更 或互换协议，（iii）添加或释放任何抵押品（只要该抵押品 不构成公司的碳氢化合物）就任何融资协议。

 

(b)在……里面 所有方面均须遵守破产法和适用的保密安排， 在(X)提交《宪法》第365(A)条所指的否决动议之前 破产法；或(Y)行使其可能不得不终止的任何权利，壳牌原油 供应协议、与之相关的三方原油供应协议、任何中间人 产品承购合同或相应的三方产品承购协议，公司 应以保密方式事先通知麦格理(供应/承购咨询 通知“)。在收到供应/承购后，在合理可行的范围内尽快 谘询通知及在各方面须受下列条款及条件规限 根据本协议和中介令，双方应协商(I)以 确保在公司打算要求麦格理进入的范围内 纳入麦格理原油采购合同，包括产品采购交易，包括 销售交易或包括原油销售交易，以代替获得供应或 从许可供应商、产品供应商或第三方承购商那里进行承购 麦格理和本公司之间是否有足够的安排，以便(和 在符合本协议规定的情况下)，麦格理和本公司 准备好(在预先可行的范围内)为麦格理原油的进入提供便利 采购合同，包括产品采购交易，包括原油销售交易 或包括销售交易(如适用)；及(Ii)就任何预期的 对下一次现金流预测的影响。

 

80 

 

 

19.7致谢。 本公司承认并同意(1)麦格理是原油及 产品，并可能不时与潜在的交易对手打交道，或寻求 与麦格理业务相关的交易或对冲策略 与本协议无关，且此类交易和此类交易或对冲策略 可能与公司正在进行的或为公司进行的收购不同或相反，(2)麦格理 可全权酌情决定是否向公司告知任何潜在的 与第三方供应商的交易，并在通知公司任何此类交易之前 潜在交易麦格理可酌情决定不进行此类交易 交易或与麦格理另一方面相关的此类交易 业务和麦格理不应因此而对公司承担任何性质的责任 对于任何此类决定，(3)麦格理没有受托责任或信托义务 与炼油厂或公司或其任何关联公司有关的任何性质，(4) 麦格理可能会进行交易，并为自己购买原油或产品 帐户或其他帐户的帐户以比 (5)本协议的任何内容不得解释为阻止麦格理，或 其任何合作伙伴、高级管理人员、员工或附属公司不得以任何方式购买、销售 或者以其他方式为自己交易原油、产品或任何其他商品 账户或他人账户，无论是在之前、与之同时或之后 本协议项下的任何交易。

 

20默认 和终止

 

20.1事件 违约.尽管本协议有任何其他规定， 的 (x) 中任一 以下 活动（其他 比下文（d）或（f）分段） 相对于 顶点 一方应构成“违约事件“恕我直言 到 该方的 公司和;（y）第（a）、（c）、（d）、（a）、（d）段所列的任何以下事件 (e)及（f）构成麦格理的“违约事件”:

 

(a)失败 支付. 任何一方未能根据任何交易文件付款 另一方发出书面通知后的一（1）个工作日内 未能付款;或

 

(b)材料 义务 中描述的默认情况除外 第20.1（a）节, 20.1(c), 20.1(e)，或20.1(p), 公司未能：

 

(i)遵守 与 的要求最小 流动性要求 第19.5节 (消极契约); 或

 

(ii)执行 任何重大义务 （除 上文第（i）分段） 本协议项下 或 任何其他交易文件，没有治愈到合理 对方满意 (in其合理的自由裁量权） 该方收到书面通知之日后两个工作日内 请注意此类义务或契约尚未履行;（或此类更长的宽限期 适用交易文件规定的期限）或

 

(c)失实陈述。 任何一方(或如适用，则为参与交易的该方的任何附属公司 文档，包括但不限于Vertex Renewables)违反任何材料表示 或由或重复或被视为已作出或重复的 一方(或该方的任何关联公司)，或任何担保或陈述证明 在制作或重复时在任何重要方面有不正确或误导性，或 视为在任何交易单据下作出或重复；然而， 如果这种违约是可以纠正的，那么这种违约就没有得到合理的补救 在对方收到通知之日起十(10)个工作日内 请注意，需要采取纠正措施(或 适用的交易文件)或

 

(d)破产. 任何一方麦格理 破产;或

 

81 

 

 

(e)默认 根据指定交易。 任何一方或其任何关联公司（1）违约 任何指定交易下的付款义务，或（2）拖欠所需的邮寄 与任何指定交易和此类违规行为相关的抵押品或信贷支持 在两（2）项业务内未达到另一方合理满意的程度 该方收到需要采取纠正行动的通知之日后几天; 或

 

(f)硕士 协议 发生主协议终止事件 要么 党麦格理; 或

 

(g)变化 控制或指定事件。 发生控制权变更或指定事件;或

 

(h)材料 协议 公司未能在实施任何适用的通知要求后 或宽限期，以履行、遵守或维护任何材料的义务 如果符合基本协议或所需的储存和运输安排，则尊重基本协议或所需的储存和运输安排 任何;或

 

(i)失望。 公司、Vertex Renewables或其任何子公司出售、租赁、分包、 在一项交易或一系列相关交易中转移或以其他方式处置 （除了可接受的 计划或销售）、构成资产的全部或几乎全部资产 炼油厂;或

 

(j)合并。 的其他 比可接受的计划或销售更重要的是公司(I)合并或合并 与另一家公司合并或并入，或将其全部或基本上所有资产转让给另一家公司 实体(包括附属公司)或任何此类合并、合并、合并或转让 (2)(2)(A)因任何此类合并而产生的继承实体， 合并或合并或以其他方式获得全部或基本上全部的人 没有以合理令人满意的方式承担公司资产的 麦格理，本公司在本协议和其他交易项下的所有义务 文件，或(B)在麦格理的合理判断下， 产生的、尚存的或受让人实体，考虑到任何担保，是实质性的 弱于紧接合并、合并、合并前的公司 或转让；或

 

(k)违规行为 关于圣约的。公司未能履行或遵守任何公约，无论是肯定的还是 否定，在此陈述或在任何其他交易文件中(任何此类文件除外 本条款20.1节任何其他小节中规定的公约或 本保证协议第5条所规定的双方当事人之间所预期的任何) 且本公司未能在下列情况下纠正、纠正或消除此类故障或不遵守规定 在收到麦格理的书面通知后五(5)个工作日； 如果进一步提供根据本节，不会发生任何违约事件 (K)如(1) 一个 在提交的报告中发现了行政、技术或无意错误 本公司根据本协议向麦格理出售，双方已同意 更正任何此类错误；或(2) 违约或终止发生在作为第三方供应/承购的交易单据下 协议(不包括违反此类协议中所列的任何排他性规定) (在不限制麦格理根据本条款20.1条可能拥有的任何其他权利的情况下 或以其他方式与该违约或终止有关)。

 

(l)十字 默认值。 那里其他 与破产法第11章案件的开始有关，有应 在实施任何适用的通知要求或宽限期后发生， (A)失责、失责事件或其他类似情况或事件(不论如何描述) 根据一份或多份协议或文书就本公司或其任何担保人 与指明债务(任何融资协议除外)有关的总额 引致该指明债项的款额不少于($20,000,000) 根据此类协议和文书到期并在本应支付之前到期和支付 已到期并应支付 或; (B)公司或其任何担保人在作出一项或多于一项 到期付款，总额不少于($20,000,000) 根据该等协定或文书(在任何适用的通知规定生效后 或宽限期)；或(C) 事件或默认或终止事件(包括附加终止事件) 发生而公司是违约方或受影响的一方 MBL有担保的ISDA；或

 

(m)融资 协议.公司或其任何担保人根据 融资协议在其之前被宣布到期或以其他方式到期并支付 因违约事件发生而指定的成熟度（无论如何描述） 根据任何融资协议;或

 

82 

 

 

(n)否认. Vertex Party全部或部分否认、否认、否认或拒绝，或 质疑本协议或其作为一方的保证的有效性;或

 

(o)担保人。 下列任何一项：(I)担保人或 顶点可再生能源担保人无法执行或以其他方式默认在任何 担保项下的付款义务或 Vertex Renewables的SOA保证它是其中一方的，(Ii)一个 担保人破产，(Iii)任何任何 保修或任何Vertex Renewables SOA保修到期(不是按照 以及它的条款或依据 任何双方同意的终止安排)或终止或停止 在……之前完全有效(十) 在担保的情况下，履行下列各项义务： 本协议项下公司与麦格理的其他交易文件; 或(四)ay) 在Vertex Renewables担保的情况下，麦格理确定有 Vertex Renewables对麦格理没有进一步的实际或潜在负债 在顶点可再生能源服务终止后产生，或(Iii)担保人或顶点 可再生能源担保人拒绝承认、拒绝、拒绝或拒绝全部 或部分地，或质疑担保的有效性或 Vertex Renewables的SOA保证它是其中一方或任何债权人之间的 规定(定义见下文)；或

 

(p)安防 仪器。(I)麦格理未能在任何 信用支持部分(不包括根据 交易文件)或(Ii)任何留置权文件应在任何时间和任何理由 (仅就麦格理的任何行动或不行动除外)停止创建 信贷支持上的担保权益据称受制于此类票据 按照该文书的条款，或停止完全有效和有效 (但以下情况除外 临时调停令由最终调停令或 一旦进入破产程序，临时DIP命令将被最终DIP命令所取代 (法院)或

 

(q)合规 获政府授权. Vertex一方未能在任何方面遵守 任何政府当局的命令、法规或指令，以任何方式涉及 此类人员、交易文件或信用证中预期的交易 支持，除非不遵守而不会导致重大不良情况 改变;或

 

(r)判断 违反公司. 那里其他 与破产法第11章案件的开始有关，有 是 针对公司作出（i）一项或多项最终判决或付款命令 总金额（就所有该等判决和命令而言）超过20，000，000美元的金额 (to独立第三方保险不承保的范围），当 根据其条款到期，或（ii）一个或多个非货币最终订单 具有管辖权的法院已经或合理预期会产生 单独或集体发生重大不利变化;或

 

(s)判断 针对担保人. 那里其他 与破产法第11章案件的开始有关，有 是 针对担保人作出（i）一项或多项最终判决或付款命令 总金额（就所有该等判决和命令而言）超过20，000，000美元的金额 (to独立第三方保险不承保的范围），当 根据其条款到期，或（ii）一个或多个非货币最终订单 具有管辖权的法院已经或合理预期会产生 单独或集体发生重大不利变化;或

 

(t)相互债权人 协议.

 

(i)任何 关于债权人间、次要地位、停顿、清偿和破产的相关规定 债权人间协议(除 在被调解令所取代的范围内)、调解令或仅 因为它们与麦格理或中介机制优先抵押品(如定义)有关 在临时调解令中)，其他命令(“债权人间 条文“)须全部或部分终止、失效或 不再具有法律效力，不再具有约束力，并可对适用的 负债(除 依据经批准的破产法庭命令); 或

 

(ii)的 公司应直接或间接否认或以任何方式质疑其有效性， 任何债权人间条款的有效性或可执行性;或

 

83 

 

 

(u) Vertex Renewables oa。 将发生“违约事件”（定义见Vertex Renewables 针对Vertex Renewables的服务。

 

(iii)的 定期贷款代理代表其本身和其他DID贷款担保方进行抗辩、抗议 或反对或支持任何其他人竞争、抗议或反对， 麦格理对麦格理所有或任何部分库存的所有权或所有权 (as定义如下）。

 

(u)破产 诉讼

 

(i)的 没有以麦格理合理接受的形式和实质内容输入临时投资信托令 由破产法院在请愿日期后三（3）天内提出; 前提是， 的 提交给待审名单的拟议临时DID命令的形式被视为 麦格理合理接受的形式和实质内容;

 

(ii)的 请愿后融资协议尚未获得至少39，390，204.38美元的资金 根据批准的预算（定义），到2024年9月27日及之后 在请愿后融资协议中）;

 

(iii)的 最终调解令，麦格理合理接受的形式和实质内容 未在请愿日期后三十（30）天之前输入;

 

(iv)一 批准请愿后融资协议的最终命令，其形式和 麦格理合理接受的物质（“最终DID命令”）是 在请愿日期后三十（30）天内，破产法院未登记;

 

(v)失败 完善或确认招标人的可接受计划或销售（如适用） 日期;

 

(vi)的 Vertex各方未能履行其任何实质义务（包括信贷支持 交易文件下的义务和任何排他性要求）（每个 情况，第三方供应/承购协议交易文件除外 除非相关不遵守涉及违反任何排他性要求， 且在不限制麦格理根据第20.1条或其他规定可能拥有的任何其他权利的情况下）， 保证协议、临时调解令或其签订后的 最终调解令;

 

(vii)（1） Vertex Party拒绝调解合同（定义见临时协议 调解令）或此类调解合同根据第365（a）条被拒绝 破产法的;或（2）Vertex一方采取行动拒绝第三方供应/承购 不符合第19.6（b）条的协议;

 

(viii)任何 Vertex Party宣布自己在行政上属于或被破产法院认定属于行政上属于 资不抵债，或任何Vertex方声明不打算支付允许的行政费用 全额费用报销;

 

(ix)任何 Vertex Party提出或支持一项动议，寻求转变Vertex Party破产的任何动议 根据《破产法》第7章提起的案件或驳回任何Vertex Party的案件 破产案件;

 

(x)的 破产法院下达命令，转换Vertex Party的任何破产案件 破产法第7章下的案件或驳回任何Vertex Party的 破产案件;

 

(xi)的 破产法院下达命令，或任何Vertex Party提出或支持申请， 根据破产法第1104条指示任命的动议或请求命令 （1）受托人或（2）审查员或任何其他拥有扩大权力的人的守则 任何Vertex方的业务运营（即，超出规定的权力 破产法第1106（a）（3）和（4）条）;

 

(xii)任何 任何债务人有义务履行的债务人占有融资机制 由贷方或贷方代理人加速或以其他方式成熟并保留 未付;

 

84 

 

 

(xiii)任何 Vertex Party为所有或所有指定了一名接管人、托管人、受托人或清算人 其大部分资产或受此类任命或任何类似任命的约束 根据任何司法管辖区的法律进行诉讼;

 

(xiv)任何 顶点党提交或支持动议、提议的计划或其他诉状或任何命令 在破产案件中以任何重大方式影响、损害或限制 (包括施加任何暂缓执行或强制令)麦格理的权利或 顶点各方在交易单据下的义务(根据 属于第三方供应/承购协议且不受限制的交易单据 麦格理可能根据本条款20.1条或与本条款相关的任何权利)， 《担保协议》、《临时调解令》或《最终调解令》 或任何担保权益或债权的有效性、优先权或可执行性 根据临时中介令、临时DIP令授予麦格理， 最终倾角顺序或最终中介顺序；

 

(xv)的 临时调解令或在其生效后的最终调解令， 在每种情况下，麦格理在 其商业上合理的自由裁量权;

 

(xvi)的 临时调解令，或进入后的最终调解令：

 

(A)应 已直接或间接受到影响、损害、有限逆转、留下来、腾出 或在上诉期间被暂缓执行或以任何方式做出重大不利修改 根据临时调解令或当 在任何一种情况下，在没有事先书面的情况下，已签署最终调解令 麦格理的同意;或

 

(B)是 以任何方式修改或修改影响麦格理可用的任何终止权 银行有限公司（以对冲提供商的身份）（“对冲提供商”）根据 MBL有担保的ISDA，按照临时调解中描述的方式进行修订 命令，或对对冲基金提供的保护有重大不利的命令 临时调解令和/或最终调解令下的提供者， 未经对冲提供商事先书面同意;

 

(xvii)一个 破产法院下达命令，要求撤销收到的任何付款 麦格理根据任何交易文件或任何Vertex Party为撤销而采取的行动 麦格理根据任何交易文件收到的任何付款，无论此类付款 在请愿日期之前、当天或之后收到;

 

(xviii)任何 任何Vertex方应将交易文件转让给任何第三方， 另一方或多方（如适用）对该交易的事先书面同意 文件;

 

(xix)任何 提出交易的Vertex Party提出动议或其他诉状（除 可接受计划明确设想的交易（如中期定义） DID命令））出售炼油厂（通过出售资产、出售大量 所有资产、合并、重组或其他）也不是可接受计划 或出售;

 

(xx)的 破产法院下达一项或多项命令，批准免除自动中止的规定 破产法第362条涉及Vertex双方的任何资产，以及 此类救济将产生或可以合理预期产生重大不利影响; 或

 

(xxi)不遵守 由任何Vertex方根据临时调解令的任何实质条款 或最终调解令。

 

20.2变化 在法律上。

 

(a)如果， 由于本协议之日后法律变更：

 

(i)它 变成：

 

(A)非法 或在任何一天以其他方式禁止，否则将变得非法或以其他方式禁止 如果一方在当天需要相关付款、交付或合规， (the "CL受影响方“）履行任何绝对或或有义务 根据本协议进行付款或交付或接收付款或交付 或遵守本协议或任何其他交易的任何其他重大条款 文件;或

 

85 

 

 

(B)非法 对于CL受影响方的任何关联公司，对于CL受影响方采取的行为 上文第20.2（a）（i）节所述;或

 

(ii)如果 CL受影响方是麦格理，它将或可能受到额外的影响 如果继续持有原油和产品，就会增加负担或成本 本协议设想的方式，

 

然后：

 

(A)的 CL受影响方应立即通知另一方（“非受影响的CL Party”）在意识到该事件后;以及

 

(B)没有 损害下文第20.2（c）条、相关权利、义务或其他规定 应暂停至避免违反该事项所需的程度 法律变更或受影响CL任何其他非法行为的主体 党

 

(b)的 非CL受影响方在本协议项下的义务应暂停至 与CL受影响方相同的程度。

 

(c)如果 或者：

 

(i)在 任何时候，由于第20.2（a）（ii）条所述的暂停而无法实现 (B)以上是为了避免CL受影响方违约或其他非法行为 第20.2（a）（ii）条所述;或

 

(ii)它 是有可能的，但双方一直无法达成一致，双方都本着诚意行事， 以商业上合理的方式对交易进行相应修改 可以取代任何此类无效、非法或不可执行的条款，并且 它在所有情况下尽可能地保护商业 双方的意图和预期交易的预期经济影响 根据交易文件，

 

在 此类情况可以在第20.2（a）条所述通知日期后十（十）个工作日内（或者，如果更早， CL受影响方在第20.2（a）条所述通知中指定的日期为任何适用宽限期的最后一天 适用法律允许的期限），CL受影响方有权通过通知非CL终止本协议 受影响方（一个“非法终止通知”).

 

(d)一个 非法终止通知书应明确终止日期，且不得早 比：

 

(i)哪里 无法避免第20.2（a）条所述的违规或非法行为， 非法终止通知的日期;或

 

(ii)否则， 非法终止通知之日后30（三十）天。

 

20.3终止 事件.

 

(a)的 以下任何事件的发生均构成“终止事件” 就本协议而言：

 

(i)非法性 终止通知.受影响的CL发出非法终止通知 根据第20.2（c）条，非CL受影响方的一方。

 

86 

 

 

(ii)无效性. 公司或麦格理在任何交易文件下的任何重大义务 公司与麦格理之间的协议不具有或不再具有合法性、有效性、约束力或可执行性。

 

(iii) 终止某些协议：中间产品承购合同--壳牌原油供应协议 或三方原油供应协议被任何一方终止。

 

(iv) Vertex Renewables oa.将发生“终止事件”（定义见Vertex Renewables SOA）在Vertex Renewables SOA下。

 

(b)以下 发生终止事件时，任何一方均可书面通知 另一方，选择终止本协议（a“终止通知”). 终止通知必须指定协议终止的日期，其中 日期不得早于该通知的日期，并且，如果是终止， 根据上述第20.3（a）（i）分段发生的事件，日期不得早于 根据上文第20.2（d）节确定的日期。一旦终止通知 有效给予，本协议应于终止规定的日期终止 通知

 

(c)以下 根据本节终止本协议 20.3, 的规定 第二十一条 应适用，除非法律变更发生后 CL受影响方确定遵守第21条将违反适用条款 法律，在这种情况下， 第20.4节 （除 第20.4（a）节） 应适用。

 

20.4补救措施.

 

(a)加速。 尽管本协议有任何其他规定，如果发生任何违约事件 以公司或麦格理为一方(该违约方、 《大赛》违约方“)已经发生，而且还在继续，麦格理 (如公司为违约方)或公司(如麦格理为违约方 一方)(该等非违约方、“守约方“) 可在通知违约方(及“加速通知“)、 (I)指定不早于加速通知书日期的日期为该日期 在此基础上，本协议将终止并声明违约方的 本协议项下的债务应立即到期并支付，全部无需提示， 要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些都是由 违约方和/或(Ii)符合第20.4(D)条，行使任何权利并 根据本协定向非违约方提供或可获得的救济， 其他交易文件或法律或衡平法，包括下列条款规定的所有补救 UCC和根据本协议提供的第20.4节.

 

(b)终止/结算 金额。尽管本协议有任何其他规定，如果违约事件 就违约方、未违约方、未违约方而言已经发生并正在继续 一方有权终止本协议(以及任何其他合同或协议 双方之间可能尚未解决的具体与本协定有关的问题， 包括任何交易单据)的日期不早于 加速通知或在本第20.4节的规定适用的范围内 发生法律变更后，相关的终止日期和主体 至第20.4(D)条，清算和终止任何或所有权利和义务 在本协议和此类其他交易文件项下； 麦格理是非违约方，本协议不应被视为终止 直到麦格理处置了所有拥有或维护的原油和产品 由麦格理持有留置权或与此相关的其他权利，并行使 关于碳氢化合物信用支持的所有权利和补救措施。

 

(c)安置点 数量。提前终止时应支付的和解金额(定义见下文) 根据第20.3(C)条或第20.4(A)条订立的本协议应按 基于这种清算和终止的权利和义务的商业上合理的方式 并应由缔约一方支付给另一方。“结算金额”应为 指以美元表示的损失和自掏腰包成本的金额 或将由(I)麦格理，如果协议根据第 20.3(C)和本条款20.4的规定适用；或(Ii)非违约方 (每个，“决定方”)(以正数表示)或收益 决定方已经实现或将实现的(以负数表示) 由于本协议项下所有权利和义务的清算和终止 协议及其他交易文件。清算额的确定 应包括(不重复)：(W)如果麦格理是决定方，损失 以及自掏腰包产生或实现(并在商业上确定)的成本(或收益) 合理的方式)麦格理根据平仓程序，(X)损失 以及自掏腰包产生或实现(并在商业上确定)的成本(或收益) 合理方式)由确定方终止、转移、重新部署 或以其他方式修改任何未完成的麦格理原油采购合同，(Y) 已发生或已实现的损失和自掏腰包成本(或收益)(并在商业上确定 合理方式)由确定方终止和清算任何交易 在本协议的约束下，包括但不限于根据第 (K)和(B)节以及(Z)所有破碎费、损失和自付费用 决定方因裁定而招致或变现的(或收益) 一方终止、清算、维持、获得或重新建立任何 相关套期保值(如果麦格理是决定方，包括所有套期保值交易 与费用函中规定的登记程序有关)。

 

87 

 

 

(d)测定法 结算额的。和解金额由决定决定。 一方，以商业上合理的方式真诚行事。决定方 应确定自终止之日起开始的和解金额 通过参考其选择的期货、远期、掉期和期权市场而发生 在其商业上合理的判断中；但不要求决定方 在一天内完成此类终止和/或确定结算金额，但 而是可以实现这种终止，并确定商业上的 合理的一段时间。在不限制前述一般性的情况下，同意 为了确定和解金额：在确定的范围内 一方认为这样做在商业上是合理的，它可以在参考 用于计算各种要素的期货、远期、掉期和期权市场 的结算金额努力使这些参考价格的截止日期保持一致 是有决心的。在计算和解金额时，确定方应贴现 以伦敦银行间同业拆借利率为基础，以任何商业上合理的方式呈现价值 适用的期间和货币)在以后的日期到期的任何金额 并须在先前到期的任何款额上加息(按同样方式厘定的利率)。 至计算日期为止。

 

(e)其他内容 麦格理的权利。在不限制本协议项下的任何其他权利或补救措施的情况下， 违约事件已经发生并仍在继续，麦格理是非违约的 一方，麦格理可酌情(I)扣留或中止其义务，包括 本协议或任何其他交易项下的任何交付或付款义务 文件，(Ii)从仓库中撤回任何和所有原油和/或产品 在所包括的存储位置，(Iii)以其他方式安排处置任何 受任何未履行的麦格理原油采购合同约束的原油和/或产品 或包括产品购买交易和/或修改、结算或终止 未履行的麦格理原油采购合同或包括产品采购 以其选择的方式进行交易；(Iv)以商业上合理的方式进行清算 采取任何信贷支持、保证金或抵押品的方式，但不包括以下形式 现金(包括运用任何其他保证金或抵押品)，并使用和抵销 所欠债务的信贷支持、保证金或抵押品或其收益 由本公司或其任何联营公司、麦格理或其任何联营公司(包括 不限于独立金额)，(V)取消任何留置权或担保权益， 和(Vi)就任何协议或来自 与公司产品库存的运输或储存有关的第三方。 麦格理没有义务对与其有关的顺序进行优先排序 它行使本协议规定的任何一项或多项权利和补救措施。本公司应 在任何情况下，仍有责任向麦格理支付公司应支付的 其任何债务在任何此类清算、申请和偿还后仍未履行 抵销，并在处置或任何原油和/或产品的范围内， 清算任何适用的信贷支持、保证金或抵押品或行使 麦格理在本协议下的任何其他权利或补救措施都将导致麦格理收到 超过公司欠它的金额，超出的金额应为 为本公司记账。

 

(f)公司的 权利。不限制本协议或任何其他协议项下的任何其他权利或补救 交易单据，即使本合同有任何相反规定，或 其中，如果违约事件已经发生并仍在继续，而本公司是 非违约方，公司可酌情决定：(I)扣留或暂停其 本协定项下的义务，包括其任何交付或付款义务 (二)以其他方式规定当事人未清偿债务的和解或终止 本合同项下的承诺，(Iii)以商业上合理的方式安排销售 本合同项下的原油和/或产品以麦格理先前书面形式提供 麦格理的同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)， 以及取代拟进行的中介、供应和承购交易 特此作出其可能促成的替代安排，并合并 麦格理的财产转移到包括的存储位置的子集，而不会损失到 或者混用麦格理的财产；但前提是如果公司复苏 超过应支付给麦格理的金额的任何金额(S) 已根据分步进货销售协议向本公司交割相关货物 日期，则超出的部分应由公司承担，但不得另行规定 计入和解金额；或(Iv)在事发后的任何时间作出选择 关于麦格理的违约事件，以及此后不时发生的 在一次或多次交易中购买全部或部分原油 和产品在所包括的存储位置(在从那里卸货时或 购买所有原油和产品，就地)，在每种情况下，在适用的 当月定价基准(S)，自购买之日起生效；提供 那，在此之前，公司不应支付任何款项。 在这种情况下，它应该从承购人那里收到这样数量的产品的付款 根据三方产品承购协议或该等其他客户。

 

88 

 

 

(g)网络 违约额。决定方应抵销(一)和解金额 (如果是由于另一方)，加上任何履约保证金(包括任何其他保证金 或抵押品)，然后由确定方根据交易文件持有， 加上(在决定方选举时)应支付的任何或所有其他款项 本合同项下的另一方(包括第十一条)，反对(Ii)和解 金额(如果应付给确定方)加上任何履约保证金(包括 其他保证金或抵押品)，然后由另一方持有，外加(在确定方的 选举)本合同项下应付确定方的任何或所有其他款项(包括 在……下面第十一条)，以便所有此类金额(包括，为免生疑问， 麦格理持有的任何独立金额)应计入单个清算 一方应付给另一方的款项(“违约额“)。 负有付款义务的一方应将违约金支付给适用的 其他当事人在该金额确定后的一(1)个工作日内。此外, 双方承认，就本协议项下违约事件而言，退出 库存销售协议可以终止，与此相关的任何权利和补救措施 在本合同项下，根据本合同双方或双方之间的任何其他协议 因此，在法律或衡平法上可以行使。

 

(h)没有 放弃权利.决定方没有延误或失败 行使其因任何事件而有权享有的任何权利或补救措施 违约或法律变更应构成放弃任何此类权利，且 非违约方或非CL受影响方有权行使该权利 或在违约事件持续期间随时提供补救措施，或（如适用） 法律变更发生后的任何时候。

 

(i)权利 累计。非违约方在本条款下的权利第20.4节 是对下列任何其他权利的补充，而不是限制或排除 非违约方可以(无论是通过协议、法律实施或其他方式)， 包括任何追回、抵销、账户组合的权利或 可能不时提供的与本协议相关的任何信用支持 或在法律或衡平法上。违约方应赔偿和扣押未违约的 从所有合理的自掏腰包的费用和费用，包括合理的 在行使本合同项下的任何补救措施时发生的律师费，在一定范围内 提供于第二十二条在此，并受其中规定的限制。

 

(j)抵销. 如果违约事件已发生且仍在继续或法律变更已发生 且受影响的CL已向非CL受影响方发出非法通知 一方、决定方可以在不限制其在此项下的权利的情况下 部分 20.4，将另一方欠其的金额抵消 它欠另一方（无论是在以下还是在任何其他合同或协议下 或其他方式以及无论是否到期）。

 

(k)硕士 净额结算协议.双方承认并同意本协议旨在 是第101（38 A）条定义的“主净结算协议” 破产法的规定。在本 第20.4节，除非另有明确规定 但每次提及“本协议”时，均应且应被视为， 指“本协议和其他交易文件”。

 

89 

 

 

(l)额外 大师净结算和抵消.双方承认并同意非违约 一方或非CL受影响一方拥有所提供的额外净额结算和抵消权 在与此相关并明确提及的任何主净结算协议中 本协议

 

20.5放松 程序.

 

(a)的 各方承认并同意，这些规定中的规定 第20.5节 到 20.1020.9 旨在在交付后立即建立有序的安排 麦格理发出加速通知（或双方可能商定的其他时间） 各方）：

 

(i)为 所有原油和产品的加工、销售、转让和/或撤离 由麦格理撰写;以及

 

(ii)为 麦格理担保权益（定义见 优先权文件）根据其抵押品（定义见优先权文件） 《承诺与安全协议》，

 

和 通过建立这一有序安排，（i）加工、销售、转移和/或撤离所有原油和产品 由麦格理拥有，以及（ii）麦格理对抵押品的担保权益的执行和实现如下 麦格理交付加速通知所需的时间将比其他交易中规定的安排更短 文件和麦格理的损失、成本和费用将更低（从而能够获得更多的独立金额 麦格理根据独立金额函和其他交易文件的条款返还给公司 或导致公司应付的净金额低于其他情况）。

 

(b)这个 公司应与麦格理合作加工、销售或以其他方式疏散(I)原油 麦格理根据交易文件拥有所有权的石油和产品(“麦格理 自有库存“)；及(Ii)符合资格留置权 产品氢化碳 库存在每一种情况下，根据本协定的条款， 储存设施协议和留置权文件，包括与约定有关的文件 与第三方有关的第三方权利和义务 公司和/或公司拥有或运营的资产可能影响麦格理拥有的库存 是否根据债权人间协议的条款， 中介令或以其他方式根据和按照该等协议。

 

(c)的 各方应共同努力，采取商业上合理的努力，迅速 实现第20.5条的意图， 20.1020.9 （含）就所有麦格理拥有的库存和符合资格的 留置权 产品烃 库存.

 

20.6公司 销售

 

(a)如果 在放松期内的任何日期（为此目的 部分 20.6 a “相关日期”):

 

(i)任何 交易文件项下公司欠麦格理的款项（包括， 如果该金额是麦格理在该日期或之前计算的， 结算金额）截至相关日期仍未支付;或

 

(ii)任何 交易文件规定的交易应付金额 相关库存已于相关日期或之前转移至公司 日期，但截至相关日期，付款到期日尚未到来 或相关交易尚未根据交易文件定价， 在相关日期，

 

90 

 

 

然后 为了促进第20.5条的意图 20.1020.9 （含）尽管交易文件中有任何其他规定，麦格理仍可以计算金额 到期（包括以商业上合理的方式估计截至相关日期该等交易的定价）（例如 金额， ““公司 应付金额”” 截至相关日期），及（但不损害麦格理就该等金额的其他权利 交易文件和本协议）：

 

(A)麦格理 可借书面通知(基本上采用进度表 使用计划使用 (公司到期金额库存互换通知表)向本公司要求 麦格理合理估计价值的公司产品库存的任何部分 相当于或超过公司到期金额在交货日出售 通知中指明的日期，该日期应是麦格理选择的最早日期 在公司到期的存货掉期日期后的合理可行范围内 金额(“CDA掉期交割日期“)出售给麦格理 以及麦格理可能出于善意并在商业上决定的其他条款 在考虑到当时的当时情况后，按照 根据本协议的规定，所有权应从公司转移到麦格理 就地在该通知中指明的CDA掉期交割日期；

 

(B)的 双方同意，最终定价适用于任何公司产品库存， 根据上述（A）段发出的通知的主题应于CDO时确定 该通知中指定的掉期交付日期，或者，如果CDO掉期交付日期不是 工作日，紧随CDO互换交付日期（ “CDO互换定价日期”);

 

(C)的 麦格理就任何此类公司产品库存支付的金额应由以下人士支付： 麦格理在CDO掉期定价日期向公司提供服务，第11条适用于 麦格理应付的该金额和公司应付的金额;

 

(D)如果， 在CDA掉期定价日或之后，麦格理确定 否则将由麦格理在CDA掉期定价日期超过 依据(A)段提供的通知所指明的公司到期款额 以上，双方同意：(I)麦格理应支付的金额应等于 该公司应支付的金额和(Ii)每种产品和/或等级的数量 出售的原油，其所有权将在CDA掉期交割日转移， 应减少按比例使得由麦格理确定的它们的合计价值 根据上述本协议，相当于该公司的到期金额； 和

 

(E)如果 麦格理认定(真诚行事)该公司无权 全量销售本合同项下拟销售的相关产品和/或原油 在相关CDA掉期交割日期，麦格理应本着善意和商业上的 以合理的方式(如有必要可追溯)调整产品和/或 这些原油是相关销售的标的，以确保公司 能够履行其交付义务，以及麦格理应支付的金额 应相应调整，公司承认并同意任何此类调整 和/或减少；但前提是这种调整不得有追溯力。 任何原油和/或产品不再储存在包括的储存地点 或者在炼油厂的其他地方。麦格理应向公司提供修改后的通知 反映任何此类调整和/或削减。

 

91 

 

 

20.7 库存互换选举.

 

（a） 在放松期内，为了促进第20.5至20.10条（含）的意图，麦格理可以随时 通过向公司发送书面通知（基本上按照 附表V (形式 库存互换选举））要求公司购买指定级别或数量的麦格理自有库存，并且 出售给麦格理公司具有同等价值的产品库存（一个“库存互换选举”), 公司特此同意根据本协议的条款进行任何此类销售和购买。

 

（b） 关于根据上述第00条进行的销售和购买：

 

（i） 交货日期（“库存互换交付日期“）应按照麦格理的规定 根据库存互换选举（由麦格理在合理可行范围内尽快确定的日期 或在库存互换选举日期之后）;

 

（ii） 麦格理应在库存互换选择中具体说明其希望从公司购买或出售给公司的库存;

 

（三） 公司在任何库存互换选举中向麦格理出售公司产品库存的总采购金额 (the "麦格理掉期付款金额”）以及麦格理出售麦格理拥有的库存 在任何库存互换选择中向公司提供（“公司掉期付款金额“在一起 与麦格理掉期付款金额一起，“掉期付款金额”）应尽可能接近 在合理可行的情况下，麦格理掉期付款金额（包括任何差额）应由以下人员确定 麦格理本着善意并以商业上合理的方式，考虑到当时的普遍情况，其中 确定相关定价的日期应为库存互换交付日期，或者，如果库存互换交付日期为 不是工作日，是库存互换交付日期后的工作日;

 

（iv） 根据下文（d）分段的规定，麦格理将购买公司产品库存（或麦格理拥有的库存， 由麦格理出售）应由麦格理决定并在合理可行的情况下尽快通知公司 麦格理确定掉期付款金额，使麦格理掉期付款金额尽可能接近合理 可能对公司进行互换付款金额;

 

（v） 就麦格理购买的原油或产品而言，麦格理应向公司支付麦格理掉期付款金额 所有权将从公司转移给麦格理 就地，在每种情况下均在指定的库存互换交付日期; 和

 

（六） 就公司购买的原油或产品而言，公司应向麦格理支付公司掉期付款 金额和所有权应从麦格理转移给公司 就地，在每种情况下都在指定的库存互换交付上 日期，

 

不论 是否已就该等销售和购买开出任何发票或自行发票。

 

(C) 如果麦格理随后确定(真诚行事)麦格理或本公司无权出售 麦格理意向通知中指定的相关品级原油和/或产品类型的全部数量 在相关库存互换交货日，由于任何库存互换选择，麦格理应在本协议下出售 (必要时追溯)调整作为库存互换选择标的的原油和/或成品油数量 以确保每一缔约方都能够履行其交付义务，并确保到期的互换付款金额 双方在相关库存互换交割日期的报价将是相等的，公司承认并同意任何此类 调整(S)原油和/或成品油的相关数量和相关的掉期支付金额；但前提是不是 此类调整应追溯到在相关交易后移动或销售的产品或原油 库存互换交割日期。

 

92 

 

 

（d） 如果在上文第0节指定的定价日期或之后，麦格理确定公司掉期付款金额将 否则高于麦格理掉期付款金额，双方同意（i）公司掉期付款金额应 减少至等于麦格理掉期付款金额，并且（ii）每种类型产品或等级的数量 麦格理出售的原油，其所有权在相关库存互换交付日期转移，应减少 按比例 使其由上述麦格理确定的总价值等于麦格理掉期付款 金额

 

（e） 麦格理应向公司提供修订后的库存互换选择，反映所做的任何调整和/或削减 依靠 第20.70节 或 0.

 

20.720.8 放 选择权。在平仓期间的任何时间，麦格理可以通过通知公司 转让予本公司(在通知书所指明的日期交付) 至位于包括的存储位置的任何指定麦格理拥有的库存 和炼油厂设施就地零成本(如果麦格理指定，也可以 在其通知中，支付不超过麦格理拥有的和解金额 存货)，结算金额由麦格理计算，视为该转账日期 是麦格理平仓终止日期，公司应支付该金额，如果 对麦格理所有库存的任何、所有权和风险均应转嫁给付款 (或者，如果不需要付款，公司应接受交付以及所有权和风险 在麦格理通知的相关交货日期向麦格理拥有的库存 致公司)。

 

20.820.9 处理 和其他活动

 

(a)在 放松期内的任何时候，以促进第20.5条的意图 到 20.1020.9 （含）麦格理可通过书面通知要求公司采取任何 以下行动，公司特此同意采取此类行动，除非有 此类行为将违反压倒性义务：

 

(i)精炼， 混合或以其他方式处理任何麦格理拥有的库存或相关材料 以下根据麦格理的合理规范提供，并根据 炼油厂的历史运营; 但前提是对于任何原油 如此处理，金额等于（i）价格之间的差额 如果没有，公司将根据本协议支付此类原油 麦格理已发出加速通知;及（ii）麦格理的价格 将所得产品出售给第三方，应计入和解金 公司账户金额;

 

(ii)提供 对麦格理的潜在混合物和可实现的收益提供建议和投入 拥有的库存和相关材料，包括向麦格理提供合理的 访问公司的线性规划模型（及其相应的输入和输出）， 生产规划人员和其他建模工具，除非此类访问受到限制 法定或合同保密要求;

 

(iii)至 麦格理不容易获得、出售或提供给麦格理的程度 (按照本协议的条款定价，如果没有这种定价机制 对于相关材料存在，对于任何固定价格组成部分按成本计算，并根据 任何浮动价格成分的相关定价基准(S)在 向麦格理交付的日期，或者，如果该日期不是营业日，则如下 营业日)如添加剂、组件或其他材料、公用设施或服务 该公司拥有或能够采购或提供该等添加剂、组件或 其他材料、公用事业或服务将促进这些解除程序的目标 (但任何品牌添加剂只能向麦格理提供 有关产品出售给该品牌的第三方客户的目的 添加剂相关)；

 

(iv)同意 就本协议与麦格理人员或代表合作 （其中可能包括免费向公司借调麦格理人员 公司成本），包括但不限于线性规划管理问题， 经济、规划、物流、税务、环境和合规，在每种情况下，都可能 对于确保本协议的实施是必要或适当的;

 

93 

 

 

(v)提供 麦格理拥有有关原油或产品或其他的任何质量证书 麦格理可能要求且公司在正常过程中准备的文件 其业务;

 

(vi)提供 麦格理在包含的存储地点和 麦格理确定的任何其他麦格理拥有库存的炼油设施 有可能促进这些放松程序的目标;

 

(b)的 公司可以在放松期内随时建议混合或加工 麦格理拥有的库存旨在促进这些放松程序的目标 麦格理应考虑此类建议（这可能要求麦格理修改此类建议 其认为必要或适当的请求全权酌情考虑 此类建议）。

 

(c)的 公司在放松期内始终应：

 

(i)使用 合理努力利用炼油厂、包括的存储地点、炼油厂 设施及其周边基础设施（无论是否由公司拥有） 以促进这些放松程序目标的方式，其中应包括使用 合理努力降低成本（包括但不限于滞期费、航站楼 成本、对第三方服务提供商的负债以及租用设备的成本） 取决于运营可行性及其优先义务;

 

(ii)安全 并保持所有必要的环境和/或运营同意、许可和授权 以便能够履行本协议;

 

(iii)遵守 在所有重大方面遵守所有适用法律;

 

(iv)确保 它获得和/或（如适用）维持访问级别，并执行其 根据需要，对炼油厂周围所有基础设施的适当权利 在运营可行性的情况下实现这些放松程序的目标 及其压倒性义务;

 

(v)工作 与所有税务机关合作，并尽一切合理努力维护其税务仓库 截至本协议之日的状态和延期账户;

 

(vi)合作 与麦格理一起使用此类延期账户和其他类似安排来促进 这些放松程序的目标;以及

 

(vii)立即 如果出现以下情况，请通知麦格理：

 

(A)任何 该税务仓库状态或延期账户被终止或修改;或

 

(B)任何 税务机关要求提供维护此类税务仓库的任何额外要求 状态或延期帐户，

 

而且， 在每种情况下，提供麦格理可能合理要求并与麦格理合作的所有详细信息，以尽量减少影响 对本协议的此类终止、修改或请求。

 

20.920.10 尽管 本协议或其他交易文件中有任何相反的内容：

 

(a)麦格理 没有义务将麦格理拥有的库存从包括的存储地点删除 和炼油厂设施（包括任何死库存）或其他用于 本协议的目的（包括水或氮）;和

 

(b)的 公司应负责所有此类材料（包括清洁费用 或与此类材料相关的类似维护）留在包含存储中 麦格理解除终止日期后的地点和炼油厂设施。

 

(c)如果 麦格理影响任何 就地根据 本 第二十二条 并且，由于此类出售或转让，麦格理拥有 库存与公司产品库存混合或有必要进行此类混合 为了炼油厂在正常情况下的持续运营，公司应 不对可能发生的任何违反交易文件任何条款的行为负责 由于这种混合。

 

94 

 

 

21结算 处死时

 

21.1程序 用于终止时的结算。在本协议到期或终止时 违约事件或变更(如适用)以外的任何原因 在第20.4条适用的法律中(在这种情况下，失效日期或 当事各方同意的其他日期为“终止日期“； 但如果该日期不是营业日，终止日期应发生在 紧接营业日之前)，双方约定并同意按照 本文件中提供第二十一条；但(X)本协议将在 终止日期后的效力，直至所有债务按预期最终清偿为止 通过这个第二十一条及(Y)本条例的规定第二十一条在任何情况下， 限制了非违约方可能因此而享有的权利和补救措施 违约事件的发生，无论是否依据第二十条以上或其他：

 

(a)麦格理 合同。如果有任何麦格理原油采购合同，包括产品采购 交易记录、包含销售交易记录或包含原油销售交易记录不存在 (I)根据其条款，本公司将于 终止日期，以免除麦格理在该日期下的所有义务 终止日期之后的所有期间，或(Ii)根据其条款，终止或终止 自终止之日起，双方应及时协商并进入 与当时存在的每一家第三方供应商和客户、任务、 假设和/或其他文件，其形式和实质令人合理满意 当事人，据此，截至终止日，(W)该等麦格理原油 采购合同、含产品采购交易、含销售交易 或包括的原油销售交易应转让给公司或终止， (X)麦格理在当时尚未清偿的每一家麦格理下的所有权利和义务 原始采购合同、含产品采购交易、含销售交易 或包括原油销售交易应转让给本公司，(Y)本公司 应承担在终止后应支付或履行的所有该等义务， 和(Z)麦格理应由上述第三方供应商、客户和 公司在此项下的任何进一步义务。与转让有关的或 重新分配任何麦格理原油采购合同，包括产品采购交易， 包括销售交易或包括原油销售交易的，双方应努力， 以商业上合理的方式，促进供应和 有关麦格理的付款安排，包括付款条款的任何更改 原始采购合同、含产品采购交易、含销售交易 或包括原油销售交易，以防止其下的任何重大中断。

 

(b)三方 协议。如果根据任何三方原油供应协议或三方产品 承购协议，任何未履行的销售承诺，根据其条款，延长 超过终止日期，双方应立即协商并达成协议， 合同项下的每一买方、转让、假设和/或此类其他文件， 在形式和实质上令双方合理满意，根据这一点， 终止日期，(I)此类采购或销售承诺应转让(或重新转让) 或将被终止，(Ii)麦格理与 关于每一项未完成的采购或销售承诺，应将其分配给 公司，(Iii)公司应承担所有需要支付或履行的义务 和(Iv)麦格理应由买方或 卖方和本公司不承担任何与此有关的进一步义务 销售承诺。与任何三方的转让或重新转让有关 原油供应协议或三方产品承购协议或其下的交易， 双方应作出商业上合理的努力，以促进过渡。 以防止原油在接收和分配过程中受到任何实质性的干扰 来自炼油厂的产品。

 

(c)购买 以及原油和成品油的转让。包括的原油和成品油的数量 存储位置，在麦格理的选举中(一)除非 否则双方同意，应按预期购买和转让 在淘汰库存销售协议中(Ii)在麦格理 费用，但经双方(各自自行决定)共同同意，包括 任何基础合同的使用，应以履行义务为条件并予以接受 或(Iii)由麦格理支付费用，但在公司的合理协助下， 包括使用任何基础合同，应全部或部分出售给 麦格理选择的客户，但已从包含的存储中撤回 迅速与之相关的地点；但条件是 在……里面 与可接受的计划或销售有关的，以及就该等数量的 原油和成品油的计算方法为麦格理应， 以善意和商业上合理的方式，考虑 公司为出售当时储存的原油及/或产品而提出的任何要求 在包括的存储位置提供给公司或使用 方法论(包括但不限于并不顾退出的条款 关于定价计量和计算的库存销售协议)相互 双方当事人之间的协议，以及在相关的情况下，任何置换中间体 提供者在相关的 时间。麦格理检验员在年内测得的原油数量 终止日期并记录在麦格理检查员的最终清单中 报告应为“终止日期原油成交量“为此目的 本协议和麦格理检查员测量的产品数量 终止日期并记录在麦格理检查员的最终清单中 报告应为“终止日期产品数量“就目的而言 本协议的终止日期、原油产量和终止日期产品 卷应统称为“终止日期卷.”

 

95 

 

 

(d)测定 终止金额.麦格理应立即协调并确定终止 金额 第21.2条.双方应立即交换所有信息 确定预期的估计和最终计算所需的 部分 21.2.

 

(e)不是 进一步的义务。麦格理将没有进一步的购买义务，并应 不购买或支付原油或产品，或产生任何此类购买义务 在终止日期及之后。但麦格理可能需要履行的规定除外 其在本协议项下的义务直至终止日期或在任何强制性通知期间 根据任何麦格理原油采购合同，麦格理不应承担 在终止时或之后购买、取得所有权或为任何原油或产品付款 日期或双方就过渡而决定的较早日期 向公司或其指定人提供此类供应安排。尽管如此， 与此相反，交货日期不得晚于前一天。 终止日期。

 

(f)交易对手 被指定者。如果在终止日期的同时，预计 将发生可接受计划或销售的生效日期和/或替代中介 或其他营运资金交易计划结束时，则为 根据第21条，公司可以要求任何或所有购买、转让、 本条第21条规定的意向和其他义务应由一方或一方履行 更多的指定人员。麦格理将用诚信、商业合理的努力来容纳 任何此类请求，只要它能够按照麦格理的 应公司要求制定政策和程序，并始终遵守 根据适用法律，麦格理的“了解您的客户”的要求， 麦格理的入职要求始终如一且不加区别地适用， 以及麦格理的政策和程序。

 

21.2终止 量.

 

(a)的 “终止款项“应等于：

 

(i)任何 公司根据逐步库存销售欠麦格理的未付款项 就日期或之前交付的原油达成协议，不得重复 终止日期，但未计入逐步库存销售中 协议; 减号

 

(ii)到 程度 麦格理选择出售 包括储存地点的原油或产品 是 由麦格理出售 根据第21.1（c）条向一个或多个第三方提供， 等于该等支付的销售价格之间的正差（如果有的话）的金额 第三方以及该公司根据该协议为此类原油支付的价格 本协议第6条或本协议第8条规定的此类产品; 加

 

(iii)所有 截至终止日期发生但尚未支付的辅助成本或 由公司报销， 加

 

96 

 

 

(iv)在 如果提前终止，麦格理合理确定的金额作为 与终止、展开或直接相关的破碎成本 由于提前终止，重新部署所有相关对冲基金，包括所有 与费用函中规定的滚动程序相关的对冲交易; 加

 

(v)的 以下到期总额 第11.2(B)条，自终止日期计算 该日期为进行此类计算的上一个月期间的最后一天 将根据本协议进行;前提是，如果根据本协议进行此类金额 第11.2（b）节 是应付麦格理的，则该金额应包含在本终止金额中 作为正值，并且如果该金额低于 第11.2（a）节 是由于公司， 则该金额应作为负值包含在本终止金额中; 加上

 

(vi)所有 麦格理就交付的产品向公司支付的未付款项 终止日期当天或之前。

 

所有 上述金额的其中一项应合计或扣除为一方欠另一方的单一清算金额。如果 终止金额为正值，应归因于麦格理，如果为负值，则应归因于其绝对值 应支付给公司。

 

(b)这个 缔约方承认终止金额的一个或多个组成部分可 不能在终止日期之前做出最终决定，因此同意 麦格理应以商业上合理的方式，真诚地估计 并使用这些估计分量来确定 终止金额(“预估终止金额“)；提供 双方同意，麦格理应将独立金额用于 估计的终止金额，不应等到最终结算完成，根据 至第21.2（c）节。在不限制前述一般性的原则下，双方当事人 同意在下列条款下到期的金额第21.2(A)(I)条以上金额应通过以下方式估算 麦格理以相同的方式和使用与其在准备 估计开始日期值，但采用当时的当月基准价(S) (“折扣价“)和本合同规定的其他价格条款 关于购买终止日期卷。麦格理应将其用于商业 合理努力准备并向公司提供初步估计的终止 金额，连同适当的证明文件，至少五(5)笔业务 终止日期之前的天数。在合理可行的范围内，麦格理应 努力不迟于最迟更新其对估计终止金额的计算 下午12：00终止日期前一个工作日的CT。如果麦格理能够 为提供此类最新金额，该金额应构成估计终止金额 应在不迟于营业日下午5：00之前到期并支付 在终止日期之前。否则，初步估计的终止金额为 是终止日应付的金额。如果估计的终止金额为 如果是正数，则应归因于麦格理，如果是负数，则为绝对数 其价值应归本公司所有。基本上与麦格理同时进行 收到(或支付)应(和)请求支付的估计终止金额 由)公司承担全部费用和费用，麦格理应(I)提出任何申请或 记录麦格理就该交易提交的任何UCC融资报表 应终止的债务和麦格理财产；(二)解除和终止 根据一份或多份双方均可接受的文书提交的所有留置权文件 并解除或导致解除麦格理财产第10条允许的所有留置权 及(Iii)如适用，向本公司交付、重新转让、重新传达及转让任何 麦格理持有或维持的其他抵押品或信贷支持；前提是麦格理 可保留麦格理在商业上确定的独立金额的部分 以合理的方式确保公司在以下方面的潜在义务是适当的 根据终止对账，公司可能仍需支付的金额 报表，直到该报表最终确定为止，如果有任何此类款项应从 公司，直到支付了这样的金额。

 

(c)在……上面 或在终止日期后十(10)个工作日之前，麦格理应准备： 并向本公司提供：(I)显示终止时的计算结果的报表 终止金额的日期，(Ii)陈述书(“离职对账 陈述式“)将终止金额与估计数之和进行核对 根据以下规定终止合同金额第21.2(B)条和独立金额和 表明一方当事人因此而向另一方支付的任何剩余款项 和解。在收到终止对账后的一(1)个工作日内 声明及相关证明文件，双方应作出任何和所有 依此而需支付的款项。在收到付款后立即(但在任何情况下 收到后五(5)个工作日内发生的事件)，麦格理应(X) 或记录任何将被终止的UCC融资表格，(Y)释放并终止所有 根据一份或多份双方均可接受的文书留置文件 以及(Z)视情况向公司交付、重新转让、重新传达和转让任何 麦格理持有或维持的其他信贷支持或信贷支持(包括 限额，生效后独立金额的余额(如有) 对此第二十一条).

 

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(d)尽管 与此相反，麦格理没有任何义务做出任何规定 本计划的付款 第21.2条，将所有权转让给原油或产品 或以其他方式就中描述的过渡事宜进行合作 第21.1条 除非（i）公司已履行其在逐步库存项下的义务 销售协议和本 第21.2条 根据条款需要时 本协议及其内容，以及（ii）除非双方另有约定，主协议 且其下所有未完成交易均已终止且所有款项到期 对于此类终止的交易，应已全额支付。

 

21.3过渡 服务.为促进向购买者过渡所需 关于此处设想的储存和运输权利和地位，各方应 采取此类额外行动、执行此类进一步工具并提供此类额外 另一方可能不时为此目的合理请求的协助。

 

22赔偿; 费用

 

22.1到 适用法律允许的最大范围以及其他地方另有规定的除外 在交易文件中，麦格理应捍卫、赔偿并使其免受损害 公司、其附属公司及其董事、高级管理人员、员工、代表、代理人 以及承包商对直接或间接产生的任何负债

 

(a)任何 麦格理违反本文所载或与此相关的任何契诺或协议 或麦格理在此或与此相关的任何陈述或保证 特此证明在任何重大方面是虚假的、误导性的或不正确的，

 

(b)任何 麦格理未能遵守或遵守任何适用法律，

 

(c)麦格理的 疏忽或故意不当行为，或

 

(d)受伤， 疾病、任何人的死亡、任何财产的损坏或损失、罚款或处罚， 其中任何一项均由麦格理或其员工、代表、代理人或承包商造成 在行使本协议项下或与本协议相关的任何权利或履行任何义务时，

 

除了 在此范围内产生的任何不可抗力责任的范围内 第22.1条 是由于（A）疏忽或故意造成的 公司、其附属公司或其任何各自的员工、代表、代理人或承包商的不当行为 或（B）公司违反其在本协议项下的义务。

 

22.2到 适用法律允许的最大范围以及其他地方另有规定的除外 在本协议中，公司应捍卫、赔偿麦格理、其 附属公司及其董事、高级管理人员、员工、代表、代理人和承包商 直接或间接产生的任何负债

 

(a)任何 公司违反本文所载或与之相关的任何契诺或协议 或公司在此或与此相关的任何陈述或保证 特此证明在任何重大方面是虚假的、误导性的或不正确的，包括， 但不限制公司根据 部分 16.1,

 

(b)的 公司任何原油的运输、搬运、储存、精炼或处置 石油或其产品，包括公司代表或作为公司的任何行为 麦格理根据所需储存和运输安排的代理人，

 

98 

 

 

(c)的 公司未能履行其在终端管道下的义务 以及所需储存和运输安排的租赁协议，

 

(d)的 公司的疏忽或故意不当行为，

 

(e)任何 公司未能遵守或遵守任何适用法律，

 

(f)受伤， 疾病、任何人的死亡、任何财产的损坏或损失、罚款或处罚， 任何情况均由公司或其员工、代表、代理人或承包商造成 在行使本协议项下或与本协议相关的任何权利或履行任何义务时，

 

(g)实际 或涉嫌存在或释放与交易有关的危险物质 文件或由此预期的交易，或任何环境下的任何责任 与交易文件有关或主张的法律，或 由此设想的交易或

 

(h)任何 与任何相关的实际或预期索赔、诉讼、调查或程序 上述内容，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，无论是提出的 由第三方或公司提供，无论麦格理是否为其一方，

 

除了 如果本第22.2条下产生的任何责任是由于（A）疏忽或故意不当行为造成的 麦格理、其附属公司或其任何各自的员工、代表、代理人或承包商的一部分，或（B） 麦格理违反其在本协议项下的义务。

 

22.3的 根据《公约》，双方有义务辩护、赔偿并使彼此免受伤害 交易文件的条款不得将任何权利授予任何第三方（除 正如本明确规定的那样 第二十二条），他们也不应被视为 出于所列举目的以外的任何目的承认责任或责任 在交易文件中。

 

22.4每个 一方同意在收到任何通知后尽快通知另一方 在本协议的赔偿范围内对其提出的索赔或诉讼应提供 向另一方提供其所知的完整细节，并应使所有合理的 对方在辩护中请求的协助；但条件是，未能给予 该通知不应影响本合同项下提供的赔偿，但在以下范围内除外 赔偿方因此而受到重大不利影响。每一方 有权但无义务自费与律师一起参加 自己的选择，在不解除对方的情况下保卫和解决 不承担本协议项下的任何义务。

 

22.5这个 公司应支付(I)因以下原因而产生的所有合理和有文件记录的自付费用 麦格理及其附属公司(包括合理的费用、收费和支出 麦格理的法律顾问和税务顾问)与准备、谈判、 本协议及其他交易文件的签署、交付和管理 或对本协议或其条款的任何修正、修改或豁免(无论 或因此而预期的交易不应完成)和(Ii) 麦格理及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用 与执行或保护麦格理根据或 与本协议和其他交易文件有关。

 

23限制 对赔偿的

 

23.1有限 获得损害赔偿的权利.在适用法律允许的最大限度内，双方的 损害赔偿责任仅限于直接、实际损害赔偿(包括任何金额 根据以下条件确定文章 20) 任何一方对具体履行、利润损失或其他业务均不承担责任 中断损害赔偿，或特殊的、相应的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或间接的 任何种类的侵权、合同或其他损害，由任何方式引起或以任何方式联系 履行、中止履行、不履行或者终止 本协议；但前提是上述条款不是(也不是有意) 不应被当作构成)一方当事人放弃任何追偿权利 一方当事人遭受的补偿性损害是或本可以合理预见的 任何违反第25条的行为(即使这种补偿性损害可以被定性为 作为间接、或有、附带或后果性损害)；并进一步规定 该限制不适用于以下任何第三方索赔 根据这项协议，可以获得赔偿。每一方都承认有义务 减轻本合同项下的损害。

 

99 

 

 

24记录 及其检查

 

在.期间 本协议的期限：每一方及其正式授权的代表在合理通知后，在正常工作期间 2小时内，应可查阅另一方或另一方任何一方保存的会计记录和其他文件 与本协议有关的承包商和代理人；但本节或本协议的任何其他规定均不得 使公司有权访问与任何对冲或抵销交易或其他交易头寸有关的任何记录 或可能已与其他各方订立或与任何预期的交易相关地使用的定价信息 特此或通过任何其他交易单据。检查或审计此类记录的权利在本协议终止后继续有效 终止日期后两(2)年内。每一方应保存并使用商业上合理的 努力使所有承包商或代理人将上述所有文件保存至少两(2)年 从终止日期开始。

 

25机密性

 

25.1在……里面 除交易文件规定的公司保密义务外 如第32.10条所述，双方同意本协议的具体条款和条件 ，包括任何交易对手名单、交易文件和 双方交换的本协议草案以及双方之间交换的任何信息 双方，包括计算公司支付的任何费用或其他金额 根据本协议向麦格理提供的所有信息以及麦格理从 公司涉及的运营成本、运营条件等商业行为 未向公众提供的公司信息，是保密的，应 不得向任何第三方披露，除非(I)法院命令或 适用法律(包括但不限于任何适用的联邦 或国家证券法)，(Ii)应政府当局的要求，(Iii)向 当事人或其关联公司的雇员、董事、股东、审计师、 顾问、银行、贷款人、财务顾问和法律顾问，用于管理、 谈判、考虑、处理或评估本协议和其他交易 单据或由此拟进行的交易，或(四)该当事人的保险 提供者，仅为购买保险或确认保险范围的目的 现有保险覆盖范围；前提是在本协议允许的任何披露之前 第(Iv)款，此类保险提供者应书面同意保密。 受此约束的任何信息或文件第25.1条.

 

25.2的 本协议项下的保密义务在本协议终止后继续有效 终止日期后两（2）年内。双方有权 法律或公平规定的所有补救措施，以执行或寻求相关救济 具有此处包含的保密义务（包括但不限于）， 寻求禁令救济的权利。

 

25.3在 第（i）条涵盖的披露情况 第25.1条，在可行的范围内 并根据相关法院命令、适用法律或要求，披露 一方应将其所知的任何诉讼以书面形式通知另一方 这可能会导致披露。

 

25.4税收 披露。尽管本协议有任何相反规定，双方(和他们的 各自的员工、代表或其他代理人)有权向 任何人对美国联邦和州所得税的处理和交易的税收结构 以及符合以下条件的所有资料(包括税务意见和其他税务分析) 提供给与该待遇和结构有关的当事人，而没有当事人 施加任何形式的限制。然而，任何与税务处理有关的信息 税制结构应当保密(不适用前款规定) 在使任何人能够遵守证券法所必需的范围内。为了这个 目的，“税制结构”仅限于可能与以下情况有关的任何事实 那次治疗。

 

100 

 

 

26理事 法

 

26.1这 协议应受州法律管辖、遵守和执行 纽约不会放弃其所需的法律原则冲突 其他国家法律的适用。

 

26.2每个 双方的专属管辖权不可撤销地受 任何 纽约市的联邦或州管辖法院的 破产法院，（除非双方同意，否则不得恢复仲裁 书面形式），并通过经认证的邮件送达程序，交付给当事人 地址显示在 文章 28.各方在适用许可的最大范围内不可撤销地放弃 法律、对个人管辖权的任何侵犯，无论是基于场所、居住地或 多米西尔。

 

26.3每个 当事人在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的任何权利 由陪审团进行审判，但与本协议相关的任何诉讼除外。

 

27作业

 

27.1这 协议对双方的利益并具有约束力 各自的继任者和允许的转让者。

 

27.2都不是 一方应将本协议或其在本协议项下的权利或权益全部或 未经同意，部分或部分转授其在本协议项下的义务 另一党的。尽管如此，麦格理可能会在没有本公司 同意、转让和委派麦格理在本协议项下的所有权利和义务 对(I)麦格理的任何关联公司，只要它不是更糟糕的信用交易对手和 不会对本公司和所有本公司的 费用(如果有的话)包括在内--如上文规定的公司转让或(Ii) 继承其全部或几乎所有资产的任何非附属公司人士，以及 并承担麦格理在本协议项下的义务，无论是通过合同、运营 法律或其他方面的，条件是：(I)这种继承实体的信誉 等同于或高于麦格理的信誉(考虑到任何信用 对麦格理的支持)以及(Ii)该继承人 承担麦格理在交易文件下的所有义务。

 

27.3任何 违反此规定试图分配 第二十七条即属无效AB initio 非转让方应有权在不损害任何 终止本协议的其他权利或补救措施 在通知尝试进行此类转让的一方后立即生效。

 

28通告

 

所有 根据本协议发出的发票、通知、请求和其他通讯应采用书面形式，并通过电子邮件或 国家认可的隔夜快递员。通知通过电子邮件发送给对方时应视为已收到 党的电子邮件载于 附表K，或如果通过国家认可的隔夜发送，则在下一个工作日发送 快递至中规定的另一方地址 附表K 并引起指定人员或部门的注意。 一方可根据本节发出书面通知更改其地址或电子邮件地址，该节自 小票

 

29没有 豁免、预防性补救措施

 

29.1的 本协议一方未能主张另一方的权利或执行另一方的义务 一方不应被视为放弃该权利或义务。任何一方的弃权 违反本协议的任何条款或违约或违约事件 不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为，或 作为对任何违反、违约事件或违约的其他条款的放弃， 本协议，无论是同类还是不同性质。

 

29.2每个 以及本协议项下授予双方或法律或公平允许的每项权利 应累积并可根据条款不时行使 其及其适用法律。

 

101 

 

 

30性质 交易和各方关系

 

30.1没有 合伙或合资关系.本协议不应解释为创建 双方之间的合伙企业、协会或合资企业。应理解的是 各方都是独立承包商，对其员工和代理人负责 在履行其在本协议项下的职责时，此处的任何内容均不得解释为 使该方或公司的任何雇员或代理人成为公司的代理人或雇员 另一方。

 

30.2没有 签订合同的权力.任何一方都无权或有权进行谈判， 与任何第三方签订或执行任何合同或法律文件;承担， 针对或以其名义产生或承担任何形式的明确或暗示的责任 另一方的代表;或以其他方式作为另一方的代表，除非明确规定 经对方书面授权。

 

30.3没有 负债.以下预期的交易旨在解释 其特征是商品的销售和购买以及《扣押文件》、《独立》 与本协议相关的金额和任何其他证券均应解释 作为公司履行明确规定的义务的担保 本协议公司将根据以下规定对以下产生的交易进行核算 然而，与GAAP。

 

31修正案 和修改

 

31.1的 各方可不时通过书面协议修改或修改任何条款 本协议尽管有上述规定，如果需要进行修改 对于运营计划，双方可以证明他们同意该修正案 通过授权代表之间的电子邮件交换来了解此类运营计划 of the Parties.

 

32其他

 

32.1如果 本协议的任何条款、部分或规定应被确定为无效， 具有管辖权的法院无效、无效或无效，则在此期间 无效或无效的，应视为从本协议中删除 本协议的其余部分仍应完全有效。

 

32.2的 本协议的条款构成双方之间关于 本协议中规定的事项，任何陈述或保证均不应 如果双方之间没有达成此类效力的书面协议，则应暗示或添加条款 the Parties.除书面文件外，本协议不得修改或变更 由双方正式授权的代表执行。

 

32.3没有 任何一方做出的承诺、陈述或引诱未体现 在本协议或交易文件中，任何一方均不受约束或 对未列明的任何所谓陈述、承诺或引诱负责。

 

32.4时间 对于各方履行任何义务的各个方面至关重要 本协议项下的义务。

 

32.5没有什么 本协议中明确或暗示的旨在产生任何权利、义务 或本协议项下除双方及其继任者之外的任何人的利益 和允许的分配。

 

32.6所有 审计权、付款、保密和赔偿义务和义务 本协议项下的协议应在本文指定的期限内有效。

 

32.7这 协议可由双方单独签署并初步交付 通过传真传输（pdf或其他方式），并附上原始签名页， 所有该等副本应共同构成同一份文书。

 

32.8所有 本协议项下的交易是基于本协议和 所有此类交易构成双方之间的单一综合协议， 且双方不会以其他方式达成任何其他交易。

 

102 

 

 

32.9在 如果任何交易文件与本协议之间发生冲突， 本协议中包含的条款和条件应受控制（仅限于 有关费用信中规定的任何费用、金额、转账和付款和/或 独立金额信）。

 

32.10麦格理 本公司应就所有新闻稿或其他事项进行协商 在生效日期或之前向公众发布或作出的公告 关于本协议或本协议中预期的交易，除可能的情况外 根据适用法律的要求，公司和麦格理不得发布任何此类新闻 未经事先书面同意向公众发布或发布其他公告 另一方的同意，不得无理拒绝。双方当事人应 有义务对本协议的所有具体条款和条款严格保密 直至本协议项下终止日期后的两年期满。 第32.10节中包含的任何内容均不得禁止、限制或限制披露 由公司或麦格理提出，(I)适用法律要求，包括任何联邦 或国家证券法，(Ii)任何法院命令、判决或法令，或(Iii)命令， 任何政府当局指示、要求或建议的。

 

[剩余的 页面故意留空]

 

103 

 

 

附表 3 

 

修订 并重述了电信设施协议

 

 

 

 

附表 4 

 

修订 并重述了费用信

 

 

 

 

附表 5 

 

修订 并重述独立金额信件

 

 

 

 

附表 6 

 

形式 调解令

 

 

 

 

执行页面

 

执行 通过 麦夸里能源北美贸易公司 行事方式：

 

  和    
/发稿S/布莱恩·霍斯通   /S/特拉维斯·麦卡洛  
姓名：布莱恩·霍斯顿   姓名：特拉维斯·麦卡洛  
       
职务：董事高级董事总经理   标题：董事事业部  

 

[保证、修订和重述协议签署页]

 

 

 

 

执行页面

 

执行 通过 顶点精炼阿拉巴马州有限责任公司 行事方式：

 

/s/本杰明·P·考沃特

姓名： 本杰明·P·考瓦特
   
头衔：中国 总裁与首席执行官  

 

执行者VETEX Renewables阿拉巴马州有限责任公司 代理 作者：

 

/S/本杰明·P·考瓦特

姓名： 本杰明·P·考瓦特
   
头衔：中国 总裁与首席执行官  

 

执行者VERTEX Energy，Inc. 行事方式：

 

/S/本杰明·P·考瓦特

姓名： 本杰明·P·考瓦特
   
头衔：中国 总裁与首席执行官  

 

[保证和修正案签名页 和重述协议]