VERTEX ENERGY, INC. 8-K 

展览10.3

本展品的某些保密部分已被省略并替换为“[***]”。已排除该展品的标识信息，因为（I）不重要，（II）公司通常会实际将该信息视为私密或机密。

修订协议

截至2024年9月25日

[到 这

ISDA 2002主协议

视为 自2022年3月31日起签订

之间

鉴于，各方先前已根据被视为于2022年3月31日由乙方和甲方签署的ISDA 2002主协议(该ISDA 2002主协议以及任何附表、交易确认、信用支持和其他附件、以及展览(包括其中任何明确纳入其中的内容)，为“协议”，该协议不时经修订、补充和/或重签订；

鉴于， 自2024年9月24日左右，乙方及其某些关联方自愿提请破产申请，启动《破产法典》第11章案件，题为 In re Vertex Energy, Inc.等。 （以下简称“第11章审判案”）， 在美国德克萨斯州南区休斯顿地方法院提交破产申请（该法院或其他行使对第11章案件管辖权的联邦法院，以下简称“破产法院”);

鉴于，在第11章案件相关，甲方和乙方希望修改协议，在本修正协议规定的条款下，自（包括）下述生效日期（如下所定义）开始生效；

鉴于， 甲方有意确认协议项下甲方的一切义务（在本次修订、修改和重订、增补、再融资或其他修改之下，自本协议生效日起或在本日之前），应依据本修正协议中规定的条款和条件继续生效，包括破产法庭在规定期限内颁布的中期斡旋令和最终斡旋令（如下文所定义的那样）。

现在 因此，考虑到本协议中包含的相互协议，各方特此同意如下：

在这份修正协议中：

“保证 协议”表示某份保证和修正及重订协议，日期为2024年9月24日左右，由Macquarie Energy North America Trading Inc.（“麦格理”）、乙方，以及Vertex Renewables Alabama LLC、 和Vertex Energy, Inc.订立，且随时可能修订、重订、补充或以其他方式修改。

“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“”表示保证协议中定义的生效时间发生的日期。

“中期 DIP 订单” 在保证协议中具有该术语的含义。

“中期 中介订单”在保证协议中的含义如约定。

在本修正协议中使用的大写词语，若未另行定义，则具有协议或SOA中给定的含义，视情况而定。

如果在提交日期后的三（3）天内未输入临时仲裁裁决令（或麦格理自行决定的其他时间段），则本修正案中规定的协议修正案将不会生效。

协议应于生效日期后按如下进行修改:

“司法管辖区就涉及本协议引发的任何争议的诉讼、诉讼或程序（"程序"），每一方不可撤销地：

[***]

“提供的 在延误和推迟期间和继续期间，上述内容不适用。

“(t) 为了本新闻发布和我们的收益网络研讨会：协议的第14部分经修订，在字母顺序中添加以下新的定义术语:

““可以接受 计划或出售” 指根据《破产法》第363条合理接受的重组或出售计划 向甲方提供，前提是如果甲方规定 (x) 项出售或重组计划将被视为甲方可以接受 与此类计划或销售相关的本协议终止或到期的程度，以现金全额支付 协议下欠甲方的所有款项或所有实际或有债务的现金抵押（除外 根据协议，可能在终止或到期之日当天或之后产生的本协议对甲方应承担的初步赔偿义务 对于此类已终止的交易；(y) 就重组计划而言，甲方将以 “已释放” 的形式获得释放 当事方”，并在每种情况下以 “释放方” 的身份根据该计划及其定义提供释放（提供 此类免责声明不适用于与本协议下任何交易相关的任何义务；以及 (z) 适用于 此类计划或出售要求甲方在生效日期之后继续根据协议与乙方进行交易的程度 对于此类计划或出售，甲方本着诚意和商业上合理的方式并根据其内部决定 其政策和程序（包括但不限于与 “了解您的客户” 要求相关的政策和程序） 能够在根据本节的此类重组或出售计划生效之日或之后继续与甲方进行交易 《破产法》第363条。”

““保证 协议“”是指2024年9月24日左右由MENAt、乙方b、Vertex Renewables Alabama LLC和Vertex Energy, Inc.之间签订的保证、修正和重订协议。

““破产法典“” 意指《美国法典》第11章。

““破产 法院“”在SOA中的含义如上所述。

““中区的美国破产法庭（““”指的是《破产法》第11章下规定的案件标题 In re Vertex Energy, Inc.等。 由Party b及其若干相关方在2024年9月24日前后向美国德克萨斯州南区休斯顿地方法院申请自愿破产保护。

““债务人在临时仲裁令中赋予该术语的含义。

““延迟 和推迟期间“”指的是在第11章破产案开端后至颁布临时中介命令之间的时间（前提是此临时中介命令在申请提起第11章破产案之时的三（3）天内签发），以及临时中介命令有效期内的时间（但不得超过申请日期后的三十（30）天）。

““生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“”在2024年9月24日左右双方A方和B方就协议（“协议”）相关的修正协议中赋予了该术语的含义。修改协议”).

““最终 居间订单“'意味着破产法院的最终裁定在最终基础上批准了中期 居间订单中规定的救济措施。”

““中期 DIP 订单“”在临时中介命令中赋予了该术语的含义。

““中期 中介订单“”在保证协议中赋予该术语的含义。

““MENAT” 意思是澳利亚麦格理能源北美贸易有限公司。”

““申请 日期“”在中期DIP订单中具有相同的意思。

““发帖后融资协议指2024年9月24日左右由借款人乙方及不时作为保证人的其他各方共同订立，作为贷款人代理和不时作为贷款人的Cantor Fitzgerald Securities的某种头等权有担保实体贷款和安全协议。

““炼油厂” 在临时中介命令中赋予了此类含义。

““RSA“重新支持协议（包括但不限于附属的所有期限表和承诺函）是在生效日期前由乙方与同意的贷款放款人（在协议中定义）之间达成，形式和内容令甲方满意，甲方的行为是合理的。”

“(u) 口译。 对《协议》第 14 节进行了修订，在该部分的末尾添加了以下措辞：

“本第14节及本主协议其他处定义的术语将在本主协议目的上具有其中指定的含义。本协议中未另有定义的大写字母术语将按照《保证协议》所修改和重述的规定有其含义。”

“(v)        对违约事件的修正。 仅就乙方而言，协议第5条(a)(vii)将全部删除，并替换为以下内容：

“(vii)      破产. 关于当事方、该方的任何压力位提供方或该方的任何适用指定实体，发生如下情况：-

(i) 临时DIP订单，其形式和内容应得到甲方合理接受，如果破产法院在申请日期后三 (3) 天内未作出该订单； 提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。 甲方可视为已合理接受在记录上提交的临时DIP订单的形式和内容；

(ii) 发帖融资协议在2024年9月27日之前未以至少39390204.38美元（在考虑任何暂扣款或资金支付日期之前），并且之后，根据批准的预算（在发帖融资协议中定义）进行资助。

(iii) 最终居间订单在提交日期后30天内未填写，格式和内容必须得到甲方合理接受；

(iv)批准『提交清算融资协议』并且在形式和内容上合理可接受Party A的最终订单（“订单”)，在提交日期后的30天内未被破产法院确认；最终的DIP订单30天内自提交日期起，破产法院未确认订单；

(v) 未能在提交日期后四 (4) 个日历月内敲定或确认可接受的计划或销售，但仅在根据SOA延长且定义后，可能延长至申请日期之后五 (5) 或六 (6) 个日历月。

(vi) 债务人未能履行协议、修正协议、临时居间令或最终居间令（在其颁布后）下的任何重要义务（包括信贷支持义务）；

（vii）债务人申请拒绝协议或根据破产法典第365（a）条拒绝协议；

(viii)任何债务人宣布自己是，或被破产法院发现为，行政上无力偿还，或任何债务人宣布不打算完全支付被允许的行政开支索赔。

(ix) 任何债务人提出或支持动议，试图将任何债务人的破产案件转为破产法第7章案件，或解除任何债务人的破产案件；

(x)当破产法院对任何债务人的破产案件做出将其转为破产法第7章案件或驳回任何债务人破产案件的命令时

(xi) 破产法庭做出命令，或任何债务人申请、提出或请求破产法案第1104条下指定(1) 受托人或(2) 再审或其他掌握与债务人业务操作相关的扩大权限的人员（即，超出破产法案第1106条(a)(3)和(4)规定范围之外的权限）；

(xii)任何债务人应履行的债务人持有融资安排加速到期，且债权人或债权人代理人未偿付；

(xiii) 任何债务人被指定接管人、保管人、受托人或清算人管理其所有或实质性部分资产，或受到此类指定或任何类似程序根据任何司法辖区的法律;

(xiv) 任何债务人提交或支持动议，提出计划书或其他诉状，或破产法院作出任何在任何实质方面影响、损害或限制（包括实施任何暂停或禁令）、甲方在协议、临时中介令或最终中介令项下的权利或乙方在协议项下的义务，或者影响、优先权或可执行性甲方根据临时中介令、临时DIP令、最终中介令或最终DIP令授予的任何安全权益或要求的任何状态。

(xv) 一方在其商业上合理的判断下，中间处理临时令或者在其生效后的最终中间处理令，应当全部失效。

(xvi) 中期居间裁令或者在其生效后的最终居间裁令：(A) 如未经甲方书面同意，直接受到影响、损害、限制、逆转、暂停、取消或者受到等待上诉的停止令或以其他任何方式实质性有利于保护甲方在中期居间裁令或者在签署时的最终居间裁令下所享受的保护，或者 (B) 被以任何方式修改或者修订，影响乙方根据ISDA协议享有的终止权利，如中期居间裁令所述方式进行的修改，或者以任何方式实质性有利于保护甲方作为套期保值方所享受的保护在中期居间裁令和/或最终居间裁令下，如未经甲方书面同意。

(xvii) 法院出具命令，要求在协议项下收到的任何付款的追索，或债务人要求在协议项下收到的任何付款的追索，无论该付款在申请日期之前、当日或之后。

(xviii) Party B未经党A事先书面同意，将本协议转让给任何第三方；

(xix) 任何动议或提交的诉辩文件均由债务人提出，拟议一项交易（非受管制DIP订单中明确 contemplation的交易），以出售炼油厂（通过资产出售、几乎出售所有资产、合并、重组或其他）而该交易既不是受管制计划，也不是销售。

(xx)               破产法院对破产法典第362节的自动停止令做出一项或多项授权解除的判决，涉及债务人的任何资产，并且这种解除会或可能合理地预期会产生重大不利影响;

(xxi) 任何债务人违反临时中介令或最终中介令的重要条款；或。”

每一方均代表对方承诺，协议中包含的所有声明都属实，并确凿有效，截至本修正协议签署之日（但就乙方作出的声明而言，如果由于、或与第11章案件的开始有关，此类声明不属实和准确，则除外），所有这些声明被视为每一方在本修正协议签署之日和生效日给予或重复，并且根据具体情况，不需要重复任何乙方无法由于、或与第11章案件的开始而做出的声明。

鉴于此，各方已于本修正协议生效日签署本修正协议。

麦格理银行有限公司

VERTEX炼油阿拉巴马有限责任公司