S-1/A 1 forms-1a.htm

 

根據2024年10月1日提交給美國證券交易委員會的文件

 

註冊 編號333-282408

 

 

 

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

 

表格 S-1

修訂案 第1號

 

登記表格 聲明

UNDER

1933年證券法

 

CURRENC GROUP INC.

(根據其章程所規定的註冊人的正確名稱)

 

開曼群島   6770   98-1602649

（註冊地點或其他管轄區的州份

註冊或組織）

  

(首要 標準工業分類

代碼編號)

  

（聯邦國稅局雇主身分識別號碼）

識別號碼）

 

410 北橋路,

空格 市政廳,

新加坡

電話： +65 6407-7362

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

 

證券公司 全球貨幣股份有限公司

122 東42街，18樓

紐約，紐約 10168

+1 800-221-0102

(代理服務之姓名、地址，包括郵遞區號，及電話號碼，包括區域代碼)

 

複本 致：

安德魯 M. 塔克

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP

101號 憲法大道西北，900套房

華盛頓 DC 20001

電話: (202) 689-2800

 

拟议的公开销售开始日期约为：自此后的时间至有效日期之后。

 

如果本表單上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條條例進行延遲或連續發行，請勾選以下方框。☒

 

如果此表格用於根據證券法462(b)條規定註冊額外證券以進行發行，請勾選下列方框並列出先前有效登記同一發行的證券法登記聲明編號。 ☐

 

如果此表格是根據證券法462(c)條下提交的後續生效修正案，請勾選下列方框，並列出前一生效的同一發行的證券法註冊聲明編號。 ☐

 

如果這份表單是根據證券法第462(d)條規定提交的後續生效修正案，請勾選下面的方框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

 

請勾選來表明登記者是否為大型加速存取器、加速存取器、非加速存取器、較小的報告公司或新興增長公司。 請參閱《交易法》第120億2條規定中《大型加速存取器》、《加速存取器》、《較小的報告公司》和《新興增長公司》的定義。

 

大型加速文件申報者 ☐ 加速申報者 ☐
非加速提交者 ☒ 較小型報告公司 ☒
  新興成長型企業 ☒

 

如果是新興成長型公司，則請標示是否選擇不使用遵守《證券法》7(a)(2)(B)條款規定提供的任何新的或修改的財務會計準則所提供的擴展過渡期。 ☐

 

依據需要延遲使生效日期，註冊人在必要的日期或日期上修訂本註冊聲明，直到註冊人提交進一步修訂，該進一步修訂明確指出本註冊聲明將依照證券法第8(a)條生效，或直到證券文件據美國證券交易委員會依據證券法第8(a)條判斷該註冊聲明應在該日期生效為止。

 

 

 

 

 

 

解說說明 注釋

 

這份修正 登記表格S-1（檔案號碼333-282408）的修訂案1號（「登記表格」） 純粹是為了提交修訂後的展示文件107號。登記表格除此説明說明書中列出的修改外，沒有進行任何更改。此修正案1號未包含登記表格中包含的公開發售說明書副本，其與2024年9月27日提交的登記表格保持不變。此修正案1號僅包括封面、此說明說明書、登記表格的簽名頁、修訂後的展示文件指數 和修正的展示文件107。

 

2

 

 

項目 16. 展示

 

以下是作為本登記聲明一部分提交的展品清單：

 

展品

數字

   描述
2.1*   2022年8月3日簽訂的業務組合協議，由INFINt收購公司、FINTECH併購子公司和Seamless集團公司共同簽署（作為代理聲明/招股書附件A包含在內）
2.2*   業務組合協議第1號修訂案，由INFINt、併購子公司和Seamless於2022年10月20日簽署（作為代理聲明/招股書附件A包含在內）
2.3*   業務組合協議第2號修訂案，由INFINt、併購子公司和Seamless於2022年11月29日簽署（作為代理聲明/招股書附件A包含在內）
2.4*   業務組合協議第3號修訂案，由INFINt、併購子公司和Seamless於2023年2月20日簽署（作為代理聲明/招股書附件A包含在內）
3.1*   2023年2月14日簽訂的INFINt收購公司修訂後的章程和章程（已納入參考檔案8-k表格3.1（文件號001-41079），並已於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交）
3.2*   第三 INFINt Acquisition Corporation的修訂及重訂組織憲章和章程，日期為2023年8月18日（此處援引向SEC提交的8-k表格（文件編號001-41079）附錄3.1，提交日期為2023年8月22日）
3.3*   INFINt Acquisition Corporation的第四份修訂及重訂組織憲章和章程，日期為2024年2月16日（此處援引向SEC提交的8-k表格（文件編號001-41079）附錄3.1，提交日期為2024年2月20日）
3.4*   Currenc Group Inc.的第五份修訂及重訂組織憲章和章程（此處援引向SEC提交的8-k表格（文件編號001-41079）附錄3.1，提交日期為2024年9月6日）
4.1*   A類普通股票樣本證書（此處援引向SEC提交的S-1/A表格（文件編號333-256310）附錄4.2，提交日期為2021年11月10日）
4.2*   普通股票樣本證書（此處援引向SEC提交的8-k表格（文件編號001-41079）附錄3.2，提交日期為2024年9月6日）
4.3*   認股權協議，日期為2021年11月23日，由INFINt Acquisition Corporation與Continental Stock Transfer & Trust公司作為認股代理（此處援引向SEC提交的8-k表格（文件編號001-41079）附錄4.1，提交日期為2021年12月1日）
5.1*  

Maples and Calder（香港）律師事務所的意見

10.1*   2021年11月23日簽署的登記權協議，涉及INFINt Acquisition Corporation及其中特定明名的安防持有人（透過參照提交至SEC的8-K表格附件10.2，文件號001-41079，日期為2021年12月1日）
10.2*   2021年11月23日簽署的信函協議，涉及INFINt Acquisition Corporation、INFINt Capital LLC及其中特定明名的安防持有人（透過參照提交至SEC的8-K表格附件10.7，文件號001-41079，日期為2021年12月1日）
10.3*   2021年11月23日簽署的投資管理信託協議，涉及INFINt Acquisition Corporation與Continental Stock Transfer & Trust Company之間的信託公司（透過參照提交至SEC的8-K表格附件10.1，文件號001-41079，日期為2021年12月1日）
10.4*   Currenc Group Inc.的2024年股權激勵計劃（透過參照提交至SEC的8-K表格附件10.1，文件號001-41079，日期為2024年9月6日）
10.5*   鎖定協議形式（透過參照提交至SEC的8-K表格附件10.2，文件號001-41079，日期為2024年9月6日）
10.6*   登記權協議形式（透過參照提交至SEC的8-K表格附件10.3，文件號001-41079，日期為2024年9月6日）
10.7*   2022年8月3日簽署的股東壓力位協議，涉及INFINt和Seamless的部分股東（作為代理報告/說明書的附錄G）
10.8*   2022年8月3日簽署的贊助方壓力位協議，涉及INFINt、贊助商和Seamless（作為代理報告/說明書的附錄H）
10.9*   選擇權 由Seamless Group Inc.和Noble Tack International Limited於2022年6月2日簽訂的授予選擇權契約。
10.10(a)*   修訂後的可換股債券工具，由Seamless Group Inc.、Regal Planet Limited和Chelsea Vanguard Fund於2021年9月14日簽署，並相關的修訂協議，日期為2021年9月14日。
10.10(b)*   修訂協議，由Seamless Group Inc.、Regal Planet Limited和Chelsea Vanguard Fund於2021年9月14日簽署。
10.10(c)*   Seamless Group Inc.和Chelsea Vanguard Fund於2022年12月9日簽訂的第二修訂協議。
10.10(d)*   Seamless Group Inc.和Chelsea Vanguard Fund於2022年12月9日簽訂的貸款協議。
10.10(e)*   Seamless Group Inc.、Regal Planet Limited和Chelsea Vanguard Fund於2023年9月14日簽訂的第三修訂協議。
10.10(f)*   修訂後的可換股債券工具，由Seamless Group Inc.、Regal Planet Limited和Chelsea Vanguard Fund於2023年9月13日簽訂。
10.11*   貸款協議，由Seamless Group Inc.和Regal Planet Limited於2022年8月26日簽訂。
10.12*   貸款協議，日期為2022年3月15日，由Seamless Group Inc.和Regal Planet Limited簽署
10.13*   貸款協議，日期為2021年12月28日，由Seamless Group Inc.和Alexander Kong King Ong簽署
10.14*   貸款協議，日期為2022年1月12日，由Seamless Group Inc.和Hui Ka Wah Ronnie簽署
10.15*   貸款協議，日期為2021年12月20日，由Seamless Group Inc.和Wong Wing Chi簽署
10.16*   支持支付提供者協議：Tranglo，日期為2021年3月10日，由Ripple Services Inc.和Tranglo Pte. Ltd.簽署
10.17*   支付輔助提供者補充協議，日期為2021年3月10日，由Ripple Services Inc.和Tranglo Pte. Ltd.簽署
10.18*   獨立儲備條款補充，日期為2021年6月21日，由Tranglo Pte. Ltd.和Independent Reserve SG Pte. Ltd.簽署
10.19*   協議備忘錄，日期為2021年5月12日，由Betur, Inc.和Tranglo Pte. Ltd.簽署
10.20*  

Coins.ph 使用者協議，日期為2013年4月1日

10.21*

   Independent Reserve 條款和條件

10.22*

   Pt E2Pay Global Utama 和 Pt WalletKu Indompet Indonesia 之間關於使用電子貨幣產品的合作協議，日期為2020年3月18日

10.23*

  

使用電子貨幣產品合作協議附件I，由 Pt E2Pay Global Utama 和 Pt WalletKu Indompet Indonesia 於2022年12月1日簽訂。

 

II-1

 

 

展示

數字

   描述
10.24*   由英菲特收購股份有限公司發出於 2023 年 5 月 1 日向英菲特資本有限公司發出的票據（參考附件 10.1 至表格 8-k 表格，並於 2023 年 5 月 4 日向證券交易委員會提交）
10.25*   富豪星球有限公司、無縫集團股份有限公司、亞歷山大金剛昂及瑞波實驗室新加坡股份有限公司簽發的擔保契約於 2023 年 5 月 25 日有限公司
10.26(a)*   由於 2021 年 3 月 19 日發出與創洛 Sdn Bhd 有關的股東協議，由瑞波實驗室新加坡股份有限公司簽署和之間的股東協議。有限公司及 TNG 金融科技集團股份有限公司（無縫集團股份有限公司的前身）
10.26(b)*   於 2023 年 4 月 13 日發出的股東協議第 1 號修正案，由香港瑞波實驗室股份有限公司之間發出之間發出的第 1 號修正案有限公司及無縫集團股份有限公司
10.27*   富豪星球有限公司、無縫集團股份有限公司、亞歷山大江金剛和瑞波實驗室新加坡股份有限公司簽發的擔保契約於 2022 年 9 月 16 日有限公司
10.28*  

由瑞波實驗室新加坡股份有限公司簽署於 2022 年 9 月 12 日的 XRP 銷售承諾總承諾協議有限公司及蓋亞有限公司

10.29*   於 2021 年 11 月 29 日致有關長隆集團有關股東協議的附屬函件，由瑞波實驗室新加坡股份有限公司發出並發出之間。有限公司及 TNG 金融科技集團股份有限公司（無縫集團股份有限公司的前身）
10.30*   瑞波實驗室新加坡股份有限公司簽署於 2021 年 11 月 29 日簽署的派遣協議有限公司、長樂有限公司及長隆有限公司
10.31(a)*   由瑞波實驗室新加坡股份有限公司簽署於 2022 年 3 月 10 日的 XRP 銷售承諾總承諾協議有限公司及長隆股份有限公司有限公司
10.31(b)*   由瑞波實驗室新加坡股份有限公司在 2022 年 4 月 15 日發出的《XRP 總承諾銷售承諾協議》的修訂有限公司及長隆股份有限公司有限公司
10.31(c)*   Ripple Labs 新加坡股份有限公司於 2022 年 5 月 24 日發出的《XRP 銷售承諾總承諾協議》第 2 號修正案有限公司及長隆股份有限公司有限公司
10.31(d)*   瑞波實驗室新加坡股份有限公司於 2022 年 9 月 12 日發出的《XRP 銷售承諾總承諾協議》第 3 號修正案有限公司及長隆股份有限公司有限公司
10.31(e)*  

Ripple Labs 新加坡股份有限公司在 2023 年 12 月 31 日發出的《XRP 銷售承諾總承諾協議》第 4 號修正案有限公司及長隆股份有限公司有限公司

10.32*   與瑞波實驗室新加坡瑞波實驗室有關於 2021 年 12 月 15 日舉行第一次股東大會的股東協議附屬函件。有限公司及 TNG 金融科技集團股份有限公司（無縫集團股份有限公司的前身）
10.33*   與瑞波實驗室新加坡有限公司發出的 2023 年 6 月 27 日致派遣協議的附屬信函。有限公司、長樂有限公司及長隆有限公司
10.34*   由瑞波市場亞太有限公司（瑞波實驗室新加坡股份有限公司的繼承者）發出，於 2023 年 11 月 7 日致股東協議的附屬函件，發出來自於三十一月七日有限公司）及無縫集團股份有限公司（TNG 金融科技集團股份有限公司的繼任者）
10.35*   由英菲特收購股份有限公司發出於 2023 年 9 月 13 日向英菲特資本有限公司發出的修訂和重新承諾票據（本文參考附件 10.1 至表格 8-k，並於 2023 年 9 月 15 日向證券交易委員會提交的）
10.36*   由英菲特收購股份有限公司發出於 2024 年 3 月 6 日向無縫集團有限公司發出的票據（參考附件 10.1 至表格 8-k，並於 2024 年 3 月 15 日向證券交易委員會提交）
10.37*   瑞波實驗室新加坡股份有關終止第二份協議的附屬函件，於 2024 年 1 月 1 日發出。有限公司、長樂有限公司及長隆有限公司
10.38*   比斯塔姆環球有限公司條款及細則
10.39*   菲律賓數字資產交易所條款及細則
10.40*   無縫集團股份有限公司與諾達國際有限公司之間發出的同意函日期為 2024 年 5 月 22 日
10.41*   可換股票購買協議，於 2024 年 8 月 30 日簽訂，由科倫集團股份有限公司、無縫集團有限公司和松山控股有限公司之間簽訂的可換股票購買協議。（本文載於 2024 年 9 月 6 日向證券交易委員會提交的附件 10.5 至表格 8-k（檔案編號 001-41079））
10.42*   備註表格（本文載於 2024 年 9 月 6 日向證券交易委員會提交的附件 10.6 至表格 8-k（檔案編號 001-41079））
10.43*   由科倫集團股份有限公司、無縫集團有限公司及松山控股有限公司之間簽訂的認股權證協議表格。（本文載於 2024 年 9 月 6 日向證券交易委員會提交的附件 10.7 至表格 8-k（檔案編號 001-41079））
10.44*   由英菲特收購股份有限公司與埃夫哈頓有限責任公司之間發出的 2024 年 8 月 30 日發出的票據（本文參考附件 10.8 至表格 8-k（檔案編號 001-41079），並於 2024 年 9 月 6 日向證券交易委員會提交)
10.45*   由英菲特收購股份有限公司與格林伯格特勞里格 LLP 之間發出的 2024 年 8 月 30 日發出的票據（參考附件 10.9 至表格 8-k（檔案編號 001-41079），並於 2024 年 9 月 6 日向證券交易委員會提交)
10.46*   由英菲特收購股份有限公司和英菲特資本有限責任公司之間發出的 2024 年 8 月 30 日發出的票據（參考附件 10.10 至表格 8-k（檔案編號 001-41079），並於 2024 年 9 月 6 日向證券交易委員會提交）
    科倫集團股份有限公司附屬公司名單（參考附件 21.1 至表格 8-k（檔案編號 001-41079）成立，並於 2024 年 9 月 6 日向證券交易委員會提交)
23.1*   馬庫姆有限責任公司的同意
23.2*   磁力共振穆爾羅蘭有限責任公司的同意
23.3*   梅普爾斯和卡爾德（香港）LLP 同意書（包括在附件 5.1 的一部分）
24.1*  

授權書（包括在本文簽名頁面上）

107**   申報費表
101 英寸   內線式 XBRL 執行個體文件
101. 西班牙文   內線 XBRL 分類擴展結構描述文件
101、每分鐘   內線 XBRL 分類擴展計算連結基本文件
101. 防禦   內線 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔
101. 實驗室   內線 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文件
101. 前   內線 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104**   封面 頁面互動數據文件（格式為內嵌 XBRL 並包含在附件 101 中）

 

* 之前 已備案。
   
** 已提交。

 

II-2

 

 

簽名

 

根據證券法的要求，申請人已經授權代表其在2024年10月1日簽署此登記聲明，並由以下人員正式授權。

 

  CURRENC 集團股份有限公司。
     
  作者： /s/ Ronnie Ka Wah Hui
  名稱： Ronnie Ka Wah Hui
  職稱： 首席執行官

 

授權書

 

每一位在下方簽名的人特此親自任命和指定Ronnie Ka Wah Hui為其真實合法的律師代理人和代理人，並授予其完全的替代和再替代權，代表該人並代表其，以任何和所有身份，在其人名義下對本註冊申報書以及任何或所有修訂事項，包括對該註冊申報書的後續修訂，包括其中的招股說明書或修訂後的招股說明書以及按照證券法第462條規定提交後即生效的相同發行的任何註冊申報書簽名以及與之有關的所有其他文檔提交給證券及交易委員會，並授予上述律師代理人和代理人以及他們中的每一位充分的權力和權限，以便於該處所進行的每一項必要和需要進行的行為和事項，完全地就其意圖和目的，就像他或她本人可能會或能夠親自做的那樣，在此藉此對上述律師代理人代理人或任何他們的代理人或替代人可能憑藉本文件合法做或使其完成的所有事情予以批准和確認。

 

根據1933年修訂的《證券法》，本註冊聲明書和授權書已由以下人員按照所示職務簽署st 2024年10月1日。

 

簽名   標題
     
/s/ Ronnie Ka Wah Hui   首席執行官
Ronnie Ka Wah Hui   (主要 執行官)
     
/s/ 哈蓋·拉維德   首席財務官
Hagay Ravid   （財務和會計負責人）
     
/s/ 亞歷山大·金·王·江   董事
亞歷山大 金·王·江    
     
/s/ Eng Ho Ng   董事
Eng Ho Ng    
     
/s/ Kevin 陳   董事
Kevin 陳    
     
/s/ Kanagaraj Lorenz   董事
Kanagaraj Lorenz    
     
/s/ Eric Weinstein   董事會主席 Eric Weinstein
艾瑞克 溫斯坦    

 

II-3

 

 

授權代表在美國的簽名

 

根據1933年證券法案的要求，簽署人，Currenc Group Inc.在美國的授權代表，已於2024年10月1日簽署了本註冊聲明。

 

授權 美國代表

 

/s/ 科琳 A. 德 弗里斯  
名稱： 科琳 A. 德 弗里斯  
職稱： 高級副總裁  

 

II-4