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附件10.1

执行版本

第二修正案

至

第七次修订和恢复的信用承诺和第二次修订和恢复的安全协议的修正案

对第七次修订和恢复的信用证协议的第二次修订以及对第二次修订和恢复的证券协议的修正案（本“修正案”），日期为2024年10月1日，由SmEnergy Company共同发起，SmEnergy Company是一家根据特拉华州法律正式成立和存在的公司（“以下简称“借款人");作为本协议一方的每个贷款人（包括下文提及的新贷款人）;以及Wells Fargo BANk，CLARASSOCIATION，作为贷款人的行政代理人（以该身份，连同其以该身份的继任者，根据法律实施或下文提及的信贷协议中另有规定，”管理代理”）、发行银行和Swingline收件箱。

独奏会

A. 借款人、行政代理人和贷方是日期为2022年8月2日的某些第七份修订和重述信贷协议（在本协议日期之前修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改）的一方，”信贷协议“，以及经本修正案修订的信贷协议，”修订后的信贷协议”），根据该规定，贷方已向借款人并代表借款人提供了某些信贷。

B. 借款人和行政代理是日期为2022年8月2日的某些第二次修订和重述担保协议（在本协议日期之前修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改）的一方，”安全协议”，以及经本修正案修订的《安全协议》，“修订后的安全协议”).

C. 借款人已通知行政代理和贷款人，其打算收购（i）“仅限SM合同”（定义见借款人与Northern Oil and Gas，Inc.之间日期为2024年6月27日的某些收购和合作协议）。特拉华州公司（“合作协议”）和（ii）“资产”（定义见XCL收购协议）（上述第（i）和（ii）条中描述的资产，“SmEnergy股份”（定义见合作协议）XCL收购资产”).

D. 就XCL收购的完成而言，行政代理人、贷款人一方和借款人已同意（除其他事项外）：（i）修改《信贷协议》，如第2.1条在此，（ii）将规定到期日延长至2029年10月1日，以及（iii）将总选定循环承诺金额从

中规定的1，250，000，000美元至2，000，00，000美元第3节在每种情况下，如本文所述，自第二次修订生效日期（定义如下）起生效。

E. 就本修正案而言，借款人和贷款人希望并同意添加花旗银行，不适用和多伦多自治领银行纽约分行（统称为“新的贷款人“而每一个都是”新贷款人“）自第二修正案生效日期起，作为信贷协议项下的贷方。

F. 双方协议如下：

第1款. 定义的术语. 修订后的信贷协议中定义但未在本修订中定义的每个大写术语应具有修订后的信贷协议中赋予该术语的含义。除非另有说明，否则本修订案中的所有章节均指修订后的信贷协议。

第2款. 修正. 依赖本修正案中包含的陈述、保证、契约和协议，并在满足中规定的先决条件的前提下第4节在此，信贷协议和担保协议应按照本规定的方式进行修订，自第二次修订生效日起生效第2节.

2.1 《信贷协议》修正案. 特此将信贷协议（签名页、附件、附件和附表除外）全文修订为：附件A 附于此。

2.2 更换附件一。现修订信贷协议附件一，并以下列形式重述其全部内容附件一附于本文件，并附件一本合同附件应被视为作为信贷协议的附件一。在本修正案和在第二修正案生效日作出的任何贷款生效后，(A)每个贷款人(包括每个新贷款人)持有的贷款总额低于其适用的循环贷款占所有贷款的百分比的，应在必要的范围内垫付新贷款，使每个贷款人的适用循环百分比等于该贷款人在本修订生效后选择的循环承诺额所代表的总循环承诺额的百分比，这笔款项应支付给行政代理，并用于偿还持有贷款总额高于其适用的循环贷款百分比的每个贷款人的未偿还贷款，(B)每个贷款人(包括每个新贷款人)在每份信用证(如有)中的参与度应自动调整为等于其适用的循环百分比；(C)行政代理应指定进行其他调整，以使适用于每个贷款人(包括每个新贷款人)的循环信贷敞口等于所有贷款人循环信贷敞口总额的适用循环百分比；及(D)每个贷款人特此免除因本协议第5.02节所述的贷款和调整而应向该贷款人支付的任何分期付款第2.2条.

2.3 替换信贷协议附件A和信贷协议新附件A-2.

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（a）特此以以下形式对信贷协议的附件A进行修改和重述附件A-1附于本文件，并附件A-1 所附内容应视为附件A-1万亿。信贷协议。

（b）附件A-2 兹以适当的字母顺序以以下形式添加到信贷协议中附件A-2附于本文件，并附件A-2 所附内容应视为附件A-2万亿。信贷协议。

2.4 替换信贷协议附件D. 特此以以下形式对信贷协议的附件D进行修改和重述附件D附于本文件，并附件D 随附的内容应视为随附于信贷协议的附件D。

2.5 替换信贷协议附件E. 特此以以下形式对信贷协议的附件E进行修改和重述展品：E附于本文件，并展品：E 所附内容应视为作为附件E附在信贷协议中。

2.6 替换信贷协议附件F. 特此以以下形式对信贷协议的附件F进行修改和重述展品：F附于本文件，并展品：F 随附的内容应视为随附于信贷协议的附件F。

2.7 《安全协议》修正案. 特此对安全协议进行修订，修改并重申“排除账户”的完整定义，具体如下：

“除外账户”指（a）任何账户，只要该账户的余额在任何时候都不超过2，500，000美元，并且所有该账户的总余额在任何时候都不超过5，000，000美元;（b）仅用于支付工资、工资税或员工福利付款或仅包含任何人现金的任何账户，借款人或其任何子公司除外，并且现金仅代表该第三方并为其利益在该账户中持有;（c）信托、信托或托管账户;（d）“零余额”账户;和（e）任何抵押给第三方的账户，前提是该优先权是允许的优先权。

第3款. 总选举循环承诺金额. 依赖本修正案中包含的陈述、保证、契约和协议，但须满足中规定的先决条件第4节在此，行政代理人、贷方和借款人同意，自第二修正案生效日期起，总选定循环承诺金额将根据第二修正案生效日期从1，250，000，000美元增加到2，000，000美元附件一附于此。

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第4款. 先行条件. 本修正案自行政代理收到以下文件并满足本规定的其他条件之日起生效第4节 (the "第二修正案生效日期”），其中每一项在形式和实质上都应令行政代理人合理满意：

4.1 同行. 行政代理应已收到借款人和每份应收账款（包括每份新应收账款）正式签署的本合同副本，这些副本可通过第8.3节 (or，如果任何一方尚未收到已执行副本，则通过电子邮件、传真或其他书面或电子方式确认该方已执行本合同副本）。

4.2 费用及开支. 借款人应已根据信贷协议第12.03（a）条向行政代理支付任何及所有费用和支出，包括根据本修订案或与本修订案相关应向行政代理和贷方（包括新贷方）支付的所有预付费用和合理的实付费用。

4.3 法律意见. 行政代理应收到贷款方律师Kirkland and Ellis LLP签署的法律意见，其形式和实质内容使行政代理合理满意。

4.4 没有留置权. 行政代理人应收到（a）令其满意的证据（包括抵押解除），证明XCL收购资产上的所有优先权（例外优先权除外）已被解除或终止，仅需提交适用的终止和解除;（b）正式签署的可记录的解除和终止，形式和实质内容令行政代理人满意。

4.5 结业证书。行政代理应已收到借款人的秘书、助理秘书或负责官员的证书，证明：(A)该证书附有真实、准确和完整的XCL收购协议副本，以及与XCL收购有关而签立和交付的所有实质性信函和其他重大协议和文书(统称为“XCL收购文件“)、(B)于第二修正案生效日期与任何借款大致同时，借款人实质上正按照XCL收购文件的条款完成XCL收购(无任何重大豁免或修订未经行政代理以其他方式批准)，而贷款各方将直接或间接拥有Sm Energy于资产中的份额；及(C)作为完成XCL收购的条件的所有重大政府及第三方同意以及董事(或类似实体管理机构)的所有股权持有人及董事会已取得并具有十足效力。

4.6 偿付能力证书. 行政代理应已收到借款人首席财务官以其合理接受的形式发出的偿付能力证明，证明XCL收购生效后，贷款方综合具有偿付能力。

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4.7 高级船员证书。行政代理人应已收到每一贷款方的秘书、助理秘书或一名负责官员的证书，其中列明(A)成员、董事会或其他适当管理机构关于授权该贷款方签立和交付其所属的修正案和其他贷款文件以及进行该等文件中所设想的交易的决议；(B)该贷款方的获授权签署该贷款方所属的贷款文件的高级人员，该高级人员将被另一名或多名正式授权的高级人员取代；为签署文件及发出与经修订信贷协议及其他贷款文件有关的通知及其他通讯，以及拟进行的交易，(C)该等获授权人员的签名样本及(D)经核证为真实及完整的有限责任公司协议、公司章程或公司章程或其他适用的组织文件。行政代理和贷款人可以最终依赖该证书，直到行政代理收到贷款方的书面通知。

4.8 良好的资历证书. 行政代理人应已收到适当国家机构关于其成立或组建司法管辖区内各贷款方的存在、资格和良好信誉的证书。

4.9 KYC要求. 行政代理人和贷方应已收到（第二修正案生效日期前至少三（3）个工作日），并在形式和实质上合理满意银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括但不限于《美国爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，如果行政代理人和/或招标人在第二修正案生效日期前至少十（10）个工作日要求提供此类文件或其他信息。

4.10 备注. 在贷方（包括新贷方）要求的范围内，管理代理人应收到应付给每个贷方（包括每个新贷方）的正式签署的票据，该票据要求本金额等于其截至本协议日期的最高信用金额（经此处修订）的票据。

4.11 没有违约或借款基础不足事件. 不会发生持续的违约事件，并且循环信用风险总额不得超过借款基础。

4.12 赎回2025年优先票据. 借款人应全额赎回借款人发行的原本金总额为500，000，000美元的某些于2025年6月1日到期的无担保5.625%优先票据。

4.13 其他文件. 行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的其他文件。

为了确定满足本规定的条件第4节，每一位签署本修正案的申请人均应被视为同意、批准或

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接受或满意本规定要求的每份文件或其他事项第4节得到招标人的同意或批准，或可接受或满意，除非行政代理在第二修正案生效日期之前收到该招标人的通知，明确说明其反对意见。行政代理应将第二修正案生效日期通知借款人和每位借款人，该通知应具有决定性和约束力。

第五节、第二节、第二节新的贷款人。自第二修正案生效之日起生效，每名新贷款人在此加入、成为信贷协议的一方，并同意作为贷款人遵守信贷协议的条款和条件并受其约束，就像该新贷款人是信贷协议的原始签字人一样。各新贷款人特此委任并授权行政代理代表其采取行政代理的行动，并行使信贷协议条款授予行政代理的权力和酌情决定权，以及合理附带的权力和酌情决定权。每一新贷款人表示并保证(A)其拥有执行和交付本修正案的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，以完成本修正案拟进行的交易并成为信贷协议项下的贷款人，(B)其已收到信贷协议副本和根据第8.01节交付的最新财务报表副本，以及(C)自第二修正案生效之日起及之后，其应为信贷协议及其他贷款文件之条款一方及受其约束，并享有贷款人之权利及义务。

第6款. 第二修正案生效日期契约.在第二修正案生效日期后四十五（45）天之日或之前（或行政代理全权决定同意的较后日期）：

（a）行政代理人应已收到借款人编制的储备金报告，其中列出了截至2024年9月1日归属于XCL收购资产的已证明储备金（“以下简称“收购储备报告”).

（b）行政代理人应收到正式签署和公证的信托和/或抵押契约或现有信托和/或抵押契约的补充，其形式令行政代理人满意，以便抵押财产至少占已证明石油和天然气财产PV-9的85%（包括XCL收购资产）通过最近提交的储备报告和收购储备报告合并进行评估。

（c）行政代理应已收到所有权信息，以及之前交付给行政代理的所有权信息，行政代理合理满意，列出了最近评估的已证明石油和天然气资产（包括XCL收购资产）的所有权状况

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交付的储备报告和收购储备报告（合并）至少构成勘探和生产活动、收购、处置和生产后借款基地价值的125%。

第七节、第二节、第二节重申现有的陈述和保证。借款人特此(A)承认本修正案和信贷协议的条款；(B)批准并确认其在其作为一方的每份贷款文件项下的义务，并承认其在每份贷款文件项下的持续责任，并同意其作为一方的每份贷款文件保持十足效力和经明确修订的作用；以及(C)向贷款人陈述并保证，在本修正案条款生效之日：(I)借款人作为一方的每份贷款文件中所载的所有陈述和保证，在第二修正案生效之日在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果已经受到重大、重大不利影响或类似的限制，则在所有方面都是真实和正确的)(除非任何该等陈述或保证仅与一个较早的特定日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在所有重要方面都是真实和正确的(或，如果已经受到重大限制，重大不利影响，或类似的资格，在所有方面都真实和正确))；(Ii)并无违约或违约事件发生及持续，循环信贷风险总额不超过借款基础；。(Iii)自根据信贷协议第8.01(A)节提交最近一份资产负债表之日起，并无发生重大不利影响；。(Iv)借款人执行、交付和履行本修正案是在借款人的公司权力范围内，已得到所有必要的公司行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员的同意或批准，也不违反适用法律的任何规定或对借款人或任何其他贷款方具有约束力的任何协议，但违反不会合理预期会产生实质性不利影响的协议除外；和(5)本修正案构成借款人根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但下列情况除外：(A)其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权的法律的限制，以及(B)衡平法补救办法的可获得性可能受到一般适用的衡平法原则的限制，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上予以考虑。

第8款. 杂类.

8.1 确认. 在本修正案生效后，信贷协议（经本修正案修订）的条款应根据其条款继续完全有效。本修正案应构成贷款文件。

8.2 没有豁免权. 行政代理人或贷方一方对本修正案的执行，以及行政代理人或贷方或其官员与此相关的任何其他作为或不作为，均不得视为行政代理人或贷方对第二修正案生效日期或之后可能存在的任何违约或违约事件的放弃，可能发生在第二次修订生效日期之前，也可能发生在未来根据信贷协议和/或其他贷款文件发生。同样，本修正案中的任何内容均不得直接或直接或间接地

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以任何方式间接地：(A)损害、损害或以其他方式不利地影响行政代理人或贷款人在任何时间就任何违约或违约事件行使与贷款文件有关的任何权利、特权或补救的权利；(B)除本合同另有规定外，修订或更改信贷协议、其他贷款文件或任何其他合同或文书的任何规定；或(C)构成任何交易过程或其他基础，以改变借款人的任何义务或行政代理人或贷款人在信贷协议、其他贷款文件项下的任何权利、特权或补救办法，或任何其他合同或文书。本修正案中的任何内容不得被解释为行政代理或贷款人对任何违约或违约事件的同意。信贷协议中对“本协议”、“本协议”或任何其他类似含义的词语的每一次提及，应指并应是对在此修订的信贷协议的提及；在任何其他贷款文件中，对信贷协议或任何类似含义的词语的每一提及，应是对经在此修订的信贷协议的提及。

8.3 同行。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输(包括.pdf)交付本修正案的已签署签字页应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》)所规定的，纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

8.4 费用. 根据信贷协议第12.03（a）条的规定，并在其中包含的限制的情况下，借款人特此同意按要求支付行政代理因谈判、准备和执行本修正案和所有相关文件而发生的所有合理自付费用，包括但不限于外部律师的合理费用、收费和支出。

8.5 继承人和受让人. 本修正案对双方及其各自的继承人和转让人具有约束力并符合他们的利益。

8.6 可分割性. 本修正案中的任何条款在任何司法管辖区被认定无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在无效、非法或不可执行的范围内均无效，但不影响本协议或其其余条款的有效性、合法性和可执行性;特定条款在特定司法管辖区无效不得在任何其他司法管辖区使该条款无效。

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8.7 无口头协议. 本修订案、信贷协议和其他贷款文件以及有关应付给行政代理人的费用的任何单独书面协议构成双方之间与本协议及其主题相关的完整合同，并取代与本协议及其主题相关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。本修订案、信贷协议和其他贷款文件代表本协议双方之间的最终协议，并且不得与双方先前、同期或后续口头协议的证据相矛盾。双方之间不存在不书面的口头协议。

8.8 治国理政法. 本修正案（包括但不限于有效性和执行性）应受纽约州法律管辖并遵守纽约州法律。

[需要关注的签名页面]

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第9页

双方已促使本修正案正式签署，自上文第一条规定的日期生效。


借款人：		SM能源公司

	作者：	/s/ A。韦德钱包
	姓名：	‘A.韦德·珀塞尔
	标题：	常务副总裁兼首席财务官

[签名页至第二修正案