0000893538false00008935382024-10-012024-10-01

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定

報告日期（最早事件報告日期）
2024 年 10 月 1 日到期。

sm energy公司公司
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華州001-3153941-0518430
（合併的）主權或其他管轄區(設立或其它管轄地的州)（納稅人識別號碼）
1700 林肯街3200號80203
丹佛, 科羅拉多州
(郵政編碼)
，（主要行政辦公地址）
註冊人的電話號碼，包括區號：(303) 861-8140

不適用
(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)

如8-K表格申報旨在同時滿足報告人根據下列任何規定的申報義務，請勾選適用的盒子（請參見一般說明A.2）。

☐根據交易法規第14a-12條（17 CFR 240.14a-12）徵集材料

☐在交易法規第14d-2(b)條（17 CFR 240.14d-2(b)）規定的預先開始通信

☐其它

☐交易所法規13e-4（c）項下的開工前通訊（17 CFR 240.13e-4（c））

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱
交易標的
在其上註冊的交易所的名稱
普通股，每股面值$0.01
SM
請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興成長公司 ☐

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐


簡介
根據2024年6月28日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中披露的信息，Sm Energy公司（「公司-5g」公告8-K”），於2024年6月27日，Sm Energy公司（「sm energy」SEC”），與美國證券交易委員會（「交易所」公司”），與購買和銷售協議（「XCL收購協議」與XCL AssetCo，LLC，一個特拉華有限責任公司，XCL Marketing，LLC，一個特拉華有限責任公司，Wasatch Water Logistics，LLC，一個特拉華有限責任公司，XCL Resources LLC，一個德克薩斯有限責任公司，以及XCL SandCo，LLC，一個特拉華有限責任公司（以下簡稱“XCL賣方”，並且根據其中描述的有限目的，還有北方石油和天然氣公司，一個特拉華州公司（“NOG”）。根據XCL收購協議，公司同意以現金25.5億美元收購XCL賣方在Uinta盆地擁有的石油和XCL收購”中的所有權益，視情況而定的購買價格調整。在簽署XCL收購協議後，公司行使了其選擇權，收購了先前由相鄰運營商所擁有的某些額外Uinta盆地資產。2024年10月1日，公司、NOG和XCL賣方完成了XCL收購協議規定的交易，與此有關的事件在本8-k表格上的當前報告中發生了。
項目1.01    進入實質性明確協議。
2024 年 10 月 1 日，公司簽訂了第二修正案（”第二修正案”）至第七次修訂和重述的信貸協議（經修訂的，”信貸協議”）由富國銀行全國協會作爲貸款人的行政代理人，其他所有貸款機構都是信貸協議的當事方。第二修正案修訂了信貸協議的某些條款，其中包括：（i）將信貸協議下的選擇借款承諾從12.5億美元增加到20億美元；（ii）將信貸協議的到期日延長至2029年10月1日；（iii）修改某些其他條款，這些條款反映了民選承諾水平的提高、公司規模和規模的擴大以及到期日的延長。上述對第二修正案及其所設想交易的描述並不完整，完全受第二修正案全文的限制，該修正案的副本作爲附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
項目2.01    完成資產收購或處置。
如上簡介中所討論，2024年10月1日，在XCL收購完成之前，根據XCL收購協議的條款，公司將XCL收購協議的20%不可分割權益轉讓給NOG； 並且公司、NOG和XCL賣方完成了XCL收購。 支付給XCL賣方的總現金對價約爲24億美元（包括公司行使其收購相鄰運營商Uinta Basin資產的特定額外選擇權），公司支付了約19億美元（扣除公司在所收購資產中的80%不可分割權益）在對購買價格進行初步調整後。公司和NOG支付給XCL收購的最終對價仍需根據習慣的發帖調整。
公司在XCL收購的交割結束時支付現金購買價格的部分資金來自公司進行的私人發行，包括到2029年到期的7.5億美元的高級票據和到2032年到期的7.5億美元的高級票據，此前已在公司於2024年7月18日向SEC提交的8-k表格中披露，也包括現金及公司的優先擔保信用設施下的借款。上述XCL收購協議的描述和相關交易並不完整，並且其完整性將由XCL收購協議的全文資料來確認，其中副本已作爲附件10.1提交給公告8-k，並通過參考形式併入本文。
公司打算在此表格8-k文件中提交一份修正文件，包含XCL賣方的歷史基本報表和根據第9.01條款有關XCL收購的前瞻性財務信息，最遲在此表格8-k的到期日後71天前提交。
本報告的第二修正案中，以及包含在8-k公告中的XCL收購協議和合作協議，旨在向投資者和安防-半導體持有者提供有關其中擬議交易條款的信息。這些協議並非旨在提供有關公司、XCL賣方、NOG或XCL收購資產的其他事實信息。第二修正案、XCL收購協議和合作協議中包含的陳述、擔保、契約和協議，僅供這些協議的目的和特定日期之用，僅爲當事方利益，可能受到當事方同意的限制（包括通過爲這些協議的目的而做出的機密披露對合同風險進行分配，而不是將這些事項作爲事實進行確認），並可能受到適用於不同於投資者和安防-半導體持有者的合同方的實質性標準限制。公司的安防-半導體持有者不應僅依賴於第二修正案、XCL收購協議和合作協議中的陳述、擔保、契約和協議或任何描述，作爲公司、XCL賣方、NOG或XCL收購資產實際情況或控件的表徵。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在第二修正案


協議或合作協議（如適用），隨後的信息可能會或可能不會完全反映在公司的公開披露中。
條款2.03    註冊人直接金融義務或偏離負債安排的創建。
本8-k表格中1.01項下的披露也適用於此處的2.03項，並通過引用併入本文。第二修正案的副本作爲附件10.1附在此，並通過引用併入此2.03項。
項目7.01 法規FD披露。
2024年10月2日，該公司發佈了一份新聞稿（下稱“新聞發佈”），宣佈完成XCL收購。新聞稿的複印件作爲附件99.1隨附，並通過引用納入本7.01項。
根據本項7.01所提供的信息，包括附件99.1，不應視爲根據1934年修訂後的《證券交易法》第18條的目的而"提交"，也不會被引用並納入根據1933年修訂後的《證券法》的任何申報文件中，除非在其中明確定義並納入引用。
項目9.01 基本財務報表和展品。
(d) 展品。
展示編號描述
104
封面交互式數據文件（格式爲內嵌XBRL，並作爲展品101包含在內）
_____________________________________
*根據規則S-k的601(a)(5)項，合同的某些時間表和展會已被省略。任何省略的時間表或展會的副本將根據要求提交給SEC。


簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
sm energy company
日期：2024年10月2日通過：詹姆斯·萊貝克
James b. Lebeck
阿爾扎曼德神經公司