UNITED STATES

証券取引所
委員会

ワシントンDC20549

スケジュール13D

証券取引法に基づく

（修正 第5号）

ARQIt QUANTUM INC.

（発行体の名称）

普通株式 

(証券分類のタイトル)

0567U127

（CUSIP番号）

D2BWリミテッド 

c/o Arqit Limited

3 Orchard Place

イギリス、ロンドン SW1H 0BF
+44 203 91 70155

通知および通信の受信を認可された個人の氏名、住所および電話番号

2024年9月30日 

(この声明の提出が必要なイベントの日付)

過去に当該スケジュール13Dの対象となる取得を報告するためにスケジュール13Gの記述を提出した申告者がおり、本スケジュールを提出する理由が§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）、または240.13d-1（g）による場合、次のボックスをチェックしてください。 ¨

* この表紙の残りの部分は、被報告者の初めての提出に関するものであり、前の表紙で提供された開示に変更を加える情報を含む後続の修正に関しても記入する必要があります。

この表紙の残りに必要な情報は、「証券取引法（法）第18条の目的に関して「提出された」と見なされるものではなく、その部分に関する法の責任の対象ともなりませんが、法のその他の規定の対象となります（ただし、注を参照）。

(1) シェア量は、2024年9月25日に効力を発生した発行会社の普通株式の25:1逆分割の影響を反映するように調整されました。

(2) 2024年9月30日現在発行済み普通株式は11,545,354株に基づいています。

(1) シェア量は、2024年9月25日に効力を発生した発行会社の普通株式の25:1逆分割の影響を反映するように調整されました。

(2) ウィリアムズカンパニーズが保有している不可撤回の委任状により、株式432,345株を投票する権利が与えられています。項目4を参照してください。

(3) 2024年9月30日現在に発行済みの普通株式は11,545,354株に基づいています。

(1) シェア量は、2024年9月25日に効力を発生した発行会社の普通株式の25:1逆分割の影響を反映するように調整されました。

(2) 2024年9月30日現在発行済み普通株式は11,545,354株に基づいています。

説明書

本修正第5条（以下「修正」）は2021年9月17日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dの記載を修正し補足するもので、2021年10月12日、2023年2月3日、2024年4月14日、および2024年9月16日に修正されたD2BWリミテッド、デビッド・ウィリアムズ、デビッド・ベストウィック（以下、「報告者」）によるアーキット・クワンタムの普通株式（1株当たりの帳簿価額$0.000004の「普通株式」）に関する声明を修正します。 ケイマン諸島の法律に基づく免税の有限責任会社であるアーキット・クワンタム・インク（以下、「発行会社」）。 本提出書類に報告された情報は、本修正によって修正、再記載、または取って代わられるまで有効です。 この修正書において明確に定義されていない大文字で表記される用語は、提出書類に記載されている意味を有します。

2024年9月25日、発行体は逆シェア分割（以下、「逆シェア分割」という）を実施し、発行体の承認株式総額は以下のように統合されました：これまで1株$0.0001の469,000,001株の普通株式と1株$0.0001の30,999,999株の優先株式から、1株$0.000004の18,760,000株の普通株式と1株$0.000004の1,240,000株の優先株式に変更されました。特に記載がない限り、報告者がこの修正において報告した普通株式の金額は逆シェア分割を反映しています。

この修正は、ウィリアムズカンパニーズ氏による普通株の一部の譲渡を報告し、スケジュール13Dの項目2を修正するために行われました。

以下に示す情報は、申請書を更新し、以下の各個別項目に対する回答は、関連する情報がある場合はすべての項目に対する回答と見なされます。各報告者に関する情報は、その報告者自身によってのみ提供され、他の報告者によって提供された情報の正確性や完全性については、13d-1(k)規則で別段の指示がない限り、いかなる報告者も責任を負いません。

アイテム2. アイデンティティーと バックグラウンド

日程のアイテム2 13Dは、次のように修正および全文が置換されます。

D2BWリミテッドは、イギリスおよびウェールズの法律に基づく株式有限会社であり、ウィリアムズとベストウィック氏が所有し、事務所を11 Bresseden Place、London SW1E 5BY、イギリスに置くビジネスを主たる事業としている非公開会社です。D2BWリミテッドの主たる事業は、投資目的で有価証券の購入、保有、販売です。D2BWリミテッドの取締役は、ウィリアムズ氏とベストウィック氏です。

ウィリアムズカンパニーズ氏とベストウィック氏は、イギリスの市民であり、主たるビジネスオフィスの住所は、イギリス・ロンドン SW1E 5BY、ブレスデン・プレイス 11番地です。ベストウィック氏は当事者のコンサルタントです。

過去5年間、報告者のいずれも刑事訴訟（交通違反や類似の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことはありませんし、また、司法または行政機関における民事訴訟のいずれかの当事者となり、それによってその個人が連邦または州の証券法に対する違反の今後の差し止め、または活動の禁止または命令を受けたり、あるいはそのような法律に違反した判決を受けたことがありませんでした。

取引の目的

日程のアイテム4 13Dは以下の通り修正および補完されます：

離婚に関連する和解契約に基づき、2024年9月30日、ウィリアムズカンパニーズ氏は432,335株の普通株式を元妻に譲渡しました。和解契約に基づき、ウィリアムズカンパニーズ氏の元妻はその普通株式について、かつての夫婦の自宅の売却が完了するか2024年12月31日のいずれか早い日まで、ウィリアムズカンパニーズ氏に投票権代理人権を付与しました。したがって、ウィリアムズカンパニーズ氏はその普通株式に対する共有する有益所有権を保持しています。

ウィリアムズカンパニーズ氏および彼の元妻が行使可能な普通株式の売却量を制限する和解契約において、次のように定められています。2024年12月31日の深夜まで、これらの人物は、それぞれ（i）前の3か月間に平均された普通株式の1日の出来高の10%を超える株式を売却してはならず、（ii）何らかの事情によって、合計で10万株を超える普通株式を売却してはなりません；ただし、普通株式の値が非常に急激に変化し、普通株式の価値が2日間で33%以上変動した場合、または普通株式の価格が1株あたり6.00ドルを下回るか、1株あたり20.00ドルを超える場合には、このような制限は早期に解除されるものとします。

さらに、2024年9月30日に、ウィリアムズカンパニーズ氏は、D2BWリミテッド社に51,065株の普通株を譲渡しました。D2BWリミテッド社はウィリアムズカンパニーズ氏とベストウィック氏が所有および管理する実体です。このような譲渡後、報告者はこれらの株式に対して共有の議決権と行使権を持っています。

項目5. 発行体の証券に対する持株に関する情報

スケジュールの項目5 13Dは以下のように修正および改訂されます:

(a) - (b) 本日付けで、各報告者の有益所有権は以下の通りです（2024年9月30日現在の発行済み普通株式11,545,354株に基づく）:

(1) ウィリアムズカンパニーズとベストウィック氏は、D2BWリミテッドの全株式資本を共同所有し、ウィリアムズカンパニーズとベストウィック財団が所有する40,000株の普通株式に投票権を持ち、そのため、D2BWリミテッドおよびウィリアムズカンパニーズとベストウィック財団が直接所有する発行者の普通株を有益所有者と見なされます。

(2) D2BWリミテッドが保有する発行会社の普通株831,823株と、Williams and Bestwick Foundationが保有する40,000株の普通株に加えて、ウィリアムズカンパニーズは、432,345株の株式の共有所有権を有し、これらに対する不可撤Jュアルな投票権代理権を保有しているだけでなく、発行会社の追加の3,098株の普通株も単独で直接所有しており、また、発行会社への奉仕に関連してウィリアムズカンパニーズに付与された制限付き株式単位の付与によって発行された株式を含む。

(3) D2BW Limitedが所有する発行者の831,823株の普通株式とWilliams and Bestwick Foundationが所有する40,000株の普通株式に加えて、Bestwick氏は直接、発行者の追加で242,989株の普通株式を所有しており、これにはBestwick氏が発行者に対する彼の役割に関連して付与された制限付き株式単位のベストの会社に付与された株式を含む。

取引所法令 の第13(d)(3)条において、株主の代理人による投票結果に基づくと、ウィリアムズ氏および元妻はグループと見なされる可能性があります。ただし、この修正書の提出にもかかわらず、ウィリアムズ氏が元妻が直接保有している証券の株主であると解釈してはならず、取引所法令の第13(d)条または13(g)条、その他の目的で、またはその他の目的で、ウィリアムズ氏は元妻が取引所法令の第13条に基づいて行った申告に含まれる情報について一切の責任を負わず、元妻が保有または取得した証券についての利益所有権を明示的に否認します。

各報告者は、このスケジュール13Dに報告された普通株式について、報告者のそれぞれの財産的利益の範囲を超えて、有益所有権を放棄します。この修正の提出は、報告者が他の報告者が保有する株式に有益所有権を持っていると解釈されるべきではありません。

(c) 適用される取引が行われましたに関しては、項目3に記載されているものを除き、60日以内に、報告者によって報告すべき取引は行われていません。

(d) このスケジュール13Dに関連する普通株式の売却からの配当を受領する権利や配当の受領を直接指示する権限を除く、報告者以外には誰もありません。

(e)適用されない。

アイテム6.発行者の有価証券に関する契約、取り決め、理解、または関係

スケジュールのアイテム6 13Dは以下の通り修正および補足されます:

適用される範囲内で、アイテム3および4の情報はここに参照として組み込まれています。

署名

合理な調査を行い、かつ私の知識と信念の範囲で、署名者は、この声明に記載されている情報が真実で完全かつ正確であることを証明します。

日付: 2024年10月2日