EX-10.1 2 ex10-1.htm

展览10.1

设施协议

本协议 （这个“协议” 后载明 2024年10月1日，由以下双方签定 L.I.A.纯资本有限公司，公司编号514408715，或L.I.A.纯资本有限公司指定的其他一方（以下简称为“制造行业GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。）和 N2OFF，公司 （下称“借款人” 或“公司”权益代理借款人和贷款人(签署本协议的「」双方以及分别为「派对”).

鉴于,	该借款人为一家上市公司；且

鉴于,	借款人希望获得总额为六百万欧元（€6,000,000）的融资（“本金金额”）其中该本金金额将用于资助公司在德国（“德国项目”）或其他地方，前提是（i）该交易获得贷款人的预先批准，并且（ii）不得超过两百万欧元（€2,000,000）用于资助一个具体项目；并

鉴于,	双方希望在本协议中设定贷款（如下所定义）的条款和条件，并判断彼此的相关权利和义务。

现在，因此， 以下各方特此同意：

1.	序言与定义

	1.1.	本协议之序言及所有附表构成本协议之不可分割部分。

	1.2.	在本协议中，包括本附表，以下术语应该具有下列所列之意义：

	“业务日”	意指以色列的银行通常营业的日子，不包括周五、周六和官方假期。

	“生效日期”	意指协议日期。

1.3.	解释

	根据本协议，除非另有表示，对于以下事项的提及：

	1.3.1.	关于本协议中的一个节、条款、子条款或附件的提及，是指本协议中的一节、一条款或一子条款，或一附件；

	1.3.2.	对于一方或任何其他人/实体的提及，包括其继受人、被允许受让人和被允许转让人；

	1.3.3.	本协议中的标题不影响其解释；并

	1.3.4.	对于协议中所载任何条款的解释争议，应按照和在目的范畴内解释。

2.	借款人的陈述和担保

	借款人谨此向贷方陈述、承诺和保证如下：

	2.1.	借款人乃依内华达州法律正当组织、合法存在之公司。

	2.2.	借款人具备进入、履行及交付本协议及其所有附件和附表所需的公司权力，并已采取一切必要行动授权进入、履行及交付协议，以及继续进行其当前业务。

	2.3.	借款人进入本协议不会与任何适用法律冲突；(ii)该公司的组织章程或公司章程或任何其他宪法文件；或(iii)任何该公司是当事方或受其约束的协议。

	2.4.	否任何第三方的同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或申报借款人必须具有政府授权，就预计的交易完成有关根据本协议。

	2.5.	借款人的法定股本由 (i) 500 万股份组成，包括 (i) 495,000,000 股普通股，面额价值 0.0001 元，及 (ii) 5,000,000 股优先股，其中 0 股优先股已发行及发行为生效日期的。除了公司报告中披露或附有披露时间表中详述的情况除外时间表 2 此处（」披露时间表」)：(i) 没有未偿还债券、债券、票据或其他债务或其他有投票权的借款人证券（或可转换为具有权利的证券）投票) 就借款人股东所涉及的任何事宜；(ii) 没有未偿还证券、期权、认股权证、购买权利、权利、借款人是一方或受其约束的任何形式的承诺、协议、安排或承诺借款人发行、交付或出售，或原因发行、交付或出售借款人或其他其他普通股的额外股份借款人或义务借款人发行、授予、延长或签订任何此类证券、期权、权证的股权或投票证券；通话、权利、承诺、协议、安排或承诺；(iii) 没有未偿还的合约义务、承诺；借款人购回、赎回或以其他方式购买或支付任何股份的理解或安排借款人的普通股或借款人的任何其他证券；(iv) 没有根据的协议或安排根据《证券法》，借款人须或可能被要求登记借款人的普通股或其他证券股（如下定义）或与任何借款人持有人之间或与任何借款人之间的协议或安排，或与任何证券有关借款人；及 (v) 发行股份（如下所定义）不会引发任何现有证券的任何反稀释权利借款人。除公司报告中披露的情况外，截至生效日期，将不会有任何权利、认购、认股权证、从借款人购买或以其他方式要求借款人发行的期权、转换权或任何形式未偿还的协议，借款人股本的任何股份或任何形式的证券或义务可转换为任何股份或可兑换为任何股份借款人的普通股。

	2.6.	自 2021 年 1 月 1 日，借款人已向证券交易委员会（」）提交所有表格、报告和文件秒」) 在本文日期之前，该局根据适用法律要求提交的文件（所有此类表格，报告和文件，以自愿性提交或提供的所有文件以及其所有展品及时间表，公司报告」)。截至其提交日期（或，如果在本协议日期之前的提交文件作出修改或取代，则在该等修改或取代的提交日期）、(i) 每份公司报告在所有重大方面都符合适用的表格《证券法》的规定，1934 年证券交易所法（经修订）（」交易法」），和/或 2002 年萨班斯-奥克斯利法案（视乎情况而定），各自在于该公司报告提交日期起生效，以及 (ii) 每家公司报告不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或忽略说明任何必要的实际事实以作出根据其作出的情况，其中所作出的声明不具误导性。根据借款人知道，任何公司报告都不是 SEC 正在进行的审查或调查的主题。本公司内的财务报表报告在所有重要方面都符合适用的会计要求和委员会的规则和规例对于提交时有效。已拟备公司报告内的财务报表根据美国普遍接受的会计原则一致地应用（」高尔夫」)，并公平地表示借款人的财务状况及截至日期以及营运结果和现金当时截止期间的流程，如果是未经审核的报表，则须受正常、年终审计调整及省略某些注脚。除公司报告中所列明外，借款人没有任何性质的责任或义务（无论是否） GAAP 要求在借款人资产负债表或其附注中列出的累计、绝对、临时性或其他)。

	2.7.	自2021年1月1日起，除非在公司报告或披露计划中披露的情况下，（i）借款人没有承担任何超过10万美元的债务或义务，也没有进行任何口头或书面协议或其他交易;（ii）借款人没有支付或宣告任何与其股本相关的股息或其他分红，也没有赎回、购买或以其他方式取得其任何普通股，并且借款人未违约支付任何未清债务的本金或利息，除非在此提到;（iii）借款人未启动与任何执行长官的补偿安排或协议;（iv）借款人的普通股未发生任何变化;（v）没有发生会导致或可能导致对借款人造成实质不利影响的任何其他事件。

	2.8.	在除公司报告或披露计划中披露的情况下，对借款人尚无任何正在审理中或对借款人已知的尚无意图对借款人提出的诉讼，索赔，诉讼，调查或调查等行动。借款人没有受到任何法院或政府机构的任何命令，裁决，禁令，判决或奖项。

	2.9.	借款人尚未被告知，也没有理由相信，其业务未遵守所在地管辖区的所有适用法律，规则和法规。

	2.10.	除非借款人通知贷方，否则借款人已提交所有必要的联邦，州和外国所得和特许税申报表，并向内华达州有关机构提交相应文件，并支付或计提所有应支付的税金，借款人没有关于已经或可能被主张或威胁要求的税收不足的认识。

	2.11.	所发行的股份（如下所定），一经发行（如适用），将符合所有与借款人Common Stock股份有关的描述，这些描述包括公司报告以及向SEC提交的其他申报。

	2.12.	借款人具有披露控制和程序（定义于交易所法13a-15条），旨在确保有关借款人的重要信息已告知借款人的首席执行官和借款人的首席财务官，或履行类似职能的人员。

	2.13.	就借款人、其业务以及本协议构想的交易向贷款人提供的所有披露，包括本协议的附件，借款人根据此处所作的陈述和保证所提供的材料，对于这些陈述和保证是真实准确的，并且不包含任何重要事实的不实陈述或遗漏任何必要的重要事实，以使其中所作的陈述在作出时，根据其作出时的情况而言，不具有误导性。

	2.14.	本协议已由借款人正式签署和交付，并构成借款人的有效有约束力义务，依据其条款可强制执行。

3.	贷款人的陈述和保证

	贷款人特此向借款人作出以下陈述、誓言和担保：

	3.1.	贷款人，以及仅透过贷款人提供资金的任何其他人和/或实体（“附加人员”附加人员），依照《1933年证券法》修订版第501条所定义的"认可投资者"资格，并为了支持该投资者的分类，贷方应该签署并交付给借款人附录《证券法），并支持其作为认可投资者的分类，借方应该签署并交付给贷方附在此的声明书日程安排 3.

4.	贷款提取款项

	借款人可自行决定，于收购完成后或之后，为了负担德国专案的资金需求，或是其他地方，向银行提取不超过六百万欧元（EUR six million）的金额，前提是（i）此交易事先经银行批准，及（ii）每笔提款金额不得超过两百万欧元（EUR 2,000,000）用以资助特定专案。每次提款金额需在借款人书面向银行要求后的两（2）个工作天内由银行直接汇入本公司在下面附表 4.1 内所详明的银行账户，并在该转账日期交易当日向借款人提供汇款确认。附表 4.1 根据本文件，银行应于该转账日期向借款人提供汇款确认。

5.	利息

	本金金额的利息（本金金额连同因此而产生的利息，统称为“”）应以每年七％的利率计息，此金额将在公司每次提取款项时提前支付给银行，并持续二十四（24）个月的期间，此付款将从提款金额中扣除。贷款本金金额的利息（本金金额连同因此而产生的利息，统称为“”）应以每年七％的利率计息，此金额将在公司每次提取款项时提前支付给银行，并持续二十四（24）个月的期间，此付款将从提款金额中扣除。

6.	还款

	The Borrower shall repay the Principal Amount to the Lender exclusively from proceeds resulting from either (a) the Company Projects or (b) financing transactions of the Company whereby the Lender shall receive an amount representing 33% of the proceeds from such financing transactions; for the avoidance of any doubt, it shall be understood that the Company shall not be held liable to repay any amount of the Principal Amount other than from proceeds received from the Company Projects. Notwithstanding the foregoing, any amount remaining under the Principal Amount as of the fifth (5^日) anniversary of the Closing (the “期限”) shall be repaid within thirty (30) days of the end of the Term and the Borrower shall be entitled to repay the Lender from additional sources.

7.	税收

	7.1.	Any tax consequences arising from the grant or repayment of the Loan, shall be borne solely by the Lender. Borrower is allowed to withhold tax at source from any repayment it shall pay to the Lender pursuant to applicable law, unless Borrower has provided it with a valid tax exemption issued by the Israeli Tax Authority providing otherwise.

	7.2.	借款人应根据适用情况支付增值税，而该支付款项是根据适用税务发票支付的。

8.	权证（即「Warrant」）

	借款人应向贷款人发行1,850,000股普通股的认股权，行使价格为$1.00（即「购买1,8500,000股普通股的认股权;」权证（即「Warrant」）」，以所附附件中的形式。附录 A，该认股权将包括对4.99%的受益所有权的限制；尽管如此，如果发行认股权需要股东批准，则将在结束后6个月内获得该批准。

9.	转让或转售

	9.1.	各方进一步确认并知悉，根据认股权（统称为「warrants」）行使而发行的普通股份（总称为「股份」）只能在符合各相应美国州及联邦证券法的规定下处置。就除了根据有效登记声明以外转让股份的情况，借款人可能要求该转让方向借款人提供转让方选择并获得借款人合理满意的法律顾问的意见，该意见的形式和内容应该合理满意借款人，内容是转让不需要根据证券法登记转让的股份。

	9.2.	出借人同意按照本第9.2条的要求，在（行使认股权而发行的）此类股份上加盖以下形式的标签:

		[此证书代表的证券的发行和销售，以及这些证券可行使的证券未] [此证书代表的证券未] 根据1933年修正法及相关州证券法登记。未在（I）缺乏在1933年修正法下对证券有效登记的情况下（a）根据1933年修正法的证券有效登记声明，或（b）由持有人选择的一份法律顾问意见，在一般可接受的形式中，表明不需要根据该法权的登记，或（II）根据1933年修正法144或144A条规出售。尽管前述，该证券可能在与真实保证金账户或其他抵押贷款或融资安排相关的抵押时出质。

	9.3.	证书证明所示的股份不得附带任何标签（包括第9.2条所载的标签）：(i) 在证券法下贩售登记声明生效期间，(ii) 贩售根据证券法144条进行的股份后，（iii）如果股份符合证券法第144条的贩售资格，则不需要借款人符合有关昆山小公开资料的要求，以及无需进行成交量或贩售方式限制，或者（iv）如果根据证券法的适用要求不需要该标签（包括证券法的法院解释和委员会工作人员发表的见解）。借款人应要求其律师在借款人转让代理人要求在转让生效日期后即时发出法律意见，以实现本条款下标签的解除。144规则

	9.4.	出借人同意与借款人一致，出借人将按照证券法的登记要求（包括任何适用的计划书交付要求）或根据其豁免事项中的要求贩售任何股份，并且如果按照登记声明贩售股份，则将依照其中的发售计划合规贩售。承认于第9部分所载的有限标签自证书上移除的前提是公司依赖于这一理解。

10.	承诺

	10.1.	在生效日期后七十五（75）天内，公司应向美国证券交易委员会（SEC）提交一份登记声明，以注册出借人转售的股份，或根据调整所载在认股权证或按照附加认股权证规定的股份向出借人发行的任何股份，以便公开转售这些股份（“再销售登记声明）。但是，如果公司在该日期之前向SEC提交另一份再销售登记声明，则公司将尽力将股份的再销售与该其他登记声明一同登记。公司将尽力确保该再销售登记声明在提交后的九十（90）天内被SEC宣布生效。公司将确保借款人可发行的所有股份均由再销售登记声明涵盖，并如有必要，向SEC提交额外的登记声明并导致生效，以登记未被再销售登记声明涵盖的任何股份，该等登记声明应在事件触发增加借款人可发行股份的四十五（45）天后提交。

11.	杂项费用

	11.1.	法律管辖; 司法权以色列国家法律将管理本协议的有效性、条款的建构，以及各方权利和义务的解释和实施，无论其法律原则如何。以色列特拉维夫-雅法的适当法院将对与本协议有关的任何争议或索赔拥有专属管辖权，其他法院将不得对任何此类事项具有管辖权。

	11.2.	转让；对继受人和受让人具有约束力.

		出借人和借款人不得转让本协议下的任何权利。

	11.3.	可分割性

		若本协议的任何条款，无论基于何种原因且在任何程度上无效或不可执行，则应以合理方式解读本协议的其余部分和该条款对其他人或情况的应用，以合理地实现当事方之意图。各方进一步同意将本协议中的该无效或不可执行条款替换为有效且可执行的条款，该条款在最大程度上实现无效或不可执行条款的经济、业务和其他目的。

	11.4.	相对方；扫描签名

		本协议可由多份对应文件中的任何一份签署，对于任何在其上签署的一方而言，均属原件，所有这些文件合在一起构成一份协议，本协议可由一方通过电子邮件传送原始签名页的影印本，并在接收该电子邮件传输后被视为具有与原始签名相同的效力，就好像原始签名已交付给其他各方。

	11.5.	修订；费用

		协议的任何条款或规定均可由双方书面共同修订。公司应负责向贷款人支付涉及协议的费用，最高不超过七千五百美元（$7,500）。

	11.6.	豁免

		一方对另一方的任何违约或违规行为的宽免不应被视为对任何其他违约或后续违约或违规的宽免。一方未执行本协议的任何条款不应被解释为放弃该方日后执行此类条款的权利。

	11.7.	通知

		根据本协议要求或允许的所有通知和其他通讯应以书面形式进行，可以亲自递交、通过电子邮件发送、通过挂号邮件寄送，邮资已付，或通过快递服务发送。这些通知和其他通讯在亲自递交时生效，如果通过电子邮件发送，则在发送后的第一个（1）工作日生效；如果通过邮件寄送，则在寄出后七（7）个工作日生效；如果通过快递发送，则在发送后一（1）个工作日生效。至以下地址，或任何一方根据本第14.7条通知另一方的其他地址：如归借款人: N2OFF, Inc.，HaPardes 134（Meshek Sander），以色列内韦亚拉克，注意：大卫·帕拉赫，电子邮件：david@n2off.com；如归贷方: L.I.A. Pure Capital Ltd.，Wallenberg Raul 20号，以色列特拉维夫，注意：Kfir Zilberman，电子邮件： kfir@shremzilberman.com.

	11.8.	期限

		尽管前述及根据本条款第6条规定，双方在此的所有义务、契约和权利应在全部应还款项全额偿还后终止并失效。

	11.9.	完整协议

		本协议、所附之附件和附表，构成双方就此事项reaching 解释和协议，并取代所有先前或同时的协议或谅解、诱因或条件，无论是明示或暗示、书面或口头，双方就此事项均纳入其中。

[签章接下来是页面]

证人见证本协议已于上述日期由各方的授权代表正式签署。


L.I.A. 纯资本有限公司。		N2OFF，Inc。

作者：		作者：

名字：	Kfir Silberman	名字：

职称：	首席执行官	职称：

附表三

投资者认证

就本连系同、及为控制项规定的收受者收取N2OFF, Inc.（发行人）资产股权（「证券」）的条件，签署人了解并同意，所述的证券尚未或将不会根据1933年修订版的证券法（「证券法」）或适用的州、省或外国证券法登记，将根据证券法提供的一个或多个豁免，向签署者提供的证券不得转让，除非符合此处描述的限制。

签署的订户向发行人陈述、保证、承诺并证明（并承认发行人依赖其）：

1.	具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估投资的优点和风险，并且能够承担全部投资的经济风险；

2.	发行人已提供机会让其提问并获得有关发行人的答案，并且已经获得有关发行人的相关信息，并且视之为在进行投资决定以收购证券时必要或适当的信息；

3.	此为自行账户，仅用于投资目的，并非为违反美国证券法规的任何转售、分销或其他处置而收购证券；

4.	符合根据证券法制定的D条例501规则所定义的“认证投资者”条件；

5.	未因任何形式的一般招揽或广告购买证券；并

6.	如决定要出售或转让任何证券，只有在该等证券的提议、出售或转让根据证券法已注册，或出售或转让根据证券法的登记要求为豁免情形下才可直接或间接提供、出售或转让该等证券。

签署的订户符合证券法第501条规定的规定下制定的D法规中所定义的合格投资者，因为： （请勾选下面所有适合描述您的框）

☐	订户为自然人，其个人净资产，或与其配偶或夫妻等个人一起的联合净资产，在认购时超过1,000,000美元（不包括订户主要住宅的价值）。

☐	订户为自然人，在过去的两个最近年度内，单独收入超过200,000美元，或与其配偶或夫妻等的联合收入在过去的两个最近年度内超过300,000美元，并且合理预期当年收入也会达到相同水平。

☐	订户为该公司的董事、执行官、总合伙人或（如果公司为有限责任公司）经理，或如果公司为合伙企业或有限责任公司，则为该公司的董事、执行官、总合伙人或（如果公司的总合伙人或经理为有限责任公司）经理。

☐	订户是仰赖根据 1940 年投资顾问法案第 203(l) 或 (m) 条规定，免注册至美国证券交易委员会的投资顾问。

☐	订户乃一名自认具备一项或多项专业认证、设计证明或资历的自然人，并且其所持有之资格乃为美国证券交易委员会指定符合获得认证投资者资格的合格教育机构颁发。

☐	订户为一名自然人，其身份为 (i) 公司或公司关联管理人之执行长、受托人、总合伙人、顾问委员会成员或担任类似职务之人员，或者 (ii) 公司或公司关联管理人之员工（并非仅从事公司或公司关联管理人或其投资相关之文书、秘书或行政工作的员工），在其正常职能或职责范畴内，参与公司或公司关联管理人之投资活动，须符合以下条件：已依公司之要求或代表公司履行上述职能和责任至少 12 个月，若公司符合 1940 年投资公司法案第 3 条所定之投资公司之定义，但凭借该法案第 3(c)(1) 或 3(c)(7) 的除外条款所提供之例外。

☐	订户乃信托，总资产超过 5,000,000 美元，非为取得所提供的证券而成立，其购买由精明人指导，该精明人自身或者与其购买代表共同拥有金融和业务事务相关知识与经验，能够评估前景性投资的优劣风险。订户为家族办公室，符合 1940 年投资顾问法案第 202(a)(11)(G)-1 条第一款所定义，资产管理规模超过 5,000,000 美元，非为取得所提供的证券而成立，且其对公司之前景性投资由具有金融和业务事务相关知识和经验的人指导，使得该家族办公室有能力评估前景性投资的优劣风险。

☐	订阅者是符合1940年投资顾问法规定之家庭客户，在上文段落中满足要求的家庭办公室的家庭客户，其对公司的潜在投资由具有财务和业务知识及经验的人代表该家庭办公室指导，使得该家庭办公室有能力评估潜在投资的优点和风险。

☐	订阅者是根据1986年税收法内部代码第501(c)(3)条描述的组织，一家公司，麻萨诸塞州或类似的商业信托，伙伴关系或有限责任公司，并非为收购公司的特定目的而成立，资产超过500万美元。

☐	订阅者是《证券法》第3(a)(2)条所定义的银行，或根据《证券法》第3(a)(5)(A)条所定义的储蓄和贷款协会或其他机构，无论是以其个人还是受托人身份行事。

☐	订阅者是根据1934年美国证券交易所法第15条注册的经纪人或交易商。

☐	订阅者是根据证券法第2(a)(13)条定义的保险公司。

☐	订阅者是根据1940年投资公司法注册的投资公司或根据该法第2(a)(48)条定义的业务发展公司。

☐	订阅者是获得美国小企业管理局根据1958年《小企业投资法》第301(c)或(d)条文牌照的小型企业投资公司。

☐	订阅者是由一个州或其政治分支机构或一个州或其政治分支机构的任何机构或机构设立并管理，并且如果该计划的总资产超过500万美元，则是为其员工而设的计划。

☐	订阅者是根据1940年《美国投资顾问法》第202(a)(22)条的定义属于私人业务发展公司。

☐	订阅者是根据《综合农村发展法》第384A条的定义属于农村企业投资公司。

☐	订户属于《1974年员工退休收入安全法案》（ERISA）第I标题所指的员工福利计划，若由该法案第3(21)条所定义的计划受托人作出投资决定，该受托人可以是银行、储蓄贷款协会、保险公司或注册投资顾问。

☐	订户乃根据ERISA第I标题规定的员工福利计划，资产总额超过$5,000,000美元，或者如果是自行指导的计划，其投资决策仅由具备资格的投资者作出。

☐	订户属于之前未列明的实体类型，不是为了特定目的而成立，不是根据1940年投资公司法案2a51-1(b)条规定所拥有的投资总额超过$5,000,000美元。

☐	订户为所有权投资者均具有资格投资者资格并符合上述一个或多个类别描述的实体。

☐	以上所有板块皆不适用。

订户已订阅者，承诺如于证券购买及销售成交截止时间之前发生与其所述之资料相关的任何代表、担保或其他信息之变更，将立即通知发行人。

L.I.A. 纯资本有限公司。


作者：	Kfir Silberman
其:	首席执行官
日期：

表4.1 – 公司的银行账户详细资料

银行名称:

分行名称:

分行号码:

银行地址:

快速:

账户名称:

账户号码：