展品10.2

附录 A

此证书所代表的证券发行与销售，以及这些证券可行使的证券 未根据1933年修订的证券法或适用州证券法进行登记。未经登记 ，不得将证券供 销售，转让或转让（I）缺乏（A）根据1933年修订的证券法对证券进行的有效登记声明，或（B）由持有人选择的律师意见，在一般上可接受的形式下，认为不 需要根据该法要求登记，或（II）除非依照该法下的144条规则或144A条规则出售。尽管如上，该证券 可能在与真实保证金账 户或其他贷款或融资安排相关之下用作抵押。

N2OFF, INC.

认股权证 购买普通股

凭证编号：

普通股股本数：1,850,000

发行日期：2024年10月1日（"发行日期”)

N2OFF公司，一家注册于内华达州的公司（以下简称为“权益代理），特此证明，经妥善而有价值的考虑，本文件持有人或其被允许的受让人（以下简称为“持有人），根据下文所述的条款，有权于本日后的任何时间或时间以每次行使价格（如下所定义），但不得晚于纽约时间晚上11时59分，在到期日（下文所定义），购买1,850,000股已全额支付且无需附加征税的普通股，根据本书所提供的调整（以下简称为“认股权证股份”）。除本书另有定义外，本普通股购股权证（包括通过交换、转让或更换而发行的任何普通股购股权证，这“权证（即「Warrant」）），应具有第17条中设定的含义。本认股权证根据2024年10月1日起订日期的某特定信用设施协议第8条发行（“协议日期），由公司和持有人（“协议”。在此使用的大写术语尚未另行定义的，应具有协议中所指定的定义。

1. 行使权证。

(a) 运动力学。受本条款及细则约束（包括但不限于在内所载的限制） 第 1 (f) 条，持有人可在发行日期或之后的任何时间或时间，全部或部分行使本权证： (i) 以本文附件的形式递交书面通知： 展品 A （」运动通知」)，其中 持有人选择行使本认股权证及 (ii) (A) 向本公司支付相等于适用行使价的金额 乘以行使本认证的认股权证股数量（」总行使价」) 以电汇立即可用资金以现金或 (B) 通知公司本认股权证正在根据行使 进行无现金行动（定义于第 1 (d) 条）。持有人不需要交付认股权证原本才能生效 以下的练习。就少于所有认股权证股份之执行及交付行使通知须具有 与取消原始认股权证及发行新认股证，证明购买剩余数量权利相同 认股权证股份。在第一个或之前 (1^街) 公司收到行使之日后的交易日 通知，公司应以电子邮件传送收到行使通知的确认通知书给持有人 及公司的转让代理人（」转移代理」)。在 (i) 第二个 (2) 之前或之前^第二) 交易日及 (ii) 包括标准结算期间的交易日数，在每个情况下，以下日期之后的交易日数 持有人提交总行使价（或非现金通知），只要持有人提交总行使价（或非现金通知） 行使) 于本公司收到行使通知之日后的交易日或之前（」分享 交货日期」)（如果总行使价未在该日期内交付，则为股份交付日期 应为交付总行使价（或无现金行使通知）后的一（1）个交易日），公司应 (X) 前提是转让代理参与存储信托公司（」恶意识别码」) 快速自动化证券 转让计划及 (A) 认股权证股须获得持有人的有效转售登记声明或 (B) 如有效的转售登记声明 在第 144 条可供持有人转售认股权证股份的时候，透过无现金行使行行行行行，该等信用 持有人因此向持有人或其指定人行使该等权利可获得的认股权证股份总数 透过存托人存款/提款系统存入 DTC 的账户余额，或 (Y) 如转账代理不参与 DTC 快速自动证券转让计划或 (A) 认股权证股不受有效转售登记声明规定 在第 144 条无法转售认股权证的时候，有利持有人及 (B) 如透过无现金行使行使行使 持有人的股份，向持有人交付证明认股权证股份的记录声明，以认股权证股份数量交付给持有人 持有人根据此行使得的权利。本公司须负责转让代理的所有费用和开支 以及通过 DTC 发行认股权证股份的所有费用和开支（如有）。交付行使通知后，持有人 对于所有公司目的而言，将被视为已成为本认股证所涉及之认证股份的记录持有人 已行使，无论认股权证股份存入持有人的 DTC 账户或交付日期为何 根据情况，证明该等认股权证股份的帐本记录声明。如果本认证与任何有关提交 根据本第 1 (a) 条行使，而由本认股权证所代表的认股权证股份数目更大 除行使时获得的认股权证股数量以外，本公司应尽快获得的认股权证股份数目以外，并不会在任何情况下之后 在任何行使后三 (3) 个交易日以上，并自行支付发行新的认股证（根据第 7 (d) 条）代表 购买根据本认股权证行使前可立即发行的认证股份数量的权利，减少 行使本认股权证的认股权证股份。行使此条款后，不会发行分数认股权证股份 认股权证，而是要发行的认股权证股份数目，须向上四舍五入至最接近的整数。本公司须支付 行使本认股权证时，有关发行和交付认股权证股份可能须缴付的任何及所有税款。 本公司按照本条款及条件下发行及交付认股权证股的义务为 绝对和无条件，无论持有人对执行该行动或不采取行动，任何相关的豁免或同意 对本文的任何条文，追讨对任何人士的任何判决或执行该等人的任何行动，或任何抵销、反申索； 回收、限制或终止。

(b) 行使价格根据本认股权证的定义，“行使价格「"」表示每股1.00美元，视情况调整如下所述。

(c) 公司未能及时交付证券。如果本公司未能让其转让代理人传送给 持有人于股份交付日期或之前，根据持有人发出的行使通知及如在此之后发出的行使通知，认股权证股 其经纪人要求持有人购买（在开放市场交易中或其他方式）或持有人的经纪公司要求购买日期 否则购买普通股票，以满足持有人预期的认股权证股份出售 在此类行动时接收（a」买入」），则本公司应 (a) 以现金支付持有人的金额（如有）， 其中 (x) 持有人所购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金（如有） 超过 (y) 乘以 (1) 公司必须交付给持有人的认股权证股数量而获得的金额 与发行时间 (2) 行使有关的执行导致该购买义务的卖出指令的价格， 及 (b) 根据持有人的选择，可恢复认股权证的部分及相等数目的认股权证股份 行使未被履行（在这种情况下，该行使将被视为已撤销）或将普通股数量交付持有人 如果本公司及时遵守本公司下的行使及交付义务，该股票将会发行的股票。例如， 如持有人购买总购买价为 11,000 元的普通股股份，以支付有关尝试的买入 根据 (a) 条的行使普通股股份，其总售价导致该购买义务为 10,000 元 在上一句话中，本公司须向持有人支付 $1,000。持有人须向公司提供书面 通知，指出有关买入金向持有人应付的金额，以及该等损失金额的证据。这里没有 须限制持有人在本条文下，根据法律或公平方式采取其他补救措施的权利，包括： 限制、有关本公司未能及时交付股份的特定表现及/或令救济的裁定 根据本条款的行使本认股权证时，使用普通股票。

(d) 无现金行使在本认股权有效期间内，公司将尽最大努力保持《登记声明》的有效性。尽管本文所述事项有所不同，如果《登记声明》涵盖转售认股权股份的登记声明不适用于转售该等认股权股份，则持有人可以自行决定全数或部分行使本认股权，并且在行使认股权支付《全部行使价》时，可选择接受按照下列公式确定的普通股“净数”作为行使本认股权的代替现金支付。无现金行使”):

网路 数字 = (A x B) - (A x C)

B

为了上述公式的目的：

如果根据本第1(d)条款发行普通股，公司在此确认并同意无偿行使所发的认股权股份应视为由持有人取得，并且认股权股份的持有期应被视为自本认股权于证券购买协议根据发行之日起开始。公司同意不得采取任何与本第1(d)条款相违背的立场。

(e) 争端在行使价格的确定或认股权股份的算术计算出现争端的情况下，公司应迅速向持有人发行数量未涉及争端的认股权股份并按照第12条解决争端。

(f) 行使权利的有益拥有权限制尽管本证券中可能含有与此相反的内容，但在行使本认股权的任何部分方面，公司将不影响行使本认股权的任何部分，且持有人将无权行使本认股权中的任何部分，根据本认股权的条款和条件，在进行此类行使后，持有人与其他归属方共同将有益地拥有 4.99% 以上（「最大百分比」）立即在实施此等行使后持有的普通股数量。对于上述句子，持有人和其他归属方有益拥有的普通股总数将包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量以及根据行使本认股权而产生的普通股数量，关于所作判断的句子，但除外将在此情况下进行确定的普通股数量 (A)：由持有人或任何其他归属方有益拥有的本认股权其余未行使部分的行使和 (B)：由持有人或任何其他归属方有益拥有，受本第 1(f) 条款所限制的公司的任何其他证券的未行使或未转换部分的行使或转换。对于本第 1(f) 条款，拥有有益拥有权将按照 1934 年修订版的证券交易法第 13(d) 条来计算。对于本认股权，在确定持有人可以行使本认股权而无法超过最高比例的普通股数量时，持有人可以依赖 (x)：反映在公司最近的年度 10-k 表格或季度 10-Q 表格中的普通股偿还显示，或与证券及交易委员会（「1934年证券交易法」黏合物（第 13(d) 条已修正告）进行的其他公开申报（包括其他公开申报）。对于本认股权，在确定持有人可行使本认股权而不超过最高比例时，持有人可以依赖公司最近的年度 10-k 表格或季度 10-Q 表格，或与证券及交易委员会进行的其他公开申报中反映的普通股数量美国证券交易委员会），根据情况而定，（y）公司最近的公开公告或（3）公司或过户代理发出的任何其他书面通知，列明普通股的股份数（“报告的 已发行股份数）。如果公司在实际流通股份少于报告的已发行股份数时收到持有人的行使通知，公司应（i）以书面通知持有人已发行的普通股数量，并在该行使通知否则会导致持有人根据本第1(f)条确定的受益所有权超过最大百分比的情况下，持有人必须通知公司减少要根据该行使通知购买的认股权证股份数（此类购买减少的股份数量为“减少股份”），并且（ii）尽快，公司应将持有人支付的减少股份的行使价退还给持有人。出于任何原因，在任何时候，持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）交易日内向持有人口头和书面或通过电子邮件确认当时的流通股份数。在任何情况下，普通股的流通股份数将在考虑公司证券（包括本认股权证）自报告的已发行股份数报告之日以来，由持有人和自述方自投资以来的变换或行使后确定。若公司向持有人行使本认股权证而发行普通股，使得持有人和其他自述方根据1934年法案第13(d)条确定的情况下，合计被认为实际拥有的普通股数超过最大百分比（已发行的股份数）以使持有人和其他自述方的合计受益所有权超过最大百分比的股份数，“过量股份），则持有人将无权投票或转让 超额股份，此类超额股份将暂时保留给持有人，直到达到其权利不会使持有人及其其他归属方超出最大百分比的时间或时点为止，届时持有人将根据需要收到这些股份，就好像没有此类限制一样。为了清晰起见，根据本认股权证条款发行的普通股超出最大百分比的股份，不得视为持有人在任何目的上对其有利拥有，包括但不限于1934年法案第13(d)条规定或第16a-1(a)(1)条规定目的。根据本段的规定对于依照本段无法行使本认股权证的情况，不得影响对于任何后续行使可能的判定此段规定适用的条款。对于本段的规定应该进行解释和实施，以与本第1条(f)节的条款有所不同，以纠正本段或本段的任何部分可能存在的瑕疵或与本第1条(f)节中意图的有利拥有限制相悖的部分，或进行必要或必要的变更或补充以正确实施此等限制。本段所载的限制不得豁免，并且适用于本认股权证的继任持有人。

(g) 授权股份不足如果在本权证尚未解除的任何时候，公司没有足够授权和未保留的普通股来满足其对保留股份的义务，以便在行使本权证时至少保留一份普通股的数量相等于时不时需要的普通股的股份，而不考虑本文件中包含的任何行使限制（“根据本第4(d)(ii)条所保留的普通股数量不应偏离与任何换股（其他（但非根据其条款转换本票之换股））、撤销或逆向股票分割有关的所有普通股成比例减少。”和没有足够的授权和未保留的普通股，属于“授权股数失败”），那么公司应立即采取所有必要措施，将公司的授权普通股增加到足以让公司为持有中的本权证保留所需的储备股份数量。不限于前述句子的一般性，当发生授权股数失败的日期后，公司应尽快且最迟在该授权股数失败的日期后六十（60）天内召开股东大会，以核准增加授权普通股的数量。在举行此类会议时，公司应向每位股东提供代理书，并尽最大努力去征求股东核准该增加的授权普通股资产以及促使其董事会建议股东核准该提案。尽管前述，若在任何授权股数失败时刻，公司能够获得出席股东会表决及核准增加授权普通股数量的多数股份股东的核准，公司或能透过此方式满足该义务。假如在任何本权证的行使时，公司没有足够的授权股来交付以满足该行使，则除非持有人选择无效该次尝试的行使，否则持有人可以要求公司在本次行使后三（3）个交易日内向持有人支付现金，金额等于（i）本权证无法按本第1节（g）条款交付的权证股份数量除以（y）本权证行使后可发行的权证股份总数（不考虑本权证行使的任何限制或限制）和（ii）Black Scholes Value的乘积；但应提供，关于“本公告的相关原始交易之后的第二个交易日”在“Black Scholes Value”定义中指的是“持有人行使本权证且公司无法交付必要数量的权证股份之日期”及（y）“Black Scholes Value”定义的第（iii）条款应指的是“在此计算中使用的每股基础价格应为从适当的行使日期到公司作出适当现金支付之日期期间的最高加权平均价格。”

2. 行使价格和认股权股数的调整行使价格和认股权股数将不时如下调整：

(a) 发行普通股后的调整如果在协议日期之后，公司发行或出售任何普通股（包括公司所拥有或持有的普通股的发行或销售，但不包括根据任何排除证券与公司相关联而被视为已发行或出售的普通股），每股售价低于之前生效的行使价格（“新发行价格”）则立即根据这样的稀释发行，当时的行使价格应降低至等于新发行价。为了确定本第2(a)条下调整过的行使价格，应适用以下条款：适用价格”）则立即在此发行或出售后并取决于如此稀释性发行的完成后，当时生效的行使价格应降低至等于新发行价。为了确定本第2(a)条下调整过的行使价格，应适用以下条款：稀释发行”）则立即在此发行或出售后并取决于如此稀释性发行的完成后，当时生效的行使价格应降低至等于新发行价。为了确定本第2(a)条下调整过的行使价格，应适用以下条款：

(i) 期权发行如果公司以任何方式授予或出售任何期权，且每股普通股可按任何期权行使或按任何可换证券转换、行使或交换而发行的最低价格低于适用价格，则该股普通股应被视为已发行和由公司于授予或出售该期权时按此价格每股发行和出售。对于本第2(a)(i)条，每股普通股可按任何该期权行使或按任何可换证券转换、行使或交换而发行的最低价格应等于公司就任何一股普通股，按该期权行使及按任何可换证券转换、行使或按该期权行使时发行的最低代价总和，少去公司就该一股普通股，按该期权行使及按任何可换证券转换、行使时收到或可收到的任何代价减去公司就该一股普通股，按该期权行使及按任何可换证券转换、行使时支付或应支付的任何代价。实际发行此类股份或按此类期权行使时发行此类可换证券或按此类期权转换、行使或交换时发行此类普通股时，不得进一步调整行使价。

(ii) 发行可换股证券如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，且每股用以转换、行使或交易的普通股之最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行并由公司于发行或出售该可转换证券时以该价格每股出售。对于本第2(a)(ii)条的目的，“每股用以转换、行使或交易的普通股之最低价格”应等于就每股普通股发行或出售可转换证券，以及在转换、行使或交易该可转换证券时公司收到或须收取的最低代价总和（如有），减去公司支付或须支付给持有该可转换证券的人士有关每股普通股的任何代价，该代价与发行或出售该可转换证券以及转换、行使或交易该可转换证券时公司支付或须支付给该可转换证券持有人有关每股普通股的代价除外。在实际发行该等普通股以转换、行使或交易该可转换证券时，不得再进一步调整行使价。如果出售任何这类可转换证券是在行使根据本第2(a)条其他条文对本认股权证进行或将进行调整的任何期权时进行的，由于该可转换证券的该等发行或出售不构成对行使价的进一步调整。

(iii) 期权价格变动或换股比率变动。 如果任何期权中订明的购买价格，或任何可换股证券的发行、换股、行使或交换时应支付的额外酬金，在任何时候可换股证券转换为、行使或交换为普通股的汇率增加或减少，则当时生效的行使价格应调整为该时生效的行使价格，该价格在最初授予、发行或销售时已订明该增加或减少的购买价格、额外酬金或增加或减少的换股比率。对于本第2条(a)(iii)节的目的，如果任何协议日期时仍然有效的任何期权或可换股证券的条款被增加或减少与前述句中描述的方式相同，则该期权或可换股证券及在行使、换股或交换时被视为已发行的普通股应被视为已在该增加或减少日期发行。任何调整不应根据本第2条(a)节进行，如果该调整将导致行使当时生效的行使价格增加。

(iv) 收到的代价计算。如与发行或出售普通股股有关的任何期权发行 或本公司的任何其他证券，一并包括一笔综合交易，每张发行的证券将被视为 以其相对公平价值与本公司所收到的总价值发行。该等相对公平价值 证券将由本公司及持有人共同决定于稀释发行期间结束后。如果这些方是 在发生需要估值事件发生后的十（10）天内无法达成协议（估值事件」)， 该等代价的公平价值将于第十个 (10) 个工作日后的五 (5) 个工作日内确定^第) 次日 由公司与持有人共同选择的独立、信誉良好评估师进行的估价事件。此等的确定 如果没有明显错误，评估人为最终并具约束力，并须承担该评估师的费用和费用 由本公司提供。如任何普通股、期权或可换股证券以现金以外的代价发行或出售， 公司所收到的该等代价金额将为该等代价的公平价值，除非该等代价 由公开交易证券组成，在此情况下，公司收到的代价金额将为收市售价 在收到该等上市证券的当日，该等公开交易证券。如有普通股股份，期权 或可换股证券在与本公司所属的任何合并有关的非存在实体的拥有人发行 存在的实体，其代价金额将被视为该部分净资产的公平价值，以及 根据情况，非存在实体可归属于该等普通股、期权或可换股证券股份的业务 可能是。除现金或上市证券以外的任何代价之公平价值将由本公司联合决定及 在稀释发行结束后的持有人。如果该等方无法在日后十（10）天内达成协议 发生需要估值的事件（」估值事件」），该等代价的公平价值将被确定 在第十个（10）个工作日后的五 (5) 个工作日内^第) 由独立、信誉良好的评估师进行估价事件后一天 由本公司与持有人共同选择。该等评估人的决定为最终决定，并对所有缺席的人士具约束力 明显错误以及该评估师的费用和费用由本公司承担。尽管包含任何相反的内容 在此处，如果根据本第 2 (a) (iv) 条进行计算将导致行使价低于额定价 普通股，然后行使价将被视为等于普通股的面值。

(b) 公司自行调整。 公司可以在本认股权期间内的任何时候，在持有人事先书面同意的情况下，由公司董事会决定降低当时的行使价格至任何金额及任何期限。

(c) 普通股股份分配或合并后的调整。如果公司在合约日期或之后的任何时间 将其未偿还普通股的一个或多种类别划分（按股份分割、股息股息、资本资本集资或以其他方式划分） 股份成更大数量的股份，在此次分割前立即生效的行使价将按比例降低 并将按比例增加认股权证股份的数量。如果公司在协议日期或之后的任何时间合并 (以组合、反向分割或以其他方式) 其一个或多个类别的普通股股份成较少数目 股份，合并前立即生效的行使价将按比例增加以及认股权证数量 股份将按比例减少。根据本第 2 (c) 条所作的任何调整，将于营业结束时生效 分区或组合生效的日期。在每种情况下，持有人的总行使价和总权益 在本公司内，以完全稀释为准，将维持与该调整之前相同。

(d) 股票组合事件调整在本第2条中所规定的调整之外，如果在发行日期或之后的任何时间，并且在本测年纪念日之前，发生任何股票分割、股票逆分割、股票股息、股票组合资本化或其他涉及普通股的类似交易（每一项，一个 " 交易）及其日期，即为交易日期。股票组合事件， 以及该日期，即 「股票组合事件日期）和普通股在股票组合事件日期后的下一个交易日起，直至股票组合事件日期后第五（第5）个交易日结束期间内的普通股加权平均价最低。^日）个交易日。事件市场 价格如果交易所交易日的开市价（如果股份组合事件在主要交易市场开市前生效（或者如果普通股不再在主要交易市场交易，则在普通股当时交易的主要合格市场）且在股份组合事件日期开始且结束于该事项组合事件日期后第四（4）个立即交易日的适用期间（该期间，"股份组合调整期"））小于当时有效的行使价格（在将2(c)款之调整生效后），则在股份组合调整期最后一天收盘时（或者如果普通股不再在主要交易市场交易，则在普通股当时交易的主要合格市场）行使价格将减少（但绝不增加）至事件市场价格。 显然，如果本2(d)款调整导致行使价格在此之下增加，则不得做出任何调整，并且如果此认股权证在股东向公司提供行使通知（“^日股份组合调整期股份组合调整期五交易日 就^日在避免疑义的情况下，如果本2(d)条的调整在此史2(d)条的案下将导致行使价格的上升，将不得进行任何调整，并且如果本认股权证持股人于任何日期向本公司送交行使通知（一个“行使日期在股份组合调整期间内，仅就在该适用行使日期行使的本认股权证部分，该适用的股份组合调整期间将被认为在该行使日期之前的交易日结束并包括在内，而该适用行使日期的事件市价将是在股份组合事件日期之前且包括在该行使日期之前的普通股最低成交量加权平均价，依照本第2(d)条进行的调整仅适用于发行日期后第一次股份组合事件。

(e) 其他事件如果发生本第2条所规定但未明确提及的类型事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股权或其他具有股权特征的权利等），则公司的董事会将根据公司董事会和持有人共同确定的方式对行使价格和认股权凭证股份数进行适当调整，以保护持有人的权利；前提是根据本第2条(e)对行使价格或认股权凭证股份数进行的任何调整不会增加行使价格或减少根据本第2条另行确定的认股权凭证股份数，而且进一步，根据本第2条(e)进行的调整应仅属技术性质，不会导致本认股权凭证的公平价值在事件发生前后发生变化。

3. 分配资产时的权利。如本公司应对其资产申报或作出任何股息或其他分派（或 透过退还资本或以其他方式（包括但不限于任何方式）获得普通股持有人获得其资产的权利 以股息分派现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产， 分配、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（a」分配」)， 在发行本认证后的任何时间，在每种情况下，持有人均有权参与该等分发 如果持有人持有足够可购买的普通股份数量，持有人将参与其中的程度相同 完全行使本令后（不考虑行使本令的任何限制或限制，包括： 限制，「最高百分比」) 在该分发记录的日期之前，或（如果没有此类记录） 以此计算，将决定普通股记录持有人参与该等分配的日期 提供, 然而，在持有人参与任何此类分发的权利将导致持有人和 其他归属方超过最高百分比，则持有人无权参与该等分发 在此范围内（并且不得因此分配而获得该等普通股的实益拥有权（以及有益） 所有权）在此范围内），以及该等分配的部分将保留为持有人的利益，直到该时间为止 或其权利不会导致持有人和其他归属方超过最高百分比的时间， 持有人应获得此类分配的时间或时间（以及在该初始分发或于上述发行的任何分配声明或发行的分配 任何后续的分配保留相同）与没有此类限制相同的程度）。在这种程度上 本认股权证在该分配时尚未部分或完全行使，该分配的部分须 在持有人行使本权证为持有人的利益而暂停。明确，在这种情况下， 认股权证持有人将无权在持有人的权益以外对本行使价进一步调整 参与此类分发。

4. 购买权；基本交易.

(a) 购买权除上述第2条的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售任何期权、可换股证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，按照普通股股东的持股记录进行配售（“证券，应权利”），则持有人将有权根据适用于该购买权利的条款，取得持有人在本认股权完成行使前（不考虑对本认股权的行使存在的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比）持有可行使的普通股数量的总购买权利，立即在记录为授予、发行或出售此类购买权利之前的日期，或如果没有进行这样的记录，则按照确定普通股记录持有人的日期为授予、发行或出售此类购买权利的日期，以及这样的情况，即持有人对于参与任何此类购买权利的权利将导致持有人和其他归因方超出最大百分比的程度，则持有人将无权参与此类购买权利至此程度（并且将不因此类购买权利（和有益拥有权）而对该等普通股拥有有益拥有权）并将对此程度的购买权利搁置以利于持有人，直到持有人对其相应的权利不会导致持有人和其他归因方超出最大百分比的时间，持有人将被授予此等权利（以及授予、发行或出售于这样的初始购买权利或于任何类似搁置的后续购买权利上的任何购买权利），与如果没有此等限制的情况下相同的程度）。在此认股权部分或完全行使之前，将此认股权未完全行使的部分的购买权利搁置以利于持有人，直到持有人行使此认股权。澄清在此情况下，认股权的持有人将不有权要求在此认股权下的行使价进一步调整，超出持有人有权参与在此类购买权利中的权利。购买权其持有人有权于适用于该购买权利的条款下，取得其本认股权行使完毕即可取得的普通股数量应有资格获取之总购买权利，即使不考虑对本认股权的行使存在的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比，在记录为授予、发行或出售此类购买权利之前的日期，或如果没有进行这样的记录，则根据决定授予、发行或出售此类购买权利的普通股记录持有人的日期，要求持有人获得这一权利。如果持有人和其他归因方的参与任何此类购买权利的权利将导致其超过最大百分比，则持有人将不得以此方式参与此等购买权利至该程度（并且不得将由于此等购买权利（和由于此等购买权利（和有益拥有权）造成的有益拥有权）而对该等普通股拥有有益拥有权）和此程度的购买权利将被搁置以利于持有人，直到其对该等权利的权利不导致持有人和其他归因方超过最大百分比的时间，届时或届时，持有人将被授予此等权利（和在此等购买权利后或在任何类似搁置的后续购买权利上发出、发行或出售的任何购买权利）的相同权利，如同没有此等限制）。如果在此类购买权案发生时，本认股权尚未部分或完全行使，则此等购买权的一部分将搁置以利于持有人，直到持有人行使此认股权为止。澄清若情况如此，认股权的持有人将不有权获得在此行使价下的任何进一步调整，除非持有人有权参与此等购买权利。 提供, 但是如持有人的参与任何此等购买权利的权利将导致其和其他属性方超过最大百分比，则持有人将不得以达到此程度的方式参与此等购买权利（并且不得因此等购买权利（和有益拥有权）对该等普通股的有益拥有权结果，而被视为拥有此等程度）并此等程度的购买权利会为使持有人及其他属性方不超过最大百分比而搁置以利于持有人，直至有権利而不会导致持有人及其他属性方超过最大百分比为止，持有人将在此等时间或时间获得此等权利（以及在此等初次购买权利或在任何类似搁置的后续购买权利上发出、发行或出售的任何购买权利）的同样程度，如同没有此等限制）。本认股权在此等购买权案发生时被部分或完全行使，则此购买权的一部分将被搁置以利于持有人，直至持有人行使此认股权。澄清持有本认股权的持有人将不会有权要求此处的行使价进一步调整，超出持有人参与此等购买权利的权利。

(b) 基本交易除非继任实体以书面方式承担公司在本认股权证及其他交易文件下的所有义务，否则公司不得进行重大交易。 这应根据第4(b)部分的规定，通过形式和实质符合股东满意的书面协议进行，包括协议，如果股东要求的话，以发放证券的形式交换认股权证（或其任何部分），该证券由继任实体证明，该证明与本认股权证在形式和内容上基本相似，包括但不限于根据该重大交易条款反映的普通股价值设定的调整的行使价格，并且可以行使以获得相当数量的与本认股权证行使所得的普通股相当的普通股股份（不考虑本认股权证的任何行使限制）在该重大交易之前，对股东满意，且行使价格适用本行使价格至该等股份（但考虑到普通股相对于该重大交易的价值和该等普通股股份的价值，该等对普通股股份数量和行使价格的调整旨在保护本认股权证在该重大交易发生或实现之前的经济价值）。 任何根据本认股权证条款在重大交易实现时可发行或可能发行给股东的证券，如果该重大交易由公司控制进入或避免，应由股东注册并无任何限制或限制地进行交易，也无需根据任何适用的证券法规定进行任何持有期限。 不迟于（i）任何重大交易发生或实现之前的三十（30）天或（ii）如较晚，公司首次得知重大交易发生或可能发生的日期后的第一个交易日，公司应通过电传或电子邮件和隔夜快遒邮件向股东发送关于此的书面通知。 如果公司控制进入或避免的任何重大交易发生或实现，则公司和继任实体或继任实体，共同及分别，将继任实体或继任实体间和及加入本认股权证下“公司”一词的条款（因此，从此重大交易发生或实现之日开始，本认股权证中提到“公司”的每一条款将改为指公司和继任实体或继任实体，共同及分别），且公司和继任实体或继任实体，共同及分别，可以在此之前行使公司的每一权利和权力，并承担其中公司之前根据本认股权证的所有义务，效力与公司及此等继任实体或继任实体，共同及分别，如同公司及此等继任实体或继任实体在本认股权证中被命名一样，在股东的要求下，如果继任实体和/或继任实体是一家公开交易的公司，其普通股在符合资格的市场上报价或上市进行交易，应额外提供（而不限制本认股权证下的任何权利）给股东与该认股权证交换一份与此等认股权证在形式和内容上基本相似、并可行使交换一份该继任实体和/或继任实体的相应股份的证券（“继任资本 股票与此认股权证行使后可获得及接收的普通股份相当（不考虑对此认股权证行使的任何限制）在该重大交易之前（交付予持有人的继任资本股票股份数应等于（A）所有代价的总和的商（包括现金代价和除现金之外的任何代价（“非现金考虑”），在该重大交易中，根据任何已签署的重大交易明确协议中所设定的这些值（如果不能从性重大交易协议确定这些代价，则应根据第2条的条款来确定，“非现金代价” ”被替换为“行使价格”），持有人在该重大交易发生之后或导致该重大交易的记录、符合资格或其他确定日期（不考虑对此认股权证行使的任何限制）立即行使此认股权证时或导致该重大交易的记录、符合资格或其他确定日期（“总体 考虑）除以（ii）该继承人资本股票的每股收盘价，即基本交易的发生或实现前的交易日及（B）（i）所得到的商号股票的收购价条件，为何商号的任何股东可能会为继承人资本股票交易股票的最高交易比率的产物（提供, 但是，就持有人有权收取任何此类继承实体的公开交易普通股（或其等值），其结果使持有人及其其他归因方超过最高百分比，如果适用，则持有人将无权收取此类股份，至此程度（并将无权由于此类考虑至此程度为此类公开交易普通股（或其等值）的持有人）至此类程度，并将此类股份的部分暂缓，直至持有人不致超过最高百分比的时间或时间为止，在那时或那时，持有人将按照没有此等限制何以完成或发生之情况收到这类股份，并且此安防将令持有人满意，其行使价格与此项之行使价格相同（借此调整股票数量和行使价格，目的在于保护在完成或发生此种基本交易后，有效时间之这个warrant的经济价值，仅作为持有人完全凭其选择行事之选择）。基本交易发生或经完成之际，如属公司能够进行或避免之基本交易，则公司与继承实体或继承实体应确认将向持有人发出确认证明，即此warrant在基本交易之后任何时间行使时，凭持有人完全凭其选择行事则将发生的普通股、继承人资本股或，取代普通股或继承资本股股份（或在基本交易之前给予行使此warrant所购买的证券、现金、资产或其他任何物品，此等普通股、证券、现金、资产，或或其他可在行使此warrant前购买之任何货币）（包括warrants或其他购买或认购权），即继承此基本交易之发生或认报、符合或其他决定，或有关此基本交易之发生或认报、符合或其他决定日期，应发放之股份，无考虑任何有关此warrant行使之任何限制），按照此warrant的规定进行调整。除此之外且不取代任何其他权利，在公司能够进行或避免之基本交易发生或经完成之前，根据普通股股东有权收到基本股票的股东持股，有权收到与基本股票相关的证券、现金、资产或其他物品，或交易股份（一“企业事件公司应采取适当措施，以确保，任何适用的继受实体或实体应确保，并且必须是这种公司事件发生或实现的必要条件，持有人随后有权在进行或实现公司事件后的任何时间行使本认股权，收到普通股、继受资本股或如果持有人选择，代替在该公司事件之前行使本认股权时可购买的那些普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产），将持有人会在公司事件发生或实现时或导致此类公司事件的纪录、符合或其他确定日期后，所应收到的那些股票、证券、现金、资产或其他任何财产（包括认股权证、其他购买或认购权利和任何普通股），如果在此类公司事件发生或实现之前立即行使本认股权，或在导致此类公司事件的纪录、符合或其他确定日期之前行使本认股权结束时本认股权将持有人应享有的那些股票、证券、现金、资产或其他财产（而不考虑对本认股权的任何行使限制）。根据前述句子设定的条款应合乎持有人合理满意的形式和实质。本第4条(b)段的规定将同样且平等地适用于连续的基本交易和公司事件。

(c) 尽管前述，若发生重大交易事件，股票持有人可在该重大交易事件发生或完成后第九十(90)天之前发出要求，公司（或继承实体）应于该要求后五(5)个业务日内（或之后即为重大交易事件生效日），支付到此持有人，金额等同于此证照未行使部分于该重大交易事项之日期的 Black Scholes 价值；^日在此重大交易之发生或完成后第九十(90)天内，若持有人要求，公司（或继承实体）应买回此证照，支付予持有人金额等同于此证照未行使部分之 Black Scholes 价值，在该要求后五(5)个业务日内（或之后即为重大交易事件生效日）； 提供, 但是即使该重大交易不在公司控制范围内，亦包括未获得公司董事会批准的情况下，股票持有人仅有权从公司或任何继承实体，于该重大交易完成之日期时，依据此证照未行使部分的 Black Scholes 价值，获得相同类型或形式的考虑（及相同比例），和公司或任何继承实体向公司普通股股东提供的形式相同或比例相同的考虑；不论该考虑是以现金、股票或任何组合方式提供，或者普通股股东是否能就在该重大交易中从替代考虑中选择而收到。

5. 非规避协定公司谨此立约并同意，公司不得通过修订其修订后的组织证明书，或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权的任何条款，并且将始终诚实信守本认股权的所有条款并采取所有必要行动以保护持有人的权利。不限制前述的一般性，公司（i）不得将本认股权行使后可收取的任何普通股的面值提高至当时有效的行使价以上，（ii）应采取一切必要或适当的行动，以使公司得以有效地和合法地向行使本认股权后发行已全额支付且免予征收的普通股，并在本认股权有效期间（且可按任何已发行的认股权股份兑换行使），应采取一切必要行动来提取并保留为了行使认股权而专门用于此目的的授权及未发行普通股中的100％普通股，以使得无论何时都有足够数量的普通股用以实施当时待行使的认股权（不考虑任何行使限制）。

6. 不具股东身份的认股权证持有人除本文另有明文规定外，持有人仅凭此认股权证持有者身分，无权按股票表决权或获得分红派息或为任何其他公司资本股东，本认股权证内容任何事项均不得被解读为授予持有人股东权或表决权或拒绝表决权或否决权或同意或未同意或否决任何公司行动（无论是重组、发行股票、股票重分类、合并、转让或其他事项），或者接受通知参加会议，获得分红或认购权，或者在认股权证的有效行使前，未获认股权证持有人身分资格的证券份额被发行给该持有人。此外，本认股权证内容任何事项均不得被解读为将任何负债卸掉到持有人身上（该负债可能来自公司或公司债权人，以任何方式行使本认股权证，或者担任该公司的股东）。尽管本条款 6 规定，公司应当在将相同通知和其他信息提交给股东时，同时向持有人提供副本。

7. 重新发行认股权证.

(a) 权证转让若本认股权证需转让，持有人应将本认股权证交还予公司，届时公司将根据第7(d)条发行并交付一份新的认股权证，由持有人按照要求登记，代表持有人权利购买持有人转让的认股权证股份数目，如果本认股权证之所有股份数目尚未转让，则发行一份新的认股权证予持有人，代表持有人购买未转让的认股权证股份数目，依照第7(d)条。

(b) 失窃、遗失或损毁凭证。公司获得合理满意的证明证明损失、遗失、破坏或毁损此凭证，并且在损失、遗失或毁损的情况下，要求持有人向公司提供惯例形式的任何赔偿承诺以及在毁损的情况下，提交并注销此凭证，公司将根据第7(d)条的规定，执行并交付给持有人新的凭证，代表购买凭证之下的凭证股。

(c) 可兑换多个认股权凭证。本认股权凭证可在持有人向本公司主要办事处投降凭证后依据第7(d)条为新的认股权凭证换发，这些新的认股权凭证总计代表购买当时此项认股权凭证所包含的认股权股份的权利，每一个新的认股权凭证将代表根据持有人在投降凭证时指定的比例的认股权股份的权利； 提供, 但是，不会提供任何有关部分认股权股份的认股权。

(d) 新认股权证的发行每当公司根据本认股权证条款被要求发行新的认股权证时，该新的认股权证（i）应与本认股权证一致，（ii）应表示，如该新的认股权证表面所示，购买当时基于本认股权证的认股权证股份的权利（或者在根据第7(a)条款或第7(c)条款发行新购股权证的情况下的认股权证股份由持有人指定，当加上与该发行相关的其他新购股权证的普通股股份数不超过当时基于本认股权证的认股权证股份数），（iii）应有发行日期，如该新的认股权证表面所示，该日期与发行日期相同，且（iv）应具有与本认股权证相同的权利和条件。

8. 通知。根据此认股权证，除非本文另有规定，否则在此须给予通知时，应按照协议第11.7条的规定进行。公司应及时向持有人提供所有根据此认股权证采取的行动的书面通知，包括合理详细地描述该行动及原因。在不限制前述的情况下，公司将向持有人发出书面通知 (i) 在行使价格调整后立即，合理详细说明并证明该调整的计算，以及 (ii) 公司关闭帐簿或记录的日期前至少十五 (15) 天通知持有人，关于普通股的任何股息或分配 (B) 关于对普通股持有人发放、发行或出售任何期权、可换股证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 (A)，或 (C) 关于确定就任何基本交易、解散或清算方面的表决权利。 提供 每一情况下，当此信息在向持有人提供通知之前或与通知同时公开时，应立即为之说明。明确理解且同意，持有人在每份行使通知中指定的行使时间应是确定的，并且不得为公司所质疑或挑战。

9. 修订和豁免除此之外，本认股权证的条款可以经修订或豁免，公司可以执行此处禁止的任何行动，或者忽略公司有责任履行的任何行为，只有在公司获得持有人的书面同意的情况下才能进行。

10. 管辖法律；法律管辖权；陪审团审判本认股权凭证应受纽约州法律的支配、解释和执行；关于本认股权的施工、效力、解释和履行等所有问题应受纽约州法律的支配，不考虑任何可能导致适用非纽约州法律的选择法或法律冲突条款或规则（无论是纽约州的还是其他司法管辖区的）。公司在此不可撤回地同意接受纽约市曼哈顿区的州和联邦法院对于本凭证中的任何争议或相关条款或任何交易之诉讼的专属管辖权，并不可撤回地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张公司并非自身受任何此类法院管辖，该等诉讼、诉讼或诉讼是在不便的论坛提起，或该等诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确。公司在此不可撤回地放弃对诉讼程序的个人传票，并同意通过将其中的副本邮寄至协议书第11.7条所载公司地址而对该等诉讼程序服务，并同意该服务构成适当和充分的诉讼程序和通知。本凭证中所载事项不应被认为以任何方式限制以法律允许的任何方式来服送诉讼程序。本凭证中所载事项不得使用或运作以阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司收取公司欠持有人款项、实现任何担保品或其他安全措施以保障有关款项，或强制执行对持有人有利的裁决或其他法院裁定的权利。 公司在此不可撤回地放弃可能拥有的任何资格，并同意不要要求在此凭证、任何相关条款或由此产生的任何交易中提出关于任何争议的陪审团审判。

11. 施工；标题本认股权凭证应视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为对这里起草者有不利之处。 本认股权凭证的标题仅供参考方便，不构成凭证的一部分，也不影响对凭证的解释。

12. 争议解决在行使价格或算术计算Warrant Shares方面存在争议的情况下，公司应于收到行使通知后的两（2）个业务日内，通过传真或电子邮件将有争议的决定或算术计算提交给持有人。如果持有人和公司在有争议的决定或算术计算提交给持有人后的三（3）个业务日内未能就行使价格或Warrant Shares的该决定或计算达成一致，则公司应于两（2）个业务日内通过传真或电子邮件提交（a）有争议的行使价格决定给公司选择并经持有人批准的独立、声誉良好的投资银行或（b）有争议的Warrant Shares的算术计算给公司的独立、外部会计师。公司应负担这项费用，让该投资银行或会计师执行这些决定或计算并于收到有争议的决定或计算后最迟在十（10）个业务日内通知公司和持有人结果。该投资银行或会计师的决定或计算，将在没有可证实的错误情况下对所有方当事人具有约束力。

13. 其他补救措施、义务、违反和禁制救济本认购权证所规定的补救措施应为累积的，并且除了本认购权证和其他交易文件、法律或公平适用下的所有其他补救措施外，在合规条款未被遵守时，持有人享有实际损害赔偿的权利（包括强制履行的判决和/或其他禁制救济），并且在此并未限制持有人追究任何公司未遵守本认购权证条款的权利。公司承认，其违反其在本文件下的义务将对持有人造成不可挽回的损害，而对于任何此类违反的法律救济可能是不充分的。因此，公司同意，在任何此类违反或可能违反的情况下，本认购权证的持有人除了享有所有其他可用的补救措施外，还有权申请禁制令以防止违约的发生，无需证明任何经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。

14. 转让本认股权及认股权股可在未经公司同意的情况下提供出售、售出、转让、抵押或转让。

15. 可分割性如果本认股权证的任何条款被法律禁止，或者由有管辖权的法院判定为无效或不可强制执行，则原来被禁止、无效或无法强制执行的条款应当被视作被修改为能够适用的最广泛范围的条款，而这些无效性或不可执行性不应影响本认股权证的其余条款的有效性，只要经修改后的本认股权证继续，没有实质性变化，表达了双方对于本主题的原始意图，而受问题条款禁止性、无效性或不可执行性所影响的双方的期望或相互义务，或本证券本应产生的利益的实际实现不受影响。双方将善意进行谈判，以合法的条款取代被禁止、无效或不可强制执行的条款，发挥最接近受禁止、无效或不可执行条款影响的效果的条款。

16. 披露在根据本认股权证条款收到或交付通知之时，除非公司认定该通知涉及的事项并非构成与协议中「子公司」（定义详见协议）相关之重要、未公开资讯，公司应与任何此类收到或交付同时公开该等重要、未公开资讯，通过提交8-k表格或其他形式披露。若公司认为通知中含有与公司或其子公司相关的重要、未公开资讯，公司应在交付通知的同时告知持有人，若没有进行此类告知，持有人将被允许推定所有与该通知相关的事项均不构成与公司或其子公司相关的重要、未公开资讯。

17. 某些定义本认股权证之目的，以下词语应有以下含义：

(a) “1933法案“”代表1933年修订版证券法案。

(b) “「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「“”应当具有1933年法案第405条规定的含义。」

(c) “(2) “后续发行”指任何股权证券或股权相关或相关的证券(包括但不限于任何“股权证券”(如根据公司1933年法案制定的405条规定中定义的那样))、可转换证券、债务、优先股或购买权的发行、提供、出售、授权或其他处置。「股份」指已获公司董事会批准的任何员工福利计划或股票激励计划，根据该计划，公司的证券可以发行给为公司提供服务的任何员工、高级职员或董事。

(d) “归属者「投资者」是指，总括地讲，以下人士：（i）任何投资工具，包括任何基金、喂食基金或受托管理的账户，现时或在发行日期后的任何时间由持有人的投资经理或其联属公司或主要股东直接或间接管理或受托管理，（ii）持有人的任何直接或间接联属公司或前述之任何，（iii）任何人士，正或可能被视为与持有人或前述任何一方联合行动的团体，（iv）任何其他人士，其股份的受益拥有可能或会与持有人及其他归属方根据1934年法案第13条（d）款的目的进行汇总。为明确起见，上述之目的是将持有人和所有其他归属方共同纳入最高百分比。

(e) “Black Scholes价值“”表示使用从彭博OV功能获得的Black-Scholes期权定价模型计算的此认股权价值，该模型是根据公布适用基本交易之后的当天确定的，或者，如果基本交易未公布，则是基本交易完成当天，反映（i）对应于该认股权剩余期限的美国国库券利率的无风险利率，（ii）预期波动率等于该认股权剩余期限，（iii）该认股权剩余期限等于公布适用基本交易的日期之后的时间，或者，如果该基本交易未公布，则是基本交易完成当天，和（iv）用于该计算的每股基础价格应该是在进行适用基本交易的完成前一个交易日之前的30个交易日的加权平均价。

(f) “Bloomberg“Reuters” 意味着彭博金融市场。

(g) “业务日” 指任何一天，除了星期六、星期日或纽约市授权或法律要求银行休息的其他日子。

(h) “收市买入价格」与「Controlled」有相关的含义。收盘卖价「买盘价格」和「交易价格」分别指任何日期任何安防的「主要市场」上，由彭博报导的该安防最后收盘的买盘价格和最后收盘的交易价格，或者，如果「主要市场」开始在延长交易时段运作并且没有指定收盘的买盘价格或交易价格，则指在纽约时间下午4时之前该安防的最后买盘价格或最后交易价格，由彭博报导，或者，如果「主要市场」不是该安防的主要证券交易所或交易市场，则指在该安防被上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘的买盘价格或交易价格，由彭博报导，或者如果以上情况不适用，则指在电子公告栏上报导的该安防在场外市场的最后收盘的买盘价格或交易价格，由彭博报导，如果彭博未报导有关该安防的收盘买盘价格或最后交易价格，则指任何市场做市商的买价或卖价的平均价格，由Pink Open Market报导。如果无法计算某特定日期某安防的收盘买盘价格或收盘交易价格，则该日期上该安防的收盘买盘价格或收盘交易价格，将由公司和持有人共同确定的公平市值来确定。如果公司和持有人无法就该安防的公平市值达成协议，则应根据第12条解决此争议。所有上述决定应适当地调整，以反映适用计算期间的任何股息、股票拆分、股票合并、股票重分类或其他类似交易事项。

(i) “普通股「股票」指（i）公司每股面值$0.0001的普通股，及（ii）任何普通股转换而为之的股本或因普通股重新分类、重整或重新分类所致的任何股本。

(j) “可转换证券「股票」指的是任何直接或间接可转换成或行使或交换为普通股的股票或证券（除了期权）。

(k) “(y) “不包括的证券” 指向董事、高级职员或员工或顾问等发行普通股或购买普通股的选择权，作为批准的股票计划的一部分发行；在此之前发行的可转换证券（除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权），前提是任何此类可转换证券的转换、行使或其它发行方法仅根据订阅日期前一日生效的可转换证券的转换、行使或其它发行方法，除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权外，任何这样的可转换证券的转换、行使价格不会降低，任何这类可转换证券的股票数量不会增加，任何这类可转换证券的条款或条件（除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权）不会以任何不利影响买方的方式发生任何实质性变化；（C）转换股份，（D）发行或将与任何真正的策略性或商业联盟、收购、合并、合资、授权安排和战略合作有关的普通股或优先股或其他股权相关证券、认股权或选择权或发行的证券的普通股或与之发行或可发行的认股权或选择权，前提是该发行或发行证券的收购人、取得人或接收人仅由实际参与者组成；”代表主要市场，纽交所美国交易所，纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场，纽约证券交易所，OTCQb或OTCQX。

(l) ““不包括的证券” 指向董事、高级职员或员工或顾问等发行普通股或购买普通股的选择权，作为批准的股票计划的一部分发行；在此之前发行的可转换证券（除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权），前提是任何此类可转换证券的转换、行使或其它发行方法仅根据订阅日期前一日生效的可转换证券的转换、行使或其它发行方法，除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权外，任何这样的可转换证券的转换、行使价格不会降低，任何这类可转换证券的股票数量不会增加，任何这类可转换证券的条款或条件（除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权）不会以任何不利影响买方的方式发生任何实质性变化；（C）转换股份，（D）发行或将与任何真正的策略性或商业联盟、收购、合并、合资、授权安排和战略合作有关的普通股或优先股或其他股权相关证券、认股权或选择权或发行的证券的普通股或与之发行或可发行的认股权或选择权，前提是该发行或发行证券的收购人、取得人或接收人仅由实际参与者组成；”代表根据本协议第2(a)条，由公司发行或可发行，或被视为发行的任何普通股股份：(i)根据任何核准的股票计划，(ii)行使根据协议发行的认股权证时；提供，该认股权证的条款在协议日期之后未经修订、修改或更改，(iii)在协议日期前一日存在的任何期权或可转换证券的换股、行使或交换；提供，根据在协议日期前一日有效的期权或可转换证券的条款，以及在协议日期之后未经修订、修改或更改的期权或可转换证券，行使此类期权或可转换证券后发行的普通股股份；(iv)在向所有普通股持有人发放股息或分派(包括根据权益计划发放)时，或(v)在股票分割、股票合并、送股、合并或其他资本重组事件中。

(m) “到期日”表示发行日期后六十（60）个月的日期，如果该日期不是业务日或者不是主要市场不交易的日子（即“节假日”），则为不是假期的下一个日子。

(n) “基本面 “交易”指（A）该公司应直接或间接通过子公司、联属公司或其他方式，在一个或多个相关交易中（i）与另一个相关实体合并或并购（无论该公司是否为继存公司），或（ii）卖出、赋予、转让、转让或以其他方式处置该公司或其任何“重要子公司”（按照《证券交易委员会规则1-02》所定义）的所有或几乎所有财产或资产，给一个或多个相关实体，或（iii）使一个或多个相关实体进行购买、投标或交换要约，或容许该公司成为或使其普通股为、参与到一个或多个相关实体进行的、被接受超过（x）普通股已发行股份的50%以上的股东，超过（y）普通股已发行股份的50%以上，按照如果参与进行购买、投标或交换要约的所有相关实体持有或其联属实体持有的任何普通股不予以计算；或（z）普通股股份数达到这样的普通股数量，这样，所有参与进行或由参与进行的任何主体实体的联属实体，成为普通股50%以上的已发行股份的有利拥有人（根据1934年法案第13d-3条的定义），或（iv）完成股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、再资本化、分拆或安排），或一个或多个主体实体进行重组、再资本化或对其普通股进行重新分类，（B）该公司应直接或间接通过子公司、联属公司或其他方式，在一个或多个相关交易中，允许任何单独的主体实体或所有主体实体的集合成为或成为“有利拥有人”（根据1934年法案第13d-3条的定义），直接或间接，无论通过收购、购买、指定、转让、让与、投标、要约、交换、减少已发行的普通股、合并、合并、业务组合、重组、再资本化、分拆、安排、重组、再资本化或重分类或以任何方式无论如何，在（x）已发行及流通普通股所代表的总票权的50%以上，（y）计算后的已发行普通股票权的总票权的50%以上，不包括协议日期前由所有这些主体实体持有的普通股，或（z）由已发行的普通股票权或公司其他权益证券的总票权百分比超过主体实体所需的数量，以便这些主体实体生效法定简易合并或其他需要公司的其他股东无需经过公司股东批准而投降其普通股的交易，或（C）直接或间接通过子公司、联属公司或其他方式，在一个或多个相关交易中，发行或进入任何其他结构方式设立或规避此定义意图的或正好规避此定义的任何其他文件或交易，即在这种情况下，根据需要对本定义进行解释和实施，以一个比本定义的严格遵循程度更正确的方式，以更正本定义或可能存在瑕疵或与此类文件或交易的预期处理不一致的部分。

(o) “集团「持有人」指1934年法案第13(d)条及第13d-5条规定的『集团』。

(p) “期权“股票”指任何权利、认股权证或期权，用以认购或购买(i) 普通股或(ii) 可转换证券。

(q) “统管单位一个「人」指直接或间接控制该等人的实体，包括那些在合格市场挂牌或被列入清单的公用股本或等值股权安全的实体（或如果持有人选择，任何其他市场、交易所或报价系统），或者，如果有一个以上的这样的人或实体，持有人指定的人或实体，或者在没有这样指定的情况下，根据基本交易完毕日期具有最大公共市值的人或实体。

(r) “Person「个人」指个人、有限责任公司、合伙、合资企业、公司、trust、非法人组织、其他任何实体、政府或旗下的任何部门或机构。

(s) “「主要市场」指的是纳斯达克股票市场; 但前提是，如果公司的普通股票上市或交易于纽约证券交易所（NYSE）或美国纽约证券交易所（NYSE American），那么「主要市场」将指其他市场或交易所。「」意思是纳斯达克资本市场。

(t) “申报书「」代表根据证券法登记认购权证股票的申报书。

(u) “标准结算期”代表公司在适用的行使通知交付日期时，有关普通股的结算期标准，以在公司主要符合资格市场上的交易日数表示。

(v) “主体实体「主体」指任何个人、个人或群体，或任何此类个人、个人或群体的联属或联营机构。

(w) “继任实体「”」指一名或多名人或人们（或者，如果持有人选择，公司或母公司）由基本交易形成、产生或生存，或者一名或多名人或人们（或者如果持有人选择，公司或母公司）与进入该基本交易的人或人们。

(x) “交易日” 意指在该日Common Stock股票于主要市场上交易的任何日，或者如果该主要市场不是该日Common Stock股票的主要交易市场，则是在当时Common Stock股票交易的主要证券交易所或证券市场。

(y) “加权平均价格”代表了对于任何安防于任何日期的成交量加权平均价格，此等安防于主要市场上自纽约时间上午9时30分01秒（或主要市场公开宣布的其他时间为官方交易开始时间）开始，至下午4时00分00秒，纽约时间（或主要市场公开宣布的其他时间为官方交易结束时间）结束期间的成交量加权平均价格，由彭博社通过其“成交价格”功能报告，或若上述情形不适用，该等安防于场外市场的电子布告栏上的成交量加权平均价格，此等期间从纽约时间上午9时30分01秒开始（或该市场公开宣布的其他时间为官方交易开始时间），至下午4时00分00秒，纽约时间结束（或该市场公开宣布的其他时间为官方交易结束时间）为止，由彭博社报告，或者若彭博社未报告该安防于该段时间的成交量加权平均价格，则该市场中任何市场做市商对该安防的最高收盘买盘价格和最低收盘卖盘价格的平均值，如在Pink Open Market 上报告的。如果无法根据任何上述基础为某安防于特定日期计算出加权平均价格，则对于该日期的该安防的加权平均价格应为公司与持有人互相确定的公平市值。如果公司与持有人无法就该安防的公平市值达成协议，则应根据第12条解决此争议，将“加权平均价格”这个词替换为“行使价格”。所有此等确定应适当地调整以反映在适用计算期间内任何股票股息、股票分割、股票组合、重分类或其他类似交易。

[签名页 接下来]

根据本证明书， 公司已将这份普通股购买权证券定于上述发行日期按时正式执行。

展览A

运动通知

由持有人执行此认股权以购买普通股的股份

N2OFF, INC.

本人签署持有者现行行使购买普通股股份的权利（“认股权证股份”）N2OFF，Inc.的购股权（“权益代理”），证明附上购买普通股股份的认股权证（“权证（即「Warrant」）”）。在此使用的大写字词如无其他定义，应按照认股权证所指定的含义来解释。

1. 行使价格形式。持有人意欲行使时，应支付行使价款如下：

a “现金行使”关于认股权证股份；和/或

a “无现金行使就认股权股份而言，公司对持有人存在交付义务，交付普通股份代表相应的净股数。

2. 行使价款支付。若持有人已选择现金行使部分或全部根据担保股票应发行之股票，持有人应根据担保条款支付总行使价款总额为$ 给本公司。

3. 交付认股权股份。公司应根据认股权的条款交付股份给持有人。

日期:                              ,

致谢

本公司特此确认此行使通知，并特此指示[●]依据2024年公司发行的转让代理指示，发行上述所指示数量的普通股，[●]已承认并同意。