美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表單
目前 報告
根據《證券交易法》第 13 或 15(d) 條款
證券交易所法案1934年
報告日期（最早報告事件日期）：
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
（洲或其他管轄區） 成立地點） |
(委員會 檔案號碼） |
（國稅局雇主 識別號碼） |
| （總執行辦公室地址） | （郵政編碼） |
（申報人的電話號碼，包括區號）
無可奉告
（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）
如果8-k申報表格意在同時滿足以下任何一條規定的登記人的申報義務，請勾選下面適當的方框：
| 根據證券法第425條規定（17 CFR 230.425），書面通信 | |
| 根據交易所法第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料 | |
| 根據交易所法第14d-2(b)條規定（17 CFR 240.14d-2(b)），開始前通訊 | |
| 根據交易所法第13e-4(c)條規定（17 CFR 240.13e-4(c)），開始前通訊 |
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標誌 | 註冊於交易所的名稱 | ||
| |
請以檢查標記指示，是否申報人符合1933年證券法規則405條（本章第230.405條）對新興成長公司的定義，或者1934年證券交易所法規則1.2億2條（本章第240.1.2億2條）。新興成長公司
如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。
1.01 簽訂重要協議
設施 協議
在2024年10月1日，N2OFF, Inc.（「公司」）與L.I.A. Pure Capital Ltd.（「貸方」）簽訂了一項設施協議（「設施協議」），用於最高為6,000,000歐元的融資（「授信額度」），其中2,000,000歐元可用於德國的一項項目融資，餘下的4,000,000歐元則用於任何其他項目，需經貸方事先批准。
根據信貸協議，利息將按照每年7%的利率計算，並由公司提前支付，並從每次提款中扣除，持續二十四個月。
信貸額度 將於兩者較早者之一終止：歐元6,000,000全部動用之日或自貸款額度協議日期之後五年（「動用期」）。公司必須從已批准的項目所獲得的收益或在動用期間其他公司融資交易所得款項的33%中償還信貸額度下借款的金額。此後，任何未償還的金額可從其他任何來源支付。
認股證
此外，在協議設施下，公司同意發行為期五年的認股權證（“認股權證”）予借款人購買185萬股普通股（“認股權證股份”），行使價格為每股1.00美元。如果借款人行使該認股權證可能使其持有公司流通股的4.99%以上，在此情況下認股權證不得行使。如需為頒發認股權證，公司將於協議設施日起六個月內獲得股東批准。認股權證股份將在發行後立即行使。此外，行使價格和認股權證股份數量將根據普通股的發行、期權的發行、可換股券的發行以及股份組合事件所做的調整，詳情請參閱認股權證。
如果公司未能及時交付認股權股份而借方需要在公開市場購買普通股來彌補認股權股份的出售，則公司將需要賠償貸款人因此而產生的任何額外成本。如果沒有涵蓋認股權股份轉售的登記聲明，認股權股份另外還設有無現金行使機制，根據認股權中詳細說明的特定公式。
如果公司沒有足夠的已授權和未保留的普通股來覆蓋認股權行使，則公司將需要立即採取行動以增加已授權股份。如果公司無法在行使時提供所需的普通股，貸方將有權要求根據認股權的Black Scholes價值要求現金賠償。
在基本交易發生時，如認股權證中所詳細的那樣，繼任實體將有權承擔公司在認股權證下的義務。貸方還可以要求公司以現金以其Black Scholes價值買回認股權證。
根據設施協議，公司必須在設施協議日期後75天內向證券交易委員會（"SEC"）提交再售註冊聲明，以註冊根據設施協議以及可能行使認股權證後發行的股份，並必須盡合理努力使註冊聲明於提交後90天內被SEC宣佈生效。公司還必須盡合理盡最大努力將這些股份包括在其早前向SEC提交的任何再售註冊中。
此外，公司對貸款人根據融資協議所產生的最高7500美元費用負責。
《設施協議》和《認股權證》的副本分別作為本次當前報告的附件10.1和10.2歸檔，並納入參考。前述文件摘要並不完整，其全文應參考該附件的完整內容。
事項 2.03 創建登記人的直接財務負擔或表外安排的負擔。
上述於項目1.01中披露的資訊已經通過參考納入本文件。
項目 3.02未註冊出售股權證券。
上述有關信貸設施下發行和應發行證券的資訊已納入本文件中。這些股票的發行，以及根據認股權條款發行後，認股權股份將豁免根據1933年修訂的《證券法》第4(a)(2)條的登記，依賴於其作為非涉及公開發行的發行人的交易。
項目 7.01規費披露。
2024年10月2日，公司發布了一份名為“N2OFF宣佈策略舉措以最大化股東價值”的新聞稿。該新聞稿作為第8-K表格的附件99.1附上，並通過引用納入本報告。
此條款7.01中的信息，包括展示99.1的部分，僅供參考，並不被視為根據1934年修訂版《證券交易法》第18條的目的“文件”，也不被視為根據修訂版1933年《證券法》或《證券交易法》的股份簡報公司在此之前或之後的提交，除非特別提及該提交中明確指定參照此8-k表單。
項目 9.01 基本報表和附件。
(d) 附件
| 展品 編號。 | 描述 | |
| 10.1 | 2024年10月1日，L.I.A純資本有限公司與公司簽署的設施協議。 | |
| 10.2 | 2024年10月1日簽署的認股權證。 | |
| 99.1 | 2024年10月2日發布的新聞稿。 | |
| 104 | 交互式資料文件封面（包含於Inline XBRL文件中） |
簽名
根據1934年修正的證券交易法的要求，注册人已經按其授權，在此報告上簽字。
| N2OFF，Inc。 | ||
| 日期: 2024年10月2日 | 作者： | /s/ David Palach |
| 名稱： | David Palach | |
| 職稱： | 首席執行官 | |