EX-10.1 2 ex10-1.htm

展覽10.1

設施協議

本協議 （這個“協議” 後載明 2024年10月1日，由以下雙方簽定 L.I.A.純資本有限公司，公司編號514408715，或L.I.A.純資本有限公司指定的其他一方（以下簡稱為“製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。）和 N2OFF，公司 （下稱“借款人” 或“公司”權益代理借款人和貸款人(簽署本協議的「」雙方以及分別為「派對”).

鑒於,	該借款人為一家上市公司；且

鑒於,	借款人希望獲得總額為六百萬歐元（€6,000,000）的融資（“本金金額”）其中該本金金額將用於資助公司在德國（“德國項目”）或其他地方，前提是（i）該交易獲得貸款人的預先批准，並且（ii）不得超過兩百萬歐元（€2,000,000）用於資助一個具體項目；並

鑒於,	雙方希望在本協議中設定貸款（如下所定義）的條款和條件，並判斷彼此的相關權利和義務。

現在，因此， 以下各方特此同意：

1.	序言與定義

	1.1.	本協議之序言及所有附表構成本協議之不可分割部分。

	1.2.	在本協議中，包括本附表，以下術語應該具有下列所列之意義：

	“業務日”	意指以色列的銀行通常營業的日子，不包括週五、週六和官方假期。

	“生效日期”	意指協議日期。

1.3.	解釋

	根據本協議，除非另有表示，對於以下事項的提及：

	1.3.1.	關於本協議中的一個節、條款、子條款或附件的提及，是指本協議中的一節、一條款或一子條款，或一附件；

	1.3.2.	對於一方或任何其他人/實體的提及，包括其繼受人、被允許受讓人和被允許轉讓人；

	1.3.3.	本協議中的標題不影響其解釋；並

	1.3.4.	對於協議中所載任何條款的解釋爭議，應按照和在目的範疇內解釋。

2.	借款人的陳述和擔保

	借款人謹此向貸方陳述、承諾和保證如下：

	2.1.	借款人乃依內華達州法律正當組織、合法存在之公司。

	2.2.	借款人具備進入、履行及交付本協議及其所有附件和附表所需的公司權力，並已採取一切必要行動授權進入、履行及交付協議，以及繼續進行其當前業務。

	2.3.	借款人進入本協議不會與任何適用法律衝突；(ii)該公司的組織章程或公司章程或任何其他憲法文件；或(iii)任何該公司是當事方或受其約束的協議。

	2.4.	否任何第三方的同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或申報借款人必須具有政府授權，就預計的交易完成有關根據本協議。

	2.5.	借款人的法定股本由 (i) 500 萬股份組成，包括 (i) 495,000,000 股普通股，面額價值 0.0001 元，及 (ii) 5,000,000 股優先股，其中 0 股優先股已發行及發行為生效日期的。除了公司報告中披露或附有披露時間表中詳述的情況除外時間表 2 此處（」披露時間表」)：(i) 沒有未償還債券、債券、票據或其他債務或其他有投票權的借款人證券（或可轉換為具有權利的證券）投票) 就借款人股東所涉及的任何事宜；(ii) 沒有未償還證券、期權、認股權證、購買權利、權利、借款人是一方或受其約束的任何形式的承諾、協議、安排或承諾借款人發行、交付或出售，或原因發行、交付或出售借款人或其他其他普通股的額外股份借款人或義務借款人發行、授予、延長或簽訂任何此類證券、期權、權證的股權或投票證券；通話、權利、承諾、協議、安排或承諾；(iii) 沒有未償還的合約義務、承諾；借款人購回、贖回或以其他方式購買或支付任何股份的理解或安排借款人的普通股或借款人的任何其他證券；(iv) 沒有根據的協議或安排根據《證券法》，借款人須或可能被要求登記借款人的普通股或其他證券股（如下定義）或與任何借款人持有人之間或與任何借款人之間的協議或安排，或與任何證券有關借款人；及 (v) 發行股份（如下所定義）不會引發任何現有證券的任何反稀釋權利借款人。除公司報告中披露的情況外，截至生效日期，將不會有任何權利、認購、認股權證、從借款人購買或以其他方式要求借款人發行的期權、轉換權或任何形式未償還的協議，借款人股本的任何股份或任何形式的證券或義務可轉換為任何股份或可兌換為任何股份借款人的普通股。

	2.6.	自 2021 年 1 月 1 日，借款人已向證券交易委員會（」）提交所有表格、報告和文件秒」) 在本文日期之前，該局根據適用法律要求提交的文件（所有此類表格，報告和文件，以自願性提交或提供的所有文件以及其所有展品及時間表，公司報告」)。截至其提交日期（或，如果在本協議日期之前的提交文件作出修改或取代，則在該等修改或取代的提交日期）、(i) 每份公司報告在所有重大方面都符合適用的表格《證券法》的規定，1934 年證券交易所法（經修訂）（」交易法」），和/或 2002 年薩班斯-奧克斯利法案（視乎情況而定），各自在於該公司報告提交日期起生效，以及 (ii) 每家公司報告不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或忽略說明任何必要的實際事實以作出根據其作出的情況，其中所作出的聲明不具誤導性。根據借款人知道，任何公司報告都不是 SEC 正在進行的審查或調查的主題。本公司內的財務報表報告在所有重要方面都符合適用的會計要求和委員會的規則和規例對於提交時有效。已擬備公司報告內的財務報表根據美國普遍接受的會計原則一致地應用（」高爾夫」)，並公平地表示借款人的財務狀況及截至日期以及營運結果和現金當時截止期間的流程，如果是未經審核的報表，則須受正常、年終審計調整及省略某些註腳。除公司報告中所列明外，借款人沒有任何性質的責任或義務（無論是否） GAAP 要求在借款人資產負債表或其附註中列出的累計、絕對、臨時性或其他)。

	2.7.	自2021年1月1日起，除非在公司報告或披露計畫中披露的情況下，（i）借款人沒有承擔任何超過10萬美元的債務或義務，也沒有進行任何口頭或書面協議或其他交易;（ii）借款人沒有支付或宣告任何與其股本相關的股息或其他分紅，也沒有贖回、購買或以其他方式取得其任何普通股，並且借款人未違約支付任何未清債務的本金或利息，除非在此提到;（iii）借款人未啟動與任何執行長官的補償安排或協議;（iv）借款人的普通股未發生任何變化;（v）沒有發生會導致或可能導致對借款人造成實質不利影響的任何其他事件。

	2.8.	在除公司報告或披露計畫中披露的情況下，對借款人尚無任何正在審理中或對借款人已知的尚無意圖對借款人提出的訴訟，索賠，訴訟，調查或調查等行動。借款人沒有受到任何法院或政府機構的任何命令，裁決，禁令，判決或獎項。

	2.9.	借款人尚未被告知，也沒有理由相信，其業務未遵守所在地管轄區的所有適用法律，規則和法規。

	2.10.	除非借款人通知貸方，否則借款人已提交所有必要的聯邦，州和外國所得和特許稅申報表，並向內華達州有關機構提交相應文件，並支付或計提所有應支付的稅金，借款人沒有關於已經或可能被主張或威脅要求的稅收不足的認識。

	2.11.	所發行的股份（如下所定），一經發行（如適用），將符合所有與借款人Common Stock股份有關的描述，這些描述包括公司報告以及向SEC提交的其他申報。

	2.12.	借款人具有披露控制和程序（定義於交易所法13a-15條），旨在確保有關借款人的重要信息已告知借款人的首席執行官和借款人的首席財務官，或履行類似職能的人員。

	2.13.	就借款人、其業務以及本協議構想的交易向貸款人提供的所有披露，包括本協議的附件，借款人根據此處所作的陳述和保證所提供的材料，對於這些陳述和保證是真實準確的，並且不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏任何必要的重要事實，以使其中所作的陳述在作出時，根據其作出時的情況而言，不具有誤導性。

	2.14.	本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人的有效有約束力義務，依據其條款可強制執行。

3.	貸款人的陳述和保證

	貸款人特此向借款人作出以下陳述、誓言和擔保：

	3.1.	貸款人，以及僅透過貸款人提供資金的任何其他人和/或實體（“附加人員”附加人員），依照《1933年證券法》修訂版第501條所定義的"認可投資者"資格，並為了支持該投資者的分類，貸方應該簽署並交付給借款人附錄《證券法），並支持其作為認可投資者的分類，借方應該簽署並交付給貸方附在此的聲明書日程安排 3.

4.	貸款提取款項

	借款人可自行決定，於收購完成後或之後，為了負擔德國專案的資金需求，或是其他地方，向銀行提取不超過六百萬歐元（EUR six million）的金額，前提是（i）此交易事先經銀行批准，及（ii）每筆提款金額不得超過兩百萬歐元（EUR 2,000,000）用以資助特定專案。每次提款金額需在借款人書面向銀行要求後的兩（2）個工作天內由銀行直接匯入本公司在下面附表 4.1 內所詳明的銀行賬戶，並在該轉賬日期交易當日向借款人提供匯款確認。附表 4.1 根據本文件，銀行應於該轉賬日期向借款人提供匯款確認。

5.	利息

	本金金額的利息（本金金額連同因此而產生的利息，統稱為“”）應以每年七％的利率計息，此金額將在公司每次提取款項時提前支付給銀行，並持續二十四（24）個月的期間，此付款將從提款金額中扣除。貸款本金金額的利息（本金金額連同因此而產生的利息，統稱為“”）應以每年七％的利率計息，此金額將在公司每次提取款項時提前支付給銀行，並持續二十四（24）個月的期間，此付款將從提款金額中扣除。

6.	還款

	The Borrower shall repay the Principal Amount to the Lender exclusively from proceeds resulting from either (a) the Company Projects or (b) financing transactions of the Company whereby the Lender shall receive an amount representing 33% of the proceeds from such financing transactions; for the avoidance of any doubt, it shall be understood that the Company shall not be held liable to repay any amount of the Principal Amount other than from proceeds received from the Company Projects. Notwithstanding the foregoing, any amount remaining under the Principal Amount as of the fifth (5^日) anniversary of the Closing (the “期限”) shall be repaid within thirty (30) days of the end of the Term and the Borrower shall be entitled to repay the Lender from additional sources.

7.	稅收

	7.1.	Any tax consequences arising from the grant or repayment of the Loan, shall be borne solely by the Lender. Borrower is allowed to withhold tax at source from any repayment it shall pay to the Lender pursuant to applicable law, unless Borrower has provided it with a valid tax exemption issued by the Israeli Tax Authority providing otherwise.

	7.2.	借款人應根據適用情況支付增值稅，而該支付款項是根據適用稅務發票支付的。

8.	權證（即「Warrant」）

	借款人應向貸款人發行1,850,000股普通股的認股權，行使價格為$1.00（即「購買1,8500,000股普通股的認股權;」權證（即「Warrant」）」，以所附附件中的形式。附錄 A，該認股權將包括對4.99%的受益所有權的限制；儘管如此，如果發行認股權需要股東批准，則將在結束後6個月內獲得該批准。

9.	轉讓或轉售

	9.1.	各方進一步確認並知悉，根據認股權（統稱為「warrants」）行使而發行的普通股份（總稱為「股份」）只能在符合各相應美國州及聯邦證券法的規定下處置。就除了根據有效登記聲明以外轉讓股份的情況，借款人可能要求該轉讓方向借款人提供轉讓方選擇並獲得借款人合理滿意的法律顧問的意見，該意見的形式和內容應該合理滿意借款人，內容是轉讓不需要根據證券法登記轉讓的股份。

	9.2.	出借人同意按照本第9.2條的要求，在（行使認股權而發行的）此類股份上加蓋以下形式的標籤:

		[此證書代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可行使的證券未] [此證書代表的證券未] 根據1933年修正法及相關州證券法登記。未在（I）缺乏在1933年修正法下對證券有效登記的情況下（a）根據1933年修正法的證券有效登記聲明，或（b）由持有人選擇的一份法律顧問意見，在一般可接受的形式中，表明不需要根據該法權的登記，或（II）根據1933年修正法144或144A條規出售。儘管前述，該證券可能在與真實保證金賬戶或其他抵押貸款或融資安排相關的抵押時出質。

	9.3.	證書證明所示的股份不得附帶任何標籤（包括第9.2條所載的標籤）：(i) 在證券法下販售登記聲明生效期間，(ii) 販售根據證券法144條進行的股份後，（iii）如果股份符合證券法第144條的販售資格，則不需要借款人符合有關昆山小公開資料的要求，以及無需進行成交量或販售方式限制，或者（iv）如果根據證券法的適用要求不需要該標籤（包括證券法的法院解釋和委員會工作人員發表的見解）。借款人應要求其律師在借款人轉讓代理人要求在轉讓生效日期後即時發出法律意見，以實現本條款下標籤的解除。144規則

	9.4.	出借人同意與借款人一致，出借人將按照證券法的登記要求（包括任何適用的計劃書交付要求）或根據其豁免事項中的要求販售任何股份，並且如果按照登記聲明販售股份，則將依照其中的發售計劃合規販售。承認於第9部分所載的有限標籤自證書上移除的前提是公司依賴於這一理解。

10.	承諾

	10.1.	在生效日期後七十五（75）天內，公司應向美國證券交易委員會（SEC）提交一份登記聲明，以註冊出借人轉售的股份，或根據調整所載在認股權證或按照附加認股權證規定的股份向出借人發行的任何股份，以便公開轉售這些股份（“再銷售登記聲明）。但是，如果公司在該日期之前向SEC提交另一份再銷售登記聲明，則公司將盡力將股份的再銷售與該其他登記聲明一同登記。公司將盡力確保該再銷售登記聲明在提交後的九十（90）天內被SEC宣佈生效。公司將確保借款人可發行的所有股份均由再銷售登記聲明涵蓋，並如有必要，向SEC提交額外的登記聲明並導致生效，以登記未被再銷售登記聲明涵蓋的任何股份，該等登記聲明應在事件觸發增加借款人可發行股份的四十五（45）天後提交。

11.	雜項費用

	11.1.	法律管轄; 司法權以色列國家法律將管理本協議的有效性、條款的建構，以及各方權利和義務的解釋和實施，無論其法律原則如何。以色列特拉維夫-雅法的適當法院將對與本協議有關的任何爭議或索賠擁有專屬管轄權，其他法院將不得對任何此類事項具有管轄權。

	11.2.	轉讓；對繼受人和受讓人具有約束力.

		出借人和借款人不得轉讓本協議下的任何權利。

	11.3.	可分割性

		若本協議的任何條款，無論基於何種原因且在任何程度上無效或不可執行，則應以合理方式解讀本協議的其余部分和該條款對其他人或情況的應用，以合理地實現當事方之意圖。各方進一步同意將本協議中的該無效或不可執行條款替換為有效且可執行的條款，該條款在最大程度上實現無效或不可執行條款的經濟、業務和其他目的。

	11.4.	相對方；掃描簽名

		本協議可由多份對應文件中的任何一份簽署，對於任何在其上簽署的一方而言，均屬原件，所有這些文件合在一起構成一份協議，本協議可由一方通過電子郵件傳送原始簽名頁的影印本，並在接收該電子郵件傳輸後被視為具有與原始簽名相同的效力，就好像原始簽名已交付給其他各方。

	11.5.	修訂；費用

		協議的任何條款或規定均可由雙方書面共同修訂。公司應負責向貸款人支付涉及協議的費用，最高不超過七千五百美元（$7,500）。

	11.6.	豁免

		一方對另一方的任何違約或違規行為的寬免不應被視為對任何其他違約或後續違約或違規的寬免。一方未執行本協議的任何條款不應被解釋為放棄該方日後執行此類條款的權利。

	11.7.	通知

		根據本協議要求或允許的所有通知和其他通訊應以書面形式進行，可以親自遞交、通過電子郵件發送、通過掛號郵件寄送，郵資已付，或通過快遞服務發送。這些通知和其他通訊在親自遞交時生效，如果通過電子郵件發送，則在發送後的第一個（1）工作日生效；如果通過郵件寄送，則在寄出後七（7）個工作日生效；如果通過快遞發送，則在發送後一（1）個工作日生效。至以下地址，或任何一方根據本第14.7條通知另一方的其他地址：如歸借款人: N2OFF, Inc.，HaPardes 134（Meshek Sander），以色列內韋亞拉克，注意：大衛·帕拉赫，電子郵件：david@n2off.com；如歸貸方: L.I.A. Pure Capital Ltd.，Wallenberg Raul 20號，以色列特拉維夫，注意：Kfir Zilberman，電子郵件： kfir@shremzilberman.com.

	11.8.	期限

		儘管前述及根據本條款第6條規定，雙方在此的所有義務、契約和權利應在全部應還款項全額償還後終止並失效。

	11.9.	完整協議

		本協議、所附之附件和附表，構成雙方就此事項reaching 解釋和協議，並取代所有先前或同時的協議或諒解、誘因或條件，無論是明示或暗示、書面或口頭，雙方就此事項均納入其中。

[簽章接下來是頁面]

證人見證本協議已於上述日期由各方的授權代表正式簽署。


L.I.A. 純資本有限公司。		N2OFF，Inc。

作者：		作者：

名字：	Kfir Silberman	名字：

職稱：	首席執行官	職稱：

附表三

投資者認證

就本連繫同、及為控制項規定的收受者收取N2OFF, Inc.（發行人）資產股權（「證券」）的條件，簽署人瞭解並同意，所述的證券尚未或將不會根據1933年修訂版的證券法（「證券法」）或適用的州、省或外國證券法登記，將根據證券法提供的一個或多個豁免，向簽署者提供的證券不得轉讓，除非符合此處描述的限制。

簽署的訂戶向發行人陳述、保證、承諾並證明（並承認發行人依賴其）：

1.	具有財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估投資的優點和風險，並且能夠承擔全部投資的經濟風險；

2.	發行人已提供機會讓其提問並獲得有關發行人的答案，並且已經獲得有關發行人的相關信息，並且視之為在進行投資決定以收購證券時必要或適當的信息；

3.	此為自行賬戶，僅用於投資目的，並非為違反美國證券法規的任何轉售、分銷或其他處置而收購證券；

4.	符合根據證券法制定的D條例501規則所定義的“認證投資者”條件；

5.	未因任何形式的一般招攬或廣告購買證券；並

6.	如決定要出售或轉讓任何證券，只有在該等證券的提議、出售或轉讓根據證券法已註冊，或出售或轉讓根據證券法的登記要求為豁免情形下才可直接或間接提供、出售或轉讓該等證券。

簽署的訂戶符合證券法第501條規定的規定下制定的D法規中所定義的合格投資者，因為： （請勾選下面所有適合描述您的框）

☐	訂戶為自然人，其個人淨資產，或與其配偶或夫妻等個人一起的聯合淨資產，在認購時超過1,000,000美元（不包括訂戶主要住宅的價值）。

☐	訂戶為自然人，在過去的兩個最近年度內，單獨收入超過200,000美元，或與其配偶或夫妻等的聯合收入在過去的兩個最近年度內超過300,000美元，並且合理預期當年收入也會達到相同水平。

☐	訂戶為該公司的董事、執行官、總合夥人或（如果公司為有限責任公司）經理，或如果公司為合夥企業或有限責任公司，則為該公司的董事、執行官、總合夥人或（如果公司的總合夥人或經理為有限責任公司）經理。

☐	訂戶是仰賴根據 1940 年投資顧問法案第 203(l) 或 (m) 條規定，免註冊至美國證券交易委員會的投資顧問。

☐	訂戶乃一名自認具備一項或多項專業認證、設計證明或資歷的自然人，並且其所持有之資格乃為美國證券交易委員會指定符合獲得認證投資者資格的合格教育機構頒發。

☐	訂戶為一名自然人，其身份為 (i) 公司或公司關聯管理人之執行長、受託人、總合夥人、顧問委員會成員或擔任類似職務之人員，或者 (ii) 公司或公司關聯管理人之員工（並非僅從事公司或公司關聯管理人或其投資相關之文書、秘書或行政工作的員工），在其正常職能或職責範疇內，參與公司或公司關聯管理人之投資活動，須符合以下條件：已依公司之要求或代表公司履行上述職能和責任至少 12 個月，若公司符合 1940 年投資公司法案第 3 條所定之投資公司之定義，但憑借該法案第 3(c)(1) 或 3(c)(7) 的除外條款所提供之例外。

☐	訂戶乃信託，總資產超過 5,000,000 美元，非為取得所提供的證券而成立，其購買由精明人指導，該精明人自身或者與其購買代表共同擁有金融和業務事務相關知識與經驗，能夠評估前景性投資的優劣風險。訂戶為家族辦公室，符合 1940 年投資顧問法案第 202(a)(11)(G)-1 條第一款所定義，資產管理規模超過 5,000,000 美元，非為取得所提供的證券而成立，且其對公司之前景性投資由具有金融和業務事務相關知識和經驗的人指導，使得該家族辦公室有能力評估前景性投資的優劣風險。

☐	訂閱者是符合1940年投資顧問法規定之家庭客戶，在上文段落中滿足要求的家庭辦公室的家庭客戶，其對公司的潛在投資由具有財務和業務知識及經驗的人代表該家庭辦公室指導，使得該家庭辦公室有能力評估潛在投資的優點和風險。

☐	訂閱者是根據1986年稅收法內部代碼第501(c)(3)條描述的組織，一家公司，麻薩諸塞州或類似的商業信託，夥伴關係或有限責任公司，並非為收購公司的特定目的而成立，資產超過500萬美元。

☐	訂閱者是《證券法》第3(a)(2)條所定義的銀行，或根據《證券法》第3(a)(5)(A)條所定義的儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以其個人還是受託人身份行事。

☐	訂閱者是根據1934年美國證券交易所法第15條註冊的經紀人或交易商。

☐	訂閱者是根據證券法第2(a)(13)條定義的保險公司。

☐	訂閱者是根據1940年投資公司法註冊的投資公司或根據該法第2(a)(48)條定義的業務發展公司。

☐	訂閱者是獲得美國小企業管理局根據1958年《小企業投資法》第301(c)或(d)條文牌照的小型企業投資公司。

☐	訂閱者是由一個州或其政治分支機構或一個州或其政治分支機構的任何機構或機構設立並管理，並且如果該計劃的總資產超過500萬美元，則是為其員工而設的計劃。

☐	訂閱者是根據1940年《美國投資顧問法》第202(a)(22)條的定義屬於私人業務發展公司。

☐	訂閱者是根據《綜合農村發展法》第384A條的定義屬於農村企業投資公司。

☐	訂戶屬於《1974年員工退休收入安全法案》（ERISA）第I標題所指的員工福利計劃，若由該法案第3(21)條所定義的計劃受託人作出投資決定，該受託人可以是銀行、儲蓄貸款協會、保險公司或註冊投資顧問。

☐	訂戶乃根據ERISA第I標題規定的員工福利計劃，資產總額超過$5,000,000美元，或者如果是自行指導的計劃，其投資決策僅由具備資格的投資者作出。

☐	訂戶屬於之前未列明的實體類型，不是為了特定目的而成立，不是根據1940年投資公司法案2a51-1(b)條規定所擁有的投資總額超過$5,000,000美元。

☐	訂戶為所有權投資者均具有資格投資者資格並符合上述一個或多個類別描述的實體。

☐	以上所有板塊皆不適用。

訂戶已訂閱者，承諾如於證券購買及銷售成交截止時間之前發生與其所述之資料相關的任何代表、擔保或其他信息之變更，將立即通知發行人。

L.I.A. 純資本有限公司。


作者：	Kfir Silberman
其:	首席執行官
日期：

表4.1 – 公司的銀行賬戶詳細資料

銀行名稱:

分行名稱:

分行號碼:

銀行地址:

快速:

賬戶名稱:

賬戶號碼：