展品10.2

附錄 A

此證書所代表的證券發行與銷售，以及這些證券可行使的證券 未根據1933年修訂的證券法或適用州證券法進行登記。未經登記 ，不得將證券供 銷售，轉讓或轉讓（I）缺乏（A）根據1933年修訂的證券法對證券進行的有效登記聲明，或（B）由持有人選擇的律師意見，在一般上可接受的形式下，認為不 需要根據該法要求登記，或（II）除非依照該法下的144條規則或144A條規則出售。儘管如上，該證券 可能在與真實保證金賬 戶或其他貸款或融資安排相關之下用作抵押。

N2OFF, INC.

認股權證 購買普通股

憑證編號：

普通股股本數：1,850,000

發行日期：2024年10月1日（"發行日期”)

N2OFF公司，一家註冊於內華達州的公司（以下簡稱為“權益代理），特此證明，經妥善而有價值的考慮，本文件持有人或其被允許的受讓人（以下簡稱為“持有人），根據下文所述的條款，有權於本日後的任何時間或時間以每次行使價格（如下所定義），但不得晚於紐約時間晚上11時59分，在到期日（下文所定義），購買1,850,000股已全額支付且無需附加徵稅的普通股，根據本書所提供的調整（以下簡稱為“認股權證股份”）。除本書另有定義外，本普通股購股權證（包括通過交換、轉讓或更換而發行的任何普通股購股權證，這“權證（即「Warrant」）），應具有第17條中設定的含義。本認股權證根據2024年10月1日起訂日期的某特定信用設施協議第8條發行（“協議日期），由公司和持有人（“協議”。在此使用的大寫術語尚未另行定義的，應具有協議中所指定的定義。

1. 行使權證。

(a) 運動力學。受本條款及細則約束（包括但不限於在內所載的限制） 第 1 (f) 條，持有人可在發行日期或之後的任何時間或時間，全部或部分行使本權證： (i) 以本文附件的形式遞交書面通知： 展品 A （」運動通知」)，其中 持有人選擇行使本認股權證及 (ii) (A) 向本公司支付相等於適用行使價的金額 乘以行使本認證的認股權證股數量（」總行使價」) 以電匯立即可用資金以現金或 (B) 通知公司本認股權證正在根據行使 進行無現金行動（定義於第 1 (d) 條）。持有人不需要交付認股權證原本才能生效 以下的練習。就少於所有認股權證股份之執行及交付行使通知須具有 與取消原始認股權證及發行新認股證，證明購買剩餘數量權利相同 認股權證股份。在第一個或之前 (1^街) 公司收到行使之日後的交易日 通知，公司應以電子郵件傳送收到行使通知的確認通知書給持有人 及公司的轉讓代理人（」轉移代理」)。在 (i) 第二個 (2) 之前或之前^第二) 交易日及 (ii) 包括標準結算期間的交易日數，在每個情況下，以下日期之後的交易日數 持有人提交總行使價（或非現金通知），只要持有人提交總行使價（或非現金通知） 行使) 於本公司收到行使通知之日後的交易日或之前（」分享 交貨日期」)（如果總行使價未在該日期內交付，則為股份交付日期 應為交付總行使價（或無現金行使通知）後的一（1）個交易日），公司應 (X) 前提是轉讓代理參與存儲信託公司（」惡意識別碼」) 快速自動化證券 轉讓計劃及 (A) 認股權證股須獲得持有人的有效轉售登記聲明或 (B) 如有效的轉售登記聲明 在第 144 條可供持有人轉售認股權證股份的時候，透過無現金行使行行行行行，該等信用 持有人因此向持有人或其指定人行使該等權利可獲得的認股權證股份總數 透過存託人存款/提款系統存入 DTC 的帳戶餘額，或 (Y) 如轉賬代理不參與 DTC 快速自動證券轉讓計劃或 (A) 認股權證股不受有效轉售登記聲明規定 在第 144 條無法轉售認股權證的時候，有利持有人及 (B) 如透過無現金行使行使行使 持有人的股份，向持有人交付證明認股權證股份的記錄聲明，以認股權證股份數量交付給持有人 持有人根據此行使得的權利。本公司須負責轉讓代理的所有費用和開支 以及通過 DTC 發行認股權證股份的所有費用和開支（如有）。交付行使通知後，持有人 對於所有公司目的而言，將被視為已成為本認股證所涉及之認證股份的記錄持有人 已行使，無論認股權證股份存入持有人的 DTC 帳戶或交付日期為何 根據情況，證明該等認股權證股份的帳本記錄聲明。如果本認證與任何有關提交 根據本第 1 (a) 條行使，而由本認股權證所代表的認股權證股份數目更大 除行使時獲得的認股權證股數量以外，本公司應盡快獲得的認股權證股份數目以外，並不會在任何情況下之後 在任何行使後三 (3) 個交易日以上，並自行支付發行新的認股證（根據第 7 (d) 條）代表 購買根據本認股權證行使前可立即發行的認證股份數量的權利，減少 行使本認股權證的認股權證股份。行使此條款後，不會發行分數認股權證股份 認股權證，而是要發行的認股權證股份數目，須向上四捨五入至最接近的整數。本公司須支付 行使本認股權證時，有關發行和交付認股權證股份可能須繳付的任何及所有稅款。 本公司按照本條款及條件下發行及交付認股權證股的義務為 絕對和無條件，無論持有人對執行該行動或不採取行動，任何相關的豁免或同意 對本文的任何條文，追討對任何人士的任何判決或執行該等人的任何行動，或任何抵銷、反申索； 回收、限制或終止。

(b) 行使價格根據本認股權證的定義，“行使價格「"」表示每股1.00美元，視情況調整如下所述。

(c) 公司未能及時交付證券。如果本公司未能讓其轉讓代理人傳送給 持有人於股份交付日期或之前，根據持有人發出的行使通知及如在此之後發出的行使通知，認股權證股 其經紀人要求持有人購買（在開放市場交易中或其他方式）或持有人的經紀公司要求購買日期 否則購買普通股票，以滿足持有人預期的認股權證股份出售 在此類行動時接收（a」買入」），則本公司應 (a) 以現金支付持有人的金額（如有）， 其中 (x) 持有人所購買的普通股股份的總購買價格（包括經紀佣金（如有） 超過 (y) 乘以 (1) 公司必須交付給持有人的認股權證股數量而獲得的金額 與發行時間 (2) 行使有關的執行導致該購買義務的賣出指令的價格， 及 (b) 根據持有人的選擇，可恢復認股權證的部分及相等數目的認股權證股份 行使未被履行（在這種情況下，該行使將被視為已撤銷）或將普通股數量交付持有人 如果本公司及時遵守本公司下的行使及交付義務，該股票將會發行的股票。例如， 如持有人購買總購買價為 11,000 元的普通股股份，以支付有關嘗試的買入 根據 (a) 條的行使普通股股份，其總售價導致該購買義務為 10,000 元 在上一句話中，本公司須向持有人支付 $1,000。持有人須向公司提供書面 通知，指出有關買入金向持有人應付的金額，以及該等損失金額的證據。這裡沒有 須限制持有人在本條文下，根據法律或公平方式採取其他補救措施的權利，包括： 限制、有關本公司未能及時交付股份的特定表現及/或令救濟的裁定 根據本條款的行使本認股權證時，使用普通股票。

(d) 無現金行使在本認股權有效期間內，公司將盡最大努力保持《登記聲明》的有效性。儘管本文所述事項有所不同，如果《登記聲明》涵蓋轉售認股權股份的登記聲明不適用於轉售該等認股權股份，則持有人可以自行決定全數或部分行使本認股權，並且在行使認股權支付《全部行使價》時，可選擇接受按照下列公式確定的普通股“凈數”作為行使本認股權的代替現金支付。無現金行使”):

網路 數字 = (A x B) - (A x C)

B

為了上述公式的目的：

如果根據本第1(d)條款發行普通股，公司在此確認並同意無償行使所發的認股權股份應視為由持有人取得，並且認股權股份的持有期應被視為自本認股權於證券購買協議根據發行之日起開始。公司同意不得採取任何與本第1(d)條款相違背的立場。

(e) 爭端在行使價格的確定或認股權股份的算術計算出現爭端的情況下，公司應迅速向持有人發行數量未涉及爭端的認股權股份並按照第12條解決爭端。

(f) 行使權利的有益擁有權限制儘管本証券中可能含有與此相反的内容，但在行使本認股權的任何部分方面，公司將不影響行使本認股權的任何部分，且持有人將無權行使本認股權中的任何部分，根據本認股權的條款和條件，在進行此類行使後，持有人與其他歸屬方共同將有益地擁有 4.99% 以上（「最大百分比」）立即在實施此等行使後持有的普通股數量。對於上述句子，持有人和其他歸屬方有益擁有的普通股總數將包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量以及根據行使本認股權而產生的普通股數量，關於所作判斷的句子，但除外將在此情況下進行確定的普通股數量 (A)：由持有人或任何其他歸屬方有益擁有的本認股權其餘未行使部分的行使和 (B)：由持有人或任何其他歸屬方有益擁有，受本第 1(f) 條款所限制的公司的任何其他證券的未行使或未轉換部分的行使或轉換。對於本第 1(f) 條款，擁有有益擁有權將按照 1934 年修訂版的證券交易法第 13(d) 條來計算。對於本認股權，在確定持有人可以行使本認股權而無法超過最高比例的普通股數量時，持有人可以依賴 (x)：反映在公司最近的年度 10-k 表格或季度 10-Q 表格中的普通股償還顯示，或與證券及交易委員會（「1934年證券交易法」黏合物（第 13(d) 條已修正告）進行的其他公開申報（包括其他公開申報）。對於本認股權，在確定持有人可行使本認股權而不超過最高比例時，持有人可以依賴公司最近的年度 10-k 表格或季度 10-Q 表格，或與證券及交易委員會進行的其他公開申報中反映的普通股數量美國證券交易委員會），根據情況而定，（y）公司最近的公開公告或（3）公司或過戶代理發出的任何其他書面通知，列明普通股的股份數（“報告的 已發行股份數）。如果公司在實際流通股份少於報告的已發行股份數時收到持有人的行使通知，公司應（i）以書面通知持有人已發行的普通股數量，並在該行使通知否則會導致持有人根據本第1(f)條確定的受益所有權超過最大百分比的情況下，持有人必須通知公司減少要根據該行使通知購買的認股權證股份數（此類購買減少的股份數量為“減少股份”），並且（ii）盡快，公司應將持有人支付的減少股份的行使價退還給持有人。出於任何原因，在任何時候，持有人的書面或口頭請求，公司應在一（1）交易日內向持有人口頭和書面或通過電子郵件確認當時的流通股份數。在任何情況下，普通股的流通股份數將在考慮公司證券（包括本認股權證）自報告的已發行股份數報告之日以來，由持有人和自述方自投資以來的變換或行使後確定。若公司向持有人行使本認股權證而發行普通股，使得持有人和其他自述方根據1934年法案第13(d)條確定的情況下，合計被認為實際擁有的普通股數超過最大百分比（已發行的股份數）以使持有人和其他自述方的合計受益所有權超過最大百分比的股份數，“過量股份），則持有人將無權投票或轉讓 超額股份，此類超額股份將暫時保留給持有人，直到達到其權利不會使持有人及其其他歸屬方超出最大百分比的時間或時點為止，屆時持有人將根據需要收到這些股份，就好像沒有此類限制一樣。為了清晰起見，根據本認股權證條款發行的普通股超出最大百分比的股份，不得視為持有人在任何目的上對其有利擁有，包括但不限於1934年法案第13(d)條規定或第16a-1(a)(1)條規定目的。根據本段的規定對於依照本段無法行使本認股權證的情況，不得影響對於任何後續行使可能的判定此段規定適用的條款。對於本段的規定應該進行解釋和實施，以與本第1條(f)節的條款有所不同，以糾正本段或本段的任何部分可能存在的瑕疵或與本第1條(f)節中意圖的有利擁有限制相悖的部分，或進行必要或必要的變更或補充以正確實施此等限制。本段所載的限制不得豁免，並且適用於本認股權證的繼任持有人。

(g) 授權股份不足如果在本權證尚未解除的任何時候，公司沒有足夠授權和未保留的普通股來滿足其對保留股份的義務，以便在行使本權證時至少保留一份普通股的數量相等於時不時需要的普通股的股份，而不考慮本文件中包含的任何行使限制（“根據本第4(d)(ii)條所保留的普通股數量不應偏離與任何換股（其他（但非根據其條款轉換本票之換股））、撤銷或逆向股票分割有關的所有普通股成比例減少。”和沒有足夠的授權和未保留的普通股，屬於“授權股數失敗”），那麼公司應立即採取所有必要措施，將公司的授權普通股增加到足以讓公司為持有中的本權證保留所需的儲備股份數量。不限於前述句子的一般性，當發生授權股數失敗的日期後，公司應盡快且最遲在該授權股數失敗的日期後六十（60）天內召開股東大會，以核准增加授權普通股的數量。在舉行此類會議時，公司應向每位股東提供代理書，並盡最大努力去徵求股東核准該增加的授權普通股資產以及促使其董事會建議股東核准該提案。儘管前述，若在任何授權股數失敗時刻，公司能夠獲得出席股東會表決及核准增加授權普通股數量的多數股份股東的核准，公司或能透過此方式滿足該義務。假如在任何本權證的行使時，公司沒有足夠的授權股來交付以滿足該行使，則除非持有人選擇無效該次嘗試的行使，否則持有人可以要求公司在本次行使後三（3）個交易日內向持有人支付現金，金額等於（i）本權證無法按本第1節（g）條款交付的權證股份數量除以（y）本權證行使後可發行的權證股份總數（不考慮本權證行使的任何限制或限制）和（ii）Black Scholes Value的乘積；但應提供，關於“本公告的相關原始交易之後的第二個交易日”在“Black Scholes Value”定義中指的是“持有人行使本權證且公司無法交付必要數量的權證股份之日期”及（y）“Black Scholes Value”定義的第（iii）條款應指的是“在此計算中使用的每股基礎價格應為從適當的行使日期到公司作出適當現金支付之日期期間的最高加權平均價格。”

2. 行使價格和認股權股數的調整行使價格和認股權股數將不時如下調整：

(a) 發行普通股後的調整如果在協議日期之後，公司發行或出售任何普通股（包括公司所擁有或持有的普通股的發行或銷售，但不包括根據任何排除證券與公司相關聯而被視為已發行或出售的普通股），每股售價低於之前生效的行使價格（“新發行價格”）則立即根據這樣的稀釋發行，當時的行使價格應降低至等於新發行價。為了確定本第2(a)條下調整過的行使價格，應適用以下條款：適用價格”）則立即在此發行或出售後並取決於如此稀釋性發行的完成後，當時生效的行使價格應降低至等於新發行價。為了確定本第2(a)條下調整過的行使價格，應適用以下條款：稀釋發行”）則立即在此發行或出售後並取決於如此稀釋性發行的完成後，當時生效的行使價格應降低至等於新發行價。為了確定本第2(a)條下調整過的行使價格，應適用以下條款：

(i) 期權發行如果公司以任何方式授予或出售任何期權，且每股普通股可按任何期權行使或按任何可換證券轉換、行使或交換而發行的最低價格低於適用價格，則該股普通股應被視為已發行和由公司於授予或出售該期權時按此價格每股發行和出售。對於本第2(a)(i)條，每股普通股可按任何該期權行使或按任何可換證券轉換、行使或交換而發行的最低價格應等於公司就任何一股普通股，按該期權行使及按任何可換證券轉換、行使或按該期權行使時發行的最低代價總和，少去公司就該一股普通股，按該期權行使及按任何可換證券轉換、行使時收到或可收到的任何代價減去公司就該一股普通股，按該期權行使及按任何可換證券轉換、行使時支付或應支付的任何代價。實際發行此類股份或按此類期權行使時發行此類可換證券或按此類期權轉換、行使或交換時發行此類普通股時，不得進一步調整行使價。

(ii) 發行可換股證券如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，且每股用以轉換、行使或交易的普通股之最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行並由公司於發行或出售該可轉換證券時以該價格每股出售。對於本第2(a)(ii)條的目的，“每股用以轉換、行使或交易的普通股之最低價格”應等於就每股普通股發行或出售可轉換證券，以及在轉換、行使或交易該可轉換證券時公司收到或須收取的最低代價總和（如有），減去公司支付或須支付給持有該可轉換證券的人士有關每股普通股的任何代價，該代價與發行或出售該可轉換證券以及轉換、行使或交易該可轉換證券時公司支付或須支付給該可轉換證券持有人有關每股普通股的代價除外。在實際發行該等普通股以轉換、行使或交易該可轉換證券時，不得再進一步調整行使價。如果出售任何這類可轉換證券是在行使根據本第2(a)條其他條文對本認股權證進行或將進行調整的任何期權時進行的，由於該可轉換證券的該等發行或出售不構成對行使價的進一步調整。

(iii) 期權價格變動或換股比率變動。 如果任何期權中訂明的購買價格，或任何可換股證券的發行、換股、行使或交換時應支付的額外酬金，在任何時候可換股證券轉換為、行使或交換為普通股的匯率增加或減少，則當時生效的行使價格應調整為該時生效的行使價格，該價格在最初授予、發行或銷售時已訂明該增加或減少的購買價格、額外酬金或增加或減少的換股比率。對於本第2條(a)(iii)節的目的，如果任何協議日期時仍然有效的任何期權或可換股證券的條款被增加或減少與前述句中描述的方式相同，則該期權或可換股證券及在行使、換股或交換時被視為已發行的普通股應被視為已在該增加或減少日期發行。任何調整不應根據本第2條(a)節進行，如果該調整將導致行使當時生效的行使價格增加。

(iv) 收到的代價計算。如與發行或出售普通股股有關的任何期權發行 或本公司的任何其他證券，一併包括一筆綜合交易，每張發行的證券將被視為 以其相對公平價值與本公司所收到的總價值發行。該等相對公平價值 證券將由本公司及持有人共同決定於稀釋發行期間結束後。如果這些方是 在發生需要估值事件發生後的十（10）天內無法達成協議（估值事件」)， 該等代價的公平價值將於第十個 (10) 個工作日後的五 (5) 個工作日內確定^第) 次日 由公司與持有人共同選擇的獨立、信譽良好評估師進行的估價事件。此等的確定 如果沒有明顯錯誤，評估人為最終並具約束力，並須承擔該評估師的費用和費用 由本公司提供。如任何普通股、期權或可換股證券以現金以外的代價發行或出售， 公司所收到的該等代價金額將為該等代價的公平價值，除非該等代價 由公開交易證券組成，在此情況下，公司收到的代價金額將為收市售價 在收到該等上市證券的當日，該等公開交易證券。如有普通股股份，期權 或可換股證券在與本公司所屬的任何合併有關的非存在實體的擁有人發行 存在的實體，其代價金額將被視為該部分淨資產的公平價值，以及 根據情況，非存在實體可歸屬於該等普通股、期權或可換股證券股份的業務 可能是。除現金或上市證券以外的任何代價之公平價值將由本公司聯合決定及 在稀釋發行結束後的持有人。如果該等方無法在日後十（10）天內達成協議 發生需要估值的事件（」估值事件」），該等代價的公平價值將被確定 在第十個（10）個工作日後的五 (5) 個工作日內^第) 由獨立、信譽良好的評估師進行估價事件後一天 由本公司與持有人共同選擇。該等評估人的決定為最終決定，並對所有缺席的人士具約束力 明顯錯誤以及該評估師的費用和費用由本公司承擔。儘管包含任何相反的內容 在此處，如果根據本第 2 (a) (iv) 條進行計算將導致行使價低於額定價 普通股，然後行使價將被視為等於普通股的面值。

(b) 公司自行調整。 公司可以在本認股權期間內的任何時候，在持有人事先書面同意的情況下，由公司董事會決定降低當時的行使價格至任何金額及任何期限。

(c) 普通股股份分配或合併後的調整。如果公司在合約日期或之後的任何時間 將其未償還普通股的一個或多種類別劃分（按股份分割、股息股息、資本資本集資或以其他方式劃分） 股份成更大數量的股份，在此次分割前立即生效的行使價將按比例降低 並將按比例增加認股權證股份的數量。如果公司在協議日期或之後的任何時間合併 (以組合、反向分割或以其他方式) 其一個或多個類別的普通股股份成較少數目 股份，合併前立即生效的行使價將按比例增加以及認股權證數量 股份將按比例減少。根據本第 2 (c) 條所作的任何調整，將於營業結束時生效 分區或組合生效的日期。在每種情況下，持有人的總行使價和總權益 在本公司內，以完全稀釋為準，將維持與該調整之前相同。

(d) 股票組合事件調整在本第2條中所規定的調整之外，如果在發行日期或之後的任何時間，並且在本測年紀念日之前，發生任何股票分割、股票逆分割、股票股息、股票組合資本化或其他涉及普通股的類似交易（每一項，一個 " 交易）及其日期，即為交易日期。股票組合事件， 以及該日期，即 「股票組合事件日期）和普通股在股票組合事件日期後的下一個交易日起，直至股票組合事件日期後第五（第5）個交易日結束期間內的普通股加權平均價最低。^日）個交易日。事件市場 價格如果交易所交易日的開市價（如果股份組合事件在主要交易市場開市前生效（或者如果普通股不再在主要交易市場交易，則在普通股當時交易的主要合格市場）且在股份組合事件日期開始且結束於該事項組合事件日期後第四（4）個立即交易日的適用期間（該期間，"股份組合調整期"））小於當時有效的行使價格（在將2(c)款之調整生效後），則在股份組合調整期最後一天收盤時（或者如果普通股不再在主要交易市場交易，則在普通股當時交易的主要合格市場）行使價格將減少（但絕不增加）至事件市場價格。 顯然，如果本2(d)款調整導致行使價格在此之下增加，則不得做出任何調整，並且如果此認股權證在股東向公司提供行使通知（“^日股份組合調整期股份組合調整期五交易日 就^日在避免疑義的情況下，如果本2(d)條的調整在此史2(d)條的案下將導致行使價格的上升，將不得進行任何調整，並且如果本認股權證持股人於任何日期向本公司送交行使通知（一個“行使日期在股份組合調整期間內，僅就在該適用行使日期行使的本認股權證部分，該適用的股份組合調整期間將被認為在該行使日期之前的交易日結束並包括在內，而該適用行使日期的事件市價將是在股份組合事件日期之前且包括在該行使日期之前的普通股最低成交量加權平均價，依照本第2(d)條進行的調整僅適用於發行日期後第一次股份組合事件。

(e) 其他事件如果發生本第2條所規定但未明確提及的類型事件（包括但不限於授予股票增值權、虛擬股權或其他具有股權特徵的權利等），則公司的董事會將根據公司董事會和持有人共同確定的方式對行使價格和認股權憑證股份數進行適當調整，以保護持有人的權利；前提是根據本第2條(e)對行使價格或認股權憑證股份數進行的任何調整不會增加行使價格或減少根據本第2條另行確定的認股權憑證股份數，而且進一步，根據本第2條(e)進行的調整應僅屬技術性質，不會導致本認股權憑證的公平價值在事件發生前後發生變化。

3. 分配資產時的權利。如本公司應對其資產申報或作出任何股息或其他分派（或 透過退還資本或以其他方式（包括但不限於任何方式）獲得普通股持有人獲得其資產的權利 以股息分派現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產， 分配、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（a」分配」)， 在發行本認證後的任何時間，在每種情況下，持有人均有權參與該等分發 如果持有人持有足夠可購買的普通股份數量，持有人將參與其中的程度相同 完全行使本令後（不考慮行使本令的任何限制或限制，包括： 限制，「最高百分比」) 在該分發記錄的日期之前，或（如果沒有此類記錄） 以此計算，將決定普通股記錄持有人參與該等分配的日期 提供, 然而，在持有人參與任何此類分發的權利將導致持有人和 其他歸屬方超過最高百分比，則持有人無權參與該等分發 在此範圍內（並且不得因此分配而獲得該等普通股的實益擁有權（以及有益） 所有權）在此範圍內），以及該等分配的部分將保留為持有人的利益，直到該時間為止 或其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最高百分比的時間， 持有人應獲得此類分配的時間或時間（以及在該初始分發或於上述發行的任何分配聲明或發行的分配 任何後續的分配保留相同）與沒有此類限制相同的程度）。在這種程度上 本認股權證在該分配時尚未部分或完全行使，該分配的部分須 在持有人行使本權證為持有人的利益而暫停。明確，在這種情況下， 認股權證持有人將無權在持有人的權益以外對本行使價進一步調整 參與此類分發。

4. 購買權；基本交易.

(a) 購買權除上述第2條的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何期權、可換股證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，按照普通股股東的持股記錄進行配售（“證券，應權利”），則持有人將有權根據適用於該購買權利的條款，取得持有人在本認股權完成行使前（不考慮對本認股權的行使存在的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比）持有可行使的普通股數量的總購買權利，立即在記錄為授予、發行或出售此類購買權利之前的日期，或如果沒有進行這樣的記錄，則按照確定普通股記錄持有人的日期為授予、發行或出售此類購買權利的日期，以及這樣的情況，即持有人對於參與任何此類購買權利的權利將導致持有人和其他歸因方超出最大百分比的程度，則持有人將無權參與此類購買權利至此程度（並且將不因此類購買權利（和有益擁有權）而對該等普通股擁有有益擁有權）並將對此程度的購買權利擱置以利於持有人，直到持有人對其相應的權利不會導致持有人和其他歸因方超出最大百分比的時間，持有人將被授予此等權利（以及授予、發行或出售於這樣的初始購買權利或於任何類似擱置的後續購買權利上的任何購買權利），與如果沒有此等限制的情況下相同的程度）。在此認股權部分或完全行使之前，將此認股權未完全行使的部分的購買權利擱置以利於持有人，直到持有人行使此認股權。澄清在此情況下，認股權的持有人將不有權要求在此認股權下的行使價進一步調整，超出持有人有權參與在此類購買權利中的權利。購買權其持有人有權於適用於該購買權利的條款下，取得其本認股權行使完畢即可取得的普通股數量應有資格獲取之總購買權利，即使不考慮對本認股權的行使存在的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比，在記錄為授予、發行或出售此類購買權利之前的日期，或如果沒有進行這樣的記錄，則根據決定授予、發行或出售此類購買權利的普通股記錄持有人的日期，要求持有人獲得這一權利。如果持有人和其他歸因方的參與任何此類購買權利的權利將導致其超過最大百分比，則持有人將不得以此方式參與此等購買權利至該程度（並且不得將由於此等購買權利（和由於此等購買權利（和有益擁有權）造成的有益擁有權）而對該等普通股擁有有益擁有權）和此程度的購買權利將被擱置以利於持有人，直到其對該等權利的權利不導致持有人和其他歸因方超過最大百分比的時間，屆時或屆時，持有人將被授予此等權利（和在此等購買權利後或在任何類似擱置的後續購買權利上發出、發行或出售的任何購買權利）的相同權利，如同沒有此等限制）。如果在此類購買權案發生時，本認股權尚未部分或完全行使，則此等購買權的一部分將擱置以利於持有人，直到持有人行使此認股權為止。澄清若情況如此，認股權的持有人將不有權獲得在此行使價下的任何進一步調整，除非持有人有權參與此等購買權利。 提供, 但是如持有人的參與任何此等購買權利的權利將導致其和其他屬性方超過最大百分比，則持有人將不得以達到此程度的方式參與此等購買權利（並且不得因此等購買權利（和有益擁有權）對該等普通股的有益擁有權結果，而被視為擁有此等程度）並此等程度的購買權利會為使持有人及其他屬性方不超過最大百分比而擱置以利於持有人，直至有権利而不會導致持有人及其他屬性方超過最大百分比為止，持有人將在此等時間或時間獲得此等權利（以及在此等初次購買權利或在任何類似擱置的後續購買權利上發出、發行或出售的任何購買權利）的同樣程度，如同沒有此等限制）。本認股權在此等購買權案發生時被部分或完全行使，則此購買權的一部分將被擱置以利於持有人，直至持有人行使此認股權。澄清持有本認股權的持有人將不會有權要求此處的行使價進一步調整，超出持有人參與此等購買權利的權利。

(b) 基本交易除非繼任實體以書面方式承擔公司在本認股權證及其他交易文件下的所有義務，否則公司不得進行重大交易。 這應根據第4(b)部分的規定，通過形式和實質符合股東滿意的書面協議進行，包括協議，如果股東要求的話，以發放證券的形式交換認股權證（或其任何部分），該證券由繼任實體證明，該證明與本認股權證在形式和內容上基本相似，包括但不限於根據該重大交易條款反映的普通股價值設定的調整的行使價格，並且可以行使以獲得相當數量的與本認股權證行使所得的普通股相當的普通股股份（不考慮本認股權證的任何行使限制）在該重大交易之前，對股東滿意，且行使價格適用本行使價格至該等股份（但考慮到普通股相對於該重大交易的價值和該等普通股股份的價值，該等對普通股股份數量和行使價格的調整旨在保護本認股權證在該重大交易發生或實現之前的經濟價值）。 任何根據本認股權證條款在重大交易實現時可發行或可能發行給股東的證券，如果該重大交易由公司控制進入或避免，應由股東註冊並無任何限制或限制地進行交易，也無需根據任何適用的證券法規定進行任何持有期限。 不遲於（i）任何重大交易發生或實現之前的三十（30）天或（ii）如較晚，公司首次得知重大交易發生或可能發生的日期後的第一個交易日，公司應通過電傳或電子郵件和隔夜快遒郵件向股東發送關於此的書面通知。 如果公司控制進入或避免的任何重大交易發生或實現，則公司和繼任實體或繼任實體，共同及分別，將繼任實體或繼任實體間和及加入本認股權證下“公司”一詞的條款（因此，從此重大交易發生或實現之日開始，本認股權證中提到“公司”的每一條款將改為指公司和繼任實體或繼任實體，共同及分別），且公司和繼任實體或繼任實體，共同及分別，可以在此之前行使公司的每一權利和權力，並承擔其中公司之前根據本認股權證的所有義務，效力與公司及此等繼任實體或繼任實體，共同及分別，如同公司及此等繼任實體或繼任實體在本認股權證中被命名一樣，在股東的要求下，如果繼任實體和/或繼任實體是一家公開交易的公司，其普通股在符合資格的市場上報價或上市進行交易，應額外提供（而不限制本認股權證下的任何權利）給股東與該認股權證交換一份與此等認股權證在形式和內容上基本相似、並可行使交換一份該繼任實體和/或繼任實體的相應股份的證券（“繼任資本 股票與此認股權證行使後可獲得及接收的普通股份相當（不考慮對此認股權證行使的任何限制）在該重大交易之前（交付予持有人的繼任資本股票股份數應等於（A）所有代價的總和的商（包括現金代價和除現金之外的任何代價（“非現金考慮”），在該重大交易中，根據任何已簽署的重大交易明確協議中所設定的這些值（如果不能從性重大交易協議確定這些代價，則應根據第2條的條款來確定，“非現金代價” ”被替換為“行使價格”），持有人在該重大交易發生之後或導致該重大交易的記錄、符合資格或其他確定日期（不考慮對此認股權證行使的任何限制）立即行使此認股權證時或導致該重大交易的記錄、符合資格或其他確定日期（“總體 考慮）除以（ii）該繼承人資本股票的每股收盤價，即基本交易的發生或實現前的交易日及（B）（i）所得到的商號股票的收購價條件，為何商號的任何股東可能會為繼承人資本股票交易股票的最高交易比率的產物（提供, 但是，就持有人有權收取任何此類繼承實體的公開交易普通股（或其等值），其結果使持有人及其其他歸因方超過最高百分比，如果適用，則持有人將無權收取此類股份，至此程度（並將無權由于此類考慮至此程度為此類公開交易普通股（或其等值）的持有人）至此類程度，並將此類股份的部分暫緩，直至持有人不致超過最高百分比的時間或時間為止，在那時或那時，持有人將按照沒有此等限制何以完成或發生之情況收到這類股份，並且此安防將令持有人滿意，其行使價格與此項之行使價格相同（藉此調整股票數量和行使價格，目的在於保護在完成或發生此種基本交易後，有效時間之這個warrant的經濟價值，僅作為持有人完全憑其選擇行事之選擇）。基本交易發生或經完成之際，如屬公司能夠進行或避免之基本交易，則公司與繼承實體或繼承實體應確認將向持有人發出確認證明，即此warrant在基本交易之後任何時間行使時，憑持有人完全憑其選擇行事則將發生的普通股、繼承人資本股或，取代普通股或繼承資本股股份（或在基本交易之前給予行使此warrant所購買的證券、現金、資產或其他任何物品，此等普通股、證券、現金、資產，或或其他可在行使此warrant前購買之任何貨幣）（包括warrants或其他購買或認購權），即繼承此基本交易之發生或認報、符合或其他決定，或有關此基本交易之發生或認報、符合或其他決定日期，應發放之股份，無考慮任何有關此warrant行使之任何限制），按照此warrant的規定進行調整。除此之外且不取代任何其他權利，在公司能夠進行或避免之基本交易發生或經完成之前，根據普通股股東有權收到基本股票的股東持股，有權收到與基本股票相關的證券、現金、資產或其他物品，或交易股份（一“企業事件公司應採取適當措施，以確保，任何適用的繼受實體或實體應確保，並且必須是這種公司事件發生或實現的必要條件，持有人隨後有權在進行或實現公司事件後的任何時間行使本認股權，收到普通股、繼受資本股或如果持有人選擇，代替在該公司事件之前行使本認股權時可購買的那些普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產），將持有人會在公司事件發生或實現時或導致此類公司事件的紀錄、符合或其他確定日期後，所應收到的那些股票、證券、現金、資產或其他任何財產（包括認股權證、其他購買或認購權利和任何普通股），如果在此類公司事件發生或實現之前立即行使本認股權，或在導致此類公司事件的紀錄、符合或其他確定日期之前行使本認股權結束時本認股權將持有人應享有的那些股票、證券、現金、資產或其他財產（而不考慮對本認股權的任何行使限制）。根據前述句子設定的條款應合乎持有人合理滿意的形式和實質。本第4條(b)段的規定將同樣且平等地適用於連續的基本交易和公司事件。

(c) 儘管前述，若發生重大交易事件，股票持有人可在該重大交易事件發生或完成後第九十(90)天之前發出要求，公司（或繼承實體）應於該要求後五(5)個業務日內（或之後即為重大交易事件生效日），支付到此持有人，金額等同於此證照未行使部分於該重大交易事項之日期的 Black Scholes 價值；^日在此重大交易之發生或完成後第九十(90)天內，若持有人要求，公司（或繼承實體）應買回此證照，支付予持有人金額等同於此證照未行使部分之 Black Scholes 價值，在該要求後五(5)個業務日內（或之後即為重大交易事件生效日）； 提供, 但是即使該重大交易不在公司控制範圍內，亦包括未獲得公司董事會批准的情況下，股票持有人僅有權從公司或任何繼承實體，於該重大交易完成之日期時，依據此證照未行使部分的 Black Scholes 價值，獲得相同類型或形式的考慮（及相同比例），和公司或任何繼承實體向公司普通股股東提供的形式相同或比例相同的考慮；不論該考慮是以現金、股票或任何組合方式提供，或者普通股股東是否能就在該重大交易中從替代考慮中選擇而收到。

5. 非規避協定公司謹此立約並同意，公司不得通過修訂其修訂後的組織證明書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權的任何條款，並且將始終誠實信守本認股權的所有條款並採取所有必要行動以保護持有人的權利。不限制前述的一般性，公司（i）不得將本認股權行使後可收取的任何普通股的面值提高至當時有效的行使價以上，（ii）應採取一切必要或適當的行動，以使公司得以有效地和合法地向行使本認股權後發行已全額支付且免予徵收的普通股，並在本認股權有效期間（且可按任何已發行的認股權股份兌換行使），應採取一切必要行動來提取並保留為了行使認股權而專門用於此目的的授權及未發行普通股中的100％普通股，以使得無論何時都有足夠數量的普通股用以實施當時待行使的認股權（不考慮任何行使限制）。

6. 不具股東身份的認股權證持有人除本文另有明文規定外，持有人僅憑此認股權證持有者身分，無權按股票表決權或獲得分紅派息或為任何其他公司資本股東，本認股權證內容任何事項均不得被解讀為授予持有人股東權或表決權或拒絕表決權或否決權或同意或未同意或否決任何公司行動（無論是重組、發行股票、股票重分類、合併、轉讓或其他事項），或者接受通知參加會議，獲得分紅或認購權，或者在認股權證的有效行使前，未獲認股權證持有人身分資格的證券份額被發行給該持有人。此外，本認股權證內容任何事項均不得被解讀為將任何負債卸掉到持有人身上（該負債可能來自公司或公司債權人，以任何方式行使本認股權證，或者擔任該公司的股東）。儘管本條款 6 規定，公司應當在將相同通知和其他信息提交給股東時，同時向持有人提供副本。

7. 重新發行認股權證.

(a) 權證轉讓若本認股權證需轉讓，持有人應將本認股權證交還予公司，屆時公司將根據第7(d)條發行並交付一份新的認股權證，由持有人按照要求登記，代表持有人權利購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如果本認股權證之所有股份數目尚未轉讓，則發行一份新的認股權證予持有人，代表持有人購買未轉讓的認股權證股份數目，依照第7(d)條。

(b) 失竊、遺失或損毀憑證。公司獲得合理滿意的證明證明損失、遺失、破壞或毀損此憑證，並且在損失、遺失或毀損的情況下，要求持有人向公司提供慣例形式的任何賠償承諾以及在毀損的情況下，提交並註銷此憑證，公司將根據第7(d)條的規定，執行並交付給持有人新的憑證，代表購買憑證之下的憑證股。

(c) 可兌換多個認股權憑證。本認股權憑證可在持有人向本公司主要辦事處投降憑證後依據第7(d)條為新的認股權憑證換發，這些新的認股權憑證總計代表購買當時此項認股權憑證所包含的認股權股份的權利，每一個新的認股權憑證將代表根據持有人在投降憑證時指定的比例的認股權股份的權利； 提供, 但是，不會提供任何有關部分認股權股份的認股權。

(d) 新認股權證的發行每當公司根據本認股權證條款被要求發行新的認股權證時，該新的認股權證（i）應與本認股權證一致，（ii）應表示，如該新的認股權證表面所示，購買當時基於本認股權證的認股權證股份的權利（或者在根據第7(a)條款或第7(c)條款發行新購股權證的情況下的認股權證股份由持有人指定，當加上與該發行相關的其他新購股權證的普通股股份數不超過當時基於本認股權證的認股權證股份數），（iii）應有發行日期，如該新的認股權證表面所示，該日期與發行日期相同，且（iv）應具有與本認股權證相同的權利和條件。

8. 通知。根據此認股權證，除非本文另有規定，否則在此須給予通知時，應按照協議第11.7條的規定進行。公司應及時向持有人提供所有根據此認股權證採取的行動的書面通知，包括合理詳細地描述該行動及原因。在不限制前述的情況下，公司將向持有人發出書面通知 (i) 在行使價格調整後立即，合理詳細說明並證明該調整的計算，以及 (ii) 公司關閉帳簿或記錄的日期前至少十五 (15) 天通知持有人，關於普通股的任何股息或分配 (B) 關於對普通股持有人發放、發行或出售任何期權、可換股證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 (A)，或 (C) 關於確定就任何基本交易、解散或清算方面的表決權利。 提供 每一情況下，當此信息在向持有人提供通知之前或與通知同時公開時，應立即為之說明。明確理解且同意，持有人在每份行使通知中指定的行使時間應是確定的，並且不得為公司所質疑或挑戰。

9. 修訂和豁免除此之外，本認股權證的條款可以經修訂或豁免，公司可以執行此處禁止的任何行動，或者忽略公司有責任履行的任何行為，只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下才能進行。

10. 管轄法律；法律管轄權；陪審團審判本認股權憑證應受紐約州法律的支配、解釋和執行；關於本認股權的施工、效力、解釋和履行等所有問題應受紐約州法律的支配，不考慮任何可能導致適用非紐約州法律的選擇法或法律沖突條款或規則（無論是紐約州的還是其他司法管轄區的）。公司在此不可撤回地同意接受紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院對於本憑證中的任何爭議或相關條款或任何交易之訴訟的專屬管轄權，並不可撤回地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張公司並非自身受任何此類法院管轄，該等訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇提起，或該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。公司在此不可撤回地放棄對訴訟程序的個人傳票，並同意通過將其中的副本郵寄至協議書第11.7條所載公司地址而對該等訴訟程序服務，並同意該服務構成適當和充分的訴訟程序和通知。本憑證中所載事項不應被認為以任何方式限制以法律允許的任何方式來服送訴訟程序。本憑證中所載事項不得使用或運作以阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司收取公司欠持有人款項、實現任何擔保品或其他安全措施以保障有關款項，或強制執行對持有人有利的裁決或其他法院裁定的權利。 公司在此不可撤回地放棄可能擁有的任何資格，並同意不要要求在此憑證、任何相關條款或由此產生的任何交易中提出關於任何爭議的陪審團審判。

11. 施工；標題本認股權憑證應視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為對這裡起草者有不利之處。 本認股權憑證的標題僅供參考方便，不構成憑證的一部分，也不影響對憑證的解釋。

12. 爭議解決在行使價格或算術計算Warrant Shares方面存在爭議的情況下，公司應於收到行使通知後的兩（2）個業務日內，通過傳真或電子郵件將有爭議的決定或算術計算提交給持有人。如果持有人和公司在有爭議的決定或算術計算提交給持有人後的三（3）個業務日內未能就行使價格或Warrant Shares的該決定或計算達成一致，則公司應於兩（2）個業務日內通過傳真或電子郵件提交（a）有爭議的行使價格決定給公司選擇並經持有人批准的獨立、聲譽良好的投資銀行或（b）有爭議的Warrant Shares的算術計算給公司的獨立、外部會計師。公司應負擔這項費用，讓該投資銀行或會計師執行這些決定或計算並於收到有爭議的決定或計算後最遲在十（10）個業務日內通知公司和持有人結果。該投資銀行或會計師的決定或計算，將在沒有可證實的錯誤情況下對所有方當事人具有約束力。

13. 其他補救措施、義務、違反和禁制救濟本認購權證所規定的補救措施應為累積的，並且除了本認購權證和其他交易文件、法律或公平適用下的所有其他補救措施外，在合規條款未被遵守時，持有人享有實際損害賠償的權利（包括強制履行的判決和/或其他禁制救濟），並且在此並未限制持有人追究任何公司未遵守本認購權證條款的權利。公司承認，其違反其在本文件下的義務將對持有人造成不可挽回的損害，而對於任何此類違反的法律救濟可能是不充分的。因此，公司同意，在任何此類違反或可能違反的情況下，本認購權證的持有人除了享有所有其他可用的補救措施外，還有權申請禁制令以防止违约的发生，无需证明任何经济损失，也无需提供任何保证金或其他擔保。

14. 轉讓本認股權及認股權股可在未經公司同意的情況下提供出售、售出、轉讓、抵押或轉讓。

15. 可分割性如果本認股權證的任何條款被法律禁止，或者由有管轄權的法院判定為無效或不可強制執行，則原來被禁止、無效或無法強制執行的條款應當被視作被修改為能夠適用的最廣泛範圍的條款，而這些無效性或不可執行性不應影響本認股權證的其餘條款的有效性，只要經修改後的本認股權證繼續，沒有實質性變化，表達了雙方對於本主題的原始意圖，而受問題條款禁止性、無效性或不可執行性所影響的雙方的期望或相互義務，或本證券本應產生的利益的實際實現不受影響。雙方將善意進行談判，以合法的條款取代被禁止、無效或不可強制執行的條款，發揮最接近受禁止、無效或不可執行條款影響的效果的條款。

16. 披露在根據本認股權證條款收到或交付通知之時，除非公司認定該通知涉及的事項並非構成與協議中「子公司」（定義詳見協議）相關之重要、未公開資訊，公司應與任何此類收到或交付同時公開該等重要、未公開資訊，通過提交8-k表格或其他形式披露。若公司認為通知中含有與公司或其子公司相關的重要、未公開資訊，公司應在交付通知的同時告知持有人，若沒有進行此類告知，持有人將被允許推定所有與該通知相關的事項均不構成與公司或其子公司相關的重要、未公開資訊。

17. 某些定義本認股權證之目的，以下詞語應有以下含義：

(a) “1933法案“”代表1933年修訂版證券法案。

(b) “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「“”應當具有1933年法案第405條規定的含義。」

(c) “(2) “后續發行”指任何股權證券或股權相關或相關的證券(包括但不限於任何“股權證券”(如根據公司1933年法案制定的405條規定中定義的那樣))、可轉換證券、債務、優先股或購買權的發行、提供、出售、授權或其他處置。「股份」指已獲公司董事會批准的任何員工福利計劃或股票激勵計劃，根據該計劃，公司的證券可以發行給為公司提供服務的任何員工、高級職員或董事。

(d) “歸屬者「投資者」是指，總括地講，以下人士：（i）任何投資工具，包括任何基金、餵食基金或受託管理的帳戶，現時或在發行日期後的任何時間由持有人的投資經理或其聯屬公司或主要股東直接或間接管理或受託管理，（ii）持有人的任何直接或間接聯屬公司或前述之任何，（iii）任何人士，正或可能被視為與持有人或前述任何一方聯合行動的團體，（iv）任何其他人士，其股份的受益擁有可能或會與持有人及其他歸屬方根據1934年法案第13條（d）款的目的進行匯總。為明確起見，上述之目的是將持有人和所有其他歸屬方共同納入最高百分比。

(e) “Black Scholes價值“”表示使用從彭博OV功能獲得的Black-Scholes期權定價模型計算的此認股權價值，該模型是根據公佈適用基本交易之後的當天確定的，或者，如果基本交易未公佈，則是基本交易完成當天，反映（i）對應於該認股權剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率，（ii）預期波動率等於該認股權剩餘期限，（iii）該認股權剩餘期限等於公佈適用基本交易的日期之後的時間，或者，如果該基本交易未公佈，則是基本交易完成當天，和（iv）用於該計算的每股基礎價格應該是在進行適用基本交易的完成前一個交易日之前的30個交易日的加權平均價。

(f) “Bloomberg“Reuters” 意味着彭博金融市場。

(g) “業務日” 指任何一天，除了星期六、星期日或紐約市授權或法律要求銀行休息的其他日子。

(h) “收市買入價格」與「Controlled」有相關的含義。收盤賣價「買盤價格」和「交易價格」分別指任何日期任何安防的「主要市場」上，由彭博報導的該安防最後收盤的買盤價格和最後收盤的交易價格，或者，如果「主要市場」開始在延長交易時段運作並且沒有指定收盤的買盤價格或交易價格，則指在紐約時間下午4時之前該安防的最後買盤價格或最後交易價格，由彭博報導，或者，如果「主要市場」不是該安防的主要證券交易所或交易市場，則指在該安防被上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤的買盤價格或交易價格，由彭博報導，或者如果以上情況不適用，則指在電子公告欄上報導的該安防在場外市場的最後收盤的買盤價格或交易價格，由彭博報導，如果彭博未報導有關該安防的收盤買盤價格或最後交易價格，則指任何市場做市商的買價或賣價的平均價格，由Pink Open Market報導。如果無法計算某特定日期某安防的收盤買盤價格或收盤交易價格，則該日期上該安防的收盤買盤價格或收盤交易價格，將由公司和持有人共同確定的公平市值來確定。如果公司和持有人無法就該安防的公平市值達成協議，則應根據第12條解決此爭議。所有上述決定應適當地調整，以反映適用計算期間的任何股息、股票拆分、股票合併、股票重分類或其他類似交易事項。

(i) “普通股「股票」指（i）公司每股面值$0.0001的普通股，及（ii）任何普通股轉換而為之的股本或因普通股重新分類、重整或重新分類所致的任何股本。

(j) “可轉換證券「股票」指的是任何直接或間接可轉換成或行使或交換為普通股的股票或證券（除了期權）。

(k) “(y) “不包括的證券” 指向董事、高級職員或員工或顧問等發行普通股或購買普通股的選擇權，作為批准的股票計劃的一部分發行；在此之前發行的可轉換證券（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權），前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法僅根據訂閱日期前一日生效的可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法，除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權外，任何這樣的可轉換證券的轉換、行使價格不會降低，任何這類可轉換證券的股票數量不會增加，任何這類可轉換證券的條款或條件（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權）不會以任何不利影響買方的方式發生任何實質性變化；（C）轉換股份，（D）發行或將與任何真正的策略性或商業聯盟、收購、合併、合資、授權安排和戰略合作有關的普通股或優先股或其他股權相關證券、認股權或選擇權或發行的證券的普通股或與之發行或可發行的認股權或選擇權，前提是該發行或發行證券的收購人、取得人或接收人僅由實際參與者組成；”代表主要市場，紐交所美國交易所，納斯達克全球精選市場，納斯達克全球市場，紐約證券交易所，OTCQb或OTCQX。

(l) ““不包括的證券” 指向董事、高級職員或員工或顧問等發行普通股或購買普通股的選擇權，作為批准的股票計劃的一部分發行；在此之前發行的可轉換證券（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權），前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法僅根據訂閱日期前一日生效的可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法，除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權外，任何這樣的可轉換證券的轉換、行使價格不會降低，任何這類可轉換證券的股票數量不會增加，任何這類可轉換證券的條款或條件（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權）不會以任何不利影響買方的方式發生任何實質性變化；（C）轉換股份，（D）發行或將與任何真正的策略性或商業聯盟、收購、合併、合資、授權安排和戰略合作有關的普通股或優先股或其他股權相關證券、認股權或選擇權或發行的證券的普通股或與之發行或可發行的認股權或選擇權，前提是該發行或發行證券的收購人、取得人或接收人僅由實際參與者組成；”代表根據本協議第2(a)條，由公司發行或可發行，或被視為發行的任何普通股股份：(i)根據任何核准的股票計劃，(ii)行使根據協議發行的認股權證時；提供，該認股權證的條款在協議日期之後未經修訂、修改或更改，(iii)在協議日期前一日存在的任何期權或可轉換證券的換股、行使或交換；提供，根據在協議日期前一日有效的期權或可轉換證券的條款，以及在協議日期之後未經修訂、修改或更改的期權或可轉換證券，行使此類期權或可轉換證券後發行的普通股股份；(iv)在向所有普通股持有人發放股息或分派(包括根據權益計劃發放)時，或(v)在股票分割、股票合併、送股、合併或其他資本重組事件中。

(m) “到期日”表示發行日期後六十（60）個月的日期，如果該日期不是業務日或者不是主要市場不交易的日子（即“節假日”），則為不是假期的下一個日子。

(n) “基本面 “交易”指（A）該公司應直接或間接通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中（i）與另一個相關實體合併或併購（無論該公司是否為繼存公司），或（ii）賣出、賦予、轉讓、轉讓或以其他方式處置該公司或其任何“重要子公司”（按照《證券交易委員會規則1-02》所定義）的所有或幾乎所有財產或資產，給一個或多個相關實體，或（iii）使一個或多個相關實體進行購買、投標或交換要約，或容許該公司成為或使其普通股為、參與到一個或多個相關實體進行的、被接受超過（x）普通股已發行股份的50%以上的股東，超過（y）普通股已發行股份的50%以上，按照如果參與進行購買、投標或交換要約的所有相關實體持有或其聯屬實體持有的任何普通股不予以計算；或（z）普通股股份數達到這樣的普通股數量，這樣，所有參與進行或由參與進行的任何主體實體的聯屬實體，成為普通股50%以上的已發行股份的有利擁有人（根據1934年法案第13d-3條的定義），或（iv）完成股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、再資本化、分拆或安排），或一個或多個主體實體進行重組、再資本化或對其普通股進行重新分類，（B）該公司應直接或間接通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，允許任何單獨的主體實體或所有主體實體的集合成為或成為“有利擁有人”（根據1934年法案第13d-3條的定義），直接或間接，無論通過收購、購買、指定、轉讓、讓與、投標、要約、交換、減少已發行的普通股、合併、合併、業務組合、重組、再資本化、分拆、安排、重組、再資本化或重分類或以任何方式無論如何，在（x）已發行及流通普通股所代表的總票權的50%以上，（y）計算後的已發行普通股票權的總票權的50%以上，不包括協議日期前由所有這些主體實體持有的普通股，或（z）由已發行的普通股票權或公司其他權益證券的總票權百分比超過主體實體所需的數量，以便這些主體實體生效法定簡易合併或其他需要公司的其他股東無需經過公司股東批准而投降其普通股的交易，或（C）直接或間接通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，發行或進入任何其他結構方式設立或規避此定義意圖的或正好規避此定義的任何其他文件或交易，即在這種情況下，根據需要對本定義進行解釋和實施，以一個比本定義的嚴格遵循程度更正確的方式，以更正本定義或可能存在瑕疵或與此類文件或交易的預期處理不一致的部分。

(o) “集團「持有人」指1934年法案第13(d)條及第13d-5條規定的『集團』。

(p) “期權“股票”指任何權利、認股權證或期權，用以認購或購買(i) 普通股或(ii) 可轉換證券。

(q) “統管單位一個「人」指直接或間接控制該等人的實體，包括那些在合格市場掛牌或被列入清單的公用股本或等值股權安全的實體（或如果持有人選擇，任何其他市場、交易所或報價系統），或者，如果有一個以上的這樣的人或實體，持有人指定的人或實體，或者在沒有這樣指定的情況下，根據基本交易完畢日期具有最大公共市值的人或實體。

(r) “Person「個人」指個人、有限責任公司、合夥、合資企業、公司、trust、非法人組織、其他任何實體、政府或旗下的任何部門或機構。

(s) “「主要市場」指的是納斯達克股票市場; 但前提是，如果公司的普通股票上市或交易於紐約證券交易所（NYSE）或美國紐約證券交易所（NYSE American），那麼「主要市場」將指其他市場或交易所。「」意思是納斯達克資本市場。

(t) “申報書「」代表根據證券法登記認購權證股票的申報書。

(u) “標準結算期”代表公司在適用的行使通知交付日期時，有關普通股的結算期標準，以在公司主要符合資格市場上的交易日數表示。

(v) “主體實體「主體」指任何個人、個人或群體，或任何此類個人、個人或群體的聯屬或聯營機構。

(w) “繼任實體「”」指一名或多名人或人們（或者，如果持有人選擇，公司或母公司）由基本交易形成、產生或生存，或者一名或多名人或人們（或者如果持有人選擇，公司或母公司）與進入該基本交易的人或人們。

(x) “交易日” 意指在該日Common Stock股票於主要市場上交易的任何日，或者如果該主要市場不是該日Common Stock股票的主要交易市場，則是在當時Common Stock股票交易的主要證券交易所或證券市場。

(y) “加權平均價格”代表了對於任何安防於任何日期的成交量加權平均價格，此等安防於主要市場上自紐約時間上午9時30分01秒（或主要市場公開宣布的其他時間為官方交易開始時間）開始，至下午4時00分00秒，紐約時間（或主要市場公開宣布的其他時間為官方交易結束時間）結束期間的成交量加權平均價格，由彭博社通過其“成交價格”功能報告，或若上述情形不適用，該等安防於場外市場的電子佈告欄上的成交量加權平均價格，此等期間從紐約時間上午9時30分01秒開始（或該市場公開宣布的其他時間為官方交易開始時間），至下午4時00分00秒，紐約時間結束（或該市場公開宣布的其他時間為官方交易結束時間）為止，由彭博社報告，或者若彭博社未報告該安防於該段時間的成交量加權平均價格，則該市場中任何市場做市商對該安防的最高收盤買盤價格和最低收盤賣盤價格的平均值，如在Pink Open Market 上報告的。如果無法根據任何上述基礎為某安防於特定日期計算出加權平均價格，則對於該日期的該安防的加權平均價格應為公司與持有人互相確定的公平市值。如果公司與持有人無法就該安防的公平市值達成協議，則應根據第12條解決此爭議，將“加權平均價格”這個詞替換為“行使價格”。所有此等確定應適當地調整以反映在適用計算期間內任何股票股息、股票分割、股票組合、重分類或其他類似交易。

[簽名頁 接下來]

根據本證明書， 公司已將這份普通股購買權証券定於上述發行日期按時正式執行。

展覽A

運動通知

由持有人執行此認股權以購買普通股的股份

N2OFF, INC.

本人簽署持有者現行行使購買普通股股份的權利（“認股權證股份”）N2OFF，Inc.的購股權（“權益代理”），證明附上購買普通股股份的認股權證（“權證（即「Warrant」）”）。在此使用的大寫字詞如無其他定義，應按照認股權證所指定的含義來解釋。

1. 行使價格形式。持有人意欲行使時，應支付行使價款如下：

a “現金行使”關於認股權證股份；和/或

a “無現金行使就認股權股份而言，公司對持有人存在交付義務，交付普通股份代表相應的淨股數。

2. 行使價款支付。若持有人已選擇現金行使部分或全部根據擔保股票應發行之股票，持有人應根據擔保條款支付總行使價款總額為$ 給本公司。

3. 交付認股權股份。公司應根據認股權的條款交付股份給持有人。

日期:                              ,

致謝

本公司特此確認此行使通知，並特此指示[●]依據2024年公司發行的轉讓代理指示，發行上述所指示數量的普通股，[●]已承認並同意。