0001819848false00018198482024-10-012024-10-010001819848us-gaap:CommonStockMember2024-10-012024-10-010001819848us-gaap:WarrantMember2024-10-012024-10-01
UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
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フォーム 8-K
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現行レポート
1934年の証券取引所法第13条または15条（d）に基づく
報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年10月1日
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Joby Aviation, Inc.
（会社設立時の指定名）
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| デラウェア | 001-39524 | 98-1548118 |
（所在地または設立の管轄地）
（提出番号） | （証券取引委員会ファイル番号） | (IRS 雇用者
識別番号）
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333 Encinal Street | | |
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| サンタクルーズ | , | カリフォルニア | | 95060 |
| (主要執行オフィスの住所) | | （郵便番号） |
登録者の電話番号（地域コードを含む）: (831) 201-6700
（変更された場合は、前回の報告以来の元の名称または前の住所）
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次の規定の下で登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としたフォーム8-Kの提出が意図されている場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。
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| o | 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
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| o | 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） |
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| o | 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
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| o | 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12条（b）に基づく登録証券
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| 各クラスの名称 | | 取引
シンボル | | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、株式1株あたりの名目価値0.0001ドル
| | JOBY | | ニューヨーク証券取引所 |
| warrantsによる普通株式の購入 | | ジョビーWS | | ニューヨーク証券取引所 |
証券法の規則405条または証券取引法の規則120億2に定義された新興企業である場合は、チェックマークで示してください。
新興成長企業 o
新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 o
アイテム1.01。実質的な契約の締結または修正。
株式購入契約
2024年10月1日、Joby Aviation, Inc.（以下「当社」という）は、トヨタ自動車株式会社（以下「投資家」という）との間で株式購入契約（以下「株式購入契約」という）を締結し、合計99,403,579株の普通株式（1株当たりの名目額$0.0001）について、1株あたり$5.03の価格での非公募発行を提供することとしました。これは株式購入契約（以下「非公募発行」という）に規定された条件の下で行われます。
非公募発行は、それぞれ2億5000万ドルの2つの均等な支払いに分割されて構成されています。各支払いの成立は、株式購入契約書に規定された特定の終了条件の達成に左右されます。最初の支払いは、(i)合衆国外国投資委員会や合衆国ハート・スコット・ロジノ反トラスト改善法及びその下で制定された規則および規則に関する特定の規制承認やクリアランス等の達成等を含む条件に左右されます。対外企業所有の要件”に関する会社の改正および再訂正社細則の一部の変更の承認;（iii）会社の株主総会で2025年に会社の株主による承認が必要となる会社の再修正社定款の第XIV条の一部の変更の会社の取締役会による認可（社命の修正）。第12条、2019年8月30日付の改正協約、同意契約の改正と再承認、 (v）会社と投資家間の業務契約の締結;および (vi) その他一般的な終了条件。第二の分割（ “追加終了”）は、（i）会社と投資家による製造契約などに関する戦略的提携契約の締結;（ii）2025年の会社の株主総会において会社の株主による社命の修正の承認;及び (iii）その他の一般的な終了条件を含む条件に左右されます。これらの条件に関連して締結される契約は、規制当局の承認の受領、当事者による最終的な合意と明文化される契約の締結、該当する明文書類内の条件などによって左右されます。
会社は、非公募発行から得られる純利益を、電動エアタクシーの商業生産をサポートし、会社の認証活動を支援するための運転資金と一般企業目的に使用する予定です。
会社は株式買収契約において、その他の中に、ビジネスの実施および継続に関する規定、株式の売却による収益の使用に関する特定の制限を含む義務の対象となります。株式買収契約には、会社による慣行の保証、合意や約束が含まれ、証券法（修正された1933年の証券法）の下、会社と投資家の保証の義務、および当事者のその他の義務が定められています。株式買収契約に含まれる保証、保証、規約は、その株式買収契約のみの目的で行われ、特定の日付をもとに行われます。当事者の利益のためにのみ行われるものです（契約書に明記されている場合を除く）。当事者が合意に基づき株式買収契約の条件を交渉する際に合意した条件および制約に従われる可能性があり、事実を確認する代わりに事項を確立するものではありません。また、一般の投資家に適用されるものとは異なる当事者に適用される重要性および知識の基準に従う可能性があります。株式買収契約の当事者ではない投資家は、実際の事実状態や会社の状況を表す特性として、保証、保証、規約、またはその説明に依存すべきではありません。
非公募発行は、証券法の登録要件の免除対象であり、証券法第4条(a)(2)項に基づく非公開取引の例外、および証券法の規制Dの規則506に基づく例外、および対象州の適用法に基づく類似の免除を根拠としています。株式は、証券法または任意の州の証券法に登録されておらず、米国での登録または証券取引委員会（「SEC」）による登録要件の免除がない限り、オファーまたは売却することはできません。株式の販売は公開オファーを含まず、会社またはその代理人による一般的な勧誘または一般的な広告なしに行われました。投資家は、そのような用語が証券法の規制Dの規則501(a)に定義されているように、認定投資家であることを表明し、そのような投資家が株式を投資目的でのみ取得し、公開販売またはその公衆への転売に関連して行われたものとは異なります。
株式購入契約に基づき、会社は、追加クロージングの日付の30日後または2025年9月30日のいずれか早い方までに、証券取引委員会（SEC）にS-3/ ASRフォームで登録声明書を提出するか、株式の転売をカバーするために必要なその他のフォームを提出しなければなりません。投資家は、株式購入契約の条件に従い、特定の要求登録権利およびピギーバック登録権利を有しています。
株式購入契約の前文に記載された内容は完全ではなく、本文書は全文を示すものではありません。株式購入契約書（所定の第10.1条を証拠として提出し、本契約書に基づいてここに取り込まれるもの）に言及しています。
項目3.02。株式証券の未登録売却。
上記の商品1.01に含まれる情報は、この商品3.02に参照として組み込まれています。この8-kフォームの現行報告書またはここに添付された展示物は、会社の普通株式やその他の証券を売るオファーや買うオファーの勧誘ではありません。
出典：Nutex Health, Inc。
この現行報告書（Form 8-k）には、1995年の非公募証券訴訟法改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の意味で「展望に関する声明」が含まれています。当社は、これらの展望に関する声明を、修正された1933年証券法の第27A条および修正された1934年証券取引法の第21E条に含まれる展望に関する声明の安全港条項の対象とする意向です。歴史的事実と関連しないこの現行報告書（Form 8-k）に含まれるすべての声明は、非公募発行の締結、憲章修正の承認、当事者がいずれかまたは両方のトランシェについてクロージングの条件を満たす、非公募発行のクロージング、株式の再販登録、非公募発行からの収益利用、及び提携からの期待される利益を含む前向きな声明とみなすべきです。展望に関する声明は、「～するだろう」「～すべきだ」「期待する」「計画する」「予測する」「思案する」「信じる」「見積もる」「予測する」「潜在的」「継続」などの表現で特定することができます。ただし、すべての展望に関する声明がこれらの言葉や表現を使用しているわけではありません。
私たちは、自社のビジネス、財務状況、および業績に影響を与えると考えられる将来の出来事や財務トレンドに関する現在の期待と予測に基づいて、これらの先向きな見通しに基づいて主に行動しています。 先向きな見通しには、弊社の実際の結果、業績、または業績成績が先見された発言によって暗黙的にまたは明示的に表明される将来の結果、業績、または業績成績から本質的に異なる可能性のある既知のリスク、不確実性、および重要な他の要因が含まれますが、これに限定されません。 主に、2023年12月31日までの年次報告書の『リスクファクター』として記載されているセクションで議論されている重要な要因、および証券取引委員会への当社の提出物で、関係当事者が期待通り、それもしくはその両方の非公募発行の引き受け条件を満たすために必要とされる確定契約を成功裏に交渉して締結することができないことがあります。 この8-kの現在の報告書における先向きな見通しは、この8-kの現在の報告書の日付までに私たちが利用可能であると信じている情報に基づいており、これらの報告はこれらの言明の合理的な根拠を提供するものと考えておりますが、その情報は限定的または不完全である可能性があり、私たちの発言はすべての可能性のある関連情報を徹底的に調査したことを示すものではないべきです。 これらの発言は本質的に不確かであり、投資家にはこれらの発言を過度に信頼しないように警告されます。将来、こうした先向きな見通しを更新することを選択するかもしれませんが、視点が変わるような連続的な出来事があっても、そのようにする義務は一切ありません。
項目9.01財務諸表および展示。
(d) エキシビット
| | | | | | | | |
展示 番号 | | 展示の説明 |
| 10.1 | | |
| 104 | | Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document). |
署名
証券取引法に基づき、当該報告書を承認した登録者は、正当に代表者によって署名されました。
| | | | | | | | | | | |
| | | Joby Aviation, Inc. |
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| 2024年5月10日（金曜日） | 2024年10月2日 | 署名: | /s/マシュー・フィールド |
| | 名前： | マシュー・フィールド |
| | 役職： | 最高財務責任者 |
