株式購入契約
この株式購入契約（以下「購入契約書」は、2024年10月1日にデラウェア州の株式会社 Joby Aviation, Inc.（以下「」ランブル会社」と トヨタ自動車株式会社（以下「投資家”).
セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。この購入契約の条件に基づき、投資家はジョビーから購入を希望し、ジョビーは投資家に99,403,579株の普通株式、株式1株当たりの帳簿価額0.0001ドル（以下、「普通株式」と定義される）を、1株あたりの購入価格5.03ドルで、総額500,000,002.37ドルで売り出すことを希望しています。購入金額”).
したがって前記および相互の表明、保証および契約を考慮して、その他の良好かつ有価な対価の対象として、受領および十分性がここに相互に承認され、ここに記載された条件に従い、法的に拘束される意図で、投資家およびJobyのそれぞれが次のように認識し合意します。
1.購入します。投資家はここにJobyから購入することに同意し、Jobyはここに49,701,790株の普通株式（a）を初回クロージング（以下に定義）時に発行して投資家に売却することに同意します（初期株式」）1株あたりの購入価格が5.03ドル、合計購入価格が250,000,003.70ドルで（初回購入金額」）と（b）追加クロージング（以下に定義）時に、49,701,789株の普通株式（その他の株式」そして、最初の株式と合わせて、」株式」）1株あたりの購入価格5.03ドル、購入価格は249,999,998.67ドルで（追加購入金額」と、初回購入金額と合わせて、」購入金額」) は、ここに記載されている条件に従い、条件に従います。その」初回クロージング」とは、本契約の条件に従い、第2条に従って初期株式の購入と売却を終了することを意味します。」追加の締めくくり」とは、本書の条件に従って第3条に従って追加株式の購入と売却を終了することを意味します。ここでドルに言及しているものはすべて、米ドルを指します。
2.初回決済.
(a)最初のクロージングは、合理的な範囲で、または当事者間で相互に合意される場合を除き、全ての初期クロージング条件（以下で定義）が満たされた日（以下、「クロージング日」という）の翌営業日、しかし遅くとも第5営業日を過ぎて行われるものである。その際、投資家とJobyが相互合意した場合を除き、「初回決済日」。初期クロージングでは、投資家はクロージング日の2営業日前にJobyが書面で指定する口座に、アメリカ合衆国ドルで即座に利用可能な資金で初期購入金額を電信送金で送金するものとし、初期購入金額の支払いに伴い、Jobyは初期株式を投資家に対し発行し、この際初期株式は本購入契約および適用される証券法に基づくことを除き、任意の担保権、留置権、その他の制限から解放された状態で提供され、そして後日、Jobyは初期株式を投資家の名義でJobyの株主名簿に名義登録させるとともに、その発行および登録の証拠を初期クロージング日に投資家へ提供するものとする。本購入契約において使用されている「ビジネス日」とは、カリフォルニア州または日本における銀行が休業または休業を要する日以外の日を意味するものである。
3.その他の終了.
(a)追加クロージングは、合理的に実行できる限り早く、いかなる場合でも5営業日以降、または投資家とJobyが相互に合意した場合に、ここに規定されているすべての追加クロージング条件（以下に定義）を満たす（または関係者が放棄した）後（その日）に行われるものとします。追加の締切日」)。追加決済時に、投資家は、追加決済日の少なくとも2営業日前に、すぐに利用可能な資金で米ドルを電信送金して、Jobyが指定した口座に書面で追加購入金額を送金するものとします。追加クロージング時および追加購入金額の支払い時に、Jobyは、先取特権、担保、その他の制限（本購入契約および適用される証券法に基づいて生じるものを除く）なしで追加株式を投資家に発行し、その後、追加株式をJobyの株式登録簿に投資家の名前で記帳フォームに登録し、そのような発行および登録の証拠を投資家に提供します。追加締切日。
4.初回クロージング条件Jobyが初回クロージングでInitial Sharesを発行し売り渡す義務、およびInvestorがInitial Sharesを購入する義務は、それぞれInitial Closingまでに以下の条件（総称して「初回クロージング条件）が満たされた場合にそれぞれの義務を負うものとしますが、これらの条件については、初回クロージングまでに非履行の場合は免除されないものとします。
(a)ジョビーの表明および保証は、その他のすべての点において正確で真実である必要があります（重要性または重大な影響について条件付きである表明および保証を除く。これらの表明および保証は、すべての点において正確で真実である必要があります）、作成時および初回クロージング日についてその日に作成されたものと同じ効果があります。
(b)投資家によって明記された投資家の保証および表明は、本規定第8条において、実質的な点においてすべて真実かつ正確でなければなりません（重要性または重大不利な影響について条件付けられた保証および表明を除く。当該保証および表明はすべての点において真実かつ正確でなければなりません）。それらがなされたとき、および初期決済日には、当該日になされたとみなされると同様の効力を有します。
(c)会社は、初回クロージング時に実施、充足、遵守される必要のある全ての契約、合意事項、および条件に対して適切に実施、充足、遵守しているものとする。
(d)投資家は、初回クロージング時またはそれ以前に行われるべき、実行されるべき、または遵守されるべき全ての契約、合意、および条件について履行し、満たし、遵守する必要があります。
(e)会社はニューヨーク証券取引所に申請しているはずです（」ニューヨーク証券取引所」）株式の上場の補足上場申請（必要な場合）。ニューヨーク証券取引所は、当該株式の上場（本契約に基づく追加株式の発行を含む）を承認しているものとします。
(f)会社の取締役会（「ボード」）は、投資家にとって合理的に満足できる形式と内容で、会社の修正および改訂された設立証明書を修正および修正することを承認したものとみなされます（」新しい法人設立証明書」）、そして2025年の会社の年次総会で会社の株主に承認を得るために新しい設立証明書を提出することを承認しました（」2025年年次総会」）取締役会は、株主に新法人設立証明書に賛成票を投じるよう勧告しています。
(g)会社は改訂された改訂された社内規程を投資家に合理的に満足いく形式および内容で改訂および再掲示しました（「改訂された規程」新しい規程）が取締役会に承認されなければなりません。
(h)会社は、この株式購入契約書及びその他の初回クロージング取引書の執行、交付、業務を、会社の取締役会によって承認され、取締役会の決議が添付され、それらの決議が修正、取り消し、または変更されていないことを証明し、完全な力を持って有することを認証するため、初回クロージング日付の証明書を投資家に提出しなければならない。その証明書は、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、総顧問、または企業秘書によって署名されていることが求められる。証明書には、修正されて再編された設立公告の真実かつ完全な写しを添付し、更にデラウェア州書記官によって認証された設立公告の真実かつ完全な写しを添付し、その設立公告は添付され、その設立公告は”その他の初回クロージング取引書”の他の項目に対してもまた改めて株主の承認のためにデラウェア州書記官の認証した設立公告の真実かつ正確な写しを添付しなければならず、 新規の定款については、取締役会が新しい定款の株主による承認を勧告する中で開示するため、添付し、新たに採択された新規の定款の真実かつ正確な写しを添付しなければならず、そして新しい定款の正確な写しとその新しい定款が成立し見直されておらず、有効であることを認証しなければならない。
(i)投資家は、初回決済日の日付が記載された証明書を会社に提出する必要があります。この証明書は、投資家の正当な権限を持つ取締役または役員、またはその他の権限のある個人が作成し、投資家が本購入契約書およびその他の初回決済取引書の締結、履行、並びに本契約に基づき並びにそれに基づく取引の実行が投資家の統治文書および適用法に準拠して承認および/または承認されたことを証明します。
2
(j)会社は、初回クロージング日付付きで、この株式購入契約書の第7章に記載されている会社の表明と保証、およびその他初回クロージング取引書（以下で定義される）が、材料的にすべて正確であることを証明し、（材料性または重大悪影響（以下で定義される）の観点で資格付けられている表明および保証を除き、そのような表明および保証はすべての点で正確であること）、初回クロージング日付において行われたと見なすと同時に（i）会社は、本契約およびその他初回クロージング取引書の規定に全て準拠し、義務を全て履行し、もしくは初回クロージング日付に所定の手続きを完了、または満たし、および（iii）会社およびその子会社は、初回クロージング取引書の取引を実施した後、通算ベースで、（以下で定義される）序値の状態であることを証明する書面を投資家に交付していなければなりません。
(k)初回クロージングの前または同時に、2019年8月30日付けの改訂協力協定と2021年2月23日付けの覚書の改定と再締結、それぞれが会社と投資家の間で、（以下「改訂された協力協定」と呼ぶ）。改訂協力協定は、会社が投資家に合理的に満足のいく形式および内容で正式に承認し、執行し、引渡しを行うべきである。
(l)初回クロージングの前または同時に、会社と投資家の間のサービス契約およびその下での初期作業報告書（以下、「サービス契約」および本買収契約、再締結コラボレーション契約および初回クロージング関連文書（以下定義の通り）、合わせて「初回クロージング取引書類」）が、投資家に合理的に満足いく形式および内容で、会社によって正式に承認され、調印され、引き渡されている
(m)初回クロージング時までにCFIUS承認が取得されている必要があります。
“CFIUS承認当事者は、米国外国投資委員会（CFIUS）から米国防産業法及び関連規制の見直し対象外である旨の書面の判断を受け取ったとき、以下のいずれかが発生したものとみなされる：“CFIUSDPAに基づくCFIUSへの通知に関する審査又は調査が終了し、DPAに基づく措置が全て完了したとCFIUSが結論付けたことを示す書面の判断を当事者が受け取ったとき又はDPACFIUSが米国大統領に決定を請求し、米国大統領が（i）当事者による取引の一部又は全体の停止又は禁止に対する措置を取らない旨の決定を発表した場合又は（ii）CFIUSから米国大統領の決定を請求する報告を受け取り、米国大統領がCFIUSからの報告を受け取った日又は当事者がCFIUSに対してDPAに基づく通知に関する調査期間終了日のいずれか早い方から15日以内に措置を取らなかった場合
(n)取引書類およびその取引に関連するアメリカ合衆国ハート・スコット・ロジノ反トラスト改善法（1976年改正法）およびそれに基づく規則と規制（以下、「HSR法案」またはその他の反トラスト法に関するどの待機期間（またはその延長）や必要な承認も満了し、または早期に終了し、または受領されることになる。本文の目的は、「HSR承認」において、「その他の反トラスト法」とは、独占禁止行為や取引の制限または規制を目的とする法律であり、合併や買収による競争の抑制または競争の減少を防ぐことを意図している法律を指す。HSR法を含む反トラスト、競争、または取引規制法を指す。反トラスト法取引
(o)HSR承認およびCFIUS承認以外に、会社は、初期株式の売却および発行に必要なその他の政府、規制当局または第三者の許可および承認を取得する必要はありません。また、初期決済取引書によって計画される取引のために、会社または投資家が初期決済時に取引の条件、および当該記載された株主権利に関してJobyから要求される株主の承認または同意を除き、必要なその他の政府、規制当局または第三者の許可および承認を取得する必要はありません。これらの承認は初期決済時に受け取られるべきです。初期決済取引書によって計画される取引の完了を妨げるために、裁判所または管轄権を有する政府機関が制定、発行、公布、署名した法令、規則、法令、行政命令、判決、差し止めはなく、初期決済取引書によって示された取引の成立を禁止する法令、規則、法令、行政命令、判決、差し止めを制定、取得、作成、認可する裁判所または政府機関はありません。
3
書面で実施または脅迫された手続きがある。この買収契約（追加クローズおよび追加株式の発行を含む）またはその他の初期クローズ取引書類、または本書に記載される取引に停止を命じる訴訟、仲裁、請求、または手続きは進行中であってはならない。初期株式、追加株式、または初期クローズ取引書類の販売および発行、およびここに記載される取引の条件を効力を発揮するために、企業が株主の承認または同意を求める必要はない。
(p)会社は、初期決済日時点の形式及び内容が投資家に合理的に受け入れられると判断されるLatham & Watkins LLP（以下、「会社の顧問」という）の意見書を受領している必要があります。
(q)初回締切日またはそれ以前は、米国証券取引委員会（「」）によって普通株式の取引が停止されていないはずです。秒」) またはニューヨーク証券取引所、また、(a) SECまたはニューヨーク証券取引所から書面で、または (b) ニューヨーク証券取引所の最低保守要件を下回ることによって、SECまたはニューヨーク証券取引所による停止の恐れもありません。
(r)初回決済日の30日前から初回決済日（初回決済日も含む）まで、ブルームバーグL.P.によって一般的に報告されている証券の取引がnyseによって中止または制限されていない場合、または米国またはニューヨーク州当局によって銀行の支払い停止が宣言されていない場合、または投資家の合理的な判断において、初回決済で初回株式を購入することが実務上あるいは賢明ではないと考えさせる程の金融市場における重大な変化があり、その影響により敵対行為や他の国際的な災害が発生する可能性があります。
(s)投資家は、該当する場合には、正式に完成および実行された内国歳入庁フォームW-9またはW-8BEN-Eをジョビーに提出しなければなりません。
(t)初期閉鎖日までに、Jobyおよびその子会社に関して重大な変更が発生するか予想されることはありません。
本規定において、「基本的変更」とは、以下のいずれかが発生したとみなされる：(i)「人物」または「グループ」（米国証券取引法第13(d)条および第14(d)条の定義に基づく）が、契約またはその他の手段により取得するか、または取得契約またはその他の契約を締結することにより、「公司」の発行済株式の50％以上（当該「人物」または「グループ」が任意株式購入権に基づき取得する権利を行使した場合の全ての発行済株式を含む）を直接的または間接的に「有益所有者」（取引所法13d-3条に定義されたもの）とすること、(ii) 「合併、統合、株式交換、組み合わせ、再分類、資本再編、取得、清算その他の手段によるいずれかを通じた取引または関連する取引の一連において、公司の普通株式が他の証券、現金、その他の財産と引き換えられたり、転換されたり、取得されたりするか、またはこれらの権利のみを受け取る権利があるか、取引または関連する取引（その取引または関連する取引が、それらの取引前直ちに存続するか、または存在する企業の発行済株式の全体の投票権のうち過半数を、全ての発行済株主が取引後直ちに取得したり保持したりすることができる）を除き、取引または関連する取引を指す）、（iii）公司及びその子会社の資産の全体または殆ど全てを、一括して販売、リース、またはその他の処分が、1つの取引または一連の取引において、当該取引の直前に存続している公司の代表者の投票権保有者によって、当該取引後直ちに、その他の「人物」または「グループ」（前述第（i）項で定められている）に売却されること（ここにおいて、（i）から（iii）項のいずれかを「支配権変更その他、(iv) 取引所の株主が会社の清算または解散のための計画または提案を承認した場合、又は (v) 普通株式がnyseに上場されていなくなった場合。前記を排除して、会社の法人格を変更する目的だけでの再法人化取引は、基本的な変更と見なされません。
(u)会社は、財務諸表またはSECに提出または提出されたいずれかの文書が、「持続可能な営業」を説明する言語やその他の修飾または例外が含まれることはなく、また、含まれるとは期待していません。
(v)初期終了日までに、2023年2月15日付けの改定コラボレーション契約、サービス契約、部品供給契約のいずれも、修正されたことも含めて、完了していない。
4
取引書類に基づく取引が完了する際、「部品供給契約」は、当事者間でジョビーによる違反による契約の終了または終了を迎えていなければなりません。
(w)当社は、この購入契約書の日付に投資家に届け出られるべきであり、初期クロージングの日付に、投資家またはその弁護士が合理的に要求するときには、この購入契約書に関連するその他の文書、文書、証書を、投資家が満足する形式および内容で提供しなければならない（そのような文書の総称を「初期クロージング関連文書」といいます初期クロージング関連文書）、この購入契約書の日付および初期クロージングの日付において、政府契約に関する情報、文書または義務（i）および投資家およびその関連会社によって保有される株式の投票権（ii）に関する、投資家およびその関連会社によって保有される株式の投票権を確実にする決議に関する文書、およびJoby Elevate, Inc.（およびその後継者）およびその子会社、Title 49、アメリカ合衆国法典、セクション 40102及び交通省のその他の解釈（「Title 49」）に関する、米国運輸省によって発行された文書Title 49」DOT”).
5.追加の終了条件Jobyが追加株を発行して売却し、投資家が追加株を購入する義務、それぞれ追加終了時に次の条件の各々（総称して「追加の終了条件」）の達成に基づくものであり、追加の終了時までに以下の各条件の該当の条件を満たすことが必要です（ただし、放棄される場合を除く）:
(a)ジョビーの表明と保証は、本章7に示されている通り、重要事項についてはすべて正確である必要があります（重要性または本定義で定義された重大不利益効果について修飾された表明と保証を除く、これらの表明と保証はすべての面で正確である必要があります）、追加のクロージング日に行われた時点および当該日に行われたものとして同等の効力を持つものとして真実で正確でなければなりません。
(b)投資家がここに記載された第8条に示される表明と保証は、その他の重要事項についてすべて真実かつ正確であるものとし（重要性または重大不利な影響について条件付けられた表明と保証を除く。このような表明と保証はすべての点で真実かつ正確であるものとする）、追加決済日に作成され、追加決済日に作成されたときと同様の効力を有するものとする。
(c)会社は追加のクロージング時またはそれ以前に、実施、履行、および遵守すべき全ての誓約、合意、および条件を実施、履行、および遵守していなければなりません。
(d)投資家は、追加クロージング時点で達成、満たし、および遵守されるべき全ての契約、合意、および条件に達成、満足、または遵守している必要があります。
(e)承認されない場合は、または必要なその他の文書がある場合、会社は追加株の上場に関する追加の上場申請書をnyseに提出するか、nyseに必要なその他の文書を提供し、nyseはそのような株の上場を承認している必要があります。
(f)会社は、全セクターの株主の承認を取得し、会社の修正および再設定された定款を新しい定款の形で修正し、ドラゴン州書記と一緒にその新しい定款を提出していることが必要です。
(g)会社は、引受人に、追加の終了日の日付の入った証明書を提出しなければならず、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、総合法務責任者、または企業秘書によって作成され、この株式購入契約およびその他の追加の終了取引書の締結、提供、および履行が取締役会によって承認されており、かつ取締役会の決議が添付されており、その決議が修正、撤回、または修正されずに全力を持って効力を持っており、(ii) 新たな株式会社章程の株主承認をすべて取得し、その添付書類にはデラウェア州の州務長官によって証明された新たな株式会社章程の真実かつ完全な写しが添付されており、そこに記載された日付以降に改定されていないことを証明し、 (iii) 添付書類には新しい社則の真実で正確な写しが添付されており、その新しい社則が全力を持って実行されており、それ以降改定されていないことを証明している。
5
(h)投資家は、追加のクロージング日付付きの証明書を会社に提出する必要があります。この証明書は、投資家の正式に権限を持つ取締役または役員、その他権限を与えられた個人によって作成され、この購入契約およびその他の追加のクロージング取引書、および当該契約及び当該書類に基づく取引の締結が、投資家のガバナンス文書と適用法に従って承認および/または承認されたことを証明しています。
(i)会社は、追加決済日付の日付の付された、本取得契約の第7条に基づく会社の陳述と保証書、およびその他の取引書類が全て実質的な点で真実かつ正しいことを証明する、会社の最高経営責任者または最高財務責任者が署名した証明書を投資家に提出することとする。ただし、（i）本取得契約およびその他の取引書類に記載された会社の陳述と保証書（質量または重大な不利益効果（以下定義）についての限定的な陳述と保証書を除く。これらの陳述と保証書はすべての点で真実かつ正しいであろう）、追加決済日付を基準として、（ii）会社は、ここでのすべての合意事項および契約を遵守し、その他の取引書類に基づく追加決済条件およびその他の取引書類のクロージング条件を満たし、追加決済日付時点で履行または満たされるべき条件を履行または満たし、（iii）会社およびその子会社は、追加決済取引書類の取引を考慮した後、財務的に健全である。
(j)アディショナルクロージングの直前または同時並行して、会社と投資家とのeVTOLの低出来高商業生産に関する戦略的提携契約の1つ以上（以下、「戦略的提携契約」といいます戦略的提携契約」および本購入契約及び以下で定義される追加クロージング関連文書と共に、追加クロージング取引文書」および、初期クロージング取引文書と共に、追加クロージング取引文書」取引文書」）が、投資家に合理的に満足いく形式および内容で、会社によって正式に承認され、調印され、引き渡されている
(k)会社は、追加株式の販売および発行に必要な政府、規制当局、第三者の同意と承認を取得する必要はなく、その条件についても同様であり、会社または投資家は、追加のクロージング取引書によって計画される取引に必要な政府、規制当局、第三者の同意と承認を取得する必要はありません。取引書によって計画される取引の実行を禁止する適格な管轄機関の裁判所または政府機関によって成立、発行、公布または承認された法令、規則、規則書、大統領令、命令、裁定または差し止めがないとき、取引書によって計画される取引を成立させることを禁止するための裁判所または政府機関が書面で手続きを開始または脅迫していない。本購入契約（追加のクロージングおよび追加株式の発行を含む）またはその他の取引書またはここでまたはその他で計画される取引の実行を差し止める訴訟、仲裁、請求または手続きが保留中でない。会社が追加株式の販売および発行、および追加のクロージング取引書の条件を実現するために必要な株主の承認または同意は不要です。
(l)会社は、追加のクロージング日付の日付付きで、合理的に投資家が受け入れられる形式および内容であると判断されるLatham & Watkins LLP、会社の顧問からの意見を受け取らなければなりません。
(m)付加的な終了日の当日またはそれ以前の時点において、普通株式の取引はSECまたはnyseによって停止されていないし、SECまたはnyseによって停止が脅かされていない場合、(a)SECまたはnyseから書面で指示されたり(b)nyseの最低維持要件を下回ることによっても。
(n)追加終了日の30日前から追加終了日（追加終了日を含む）まで、ブルームバーグL.P.によって一般的に報告される証券の取引がnyseによって停止または制限されていない場合、米国またはニューヨーク州当局によって銀行が一時停止されていない場合、または投資家の合理的な判断により、追加終了時に追加株を購入することが不可能または非推奨となる金融市場のいずれかにおいて重大な敵視の拡大や国内外の災害など、重大な不利変化が発生していない場合。
(o)追加の終了日の日付より前に、初の終了日が発生している必要があります。
6
(p)追加のクロージング日の前またはその日に、Jobyおよびその子会社に関して本質的な変更が発生していないか、または予想されていないものとします。
(q)会社は、財務諸表またはSECに提出または提出されたいずれかの文書が、「持続可能な営業」を説明する言語やその他の修飾または例外が含まれることはなく、また、含まれるとは期待していません。
(r)追加決済日までに、Restated Collabration Agreement、サービス契約、または当事者間の部品供給契約のいずれも、Jobyによる違反に基づく終了もしくは終了対象となっていないものとします。
(s)会社は、この株式購入契約の日付および初回決済の日付に、投資家またはその弁護士が合理的に要求するその他の文書、書類、または証明書（以下総称して、「追加クロージング関連文書」とする）を、投資家が満足する形式および内容で提供しなければならない。追加クロージング関連文書この株式購入契約の日付および追加クロージングの日付については、（i）政府契約および（ii）投資家およびその関連会社が保有する株式および普通株式の議決権に関する情報、書類、または義務について、株主総会での議決権を保証する決議に関連する、投資家およびその関連会社が保有する株式および普通株式の議決権を確保し、株主総会での議決権を確認するための、Joby Elevate, Inc（およびその後継者）およびその子会社に関する、Title 49に基づく、会社の所有権および統制に関する情報を含む文書
6.その他の保証この購入契約書の日付後、当事者はこの購入契約書によって予定されている取引を完了するのに合理的に必要とされる追加の文書を作成し、提出し、追加の措置を取るべきです。 特に：
(a)ジョビーと投資家は、本取得契約の日付後できるだけ早く、HSR法またはその他の対立法に基づくあらゆる申請、CFIUS申請に関連する手続き、および政府規制機関のあらゆる調査や他の照会の解決について、互いに協力しなければなりません。企業と投資家は、当事者が必要な承認を求める方法やプロセスを共同で判断および指示しなければなりません。法によって禁止されていない限り、企業と投資家は、それぞれ相手がそのような調査を解決し対応するのに合理的に必要な情報を提供し、政府規制機関とのあらゆるコミュニケーションの前に相手に合理的な事前通知を行い、相手の代表がそのような会議やテレビ会議に出席できるようにし、提出物や申請書の草案を事前に確認しコメントする機会を提供しなければなりません（ただし、各当事者は、自己の合理的な裁量および相手方との協議の後、CFIUSに対して取引の秘密情報や他の機密情報を機密に提出することができます）。
(b)前段階にもかかわらず、会社と投資家は、それぞれが独自の判断で適切と考える場合に、(i) この第6条に基づき他の当事者に提供された商業的に機密性の高い資料を「社外弁護士のみ」と指定することができる。その場合、そのような資料およびそこに含まれる情報は、受取り側の社外弁護士にのみ提供され、受取り側はその社外弁護士がそのような資料や情報を開示しないようにし、開示側から事前に明確な書面による許可を取得しないかぎり、受取り側の従業員、役員、取締役、その他の代理人にそのような資料や情報を開示してはならない。(ii)この第6条に基づき他の当事者に提供された資料を編集することができる (x) 会社や投資家の評価に関する言及を取り除くため、(y) 契約上の取り決めを遵守するために必要な範囲で、そして(z) 合理的な弁護士・クライアント間またはその他の特権または機密性上の懸念に対処するために必要な範囲で。
(c)さらに、CFIUS承認の取得に関しては、本第6条に基づく協力には、各当事者が可能な限り速やかに（1）に同意し、いずれの場合も、本書の日付から15営業日以内に共同自主通知の草案を提出することが含まれるものとします（」CFIUSファイリング」）CFIUSとの本購入契約で検討されている取引について、およびそれに関してCFIUSと事前通知協議プロセスを実施すること、（2）そのような事前通知協議の後、CFIUSファイリング草案に対するコメントの受領後、またはCFIUSから当該CFIUSファイリング草案へのコメントがないことが確認されたら、可能な限り速やかに、正式なCFIUSファイリングを行ってください。（3）可能な限り速やかに、31 C.F.R. Part 800に定められた期間内に、CFIUSから受け取った認証の要求にはすべて従ってください。このような通知または本購入契約で予定されている取引のいずれかに関する追加情報、文書、またはその他の資料。ただし、会社または投資家のどちらかが、相手方と話し合った後、
7
CFIUSから追加情報の提出に関するリクエストへの対応期間延長を善意で依頼することができます。会社は、当該CFIUS申請の提出に関連する全ての申請手数料を負担する責任があります。
(d)疑義排除のため、この買収契約の他の条項にもかかわらず、会社または投資家はCFIUS承認、HSR承認、または4(m)または4(n)の項に規定されているその他の条件付き先行条件に関して、緩和措置または是正措置（すなわち、条件、義務、その他の要件を提案、交渉、受け入れることを義務付けられることは一切ありません。これには、売却、ライセンス供与、譲渡、除去、分離、またはその他の方法で資産、事業、またはその部分、運営、制限、操作、投資、またはその他の要件、事業またはその部分に変更を強制しません。またはその部分をどのような方法で行うかについての要件、制約、または制限、または事業またはその部分の運営についての制約、要件、または制限、将来の取引のために事前の通知の提供または事前の承認を政府機関から得るための要件など、あらゆる種類の条件、義務、またはその他の要求を含むことなどがありません）を提案、交渉、または受け入れる義務を負いません。4(m)および4(n)のこの買収契約に規定されている同意、承認、命令、および権限を取得するための段取りが失敗した場合、これらの同意、承認、命令、または権限を取得できなかったことは、会社と投資家がこの第6条に規定されている義務違反とはなりません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社と投資家は、本買収契約締結日の直後できる限り迅速に、取引書類に規定された取引の成立に向けて障害を回避し除去するために合理的な努力を行うことに同意します。
7.ジョビーの表明と保証ジョビーは投資家に対し、この株式購入契約が締結された日および初回決済日、追加決済日にそれぞれ、以下の記述が真実かつ完全であることを表明し保証します。
(a)Jobyおよびその子会社は、(i)デラウェア州の法律または設立地の管轄権の下で、法人または有限責任会社として正当に設立または組織され、法的に存続し、および善行をもっています、(ii)現在行っているビジネスを所有または賃借する法的または有限責任会社の権限と権限があり、および(iii)そのように適用される場合、そのビジネスまたは財産の所有またはリースを行うための法的資格があり、すべての管轄区域(そのような管轄区域において善行の概念または同等の概念が適用される場合)で登録されており、未登録の場合は、そのような資格がないことが、合理的に予想される場合に、会社およびその関連会社(以下、「 テーマ 」)のビジネス、資産、運営、状況(財務またはその他)または業績に個別または累積して 重大な不利益が生じることがない範囲まで、または同等の結果が期待されることがない場合に限ります。グループ会社」、および、それぞれ、個別には、「グループ企業」)全体として、または会社がこの買収契約の義務を履行する能力に対する会社の業務、資産、運営、状態(財務またはその他)または業績に重大な不利益を生じさせるもので、ないと合理的に予想される場合)重大な悪影響”).
(b)本買収契約に基づく株式の発行を含む、会社による本買収契約の実行および履行、およびここに規定された取引の完了は、会社による必要なすべての措置によって適切に承認されており、初回クロージング日または必要に応じて追加クロージング日の日付の前または当該日に、本買収契約以外の取引書に基づく会社による取引書の実行と引き渡し、および当該取引に基づく取引の完了が、適切に承認されている。
(c)発行済株式は元の発行済株式であり（自己株式ではない）正当に認可されており、本取引契約の条件に従い、株式が投資家に発行され、払い戻しされると、発行済みの有効な株式であり、完全に支払われ、非評価資産であり、会社の最新のSEC文書に記載されたとおり、そのすべての本質的な点で準拠し、発行時点でJobyの定款または効力がある社約に規定される限定事項に違反したり、適用される法律に違反したりすることはありません。グループ会社の当事者である任意の契約に基づいて、または（ii）本取引契約の第6条の投資家の信認投資家声明の正確性を前提とすれば、違反していません。株式には、限定的な購入権、参加権、優先権、またはその他類似の権利は課されません。
(d)この購買契約は、Jobyの正当に権限を有する代表者によって適切に承認され、有効に実行および履行されました。この購買契約上でのJobyの署名は本物であり、署名者はこの購買契約を実行するために正当に権限を受けています。投資家の正当に権限を有する代表者によって取引書類が有効に実行され、履行されたと仮定すると、この購買契約は、および締結された時には、その他の取引書類も法的に有効で拘束力があります。
8
ジョビーの義務は、その条件に従いジョビーに対して強制的に適用されます。ただし、（i）破産、支払停止、詐欺譲渡、再編、猶予その他の債権者の権利に関連する法律によって制限される場合、またはこれによって影響を受ける場合、または（ii）法の観点でも衡平の観点でも考慮される公正の原則（第7(d)(i)と第7(d)(ii)で考慮される例外、「その他の例外」という】。衡平の例外”).
(e)会社が取引書類の実行、配信、および履行、および株式の発行および売却を含む取引の完了、この株式の本契約に基づく取引がJobyの法人権限の範囲内であり、Jobyの資産のいずれかに対する抵当権、担保権、または担保権の設定または課金を引き起こさず、または任意のグループ会社が当事者である契約、議定書、抵当権、信託契約、貸付契約、賃貸契約、ライセンス、またはその他の契約または文書に従い、またはその他のグループ会社の資産または資産が対象とする取引または資産について、いかなる法令、規則、判決、命令、規制、勅令も違反しない、会社の組織文書、設立公文書または社内規則を含むいかなるグループ会社の規定も違反せず、または違反しない、国内外のいかなる裁判所またはその他の裁判所または任意の裁判所またはその他の政府機関または機関が所有者またはその資産について権限を持つグループ会社またはその資産に対して、合理的に重大な悪影響となることが合理的に予想されない、(i)および(iii)の各々の場合、そのような違反、デフォルト、または違反がない
この購入契約の目的上、」適用法」とは、本購入契約の当事者に関して、連邦法、州法、州法、地方法、外国法（法律、共通法またはその他）、憲法、条約、条例、法律、規則、規制、命令、差止命令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、判決、法令、そのような当事者は、特に明記されていない限り、修正されます。
(f)取引所に必須のすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の文書（それに添付された展示物を含む）（「SEC書類」）は、2022年1月1日以降に取引所に提出するか提供することが必要とされるすべての要件を満たしています。各ファイリング日または提供日において、2022年1月1日以降に取引所に提出または提供されたすべての取引所文書は、1934年改正証券取引法（「取引所法」）およびそれに係るSECの規則および規制について、適用可能な要件をすべて重要な点で遵守していました。取引所によって提出または提供された2022年1月1日以降のすべての取引所文書には、材料事実の不正確な記載が含まれていないか、修正されている場合には、修正された開示について、その記述が作成された状況を考慮すると、誤解を招かないような材料事実の記載漏れがありません。取引所法に基づく取引所文書のうち、修正された開示に関して修正日の時点で誤った記述が含まれているもの、あるいは、それらの開示に関して材料事実の記載漏れがあるものはありません。取引所の事前のまたは未解決のコメントはなく、取引所の法人ファイナンス局または取引所その他の部門のスタッフから、取引所文書のいずれかに関して、またはそれ以外の何らかの事項に関して、取引所が取得したコメントレターまたはその他から解決されていないコメントはありません。
(g)Jobyは、この購入契約の実行、履行、その他の取引書類のいずれか、およびこの購入契約に基づく株式の引き渡しと発行を含む、会社のために、連邦、州、地方、その他の政府機関や自己規制機関のいずれかによって求められる同意、免除、承認、命令、通知、申請、登録等を取得する必要はありません。ただし、（i）SECへの申請、（ii）該当州の証券法によって要求される申請、（iii）nyseによって必要とされるもの、（iv）CFIUS承認、または（v）HSR承認を除きます。
(h)本書の日付現在、Jobyの授権株式資本は、普通株式14億株と額面金額1株あたり0.0001ドルの優先株からなる150,000,000株の資本金で構成されています（」優先株式」)。本書の日付の直前の日の営業終了時点で、717,094,083株の普通株式が発行され、発行済みであり、優先株式は発行されていません。普通株式の発行済みおよび発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。すべての重要な点で、会社の最新のSEC文書に記載されている内容に準拠しています。SEC文書に規定されている場合を除き、未解決のオプション、ワラント、株式、購読権、電話や契約書はありません。
9
会社またはその子会社の資本株式に転換、行使、または交換可能な証券または権利
(i)現在の日付を基準に、Jobyは取引書類で想定される取引に関連する、(i)差し止めを要求するか脅迫する、またはその他の結果を定める、又は(ii)懸念を表明する、いずれの場合においても、政府機関からの書面による連絡を受けていません。
(j)本購入契約の第8条に記載されている投資家の表明と保証の正確さを前提として、改正された1933年の証券法に基づく登録はありません（」証券法」）は、Jobyが投資家に株式を提供および売却するために必要であり、株式は、証券法または州の証券法に基づく公募または分配を伴う方法で提供されていません。
(k)Jobyまたはその代理人が、証券法に違反して一般的な勧誘や一般広告のいずれかによって株式を提供または販売したことはありません。
(l)本日の日付以前に会社のSEC文書で公開されていない限り、(i) 重大な訴訟、法的または行政手続き、あるいは仲裁がいずれのグループ企業に対しても保留中であるか、またはJoeyの知識によれば、脅かされていない。 グループ企業に対する(ii) 重要な判決、命令、差し止め、連邦、州、地方、外国政府、裁判所のいずれか、管轄を有する裁判所、または管轄を有する行政、規制 (任意の証券取引所を含む) またはその他の政府機関、委員会、または機関、または仲裁裁判所のいずれかによる未払いの判決、裁定、差し止め命令、規定または命令は存在しない
(m)(i) SEC文書に含まれる当社およびその子会社の監査済み財務諸表および未監査の四半期財務諸表（いずれの場合も、その注記を含む）は、すべての重要な点において、該当する証券法および取引法の該当する会計要件、ならびにそれに関してSECが公表している規則および規制に準拠しており、会社の連結財政状態を公正に示しています表示されている日付と、会社の経営成績とキャッシュフローの表示されている期間、およびそのような財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています（」米国会計基準」）会社の四半期財務諸表における通常の年末調整を除き、対象となる期間を通じて一貫して適用されます。SEC文書に含まれるその他の財務情報は、会社の会計記録から得られたもので、そこに示されている情報をすべての重要な点で公正に示しています。SEC文書に含まれる統計的、業界関連、および市場関連のデータは、当社が合理的かつ誠意を持って信頼性が高く正確であると信じている情報源に基づいているか、そこから得られたものであり、そのようなデータは、いずれの場合も、すべての重要な点で情報源と一致しています。
(ii) 会社は、取引所法の要件に従い、会社の主要経営責任者および主要財務責任者に他の者から適時に会社および主要子会社に関連する重要な情報が伝えられるように設計された開示コントロールおよび手続き（Rule 13a-15(e)および15d-15で定義されたもの）を維持しています。また、SEC書類に記載されているものを除き、そのような開示コントロールおよび手続きは合理的な保証水準で効果的であるとしています。会社の知識によると、公開会社会計監査機構による会社の財務諸表の検査や監査の対象となる予定のものはありません。
資産管理の内部統制システム（取引所法のRule 13a-15およびRule 15d-15で定義されたもの）を維持しています。このような内部統制は、（i）取引が経営陣の一般的または具体的な認可に従って実行されることを合理的に保証するために設計されています。 （ii）取引が適切に記録されることで、米国GAAPに準拠した財務諸表の作成および資産の説明責任を維持するためのものである。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または具体的な認可に従ってのみ許可されること（iv）資産の記録上の説明責任が適切な間隔で既存の資産と照らし合わされ、適切な処置が取られる。および（v）SEC書類に含まれるXBRLのインタラクティブデータが正確であることを保証します。SEC書類に記載されていない限り、会社の最も最近の監査済み財政年度の終了以降、会社の財務報告の内部統制において（補正されたかどうかにかかわらず）取引所法13(a)-15(f)の定義に基づく重大な弱点や有意な欠陥がないこと、および会社の内部統制の変更が会社の財務報告の内部統制に実質的におよび不利に影響を与えていない、または実質的におよび不利に影響を与える可能性があることはありません。会社の経営陣は、
10
改正された2002年のサーベンス・オクスリー法第404条の要件に準拠した、財務報告に対する当社の内部統制システムの有効性の評価（」SOX」）、2023年12月31日に終了した会計年度とその後の会計年度末について、そのような評価の結果、そのような統制は有効であると結論付けられました。
企業またはその子会社のいずれも、合弁事業、証券化取引、表面上のパートナーシップ、または同様の契約（取引や関係に関する重要な契約または取り決めを含む) に関する当事者である、または当事者となるための義務を負っていない。これには、Exchange法に基づくRegulation S-kのItem 303(a)で定義された「表面上の取り決め」を含む、企業と非連結子会社（構造化金融、特別目的法人、限定目的法人または者を含む）の間の取引や関係に関連する重要な契約または取り決めが含まれます。
(v) 会社はSOXの適用要件、SECの規定するルールおよび規制、証券法、証券取引法、nyseの適用リスト掲載および企業ガバナンス規則について、適用範囲において準拠しています。
(n)2023年12月31日に終了する会社の年次報告書(Form 10-k)の日付以降、個別にまたは総合的に、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される材料的な影響が生じたりする変更や状況は発生していません。グループ企業のいずれも、任意の破産法に基づく保護を求める手続きを取っていませんし、会社が債権者が任意破産手続きを開始する意向があるという知識も持っていません。また、そうするような債権者に至る合理的な事実の実際の知識もありません。
(o)各グループ会社は、ビジネスを遂行するのに必要なすべてのライセンス、証明書、許可証、承認、命令、承認およびその他の権限（以下総称して「許可証」）を有し、適切な連邦、州または外国の規制当局から発行されたが、許可証を所有していないことが、個別にあるいは合わせて、実質的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除き、すべての宣言と届出を行っています。許可」、各々「許可また、グループ会社は、個別にまたは合計して、実質的に重大な不利な影響を及ぼすと合理的に予想される許可証の取り消しや変更に関する手続きに関する通知を受け取っておらず、そのような許可証が不利な決定、判決、または所見の対象となった場合に、実質的に重大な不利な影響を及ぼすと合理的に予想される許可証の取り消しや変更に関する手続きに関する通知を受け取っておらず、そのような許可証が不利な決定、判決、または所見の対象となった場合に、実質的に重大な不利な影響を及ぼすと合理的に予想される許可証の取り消しや変更に関する手続きに関する通知を受け取っておらず、実質的に重大な不利な影響を及ぼすと合理的に予想される許可証の取り消しや変更に関する手続きに関する通知を受け取っておらず、実質的に重大な不利な影響を及ぼすと合理的に予想される許可証の取り消しや変更に関する手続きに関する通知を受け取っておらず、実質的に重大な不利な影響を及ぼすと合理的に予想される許可証の取り消しや変更に関する手続きに関する通知を受け取ってお
(p)Jobyの普通株式の発行済み株式および未処分株式は、取引所法第12(b)条に基づいて登録され、nyseで取引されています。nyseまたはSECからJoby（またはその関連会社または子会社）に対して現在審議中または脅威を受けている訴訟、行動、手続、調査や調査はなく、包括するが、SECに提出された特定の定期報告書の通常の定期的なレビューを除外し、その株式の登録を終了するかあるいはnyseでの株式の上場を禁止または終了させる意向などについてのnyseまたはSECからの意向を除外します。Jobyは、初回決済または追加決済の前に、その株式の登録を終了またはその登録を終了させるために合理的に予測される行動を取っていません。
(q)Jobyは、または会社を代表して行われた取引に基づいて、株式の売却に関連するブローカーまたはファインダーの手数料や手数料（または類似の手数料）を支払う義務を負う必要はありません。 Jobyまたはその関連会社または子会社は、投資家がそのような手数料や手数料を支払うことになる可能性のある行動を取っていません。
(r)会社またはその子会社のいずれもが、(a) 集団会社のいずれかが当事者であるまたは集団会社が拘束されている契約、債券、住宅ローン、信託契約、貸付契約、賃貸借契約、ライセンス契約その他の合意または書類のいずれかの条項または規定の違反または違反事項がなく、いずれかの契約、譲渡契約、住宅ローン、信託契約、貸付契約、賃貸借契約、ライセンス契約その他の合意または書類のいずれかに対する違反または不履行であり、かつ合理的に予想される重大な不利益をもたらさない契約に違反または不履行を構成する通知または経過した時間またはその両方によって、いずれかの不履行または違反が発生したイベントはない(b) 組織文書、特に株式譲渡書や会社規約など、その組織文書に違反していない、または(c) なんらかの適用可能な法律、規則、判決、命令、規制、布告、法令、判決、命令、規則またはどのような裁判所またはその他の裁判機関、行政機関、国内外の管轄権を有する政府委員会または機関の規定に違反または不履行または規定に違反していないと保障されている、集団会社のいずれかまたはその財産または資産のいずれかで、(a) および(c) それぞれの場合において、そのような違反、不履行または違反が、個別または総合して、重大な不利益をもたらすとは合理的に予想されないとします。会社の知識によると、集団会社に拘束力を有する重要な合意またはその他の書類のいずれかに違反または不履行している当事者は、SEC文書に記載されているものを除きません。他の当事者は、合理的な期待通りに重大な影響を及ぼすことができる不履行または違反下にないこと、を会社には知識があります。
11
(s)各グループ会社は、全セクターの事業に重要な実物資産および所有する動産に対し、設定済みの抵当権、担保権、瑕疵などを除き、全ての権利を保有しており、SEC書類に記載されているもの又は重大な不利益効果を生じうるものを除き、全ての権利を保有している。グループがリースの条件下で保有する全ての実物資産および建物は、各グループ会社が有効で存続し、会社の知見では強制執行可能なリース契約のもとで保有されており、重要でない例外があり、グループ全体による当該不動産および建物の使用および今後の使用に実質的に干渉しない。
(t)(i) 重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、(a) 各グループ会社は、すべての特許、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密、その他の特許取得されていない、または特許化できない専有情報または機密情報、システム、手続きを含む）、商標、サービスマーク、商号（まとめて）を所有しているか、有効なライセンスを持っています。」知的所有権」）業務の遂行に使用される、または合理的に必要なもの。（b）当社の知る限り、グループ会社が所有する知的所有権、および当社の知る限りではグループ会社にライセンスされている知的財産権は有効、存続可能であり、法的強制力があり、保留中または当社の知る限り、有効性、範囲に異議を唱える他者による脅迫行為、訴訟、手続き、または請求はありません。そのような知的財産権の法的強制力。(c) どのグループ企業も、何らかの主張をする通知を受け取っていません当該グループ会社による知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の侵害。（d）当社の知る限り、第三者が当社が所有する知的財産権を侵害、不正流用、その他の方法で侵害していないか、侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害したことがない。（e）当社の知る限り、グループ会社が侵害、不正流用、その他の方法で侵害したことはなく、過去にもありません 3年間第三者の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害したことがある。そして（f）すべてグループ会社を代表して知的財産権の開発に従事する従業員または請負業者が発明譲渡契約を締結しました。これにより、当該従業員または請負業者は、適用法の適用により知的財産権が譲渡されない限り、当該知的財産権に対するすべての権利、権原、および利益を該当するグループ会社に譲渡します。各グループ会社は、自社の企業秘密を適切に機密として保持するために、慣習的な業界慣行に従って商業的に合理的な努力を払っており、またそうしてきました。
(ii) 個別に、または全体として重大な悪影響がない場合を除き、(a) 本購入契約の日付時点でグループ会社が所有し、電動垂直離着陸機用のソフトウェアの開発および商品化事業の遂行に必要な特定の知的財産権（バックグラウンド IP」）は、担保権、質権、担保権、抵当権、抵当権または担保の対象にはなりません（（A）侵害、不正流用、その他の違反の申し立てを主張しないことのライセンス、ライセンスオプション、または（B）通常の事業過程で付与される非独占的ライセンスまたはその他の権利）、（b）どのグループの能力にも制限はありません会社は、バックグラウンドIPを使用、コピー、変更、改変、改変、改良、または強化するための非独占的、永続的、全額支払い済みの取消不能なライセンスを無条件で付与します。
(iii) 、個別または全体として重大な不利益をもたらさない限り、(a) 各グループ会社は、ビジネスに使用されているすべてのソフトウェアおよびその他の資料を、その種類が「無料」、「オープンソース」、または類似のライセンスモデルの下で使用してきたことを、すべてのライセンス条件を遵守しています。オープンソースソフトウェアそのうちのいずれかのグループ会社が、他の所有するソフトウェアコードやその他のテクノロジーのリバースエンジニアリングを許可させる必要があるとされるような形で、もしくは(1) ソースコード形式で開示または配布するためにライセンスされる、(2) 派生作品を作成する目的でライセンスされる、または(3) 無償で再配布されるといった形で、いかなるソフトウェアコードまたはその他のテクノロジーを利用または配布していません
(iv) 特に重大不利影響をもたらさない限り、（i） グループ会社が所有または賃貸している情報技術資産、機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（以下「全セクター」という）は、現在行われているグループ会社のビジネスの運営に必要十分であり、要求される通りに稼働し、実行され、本社の知識によると、すべてのバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイムボム、マルウェア、およびその他の汚染物から自由である。ITシステム（ii） 各グループ会社は商業的に合理的な努力を払い、維持している、現在実施中のグループ会社のビジネスの運営に必要なすべてのITシステムの整合性、連続性、冗長性、およびセキュリティを維持し、保護するために設計された管理、ポリシー、手順、および保護を実装および維持する努力をしています。
12
現在行われている事業、および（iii）会社の知識によれば、Itシステムへの不正アクセスはないとされています。
(v) 個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、(i) 各グループ会社は、収集、使用、譲渡、輸入に関連して、すべての内部および外部のプライバシーポリシー、契約上の義務、適用される業界基準、適用法、法令、判決、命令、規則、規制、裁判所、仲裁人、その他の政府または規制当局の内部および外部のすべてのプライバシーポリシー、契約上の義務、適用される業界基準、適用法、法令、判決、命令、規則および規制を遵守しています、そのようなグループ会社による個人、個人の輸出、保管、保護、廃棄、開示識別可能、家庭用、機密、機密（」データプライバシーとセキュリティ義務」、そしてそのようなデータ、」[データ]」); (ii) 当社は、個別または全体として、データプライバシーおよびセキュリティ義務の遵守違反を合理的に示すその他の事実に関する通知または苦情を受けておらず、またそれを認識していません。(iii) 裁判所、政府機関、当局または団体による、またはそれらの間で、データプライバシーの遵守違反を主張する恐れのある訴訟、訴訟、手続きはありませんとセキュリティ義務。
(vi) 各グループ会社は、事業運営に関連して使用される情報技術システムおよびデータを保護するために、商業的に合理的な技術的および組織的措置を講じています。上記を制限することなく、各グループ会社は商業的に合理的な努力を払って、侵害、破壊、紛失、不正行為からの保護と防止を目的とした、監視、アクセス制御、暗号化、技術的および物理的保護措置、事業継続/災害復旧およびセキュリティ計画を含む、商業的に合理的な情報技術、情報セキュリティ、サイバーセキュリティおよびデータ保護管理、ポリシーと手順、ポリシーと手順（監視、アクセス制御、暗号化、技術的および物理的保護対策、事業継続/災害復旧およびセキュリティ計画を含む）を確立し、維持し、実施し、遵守してきました。事業運営に関連して使用される情報技術システムまたはデータの配布、使用、アクセス、無効化、不正流用または改変、またはその他の侵害または悪用（」違反」)。個別に、または全体として重大な悪影響がない場合を除き、そのような違反はなく、グループ会社にもそのような違反は通知されていません。
(u)Joby、その関連会社、およびJobyの知識に基づき、その関連会社またはその代理人が直接または間接に、本取引に基づいて予定されている株式（以下「株式」という）の売却に関して証券法に基づく登録の免除の可用性を除去することとなるか、または中止することとなる状況下でのいずれかの証券の売り出しやいずれかの証券の買い付けについてオファーまたは販売活動を行った人がいないこと、またはその依頼を受けた人がいないことについて、いずれも申し込み手続き、法令、株主承認規定等の規定に基づいて直前のJobyによる売り出しと当該購入契約に基づく株式の販売が統合される事態となる、いずれかの適用法律、規制、株主承認規定、およびJobyの証券が上場または指定されている取引所の規則および規制を含むがこれに限定されない規定の目的で
(v)(i) グループ会社、それぞれの役員、取締役、または同様の立場で行動したり、同様の職務を遂行するその他の人物は、当社の知る限り、グループ会社の従業員、代理人、または代表者は、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法に違反していません（FCPA」）、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法、またどのグループ会社も、役員、従業員、または政府機関のために公務員として行動する人物に、政党またはその役員、または政治職の候補者に、金銭の申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの約束または承認をしたことはありません。、a」政府関係者」）または、当社の関連会社が、そのような金銭または貴重品の全部または一部が、直接的または間接的に、政府高官に提供、贈与、約束される可能性が高いことを知っている、または認識していた人に、（a）（1）当該政府高官の公的立場での行動または決定に影響を与える、（2）そのような政府高官に次のことを行う、または省略するように誘導する目的で、自分の法的義務に違反する行為、（3）不適切な利益を確保すること、または（4）そのような政府高官に影響を与えさせること何らかの政府機関の行為や決定に影響を与えたり、(b) 当社との取引を獲得または維持したり、当社に事業を指示したりする際に当社が支援すること、(B) 特別指定国民および禁止対象者リスト、外国制裁回避者リスト、部門別制裁識別リスト、または米国財務省が管理するその他の同様の制裁対象者リストに名前が記載されている人物、または過去に指名されたことがある人の外国資産管理局または米国商務省産業安全保障局、または同様のリスト欧州連合、または個々の欧州連合加盟国または英国（まとめて）によって管理されている制裁対象者制裁リスト」); (C) 制裁リストに載っている1人以上の人物によって、直接的または間接的に所有または管理されている、またはその代理を務めている、またはそうだった。(D) 組織、法人、設立、所在地、居住者または生まれた人、または市民、国民、または
13
ロシア、ベラルーシ、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ベネズエラ、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国（DNR）およびルハンシク人民共和国（LNR）地域、または米国、欧州連合、またはそれらによって禁輸または実質的な貿易制限の対象となっているその他の国または地域の政府（政治的細分化、機関、またはその機関または機関を含む）、またはその機関または機関を含む英国を含む、個々の欧州連合加盟国（まとめて、」禁輸場所」); (E) は、キューバ資産管理規則31 C.F.R. Part 515で定義されている指定国民である、または定義されています。または (F) は、米国以外のシェルバンクまたは米国以外のシェルバンクに間接的に銀行サービスを提供しているものです。適用法で義務付けられている範囲で、Jobyに適用される範囲で、米国、欧州連合、個々の欧州連合加盟国、または英国によって実施される制裁を確実に遵守するために合理的に設計された方針と手続きを維持していることも表明します。どのグループ会社も、取引または取引の時点で本第7条 (v) (i) の最初の文の (B) から (E) のいずれかの基準を満たしている個人または個人との取引または取引を故意に行ったことがない、現在意図的に関与している、または関与する予定はありません。」制限付きパーティー”).
(ii) Jobyも、その役員や取締役、または同様の立場で行動したり、同様の職務を遂行するその他の人物も、以下のいずれにも該当しません（暴力団員による不当な行為の防止に関する法律（1991年の日本法第77号、その後の改正を含む）および追加情報については、日本証券業協会規約の施行に関する規則第15条を参照してください）（まとめて、」ヤクザの許されない接続」): (i) 暴力団組織犯罪グループ、(ii) 分離から5年未満経過した暴力団員または元暴力団員、(iii) 暴力団の準会員、(iv) 暴力団関係会社、(v) 宗会屋乱闘グループ、(vi) 社会的名義で犯罪活動を行うグループ、キャンペーン、(vii）知的犯罪に特化した犯罪グループ、（viii）上記の（i）から（vii）までの項目に準じるその他の団体、（ix）次のいずれかの人物によって経営が支配されている会社前述の (i) から (viii) までの項目が適用されます (」武力団メンバー」); (x) 経営に実質的に暴力団会員が関与している企業、(xi) 自身、会社、第三者のために不当な利益を得る目的で、または第三者に危害を加える目的で、暴力団会員を不当に雇用する者、(xii) 暴力団会員に資金や援助を提供する人、その他関係する人、(xiii) 役員または実質的に関与するその他の人物暴力団員と社会的に容認できない関係にあるジョビーの経営をしています。上記にかかわらず、（i）Jobyがそのような間接的または受益的な所有権を知っていたか、（ii）そのような間接的または受益的な所有権が許可されないヤクザ接続を構成しているという理由で、（ii）そのような間接的または受益的な所有権が許可されないヤクザ接続を構成しているという理由で次の原因となる場合を除き、前述の表明はいずれも破られたとはみなされません購入契約は、適用される法的要件に違反しています。
(iii) グループ企業は、株式の収益を直接または意図的に間接的に使用することなく、その収益を子会社、合弁企業のパートナー、その他の個人に貸し出したり、提供したりすることはありません。
(i)制裁対象者や制裁地域でのいかなる活動、ビジネス、取引を資金提供、財政支援、援助、促進すること
(ii)その他の方法により、経済制裁の法的要件に違反する可能性のある行為、または違反を引き起こす可能性のある行為は行ってはならない。
(w)当社とその子会社の事業は、2001年の米国愛国者法およびその他すべての該当する米国および米国以外の経済制裁またはマネーロンダリング防止の法的要件（総称して）に従って常に実施されています。制裁措置またはマネーロンダリング法」）には、米国外国資産管理局が管理する法的要件が含まれますが、これらに限定されません。これには、2001年9月23日の（i）「テロを犯した、脅迫する、または支援する者との財産のブロックおよび取引の禁止」と題された大統領令13224が含まれますが、これらに限定されません（66 Fed.法令49079（2001））、および（ii）31 CFR、サブタイトルb、第5章に含まれるすべての規制。制裁法またはマネーロンダリング法に関して、裁判所、政府機関、当局、団体、またはグループ会社が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは係属中であり、当社の知る限りでは脅迫されています。当社はさらに、投資家への株式売却による収益はいかなる違法行為にも使用されないことを表明します。
14
(x)当社とその子会社（i）は、人の健康と安全、環境、有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質（総称して）の保護に関連して、適用される連邦、州、地方、および外国の法律、規則、規制、決定および命令をすべて遵守しています。」環境法」); (ii) SEC文書に記載されているとおりにそれぞれの事業を行うために、適用される環境法の下で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受け、遵守しています。(iii) 有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質、汚染物質の処分または放出の調査または是正に対する実際の責任または潜在的な責任についての通知を受けていません。ただし、claのいずれかの場合を除きます上記の（i）、（ii）、（iii）を使用して、そのような遵守を怠ったり、必要な許可やライセンスを受けられなかったりした場合は、その他の承認や賠償責任は、個別でも全体としても、重大な悪影響はありません。
(y)グループ会社は、個々または合計で重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、申告が求められたすべての連邦、州、地方および外国の税金の申告書を提出し、延長を要求した（提出を怠ることにより、重要な悪影響を及ぼさない場合を除く）し、それらにかかるすべての税金を支払っている（支払いを怠ることにより、個別または合計で重要な悪影響を及ぼさない場合を除く）、善意を持って現在争うことを除き。米国証券取引委員会（SEC）の書類に開示されていない限り、重要な悪影響を及ぼす可能性のあるグループ会社に対して決定された税金の欠陥がない。グループ会社は、重要な悪影響を及ぼす可能性のある連邦、州、その他の政府の税金の欠陥、ペナルティ、または評価についての知識を有していない。それが、またはその子会社のいずれかに対して主張されたり脅迫される可能性のあるケースを除く。
(z)重大な不利な影響を合理的に想定されるものを除き、各グループ会社は、認められた財務的責任のある保険会社によって損害やリスクから保護されており、会社の合理的な判断に基づき、グループ会社全体で行われているビジネスにおいて慎重かつ習慣的であると考えられる金額で保険に加入しています。また、いかなるグループ会社も求めた保険の取得を拒否されたことはなく、既存の保険の更新が困難であると考えている理由もなく、業務を継続するために必要な同様の保険を、合理的に考えられる重大な不利な影響を個別または全体として受けることなく、保険料負担可能なコストで取得できないと予想している理由もありません。
「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。いかなるグループ企業の従業員とも実質的な労働争議が存在していないか、または会社の知識において今後予測されていない。また、主要なサプライヤー、製造業者、受託業者の従業員による既存、脅迫、または今後予測されている労働争議について、会社は、個別にも総合的にも実質的に重大な悪影響が予測されると合理的に想定されるものがあるとは認識していない。
「(bb)」会社は、「投資会社法」に定義される「投資会社」として登録する必要はなく、株式の売却を効力を発揮した後もそのような要件はありません。
(cc)会社の知識によれば、(i) 1974年改正雇用者退職所得保障法第3(3)条の意味での各重要従業員給付計画は、会社またはその関連会社が従業員または元従業員のために維持、管理、または貢献しているものであり、その規定と適用される法令、命令、規則、ERISAおよび1986年改正内国歳入法などの要件に重要な順守が維持されていることを確認しています（"ERISA）(ii) ERISA条例406条またはコードのセクション4975の意味において、会社に重要な責任をもたらす可能性のある禁止取引が発生していないことを確認するとともに、同様の計画が発生した取引が、法定または行政上の免除に基づいて行われていないことを除き、発生していないこと、および(iii) 各計画がコードのセクション412またはERISAのセクション302の資金提供ルールの対象である計画について、コード第412条で定義されている「蓄積資金不足」が発生していないこと（免除されたかどうかにかかわらず）、かつ各計画の資産の公正市場価値（この場合、発生済みのが未払いの貢献金を除く）が、合理的なアクチュアリーの仮定を使用して決定されたものを含む、その計画の下で発生したすべての給付の現時価を上回っていることを確認しています。重要な不利益の影響がないと合理的に予想されない限り。"コード）(i)、(ii)、および(iii)については、重要な不利益の影響を引き起こすと合理的に予想されない限り。
(追加)当社は、SECの規則とガイダンスに従い、対象となる人物（以下に定義）が証券法に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）までに記載されている「悪役」の失格の対象となるかどうかを判断するために、合理的な注意を払っています（」失格イベント」)。会社の知る限り、証券法の規則506（d）（2）または（d）（3）の対象となる失格イベントを除き、対象者は失格イベントの対象にはなりません。当社は、該当する範囲で、次のいずれかに従っています
15
有価証券法の規則506(e)に基づく開示義務。この第7(dd)項において、「対象者」は、有価証券法に基づく規則506(d)(1)で指定された人物であり、それには、会社、会社の前身または関連会社、取締役、執行役員、勧誘に参加するその他の役員、会社の持分議決権有価証券の20%以上の利益を受益する者、その投票権に基づいて計算された者、モコモコの持分議決権有価証券、上場日および追加日において会社と関連すると定義されたモコモコ（有価証券法の規則405に定義されている）;」もしもし」の株式の売却に関連して購入者を勧誘するために報酬を直接または間接的に支払われた、または支払われる予定のある者（「勧誘者」、勧誘者の任意の一般パートナーまたは経営メンバー、および勧誘者、あるいは勧誘者の一般パートナーまたは経営メンバーに参加する任意の取締役、執行役員、またはその他の役員。
「(ee)」初回決済日および追加決済日において、ここで投資家に売却される株式の発行、売却および譲渡に関連して支払われるすべての株式移管その他の税金（所得税その他の税金を除く）は、会社によって完全に支払われるか、またはすでに支払い済みであり、そのような税金を課す法律は、遵守されたものとされるか、または遵守されているものとなります。
「(ff)」当社は、「株式購入契約書」の下で設定された取引および株式の購入を実施するため、投資家が前述の表明および保証に依存することを理解し確認しています。本日時点または本日時点で公表されていないが、当社またはその子会社、あるいはそのビジネス、資産、負債、見通し、業務（その結果を含む）、または状況（財務その他）に関する、適用法、規則、規制の下で公開開示が必要かつ公開されていない、または当社が公表する必要がある事象または状況、情報は発生していません。「第8項」に明示的に記載されているものを除き、当社は、本契約に基づいて検討されている取引に関して、投資家が表明または保証を行っていないこと、また行うものではないことを認識し同意しています。
8.投資家の表明と保証投資家は、以下のすべての声明が本日時点で真実かつ完全であり、そしてこれらの声明が初回決済日及び追加決済日において真実かつ完全であることをJobyに対して表明および保証するものとします。
(a)投資家は、証券法の規制Dに基づく意味での「機関投資家」であり、該当する要件をすべて満たしている、 このノートの本日付グローバル票の主要金額スケジュールAに記載された金額に基づき、２０３３年２月１日に払い戻されます。、株式を自己の口座のみで取得し、他者の口座ではなく、かつ、証券法に違反する配布に用いる目的で株式を取得していない（並びに指定された情報を提供する） このノートの本日付グローバル票の主要金額スケジュールAに記載された金額に基づき、２０３３年２月１日に払い戻されます。。投資家は、株式を取得する特定の目的で設立された実体ではありません。
(b)投資家は、株式が証券法の意味で一般公開を伴わない取引において提供されていることを認識し、同意します。また、株式が証券法に登録されていないことを認識し、同意します。投資家は、効果的な登録声明がない限り、株式をJobyまたはその子会社にのみ、米国外で発生する非米国人に対するRegulation Sに基づく提供および販売に限定して、譲渡、担保設定またはその他の処分を行うことができない可能性があることを認識し、同意します。また、米国の各州およびその他の適用管轄区域の適用される証券法に従い、いずれの場合においても、これらの証券法の譲渡制限が適用されることを認識し、同意します。投資家は、これらの譲渡制限の結果、株式を直ちにオファー、再販、譲渡、担保設定またはその他の処分することができない可能性があり、株式への投資の財政的リスクを不確定期間にわたって負担する必要があることを認識し、同意します。投資家は、株式が証券法の下で制定されたRule 144に基づいて直ちにオファー、再販、譲渡、担保設定または処分の対象にならないことを認識し、同意します。また、株式のいずれかをオファー、再販、譲渡、担保設定または処分する前に、法的、税務、会計アドバイザーに相談するようアドバイスを受けたことを認識し、同意します。
(c)投資家は、株を表す記載の電子化ポジションが、以下に類似した伝説を有するか反映することを認識および同意する（提供する この購入契約に従って当該伝説は削除されることができる旨）
この証券は1933年の米国証券法（修正された）に登録されていません」SECURITIES
16
行為します」）、または適用される州の証券法。これらの有価証券は、譲渡および再販の制限の対象となっており、証券法および適用される州の証券法で有効な登録届出書またはその免除に従って許可されている場合を除き、提供、売却、その他の方法で譲渡、質入れ、担保にすることはできません。」
(d)投資家は、株式を Joby から購入していることを認識し、同意しています。さらに、Joby や Joby の取締役、役員、社員、代理人、またはその他の個人または法人を代表して、Joby によって投資家に対して明示的または暗示的に行われた代表、保証、契約および合意は、本取引契約書に明示的に記載された Joby の代表、保証、契約および合意を除き、一切ないことを認識しています。
(e)投資家は、株式に関する投資判断を行うために必要と考える情報を受領したことを認識し同意しますが、それに限定されず、Jobyおよびその子会社のビジネスに関する情報を含む株に関する情報を受領したことを認識します。 投資家は、SECへのJobyの提出書類を確認したことを認識します。 投資家は、株に関する投資判断を行うために必要と考える質問をする機会が十分であり、投資家および投資家の専門アドバイザー（ある場合）が必要と判断した回答を受け、情報を入手する機会が完全であることを認識し同意します。
(f)投資家は、Jobyと直接の連絡手段によるこの株式のオファリングにのみ気付き、株式は投資家とJobyとの直接の連絡によってのみオファーされました。投資家は、この株式のオファリングに気付かず、株式が一般的な勧誘または広告を含むその他の手段を通じて提供されたわけでもありません。投資家は、Jobyへの投資決定において、Jobyの購入契約の第7条に含まれるJobyの表明および保証以外の、Jobyおよびそのコントロールする者、役員、取締役、従業員、代理人または代表を含む任意の者、企業または実体が行った声明、表明または保証に依存していないことを認めます。
(g)投資家は、ジョビーがSECに提出した書類に記載されているような株式の購入および所有に伴う重大なリスクを認識していることを認める。投資家は、株式への投資のメリットおよびリスクを評価できるほど、財務およびビジネスに関する知識と経験を有しており、投資判断に必要と判断した経理、法律、税務アドバイスを求めています。投資家は、この購入契約に基づく取引の結果として生じる可能性のある投資家の税の負担に責任があることを認識し（本購入契約に別段の規定がない限り）、ジョビーやその顧問や代理人のいずれも、この購入契約に基づく取引の税務上の結果に関する税務アドバイスまたはその他の表明または保証を提供していないことを認識しています。
(h)一人であるか、あるいはどんな専門家アドバイザーとも一緒に、投資家は株式への投資のリスクを十分に分析し検討し、株式が投資家にとって適切な投資であり、現時点および将来見込まれる期間にわたって、投資家がジョビーへの投資による投資の経済的リスクを負担することができると決定しました。投資家は明確に、完全な損失の可能性があることを認識しています。
(i)投資家は、連邦または州の機関が株式の公開に対して判断を下し、承認したこと、またはこの投資の妥当性について発見または決定したことはないことを承認し合意します。
(j)投資家は、その設立または組織が適正に行われ、有効に存続し、所在地の法律において適法に存在しており、本買収契約およびその他の取引書類に基づく義務を遵守し、履行する権限と権限を有しています。
(k)投資家によるこの購入契約およびその他の取引書類の実行、納品、および遂行並びにそれによって想定される取引の成立は、投資家の法人権限の範囲内であり、適切に権限が与えられており、違反することなく行われます。
17
いかなる裁判所またはその他の裁判所または政府委員会または機関のいかなる判決または規則、ならびに投資家が当事者であるまたは拘束される合意またはその他の契約に適合しないことは、
その他の機関。投資家の組織文書の規定に違反しないでしょう。たとえば、無効になるはずのものを除き、法人設立状況または社内規則を例外として、有価証券取引契約に基づき、個別にまたは総合的に、投資家の契約義務を履行する能力に害すると合理的に予想されるものを除きます。この有価証券取引契約における投資家の署名は真実であり、署名者はこれを正当に署名する権限があり、ジョビーの正当に権限を持つ代表者によって有効に署名され、引き渡されたと見なされれば、
この有価証券取引契約は投資家に対して法的に有効であり、その条件に従って投資家に強制的な義務を課すが、公正な例外によって制限されるか、その他の影響を受けるかもしれません。
(l)投資家またはその役員、取締役、または同様の地位にある他の人が、制裁リストに記載されている人物であるか、制裁リストに記載されている1人以上の人物に直接的または間接的に所有されているか、または制裁リストに記載された1人以上の人物の代理であるかによって制御されていないか、またはそのような人物に物を輸出するか、あるいは受け取るよう指示されていないかどうか、ある地域の政府（これには、その他の国や地域も含まれるが、米国、欧州連合、個々の欧州連合加盟国、イギリスを含む、制裁の対象となる、または実質的な取引制限の対象となる国または地域）の組織化、設立、所在、居住、出生、国籍、あるいは政府、政治的分割、機関または政府団体に生まれたりすることはないか、またはロシア、ベラルーシ、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ベネズエラ、ウクライナのクリミア地域、米国、欧州連合、またはイギリスを含む個々の欧州連合加盟国が課している、取引の実質的な制限または禁輸の対象となる国（その他）かどうか、キューバ資産管理規則、31 C.F.R. Part 515で定義された指定国籍は含まれていないか、または制限された当事者でないかどうか。応じる法律によって要求される範囲で、投資家は、米国、欧州連合、または個々の欧州連合加盟国が行っている制裁規定に準拠するよう、合理的に設計されたポリシーおよび手続きを維持していることを表明します。投資家はまた、投資家が保有し、株式を購入するために使用した資金が適法に得られたものであり、制限された当事者から直接的または間接的に入手されたものではないことを表明します。
(m)投資家は、（i）ERISAのタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度、（ii）改正された1986年の内国歳入法の第4975条の対象となる制度、個人退職金口座、またはその他の取り決めに代わって行動しません（コード」)、(iii) 原資産が (i) および (ii) 項に記載されているようなプラン、口座、または取り決めの「プラン資産」を含むと見なされるすべての法人（各、an」エリサ・プラン」）、または（iv）政府制度（ERISAのセクション3（32）で定義されているとおり）、教会制度（ERISAのセクション3（33）で定義されているとおり）、米国以外の制度（ERISAのセクション4（b）（4）に記載）、または前述の（i）、（ii）、（iii）の対象とならないその他の制度である従業員福利厚生制度ですが他の連邦、州、地方、米国以外の法律、またはERISAや本規範の規定と同様のその他の法律や規制に基づく規定の対象となる場合があります。
(n)初回の決済日と追加の決済日に、投資家はすべて投信を支払う十分な資金を持って、この購入契約に従って株式の購入と売却を完了します。
9.会社の義務.
(a)この売買契約の日付から開始して追加の決済日までの期間中、投資家による書面による明示的な承諾を得ていない限り（その承諾が不当に拒否されない限り）、会社およびその子会社は（i）継続的なビジネスに従事し、過去の慣行と適用法令に準拠して一般的な事業を遂行し、政府機関の条例および規則を遵守し、nyseの継続的な上場要件の遵守に最善の努力を払い、（ii）自社の事業組織を実質的に不変に保ち、現在の顧客、サプライヤー、およびその他会社と重要な事業関係のある者との関係を維持するための合理的な最善の努力を行います。
(b)株式の売却による収益は、ジョビーボードに承認された会社の戦略ビジネス計画に従って使用されます（初回クロージング取引書によって予定される支出を含む）。会社は、株式売却による収益を、直接的または間接的に、（i）会社または関連会社の負債または資本の買い戻しまたは償還、または（ii）配当金またはその他の分配の支払いに使用してはなりません。
(c)本日から追加の決算日まで、（i）会社は初期決算を行う目的だけに普通株式の払い出し可能な未払株を控えることとします。
18
クロージング及び追加クロージングにおいて、本購入契約の条件に従って初回株式および追加株式の発行を行うために必要な普通株式の株数を含みます。(ii) 企業は、米国取引所法第12(b)条に従って有価証券のクラスとして普通株式の登録を継続し、取引所法に基づく報告および申告義務を遵守し、許可されているか否かにかかわらず、その登録を終了または停止させたり、取引所法または証券法に基づく申告および申告義務を終了または停止させるための措置または文書を提出しないよう努めます。(iii) 企業は、nyseの規則と規定に従い、普通株式と当該投資家によりここで取得される株式の上場と取引を継続し、nyseでの普通株式の上場を維持するための合理的な努力をします。企業は、nyse上における普通株式の上場を廃止または停止させる結果が合理的に期待されるような措置を講じないようにします。企業は、本9(c)条の義務を果たすための全ての料金および経費を支払うものとします。
(d)投資家にSECの規則および規制に基づく特定の利点を提供する目的で、当社は初回の決済日から株式が登録可能な株式でなくなるまでの期間内に：(a) Rule 144で理解され定義されているように、公開情報を提供し続けます；(b) 会社が報告義務を負う場合、報告義務が発生している時点ですべての報告書およびその他の文書を時宜に投入します；および(c) 会社の報告義務の遵守に関する書面の供給を、投資家が株式を登録せずに売却することを許可するSECの規則およびその他の要求に応じて、要求時に迅速に投資家に提供し、どちらの場合も（一般に簡単に公開されていない範囲で）またはForm S-3（またはForm S-3ASR）の登録声明によって株式を売却することを有効にするために合理的に要求されるその他の報告書および書類、またはそのような登録声明が利用可能でない場合は、Form S-1の登録声明まで提供します。
(e)会社は、株式が証券法に登録され、または規則144に基づく売却または譲渡、または規則144に基づく再販売が制限なしで可能な場合に、制限記号を削除し、新しい未記載の株券を発行するために合理的な努力を行います。この場合、株主及びその仲介業者は、売却または譲渡に関連する通常の書類を会社の譲渡会計士および/または会社法律顧問が合理的に要求したときに提出しなければなりません。制限記号の除去および株式の再発行に関連する一切の費用と経費は、株式の譲渡会計士や会社法律顧問にかかる経費等を含め、全て会社の負担となります。登録声明書がSECによって初めて有効とされる日、または株式に制限記号が不要となる他の時間（株主の要請による）、会社は一切の制限記号を削除し、新しい未記載の株券を発行するか、未記載のブックエントリーを作成します。このような要請があった場合、可能な限り迅速に。
(f)会社は、本購入契約に基づき、会社が投資家に株式を販売するための免除を取得し、または株式を準備するために必要な措置を、必要な場合に講じるものとし、投資家の要請に応じて、投資家による株式の事後売却が、適用される各州の証券または「ブルースカイ」法に従って行われることを、初回のクロージング日以降、時折、投資家に証明しなければならない。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社は、この規定による場合であっても、(x)それ以外の場合に義務付けられる必要はないが、本規定による(本規定によるもの)特定の管轄区域でビジネスを行う資格を取得する必要はないこと、(y)そのような管轄区域で全般的な課税を受ける必要はないこと、または(z)そのような管轄区域で一般的な訴訟通知に関する同意を提出する必要はないこと。
(g)本日付で始まり、投資家が普通株式を一株も保有しなくなる日までの期間中、会社は、投資家およびその関連会社が保有する普通株式およびその他の株式がすべての議決権を維持するために必要なすべての措置を講じなければなりません。 さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 に対して
19
疑義を回避するため、会社は株主やその他の関連者が保有する株主やその他の普通株式の議決権を全て維持できなくさせる可能性のある、普通株式や他の出資リンク証券を発行しないこと、および子会社にも同様の措置を取らせる。
(h)初回発行および追加発行のそれぞれの後、会社は証券法に基づきSECが制定した規則Dの要件に従って15（15）営業日以内にDフォームを提出しなければなりません。
10.登録権限.
(a)（i）追加締切日の30日後、または（ii）2025年9月30日のいずれか早い方までに、当社はフォームS-3に登録届出書を提出するものとします（ただし、当社がフォームS-3ASRを使用する資格がある場合は、そのフォームで登録届出書を提出する必要があります）（または、当社がフォームS-3ASRまたはフォームS-3を使用する資格がない場合は、フォーム S-1) (a」登録ステートメント」）株式分割、株式配当、資本増強、再分類、合併、統合、または同様の事由が発生した場合に、投資家が選択した合理的な分配方法に従って、すべての登録可能株式（以下に定義するとおり）および当該有価証券に関して発行されたその他の普通株式の転売を対象とする証券法に基づき、 提供された そのような登録可能株式のすべてを登録届出書に含めることができない場合、会社は速やかにその登録届出書を修正するか、追加の登録可能株式を対象とする新しい登録届出書を提出するものとします。当社は、（i）登録届出書を受け取った後、できるだけ早く登録可能株式の転売に関する登録届出書を作成するものとします（ただし、登録届出書には記載がないことがSECから（口頭または書面のどちらか早い方で）通知された場合、登録届出書の最初の提出日から45暦日後のいずれか早い方まで（ただし、いかなる場合でも）、登録届出書の最初の提出日から45暦日後のいずれか早い方以降は（a）登録届出書の転売に関する登録届出書を発行するものとします。「審査済み」または今後の審査の対象にならない（または最初の登録申請から60暦日後）当該登録届出書がフォームS-3で提出され、SECが当該登録届出書を「レビュー」することを会社に通知した場合の声明、または登録届出書がフォームS-1に提出され、SECが当該登録届出書を「レビュー」することを会社に通知した場合は、登録届出書の最初の提出から90暦日後）、および（b）5番目（5）番目の）登録届出書は「審査」されない、またはさらなる審査の対象にならないことをSECから会社に（口頭または書面のどちらか早い方で）通知された日の翌営業日です。また、（ii）当該登録届出書は、未払いの登録株式がなくなる日まで有効であり続けるようにする（そして、そのような登録届出書のいずれかが何らかの理由で証券法に基づいて有効でなくなった場合）、会社はそのような登録届出書を再び有効にする（最善を尽くすことも含めて）そのような登録届出書の有効性を停止する命令は速やかに撤回するか、新しい登録届出書を速やかに提出して、（i））項に定められた期間までにそのような登録届出書を有効にします。 提供された、登録届出書を提出する会社の義務は、適用される証券法に従って当該登録可能株式の登録を行うために当社が合理的に要求するものとし、投資家、投資家が保有する会社の証券、およびそのような登録可能株式の意図された処分方法に関する情報を投資家が書面で当社に提供することを条件としています。また、当社が投資家にどの情報を要求するかは、少なくとも5取引日（以下に定義）前登録届出書の提出予定日まで。当社は、登録可能株式がなくなるまで、当該登録届出書を継続的に有効に保ち、投資家がそこに含まれる登録可能株式を売却できるようにし、証券法の規定に従って、当該登録届出書を継続的に有効に保つよう合理的な努力を払うものとします。いかなる場合も、登録届出書またはそこに含まれる目論見書では、投資家が法定の「引受人」として特定されないものとします
(a)取引登録が有効になった後いつでも、投資家は1つまたは複数の書面によるリクエスト（「需要リクエスト」という）を会社に提出できます。このリクエストは、登録声明書に基づき売却される予定の登録可能株式の総数を明示するものである。需要リクエスト登録可能株式の再販売が引受オファリング、直接登録オファリング、ナイトセットオファリング、ブロック取引、市場価格または類似のオファリングによって実施される必要がある。このリクエストには、該当する登録声明書に基づいて再販売される予定の登録可能株式の総発行価値が、(i)最低$50,000,000（会社と別に合意されていない限り）でなければならず、または(ii) 投資家が保有する残りの登録可能株式全体をカバーする必要がある。 提供する そのような再販売が行われる場合（「シェルダウン」と呼ばれる）、会社はそのシェルダウンを実施する義務があり、その再販売を完了させるために合理的な努力を行い、投資家がその再販売を完了させるために合理的に必要な手続きを協力して手伝うことに努めなければならず、会社と投資家は、その引受投資銀行または引受投資銀行が選択した1つまたは複数の信頼できる全国的に認識された投資銀行とカスタム形式の引受契約を締結しなければならない。公開証券一般募集の場合はそのようなシェルダウンのための引受投資銀行（1つまたは複数の一流全国的に認識された投資銀行で構成されるもの）を選択する権利を会社は有する。
20
(その他)の規定にかかわらず、投資銀行、投資家の事前の承認（合理的な拒否、条件付き、遅延のないものであるべき）を必要とする。もし引受（たち）が善意で会社と投資家（及びShelf Takedownに参加するその他の当事者、もしあれば）に投資家が売りたい米ドル金額または登録可能株式の数量を書面で通知し、会社が売りたい普通株式またはその他の株式と、それらの売却が提案された時点で売却されることになるShelf Takedownにおいて、会社の株式、またはその他の普通株式、通常株式、等、その他、任意の書面による契約結びつけられたバックアップ登録権利を保有する他の株主たちが売却したものと、合わせて最大の展示価格、時期、流通方法、または成功可能性に悪影響を与えずにShelf Takedownで売却可能な最大金額または最大数量を上回る場合、となるだろう、商(...)「何某」とは、第2.2.2項で定義された「有効な申請買い取りの最大数量」を指す。、会社は、最大数量を超えないように売却可能な投資家の登録可能株式を含めるべきであるShelf Takedown。投資家がそのような引受の条件を承認しない場合、投資家は適用される『赤いひれ』目論見書かその目論見書に前向き利用された日付を、包括的Shelf Takedownのマーケティングに使用される前にそれから撤退することができる。前述の規定にかかわらず、会社は、その前向きな良識の推計日から30日間で、それと関係のない（有効な日付から60日間後までの日）に、最後、いかなる要求も効力を持つことになり、またはそのような会社主導の登録実施するための行動を取ることになるように、善意の商業上合理...。」 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その会社は、12か月間に2回を超えてこの権利を発動することはできない。 さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 （i）その会社は、当該期間中に他の株主の有価証券を登録し、または登録してはならず、かつ（ii）その会社は誠実に、当該登録声明の有効性を維持するために、全ての合理的な努力を継続的に行う。
(b)前述の義務にかかわらず、当社が要求に応じて投資家に会社の最高経営責任者または最高財務責任者が署名した証明書を提出する場合、取締役会の誠実な判断により、登録届出書は（i）不利な開示（以下に定義）を行うことを要求し、（ii）会社の制御が及ばない理由で会社が利用できない財務諸表の登録届出書に含めることを要求する場合、または（iii）会社に重大な不利益をもたらすことおよびその株主、および当該申請、初期発効または継続使用をその時点で延期する必要があるため、そのような措置について投資家に速やかに書面で通知した上で、当社は、そのような目的のために必要であると当社が誠意を持って判断した最短期間で、当該申請に関する措置を取るのを延期する権利を有します。また、出願またはその有効性に関する任意の期間には通行料が請求されるものとしますさらに、需要が発生してから連続して60暦日を超えない期間リクエストが出されました。 提供された, ただし、会社はこの権利を12か月間に2回しか行使できないこと。そして さらに提供 当社は、投資家の同意なしに、その60日間、自社または他の株主の口座に証券を登録してはならないということです。このセクション10 (b) の目的上、」不利な開示」とは、重要な非公開情報の公開を意味し、会社の最高経営責任者または最高財務責任者の誠実な判断により、会社の弁護士と協議した上で、（i）該当する登録届出書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないように、またはそこに含まれる記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略するために、登録届出書に開示する必要があります。（ii）そのような場合は、作成する必要はありません場合によっては、登録届出書の提出、有効宣言、または使用が行われていませんでした。(iii) 会社には、そのような情報を公開しないという正当な事業目的があります。
(c)会社が登録声明書、シェルフテイクダウン、およびピギーバック登録（以下で定義されるもの）、およびそれに関連する株式の売却または譲渡に関連する費用、手数料、および経費は、利益税を除くその他の税金を含め、会社が負担します。 提供する 投資家は、そのシェルフテイクダウンおよびピギーバック登録に基づく自らの登録可能株式の売却に適用される売却費用（以下で定義されるもの）およびそれに関連して投資家の法律顧問の手数料と経費を負担するものとします。
21
(d)会社がシェルフテイクダウンを行うたびに、会社は申込者の要求に応じて、タイムリーな方法で、費用をかけずに、(i) 会社を代表する法律顧問の意見書と「否定保証書」を提供しなければならない。取引日付に履行されるか、引受人によって要求される場合は、引き受けられた取引において引き受け人に通常提供される形式と内容で、投資家または引受人が合理的に要求する法的事項についての、引き受け人宛ての文書、(ii) 会社の独立した公認会計士による勤労日および提供の日付と同一の形式および内容の「安心」の手紙であり、引き受け人および投資家に合理的に満足いくものであること、引き受け人宛ての文書、および(iii)、提案される登録文書のコピー、当該登録文書への修正と補足書（それぞれについてそこに掲載されているすべての付属書類および参照されている文書に含む）、当該登録文書に含まれる目論見書（各予備目論見書を含む）およびSECからのコメントと会社の回答のいずれか。会社は投資家に登録文書の草案を提供し、登録文書を提出するのに少なくとも7（7）営業日前に投資家に提供することに同意する。さらに、会社は、法令によって要求されるか、投資家によって合理的に要求されるような登録文書またはその中の目論見書の補足または修正を準備し、提出しなければならないことに合意する。そのような修正または補足が投資家からの書面通知を受けた直後に可能な限り速やかに提出すること。投資家が遅れたまたは連続した基準に登録されていない登録株式を保有している場合、会社は投資家の書面による要求に応じて、直ちにそのような登録株式の再販売をどちらかの利用可能な登録文書（必要に応じて事後修正を行う）によってカバーするか、後続の登録文書を提出し、それらがその提出後できる限り速やかに有効になるように努力することを約束する。会社は、（i）この購入契約の取引を遂行するために必要なすべての州の証券法または「ブルースカイ」許可および承認を取得するための合理的な最善の努力を行い、（iii）会社の事業と運営の性質によって必要とされるその他の政府機関によって登録されたまたは承認された登録株式を許可するために、登録文書でカバーされた登録株式を登録または承認されるようにするために必要な措置を講じ、当該登録株式消費者にそれが必要とされるか適切とされることを可能にするために必要または適当なすべての行為および処置を行う。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その他、その会社は、通常その他の資格を取得する必要がない地域で、通常それに該当しない場合、またはそのような管轄区域で一般的な訴訟手続きや課税の対象となる行動を取る必要はありません。会社は、(a) すべての登録可能株式を、会社が発行する類似の証券が時点で上場している各国の証券取引所に上場させるものとします。会社は、(b) 登録可能株式について譲渡代理人および登録代理人を提供し、すべての登録可能株式についてCUSIP番号を提供します。これは登録声明書の有効日から遅くとも行われなければなりません。(c) いずれかの株式引受け公開、ブロック取引、市場公開またはその他の類似の公開に関連して、引受人またはその公開や売却のブローカー、プレースメント・エージェントまたはセールス・エージェントとの間の、慣例的かつ通常の形態の、引受人またはその他の購入または販売に関する契約について、その義務を履行するものとする。(d) 登録声明書の有効日以降の会社の最初の完全な四半期の最初の日から始まる少なくとも12か月の期間をカバーする収益声明書を、その有効日から合わせて証券法第11条(a)およびそれ以下の規定に準拠するものとして、まもなくまたは合理的な範囲で投資家に提供する努力をします（またはその後効力のある後継規則）。および(e) いずれかの引受人株式引受け、ブロック取引、市場公開またはその他の類似の公開に関する、商業上合理的な努力を尽くし、これらの引受人株式引受、および引受人によって合理的に要請される慣例的な「ロードショー」プレゼンテーションに会社の最高経営責任者を参加させるよう努めます。および(f) その他、善意を持って、投資家が合理的に要請するかもしれない慣例的行動をとり、本契約の条件に合致するように、その登録に関連する。
(e)会社は、投資家に迅速に通知し、かつ会社の費用で３営業日以内に次の事項を通知します：(i) 登録声明書またはその追補が提出され、有効になったとき；(ii) SECから登録声明書または含まれる目論見書に対する修正や追加情報の要請があるとき；(iii) いずれかの登録声明書の有効性を停止する停止注文の発行やそのための手続きの開始があるとき；(iv) 登録可能株式の登録が特定の管轄区域で売却されることの停止またはそのための手続きの開始または脅威の通知を会社が受領したとき；および (v) いずれかの登録声明書または目論見書に変更を加える必要がある事象が発生し、その時点でそこに記載されている記述が誤解を招かず、またそこに記載すべき必要かつ重要な事実が省略されないようにするための通知を受け取ったとき。
22
目論見書の場合、作成された状況を考慮して、それらが誤解を招かないようにしているものとし（ただし、そのような通知は、登録声明書または目論見書の使用が停止されたことを単独で通知するにすぎず、その停止の理由を示さないものであるとする）。
会社は、できるだけ迅速に、登録声明書の有効性を停止する任意の命令の撤回を取得するために最善の努力を尽くすものとする。
(f)会社が登録可能株式を保有し続ける限り、会社は以下の点に同意し、確約します。会社は普通株式（または普通株式に転換できるまたは普通株式と交換できる有価証券）について、証券法に基づきより有利である権利を与えないことに同意します。 pari passu。 または、ここで投資家に与えられる権利よりも有利であるか、または上位である権利を、投資家の事前の書面による同意なしに与えないことに同意します。投資家に経済的におよび法的に同等の権利を与えることにより、投資家がそのようなより有利または上位の条件の利益を受け取ることができます。 さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 また、投資家の事前の書面による同意なしに、会社は、会社の有価証券の保有者または将来の保有者との間で合意書を締結しないでください。この合意書に基づき、このような保有者または将来の保有者が、これらの有価証券を登録に含めることができるようにすると、そのような有価証券の登録の範囲内で、投資家の登録可能株式の数を減らすことがないようにします。
(g)疑義を解消するために、本購入契約書および第10条、第11条および第12条に規定された権利は、登録可能株式に関して支配的であり、投資家またはその関係者が将来取得する可能性のある株式を含みます。登録権利契約は2021年8月11日付（以下、「2021登録権利契約」という。）、会社と当事者との間で締結され、本購入契約締結の日までに投資家が所有する株式に適用されます。2021登録権利契約、会社および当事者間で締結された2021年8月11日付の登録権利契約は、本購入契約締結の前に投資家が保有する株式に適用されます。
(h)「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。セキュリティは、次のいずれかの条件が最初に発生した場合、Registrable Shareでなくなります：（i）証券法により該当証券が登録されたまたは効力を持ち、かつ有効な再販登録書に基づいて保有者によって販売または他の方法で譲渡された場合、（ii）Conduitによって証券に関する制限についてのいかなる伝説も削除された状況でRule 144に基づいて証券が販売された場合、（iii）Rule 144に基づいて当該証券が販売されることができる最初の日付であり、出来高の制限、保有期間、および保有者がRule 144に従って任意の販売方法または通知要件を遵守する必要がない場合、または（iv）証券が発行後に存在しなくなった場合。「株式」という用語は、(a) 初回クロージングおよび追加クロージングで発行された株式、（b）本日以降に投資家によって取得された会社の普通株式またはその他の株式証券（普通株式の株式購入ワラントおよびその他の株式証券の行使によって発行または発行される普通株式を含む）を指し、（c）本契約締結後に投資家によって取得された会社またはその子会社のその他の株式証券、または( a)又は(b)の規定に基づいて発行または発行された株式証券に関連する、株式配当、株式分割、資本再編、合併、統合、分離、再編成又は類似する制約に関連して、会社又はその子会社が発行または発行可能として発行または発行可能であるものを指します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。セキュリティがRegistrable Shareであることを停止する条件は、以下のいずれかの早い時期である：（i）有価証券法の下で当該Registrable Sharesを登録する登録声明が宣言された又は有効となり、かつ当該Registrable Sharesが投資家によってその登録声明で想定される方法で売却されるかその他転売されること、（ii）Securities ActのRule 144に基づいて当該Registrable Sharesが売却される環境下において、当該証券に付された制限に関する任意のレジェンドが、会社によって取り除かれた場合、（iii）当該Registrable Sharesの発行後に発行された株式が存続しなくなり、又は（iv）Registrable Sharesが有価証券法に基づきRegistrable Sharesを登録せずに販売できること，Rule 144又はその後にSECによって制定される有価証券法の後続規則に基づく販売について単位、他の制限、使用方法、又は販売の時期を含む制限や限制なしに、販売資格があること。 提供する このclause (iv)の下でRegistrable Shareでなくなった証券が、後に取引の出来高が減少し、Rule 144に基づいて販売する上で出来高又は販売方法に制限がない期間中に、規制がなくなるか売ることができなくなった場合は、再度Registrable Sharesと見なされることになります。これは、有価証券法に基づいてSECによってその後制定される後続規則によって設けられています。
11.ピギーバック登記権
(a)もし会社が有価証券法に基づく株式、または株式に転換、交換、又は転換されるその他の証券や債務に関する登録売出しを企図している場合、企業自体の口座または会社の株主の口座のために、(i) 従業員のストックオプションやその他の利益制度に関連して提出された登録声明書(又はそれに関連する登録売出し)とは別に、(ii) Form S-4(又は有価証券法の第145条又はその後継規則の対象となる取引に関連する類似した形式の登録声明書)に基づいて、(iii) 企業の株式に転換可能な債務の提供、又は(iii) 配当再投資計画のためのものでない一般の登録声明書(又はそうしたものに関連する登録売り出し)に、それから任意の登録声明書の提出予定日の10日前として可能な限り早く、または引受売出、ブロック取引、市場売出、その他の類似の売出しの場合には、「赤いヘリング」目論見書又はその売出しのマーケティングに使用される目論見書付補足を、その他の情報を含めてして、その企図した売出に含まれる証券の種類と数量、意図された流通方法、又は売出しにおいて予定される主幹アンダーライターの名前、その他が含まれており、投資家に対してその売出しに含まれる機会を提供するものとし、その旨の書面にて通知をしなければならない。
23
投資家は、そのような書面による通知を受け取ってから5日以内に書面で要求できるような数の登録株式の登録募集（登録募集など）、a」ピギーバック登録」)。当社は、誠意をもって、当該登録可能株式をそのようなピギーバック登録に含めるものとし、該当する場合は、商業的に合理的な努力を払って、当該ピギーバック登録の管理引受人または引受人に、本第11（a）条に従って投資家から要求された登録可能株式を、当該登録募集に含まれる会社の類似の有価証券と同じ条件で登録することを許可させるものとする。に従って、そのような登録可能株式の売却またはその他の処分を許可します意図した配布方法。ピギーバック登録に登録可能な株式を含めることは、そのような引受公募のために選ばれた引受人と慣習的な形で引受契約を締結するという投資家の合意に従うものとします。
(b)もし、続いている株式公開売り出しの主幹引受人が、善意を持って、プレーバック・登録になる予定の株式公開売り出しにおいて、会社およびこのプレーバック・登録に参加する投資家に対して、書面により、会社が売りたい普通株式またはその他の株式証券の金額または株数が、(i) ここにおいて本投資家以外の人物または団体との別個の書面による契約に基づき要求された株式公開売り出しまたは登録売り出しにおいて、公開登録または登録の売り出しが要求されている普通株式またはその他の株式証券がある場合、(ii) 本条項 11 に基づいて登録が要求された登録可能株式、および(iii) 本投資家以外の人物または団体の別個の書面によるプレーバック登録権の要求に基づく普通株式またはその他の株式証券がある場合、それが最大証券数を超える場合、次のようになります。
(i)もし登録または登録売りが会社の口座で行われる場合、会社はそのような登録または登録売りに次のものを含めるものとします。 第1に、最大証券数を超えることなく売却できる普通株式またはその他の株式を会社が売りたい取扱証券を含めること。 第2に、前述の規定に基づいて最大証券数に達していない場合は、投資家の譲渡可能証券、および2021年度の登録権協定に基づいてその登録または登録売りがリクエストされた普通株式またはその他の株式が、各投資家やその他の人物または法人が当該売り出しに含めることをリクエストした譲渡可能証券と普通株式またはその他の株式の数に比例して、全ての当事者が当該売り出しに含めることをリクエストした証券の総数を考慮して、最大証券数を超えることなく、順次取り込まること。 第3に、前述の規定に基づいて最大証券数に達していない場合は、投資者以外の個人や法人の別個の書面による連動登録権リクエストに基づいて登録または登録売りがリクエストされた普通株式またはその他の株式が、最大証券数を超えることなく売却できるものを含めること。
(ii)投資家以外の者またはエンティティによる要請に基づく登録オファリングの場合、会社はそのような登録または登録オファリングに次の順で含めるものとする：(a) まず、最大証券数を超えることなく販売できるその他の投資家以外の要請者の普通株式またはその他の株式有価証券（ある場合）、(b) 次に、前項(a)において最大証券数に達していない場合は、最大証券数を超えることなく販売できる投資家の譲渡可能株式、(c) 次に、前項(a)および(b)において最大証券数に達していない場合は、会社が販売を希望する普通株式またはその他の株式有価証券で、最大証券数を超えることなく販売できるもの、および(d) 次に、前項(a)、(b)、および(c)において最大証券数に達していない場合は、投資家以外の者またはエンティティの別途の書面契約に基づくピギーバック登録権利に従い請求番号を超えることなく販売できる普通株式またはその他の株式有価証券が含まれます。ただし、登録オファリングに含まれる譲渡可能株式の数は、他のすべての証券も提供比率に従って削減されない限り減少するべきではありません。
24
(c)投資家は、発行登録制度からの撤回権利を有し、その意向を書面で会社および承継者または承継者（あれば）に通知することにより、当該発行登録制度の効力発生前に当該発行登録制度に関連してSECに提出された登録声明書が関連する場合、または、株主登録に関連する場合、関連する「レッドフリン」の目論見書または目論見書補足が使用される当該事務の販売のためにの関連してすることを意図して、その発行登録制度から撤回する権利があります。会社（自らの善意の判断または書面契約義務に基づく個人または団体による撤回の要請の結果として）は、当該登録声明書の効力発生前に、発行登録に関連したSECに提出された登録声明書を、いつでも撤回することができます。本購入契約に関してかかわらず、会社は、この第11（c）項に基づく撤回の前に発生した費用について責任を負うものとします。
12.登録賠償
(a)セクション10またはセクション11の登録声明書に登録可能な株式が含まれている場合：
(i)会社は法律の許容範囲内で、投資家および投資家を管理しているすべての人物またはエンティティ（証券法の定義内）の損失、請求、損害、責任、および実費（合理的な外部弁護士費用を含む）について補償し、返済し、無害保証することに同意する。登録声明書、売出契約（Shelf Takedown）、連動売出し登録、または目論見書のいずれかに含まれるまたは参照となる重要事実の不実または主張された不実、またはその修正または付託書、その他の追加は含まれるがその不正確等、合わせて記載が必要とされる重要事実の怠慢または主張された怠慢に起因して、またはそれらが行われた状況から判断して不正確になり、証券法、証券取引法、または任意の州の証券法の違反または違反、または法人が要求を処理するために合理的に支払われる法的またはその他の費用を投資家に返済する。損害本節11(d)(i)に含まれるインデミニティ規定は、会社またはその代理人によって支払われた金額には適用されない点に留意し、そして会社の同意なしに行われた決済において支払われる金額に本項が適用されることはなく、その同意は理不尽に拒否されることはない。また、会社は、投資家または投資家代表から直接登録声明書で使用するために書面で提供された情報に依拠して行われ、または適合して行われた行動または過誤に基づいて発生したダメージに対して責任を負わない。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社は、上場会社株式の販売または配布を実行する株式引受人及びその役員および取締役、株式引受人、販売代理人または配置エージェント、その管理人または従ういるいかなる人間またはエンティティ（証券法の定義内）の面で、投資家の償還と同じ範囲で引受人を補償しなければならない。
(ii)投資家は、法律で認められる範囲で、すべての損害に対して会社を補償し、補償し、無害にすることに同意します。ただし、そのような損害は、登録届出書で明示的に使用するために投資家によって、または投資者に代わって提供された書面による情報に基づいて、またはそれに従って行われた作為または不作為から生じる場合を除き、法律で認められる範囲で会社に補償し、補償し、無害に保ちます。投資家は、法的費用またはその他の費用を合理的に支払わないものとします。損害賠償が発生する可能性のある請求または手続きの調査または弁護に関連してこれが発生した。 提供された, ただし、投資家の同意なしに決済が行われた場合、本セクション11（d）に含まれる補償契約は、そのような請求または手続きの決済で支払われた金額には適用されないものとし、投資家の同意が不当に差し控えられることはありません。そして、 さらに提供 つまり、いかなる場合でも、セクション11（d）に基づいて投資家が補償または拠出金として支払うべき総額は、投資家が受け取った募集からの収入（登録可能株式の売却に適用される引受割引、売却手数料を差し引いたもの）を超えないものとします（総称して）。」販売費用」) は投資家が支払います）。
(iii)このセクション11（d）に基づいて受領後、補償を受ける当事者がいかなる行動（政府の行動を含む）の開始に関する通知を受領した直後、このような補償を受ける当事者は、該当する請求がある場合、...
25
このセクション11(d)に基づくいかなる補償を請求される場合には、速やかにその開始を示す書面通知を補償を請求される側に提供すること。補償を請求される側は、そのような訴訟に参加する権利を有し、補償を請求される側が希望する場合は、対応する当事者間で相互に合意のある弁護士により、その訴訟の弁護を引き受け、共同で参加する権利を有する。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。もし当該弁護を引き受けるなら、補償を請求される側はその同意なしに補償を請求される当事者によるいかなる和解に対しても責任を負わないが、（ただし、その同意は理不尽に拒否されるべきではない）。前述の通り、補償を請求される当事者は（他の一切の補償を請求される当事者が一つの弁護士によって競合なく代理される場合を含め）別個の弁護士を雇う権利を有し、その弁護士の費用と経費は補償を請求される側が支払うものとし、補償を請求される当事者が補償を請求される側を弁護することが適切でない理由が実際にまたは潜在的に存在する場合、当該補償を請求される当事者の代理を行う弁護士
(iv)有価証券法に基づき共同責任に対する公正かつ公正な貢献を提供する、以下の場合にはいずれの場合でも：(a) ここでの免責の権利を有する当事者が、この第11(d)項に基づき免責の請求を行いますが、裁判所がそのような場合においてはその免責行使ができないと最終判決または裁判管轄権を有する裁判所によって明らかにされ（控訴の期限が切れたりまたは最後の控訴の権利が拒否されたり）、この第11(d)項がそのような場合において免責を提供している事実にもかかわらず、または(b) 本第11(d)項に基づく免責が提供されている当事者の一方において有価証券法に基づき貢献が必要とされる場合、そのような場合においては、該当当事者は、そのような損失、請求、損害、責任及び経費による免責を受けた当事者が支払った金額または支払われる金額に対して、他の人からの貢献を受けた後での、それぞれが関与した声明、省略またはその他の行動に関連する相対的な過失を反映させるに適切な割合で、そのような損失、請求、損害、責任、または経費に関する合計額に貢献します。また、その他の関連する公正な考慮事項を反映するため、免責を受ける方とその他の当事者の相対的過失は、提示された（または提供されなかった場合は提供されなかった）情報に関連する事実の虚偽または主張される虚偽の声明、または素材事実の省略または主張される省略が、被免責の方または免責の方が提供した情報か、各当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、そのような声明または省略を訂正または防止する機会を反映して決定されます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。このような場合において、(x) 投資家は、投資家が当該登記声明に基づき提供し販売したすべての登録可能株式の公募価格の合計額を超える金額を貢献する必要はありません。（y）不正な虚偽陳述（証券法第11(f)条の意味で）を犯したことがある人物または法人は、そのような不正な虚偽陳述を行わなかった人物または法人からの貢献を受ける権利を持つことはできません。 さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 本項11(d)に基づく投資家の責任は、投資家が11(d)(ii)に基づいて支払ったまたは支払うべき金額と合算して、投資家が受け取ったオファリングの収益（投資家が支払った売却費用を差し引いた額）を超える場合は一切責めを負わないものとし、本当事者は、この11(d)(iv)に基づく貢献が、本11(d)(iv)に言及されている公正な配分や考慮すべき公平な配分方法を考慮に入れないものであった場合、公正で公正でないと合意する。
26
(v)前記の定めにかかわらず、アンダーライティング契約に記載された免責および貢献に関する規定が前記の規定と矛盾している場合は、アンダーライティング契約の規定が優先されます。
(vi)株式公開に関連する証券引受契約で取り決められた内容によって取って代わられない限り、本会社および投資家の義務は、登録可能株式の公開販売に関するセクション10、11、および12の規定の完了後に残存し、他の場合には、この購入契約の終了または株式の譲渡後も残存します。
13.その他.
(a)本購入契約に基づく会社と投資家の権利と義務は、それぞれの承継人と譲受人を拘束し、利益をもたらします。本購入契約の相手方の事前の書面による同意なしに、本購入契約の当事者は、本購入契約または本購入契約に基づいて生じる可能性のある権利を譲渡することはできません。また、本購入契約の当事者も、本購入契約に基づく義務を委任することはできません。 提供されたそれは、Jobyの同意なしに、投資家は、本購入契約または本購入契約に基づいて生じる可能性のある権利を、(i) 投資家の完全所有の関連会社、または (ii) 投資家の利益となる承継者に譲渡することができます。 さらに提供、そのような譲渡の後、譲受人は」とみなされます投資家」本購入契約に関連するすべての権利と義務を含め、本購入契約のすべての目的のため。
(b)Jobyは、株式法に基づく登録免除のために株主の株式取得の資格と公開の資格を評価するために合理的と判断する追加情報を投資家から要求する場合があり、投資家は合理的に要求される情報を提供しなければならず、利用可能かつ内部方針および手続きに合致する範囲で提供しなければならない。 提供するJobyは、適用法律、規則、規制または法的手続きまたは規制要求に必要とされるような場合を除き、投資家から提供されるそのような情報を機密に保つことに同意し、(必要な場合は、適用法律、規則、規則または法的手続きまたは規制要求によって必要とされる場合には、Jobyは(ｘ)そのような必要な開示について書面により迅速に投資家に通知し、投資家がそのような開示に関する保護命令またはその他の救済を求めることができるようにし、(ｙ) 投資家によるそのような行動に反対しないこととする)。投資家は、Jobyが本購入契約書の写しをSECに提出し、現行または定期報告書またはJobyの登録声明の付録として提出することがあることを認識する。
(c)投資家は、Jobyがこの購入契約書に含まれている投資家の認識、理解、合意、表明および保証に依存することを認める。Jobyは、この購入契約書に含まれているJobyの認識、理解、合意、表明および保証に依存することを認める。
(d)ジョビーと投資家はそれぞれこの購入契約に依存する権利があり、各自はこれに関連する事項について、この購入契約またはその写しをいかなる行政手続きまたは法的手続きまたは公式調査においても関係者に提示する権限を与えられます。
(e)この購入契約は、当事者各人が署名した文書による変更、放棄、または終了のみが認められます。ここに定められた権利や救済措置の行使におけるいずれかの当事者の失敗または遅延が、それを放棄したものとみなされるものではなく、そのような権利や権限のいずれかの単一または部分的な行使、またはその権利や権限を行使する措置の放棄または中止、またはその権利や権限の行使を強制する手段の途中での放棄や中断、またはその権利や権限の行使に関する行動が、その他の権利や権限の行使またはその他の権利や権利の行使を妨げるものやその他の権利や権限の行使を妨げることはありません。当事者の当該権利と救済措置は蓄積され、これらが有する権利や救済措置に排他性はなく、それ以外にも当該権利や救済措置がある場合はこれを優先します。
(f)この購入契約（以下、「本契約」という）。 付表A その他、本契約及び本契約に基づいて時間が経過した契約は、当事者間の主題に関する全ての契約を構成し、その他の当事者間の主題に関する全ての先行契約、理解、表明、及び保証、書面によるもの又は口頭によるものを凌駕する。この購入契約は、当事者とそれぞれの後継者および許可された譲受人以外のどの個人にも権利又は救済を与えません。
27
(g)本購買契約に別段の規定がない限り、この購買契約は当事者および彼らの相続人、実行者、管理者、後継者、法的代理人および許可を受けた譲渡人に対して拘束力があり、その中に含まれる合意事項、生存する契約および容認事項は、これらの相続人、実行者、管理者、後継者、法的代理人および許可を受けた譲渡人によってなされたものとみなされ、これらに拘束力があります。
(h)本購買契約のいかなる規定が管轄裁判所によって無効、違法、または強制不能と判決された場合、この購買契約の残りの条項の有効性、合法性、または執行可能性は一切影響を受けず、全力で維持され続けます。 提供する 各当事者は、このような無効、違法、または執行不能な規定が法律に準拠し、かつ適用可能な範囲内で最大限に有効かつ執行可能となるように修正または制限して解釈（またはその他の改訂）されることを意図しています。
(i)本購入契約書は、1つ以上のコピー（電子メールまたは.pdfを含む）によって実行され、異なる当事者が別々のコピーで署名を行った場合でも、これに対して全ての当事者が同じ文書に署名しているかのような効力を有します。従って実行され引渡された全てのコピーは一体として解釈され、1つの契約書を構成します。 この購入契約書は電子署名を通じて実行されることができます。『電子署名』とは、（A）署名当事者の手動署名が、署名当事者によってファクシミリまたは業界で受け入れられているデジタル形式（.pdfファイルなど）に変換され、署名当事者の通常の電子メールアドレス、通常のファクシミリ番号、または他の相互に合意された認証済みソースから受信されることを意味します；または（B）当事者のデジタル署名が、当事者とADOBE SIGNのような相互合意済みのデジタル署名サービスプロバイダを使用して実行される数字署名プロセスを指します。この購入契約書の各当事者（I）は、自身の電子署名に拘束されることに同意し、（II）この購入契約書の他の各当事者の電子署名を受け入れ、（III）そのような電子署名が手動署名と同等の法的効力を有することに同意します。
(j)当事者は、本購買契約の条項のいずれかが特定の条件に従って履行されない場合、または他に違反された場合には、不可逆的な損害が発生することを認識し、合意します。それに基づき、当事者は、保証金または保証金の提出や損害の証明なしに、この購買契約の違反を防ぐための差止令を要求できることが合意されます。これは、法律、公正、契約、不法行為その他において当事者が法的に権利を有する他の救済措置に加えて、この購買契約の条項を明確に施行するためのものです。本購買契約に定められた反対のいかなる内容にもかかわらず、本購買契約に起因する違反またはその他の紛争が発生した場合、本購買契約に基づくいかなる法的訴訟、訴訟、仲裁、調停その他の訴訟において実質的に優勢な当事者は、適用法に基づき許容または認められた他の損害賠償および救済に加えて、実質的に優勢でない当事者から合理的な法的助言およびその他のアドバイザーの費用とコストを回収する権利を有します。
(k)セクション2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、17、18、および19の規定は、初回クローズと追加クローズ後に存続します。
(l)当事者は、この購入契約の条項の解釈と執行に関して、ニューヨーク州の裁判所または米国南部地区の地方裁判所の専属管轄権を最終裁定所として不可撤廃的に認め、同、当該ないし本契約で想定される取引の点において、異議を挙げず、主張しないことに同意する。そして、解釈または執行に関するいかなる訴訟、訴え、手続きにおいて、その訴えが、被求める法が適用されず、あるいはそのような訴訟、訴え、手続きが該当の裁判所において提起されることができない、あるいは提起された後も維持されない、または管轄権が適当ではない、あるいはこの購入契約またはそのような文書がそのような裁判所により執行されない、あるいはその裁判所により執行されない可能性があることを主張しないことについて、当事者は不可撤廃的に同意し、あらゆるクレームがそのような訴訟、訴え、手続きに関して、ニューヨーク州または米国の連邦裁判所によって審理・決定されるものとし、これを承諾し、そのような裁判所に対してこれを付与する。
28
当事者の管轄権とその紛争の対象物について、このような行為、訴訟又は手続きに関連する文書や通知の郵送が、この規定に従った方法で行われた場合、有効で適切なサービスとみなされます。 第13(L)条 この購買契約はニューヨーク州の法律に従い解釈されます。他州の法律の適用を必要とする法律の競合原則は考慮されません。
(m)各当事者は、この購入契約またはこれによって想定される取引に起因する可能性のあるあらゆる論争が複雑で困難な問題を巻き起こす可能性があることを認識し、そのため、各当事者はここに、この購入契約またはこの購入契約に関連する直接的または間接的に生じる訴訟について陪審裁判を請求する権利をこのような当事者が有している可能性のある権利を無期限かつ条件付きで放棄します。各当事者は、（I）他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、明示的にもしくは他の方法で、このような他の当事者が、訴訟の場合に上記の放棄を適用しないと主張しているとはしていないことを証明し、認識します；（II）このような当事者が前述の放棄の含意を理解し検討したと理解し、（III）このような当事者が前述の放棄を自発的に行うものであり、（IV）このような当事者が、他の事項の中で、本購入契約に含まれる相互の放棄および証明によって、この購入契約に参加させられたことを確認します。 セクション13（M）.
14.不回避会社は、定款、社則の修正、資産の譲渡、合併、統合、企画、解散、有価証券の発行または売却、その他の任意の行動により、この買収契約の条件の遵守または履行を回避することを目指すことはなく、投資家の権利を保護するために必要なすべての措置を善意を持って講ずることに合意します。前記の規定やこの買収契約またはその他の取引書類の定めに限定されることなく、会社は（a）この買収契約に基づき投資家に発行される株式の帳簿価額をここに示された株価を超えるようにはしないで、（b）完全払込みかつ未拘束の株式を有効かつ合法的に発行できるようにするために必要な一切の措置を講じます。
15.非依存および責任免除各投資家およびJobyは、それぞれ、この購入契約書に明示的に記載されているJobyの投資家に関する表明および保証（i）およびJobyの投資家に関する表明および保証（ii）以外の、Jobyまたは投資家の適格な制御者、役員、取締役、従業員、パートナー、代理人、または代表者、またの名を問わず、他者によってなされた、ないし、なされたと依拠していないことを認識しています。 各投資家およびJobyは、この購入契約書に基づき、一方が他方またはそれぞれの関連会社に対して、他のいかなる表明、表現、または保証についても責任を負わないことを認識および同意します。
16.[予約済].
17.プレス・リリース。Jobyは、本購入契約締結日から4営業日以内（または両当事者がプレスリリースの発行に合意したよりも早い時期）までに、その後、初回締結および追加締結のたびに、フォーム8-kの最新報告書（まとめて、「」）をSECに提出するか、提出するものとします。開示文書」）、本購入契約、その他の取引書類（該当する場合）、およびフォーム8-kの項目3.02で要求される情報を含む、本購入契約、その他の取引書への記入、および本契約書およびその他の取引書類で検討されている取引のすべての重要な条件を開示します。また、適用法（Jobyの法律顧問が投資家およびその弁護士と協力して決定します）で義務付けられている範囲で、本購入契約およびその他の取引文書で検討されている取引のすべての重要な条件を開示します、およびプレスリリースのコピー（もしあれば）。 提供された そのJobyは、該当する場合、公開および/またはSECに提出または提出される少なくとも3営業日前に、開示文書およびプレスリリースを、投資家とその弁護士に審査のために提供するものとします。すべてのプレス
29
本取引に関連するJobyと投資家の間での本契約に基づく取引に関連するSECに提出されるリリースやその他の公表通信、レポート、その他の文書、およびその公表方法は、事前に(i) Jobyおよび(ii) 投資家の両者の事前承認を必要とし、両者による同意は合理的に拒否、条件付け、遅延されることはない。 提供する 明示的に本買収契約で許可されている場合を除き、Jobyまたは投資家は、相手の商標、サービスマーク、商号、ロゴ、ドメイン名、またはその他の出所、関連、スポンサーシップを示す指標を、Jobyまたは投資家の書面による事前の承諾なしに使用してはならず、また、本買収契約およびその他の取引書類に関連するプレスリリースやその他の発表については、その形式、内容、タイミングについてのJobyまたは投資家からの事前のレビューおよび明示的な承認がない限り、発表してはならない。
18.費用本覚書に定める以外の費用に関して、会社および投資家はそれぞれ、本契約の交渉、作成、締結および履行にかかる自身の費用や支出、かかる取引に伴う弁護士やコンサルタントの報酬や経費を含むすべての費用について責任を負い、支払います。ただし、前記にかかわらず、初回決済日または追加決済日において、本契約に基づき投資家に譲渡される株式の発行、売却および譲渡に関して支払われる、または支払われるべき、株式移管その他の税金（所得税を除く）は全額会社によって支払われます。
19.通知全セクターの通知、リクエスト、免責事項またはその他の通信は書面でなければならず、次の条件で送信されたものとみなされます：(i) 直接配達された場合は、配達時に；(ii) メールで送信された場合は送信日（送信の確認を得た場合）に；(iii) 登録または認定郵便で発送された後、五（5）営業日後に；または(iv) 国内の翌日宅配便で送信された場合は翌営業日に、いずれも次のアドレスに送信された場合に限ります（または当事者の指定するその他のアドレスにお知らせのように指定された場合）：
投資家へ、次のようなもの
トヨタ自動車
日本愛知県豊田市豊田町1番地 471-8571
注意：
メール：
」「Crime Cam 24/7」
トヨタ自動車ノースアメリカ株式会社
6565 Headquarters Drive
プラノ、テキサス75024
注意：総顧問
コピーを添付して（通知には含まれません）
オリック、ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所
1000 Marsh Rd
CA 94025、メンロパーク
注意：マシュー・ジェメロとザック・パジェット
Email: mgemello@orrick.com; zpadgett@orrick.com
」「Crime Cam 24/7」
オリック、ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所
51 West 52nd Street
ニューヨーク、NY 10019
注意：ロレイン・マクゴーワンとマーシャ・モギレヴィッチ
Email: lmcgowen@orrick.com; mmogilevich@orrick.com
30
ジョビーへの話：
Joby Aviation, Inc.
333 Encinal Street
サンタクルス、CA 95060
Attn：Legal
Email: Legal@jobyaviation.com
333 Encinal Street
サンタクルス、CA 95060
Attn：Legal
Email: Legal@jobyaviation.com
その他のコピー（通知を構成しないもの）：
ラサム＆ワトキンスLLP
505 Montgomery Street, Suite 2000
サンフランシスコ、CA 94111
注意：タッド・フリーズ、ロス・マクアルーン
メール：tad.freese@lw.com、ross.mcaloon@lw.com
505 Montgomery Street, Suite 2000
サンフランシスコ、CA 94111
注意：タッド・フリーズ、ロス・マクアルーン
メール：tad.freese@lw.com、ross.mcaloon@lw.com
その他の住所または当事者が定期的に筆頭した住所への配達に関する書面の指定がある場合は、その他の住所へ又はこれらへの複製配達は通知とみなされません。通知は受領した日に行われたものとみなされますが、受信当事者の時間帯において午後5時30分以降に受領された場合、又は非営業日に受領された場合、その通知は翌営業日に受領されたものとみなされます。当事者は、本条項に準じて提供された書面によりいつでも通知先の担当者又は住所を追加、削除、又は変更することができます。
[署名ページに続く]
31
証書の証人として投資家は、上記の日付にその正式に権限を持つ代表者によってこの買収契約を実行するか実行するよう指示しました。
投資家の名前: トヨタ自動車株式会社 | 所在地/設立された国: 日本 | ||||
署名: /s/ 小川哲男 | |||||
名前: 小川哲男 | |||||
職名: オペレーティングオフィサー | |||||
[購入契約書署名ページ]
上記の日付にJobyはこの購入契約を承諾しました。
ジョビー・アビエーション株式会社
By: JoeBen Bevirt
名前：JoeBen Bevirt
タイトル: 最高経営責任者