股票购买协议
本股票购买协议（以下简称“协议”购买协议）将于2024年10月1日由特拉华州公司Joby Aviation, Inc.（以下简称“Joby”）和丰田汽车公司（以下简称“”或“公司公司”投资者”).
鉴于根据本购买协议的条款和条件，投资者希望从Joby购买，而Joby希望分期私下发行并出售总计99,403,579股Joby普通股，每股面值为$0.0001（“普通股在每股购买价为$5.03的情况下，总购买价为$500,000,002.37（“购买金额”).
现在，因此鉴于前述情况和双方的陈述、保证和契约，以及其他的充分和有价值的考虑，并已相互确认收到和认可其充分性，根据此处设定的条件，且有意通过此在法律意义上被约束，投资者和Joby各自承认并同意如下：
1.购买投资者同意从Joby购买，Joby同意发行并卖出给投资者(a) 在初始交割（如下所定义）时，49,701,790股普通股（“已收到”）每股购买价格为5.03美元，合计购买价格为2,500,000,003.70美元（“初始购买金额”）和(b) 在额外交割（如下所定义）时，49,701,789股普通股（“附加股份”以及与初始股票一起，合称“股份每股购买价格为5.03美元，购买价格为249,999,998.67美元（“额外购买金额”和初始购买金额一起，”购买金额”根据本协议条款和条件的规定，“初始结算”指根据本协议条款依照此处条款的规定进行的初始股票买卖的结束。额外的结算”代表根据本条款依照第3部分进行的额外股票买卖的结算。这里提到的“美元”指的是美元。
2.初始结算.
(a)最初的结束将尽快进行，但不迟于第五（5）个工作日，或者根据投资者和Joby相互同意，满足（或得到相关方放弃）本协议中规定的所有最初结束条件（如下定义），提供的当天即为“初始截止日期”。在最初的结束时，投资者应通过电汇美元以立即可用资金支付初始购买金额至Joby事先至少两（2）个工作日书面指定的账户。在最初的结束时，Joby应向投资者发行初始股份，清除任何留置权、担保或其他限制（除本购买协议和适用证券法项下的限制外），并随后导致初始股份以投资者的名义在Joby的股份登记册上登记为簿记形式，提供有关此类发行和登记的证据至最初结束日期。本购买协议中，“工作日”指的是除了加利福尼亚州、美国或日本的银行有关闭的日子之外的任何日子。
3.额外关闭.
(a)在满足（或相关方豁免）本协议规定的所有额外成交条件（定义见下文）之后，额外成交应在合理可行的情况下尽快进行，在任何情况下都不得迟于投资者和Joby共同商定的第五（5）个工作日（该日，”其他截止日期”）。在额外收盘时，投资者应在额外截止日前至少两（2）个工作日通过电汇将额外购买金额的即时可用资金存入Joby以书面形式指定的账户。在额外收盘时，在支付额外购买金额后，Joby应向投资者发行额外股票，不附带任何留置权、抵押权或其他限制（本购买协议和适用的证券法产生的限制除外），随后促使额外股份以投资者的名义在Joby的股票登记册上以账面记账形式登记，并在附加投资者上向其提供此类发行和注册的证据截止日期。
4.首次交割条件Joby公司发行和出售首次股份的义务，以及投资者购买首次股份的义务，在首次交割日前或当日均受以下条件的履行约束（统称为“首次交割条件”，除非被豁免：
(a)Joby在本文第7部分中所陈述的陈述与保证应当在实质方面是真实而正确的（除了根据重要性或重大不利影响（如下所定义）而进行修饰的陈述和保证，这些陈述和保证应当在所有方面是真实而正确的），在作出时和在初始结束日期当天以及与此日期相同的效力那样做出。
(b)投资方在本协议第8节中所陈述的陈述与保证应当在一切重大方面属实和正确（除了那些作为重大性或重大不利影响有条件的陈述与保证，这些陈述与保证应在最大程度上属实和正确）在其作出之时，并在初始结束日期当天以及时都如同在该日期之前作出一样。
(c)公司应已执行、履行并遵守所有在最初结束时或之前由其执行、履行或遵守的契约、协议和条件。
(d)投资者应在初始收盘前或之前执行、满足和遵守所有投资者需执行、满足或遵守的契约、协议和条件。
(e)公司应已向纽约证券交易所申报（”纽约证券交易所”）股票上市的补充上市申请（如果需要），纽约证券交易所应批准此类股票上市（包括根据本协议发行额外股份）。
(f)公司的董事会应已获授权修订并重新制定公司的修正和重新制定的公司章程，形式和内容合理满足投资者的要求董事会，并授权将新公司章程提交给公司的股东于2025年的年度股东大会审批，董事会建议股东投票支持新公司章程。新公司章程），并授权将新公司章程提交给公司的股东于2025年的年度股东大会审批，董事会建议股东投票支持新公司章程。2025年度会议，并授权将新公司章程提交给公司的股东于2025年的年度股东大会审批，董事会建议股东投票支持新公司章程。
(g)公司应该已经修订并重订其已修订的公司章程，形式和内容应该合理令投资者满意（“新章程”），并且新章程应该已经董事会批准。
(h)公司应当于初始交割日期向投资者交付由公司的首席执行官、致富金融(临时代码)、总法律顾问或公司董事会秘书签署的证书，证明：(i) 公司对《股票购买协议》及其他初始交割文件的执行、交付和履行以及根据本协议和其他文件约定的交易的达成（包括股票发行、新章程授权以及公司董事会在公司2025年年会上推荐股东赞成新章程提交公司股东审批）已董事会批准，附有董事会相关决议书（未经修改、撤销或修正且有效）；(ii) 附有经特拉华州国务卿核证的修订后公司章程的真实完整副本，自当时起未经修改；(iii) 附有将于公司2025年年会提交给公司股东审批的真实完整新章程副本，董事会推荐股东赞成新章程；以及(iv) 附有真实准确的新章程副本，新章程自签署之日始生效未经修正。
(i)投资者应向公司交付一份证明书，日期为首次闭市日期，由投资者的授权董事、官员或其他授权个人签署，证明投资者对本购买协议和其他首次闭市交易文件的执行、交付和履行及本协议和相关文件所规定的交易的完成已经根据投资者的治理文件和适用法律获得批准和/或 ratify。
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(j)公司应当向投资者交付一份证书，日期为初始结束日期，由公司首席执行官或致富金融(临时代码)执行，证明（i）公司在本购买协议第7条及其他初始结束交易文件（如下定义）中所载公司的陈述和保证在所有重要方面均属实和正确（除了陈述和保证涉及实质性或实质不利影响的，这些陈述和保证应在各方面均属实和正确），具有与初始结束日期相同的效力，好像是在初始结束日期当日作出和发出的，（ii）公司已遵守本协议及其他初始结束交易文件下的所有协议和契约，并已履行或满足所有初始结束条件和其他初始结束交易文件规定的在初始结束日期应由其履行或满足的任何结束条件，及（iii）公司及其子公司，在对初始结束交易文件项下交易产生的影响考虑后，在合并基础上，是蒙古金的（如下定义）。
(k)最初收盘前或同时，公司与投资者之间签订的2019年8月30日修订的重签合作协议以及2021年2月23日备忘录，应该得到公司的充分授权，签署并交付给投资者，并且其形式和实质应该令投资者合理满意。重签合作协议，应该得到公司的充分授权，签署并交付给投资者，其形式和实质应该令投资者合理满意。
(l)在首次收盘之前或同时，公司与投资者之间将签订一份服务协议和工作声明，该协议需在形式和内容上得到投资者合理满意。服务协议”和本购买协议、修订后的合作协议和首次收盘相关文件（如下所定义），合称为“首次收盘交易文件”，该文件应在形式和内容上得到公司合理授权、签署和交付，以满足投资者的要求。
(m)CFIUS批准必须在初步交割前或之前获得。
“CFIUS 批准” 是指发生以下任何一种情况：(a) 双方应收到美国外国投资委员会的书面决定 (”CFIUS”）表示已得出结论，根据1950年《美国国防生产法》和经修订的相关法规，本文所考虑的交易及其任何部分均不构成 “受保交易”（”DPA”)；(b) 双方应收到CFIUS的书面裁决，说明其已完成对根据DPA向CFIUS提供的有关本协议所设想交易的通知或其任何部分的审查或调查，并已完成根据DPA采取的所有行动；或 (c) CFIUS应向美国总统提交报告，要求总统作出决定，而且 (i) 总统已经宣布决定不采取任何行动来暂停或禁止本文所设想的交易或任何部分或者（ii）在收到CFIUS要求总统作出决定的报告后，自总统收到CFIUS的此类报告之日起十五（15）天后，或与根据DPA向CFIUS提供的有关本协议或其任何部分的通知有关的调查期结束之日起十五（15）天后，总统没有采取任何行动。
(n)根据经修订的1976年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》及其颁布的规则和条例，与交易文件及其所设想的交易相关的任何适用的等待期（或延长）或所需的批准（”《高铁法》”）或任何其他反垄断法将已过期、提前终止或已收到（统称，”HSR 批准”）。出于本文的目的，”反垄断法” 指旨在或意在禁止、限制或监管以垄断或限制贸易或通过合并或收购削弱竞争为目的或效果的行为的任何反垄断、竞争或贸易监管法，包括《高铁法》。
(o)除了HSR批准和CFIUS批准之外，公司不需要获得其他任何政府、监管或第三方的同意和批准，以便出售和发行首次股份及相关条款，公司和投资者也不需要获得任何其他政府、监管或第三方的同意和批准，以便执行首次结束交易文件中所规定的任何交易，除了Joby根据此处所载的注册权利所要求的股东批准或同意，该批准或同意应在首次结束之前已获得。没有任何法令、规定、法规、行政命令、法令、裁决或法院或有管辖权的政府实体颁布、发布或认可，以禁止执行首次结束交易文件中规定的交易，也没有任何法院或政府实体
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书面提起或威胁提起任何这种限制或禁止的诉讼程序。不得有任何禁止完成并签署本购买协议（包括额外收盘和发行额外股份）或其他初始收盘交易文件或本协议或其中规定的交易的法律诉讼、仲裁、索赔或诉讼。公司无需股东批准或同意即可完成出售和发行初始股份、额外股份或初始收盘交易文件条款。
(p)公司应在初始交割日期收到兰德尔顾问事务所（公司的法律顾问）的意见书，其形式和内容应得到投资者合理认可。
(q)在首次交割日期之前，普通股的交易未经美国证券交易委员会（“SEC”）或纽约证券交易所（“纽交所”）暂停，也未受到SEC或纽交所以书面形式威胁暂停，也未因不符合纽交所的最低维持要求而受到暂停的威胁。SEC或者受到SEC或纽约证券交易所的书面威胁，也未因跌破纽约证券交易所的最低维持要求而面临暂停。
(r)在离初步结束日期三十（30）天前和初步结束日期之间（包括初步结束日期），由彭博有限合伙公司报告的证券交易不得由纽约证券交易所暂停或限制，也不得由美国或纽约州当局宣布银行停业，也不得发生任何相当规模的重大敌对行动爆发或升级或其他国家或国际重大灾难，其对任何金融市场的影响，或者有任何重大不利变化，这一切分别在投资者的合理判断下，使得在初步结束时购买初步股票变得不切实际或不明智。
(s)投资者应向Joby交付完整填写并签署的美国国内税务局W-9表格或W-8BEN-E表格，视情况而定。
(t)在首次结束日期之前或当日，对于Joby及其子公司而言，不应发生或预计发生任何基本变更。
根据本文目的，若发生以下情况中的任何一种，则视为发生"实质性变更"：(i) 任何"个人"或"团体"（根据1934年修订的美国证券交易法第13(d)和14(d)条的定义）通过合同或其他方式收购或将已经签订合同或安排的人或团体（在消费完成后会使其或他们成为根据证券交易法规则13d-3下定义的"有益所有者"，直接或间接地拥有公司超过50%的流通表决权证券（考虑到该"个人"或"团体"有权根据任何期权获得的所有这类表决权证券），(ii) 任何交易或与之相关的一系列交易，其中（无论是通过合并、合并、股份交换、组合、股份重分类、资本再分类、收购、清算或其他方式）公司的所有普通股被交换、转换、收购，或构成仅有权接收其他证券、现金或其他财产的权利，而非持有公司表决权证券的持有人在该交易或相关交易前立即持有了公司全部普通股，而在该交易或相关交易后，至少保留了代表公司或其他幸存或产生实体所有已发行表决权证券的总表决权的大多数，比如，相对于彼此与上述交易之前几乎相同的比例，(iii) 在一笔交易或一系列交易中，将公司及其子公司作为整体的全部或几乎全部资产以交易、租赁或其他处置方式出售给任何"个人"或"团体"（如第(i)款所定义的），而非出售给公司的全资子公司（前述第(i)至(iii)各款，统称为"控制权变更），（iv）公司股东批准公司清算或解散计划或提案；或（v）普通股不再在纽交所上市。尽管如上所述，仅为更改公司设立州而进行的重新设立交易将不被视为实质性变更。
(u)公司不应受制于或预期受到，也不会出现在其基本报表或在提交给证监会的任何文件中包含任何“财务困难”或类似的说明性语言或类似资格或例外情况。
(v)在初始结束日期前或初始结束日期当日，重订的合作协议、服务协议或2023年2月15日签订的零部件供应协议中，均未经修改。
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根据交易文件中规定的交易，双方之间签署的“零部件供应协议”，应当已经终止或根据Joby的违约被终止。
(w)公司应在购买协议的日期和首次交割日将其他这些文件、工具或证书交付给投资者，以满足投资者或其法律顾问的合理要求，请确保符合投资者的要求（这些文件，统称为“购买协议相关文件”）购买协议相关文件”），包括在购买协议的日期和首次交割日，就与本购买协议涉及的交易相关的信息、文件或义务向投资者提供政府合同和投资者及其关联方持有的股份以及任何其他普通股的投票权事宜提供信息、文件或履行义务，包括关于确保投资者及其关联方持有的股份及任何其他普通股的投票权以及公司对Joby Elevate, Inc.（包括任何继任公司）及其子公司的所有权和控制有关的决议，与美国法典第49章“运输”第40102条和美国运输部发布的行政解释有关的法律。第49章”）的美国运输部发布的法律解释DOT”).
5.额外的结算条件。Joby发行和卖出额外股份的义务，以及投资者购买额外股份的义务，在额外的结算日之前或之日，分别受各自的条件履行，以下条件之一（统称“额外的结算条件”）的附带条件，除非获得豁免：
(a)Joby在本协议第7节中所陈述的所有陈述与保证应在实质方面全部属实（除非有关实质性或重大不利影响（如下所定义的）的陈述与保证仅在任何届时均应完全属实），并在附加结束日期进行时，如同当时做出并如当时所说具有同等效力。
(b)投资者在本协议第8条中所陈述的陈述和保证在实质方面应当属实无误（除非该陈述和保证仅限于实质性或重大不利影响，该陈述和保证应在制作时和在追加的结束日期与制作在同一日期时具有相同的效力无误）。
(c)公司应在补充交割当天或之前执行、履行并遵守其需要在补充交割时执行、履行或遵守的所有契约、协议和条件。
(d)投资者应该已经履行、满足和遵守所有投资者在增补交割日前或当日需要履行、满足或遵守的盟约、协议和条件。
(e)如果没有通过上市审核，或者需要任何其他文件，则公司应向纽交所提交额外股份上市申请，或者向纽交所提交任何其他必要文件，并且纽交所应已批准此类股份上市。
(f)公司应已获得公司股东的一切必要批准，以修改并重述公司修正后的公司章程，形成新的公司章程，并将该新公司章程提交给特拉华州州务卿。
(g)公司应向投资者交付一份证书，日期为额外结算日期，由公司的首席执行官、致富金融(临时代码) 官员、总法律顾问或公司秘书执行，证明(i) 公司对本购买协议、其他额外结算交易文件的执行、交付和履行，及本协议和随后批准的交易的履行已经董事会批准，并附有董事会的相关决议，这些决议未经修改、撤销或修改，且有效，(ii) 已获得有关发行新公司章程的股东批准，表中附有由特拉华州国务卿认证的新公司章程的真实完整副本，且自反映日期以来未经修改，和(iii) 在附近附有一份真实准确的新公司章程，新公司章程有效且自该日期起未经修改。
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(h)投资者应向公司交付一份证书，日期为另外收盘日期，由投资者的一位经授权的董事、官员或其他授权个人签署，证明投资者对本购买协议、其他另外收盘交易文件的执行、交付和履行，以及本文件和其中含的交易已获得批准和/或根据投资者的治理文件和适用法律得到批准和/或 ratifie。
(i)公司应向投资者交付一份由公司首席执行官或致富金融(临时代码)执行的，日期为附加收盘日的证书，证明：(i) 公司在本购买协议第7节和其他交易文件中提供的陈述和保证在所有重大方面均属实和正确（除了按实质性或对实体不利影响（如下文所定义）进行了限定的陈述和保证应在所有方面均属实和正确），具有与附加收盘日期作出并自附加收盘日期生效的同等效力；（ii）公司已遵守本协议及其他交易文件项下的所有协议和承诺，并已履行或满足其作为附加收盘日期的一部分应完成或满足的所有附加收盘条件和其他交易文件下的任何结算条件；（iii）公司及其附属公司在合并基础上，在附加收盘交易文件项下的交易生效后，健康状况良好。
(j)在额外交割之前或同时，公司与投资者之间就eVTOL低成交量商用生产达成一项或多项战略联盟协议（“战略联盟协议”以及与本购买协议和额外交割相关文件（如下定义）一起，为“额外交割交易文件”以及与首次交割交易文件一起，为“交易文件，应该得到公司的充分授权，签署并交付给投资者，其形式和实质应该令投资者合理满意。
(k)公司无需获得任何政府、监管机构或第三方同意和批准，以便出售和发行额外股份及其条款，公司和投资者均无需获得任何政府、监管机构或第三方同意和批准，以便实施额外收盘交易文件中所述的任何交易。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何具有管辖权的法院或政府实体颁布、录入、颁布或认可，以禁止交易文件所述交易的完成，也没有任何法院或政府实体已经或以书面威胁启动程序，以寻求施加任何此类约束或禁止。不得有任何正在进行的诉讼、诉讼、仲裁、索赔或致使本购买协议（包括额外结束和发行额外股份）或其他交易文件或此或彼处所述的交易被禁止的行为。公司不需要股东批准或同意即可完成出售和发行额外股份或额外结束交易文件的条款。
(l)公司应当在追加的结束日期之日收到兰德尔和沃特金斯律师事务所（公司的法律顾问）的意见，其形式和内容应该合理地符合投资者的要求。
(m)在附加的结束日期之前，普通股的交易不得被美国证监会或纽交所暂停，也不得受到美国证监会或纽交所的威胁，无论是（a）美国证监会或纽交所以书面形式或（b）未达到纽交所的最低维持要求。
(n)在距离增发结束日30天之前及增发结束日（包括增发结束日），如由彭博有限合伙者报告的，纽交所的证券交易未曾停止或受限制，美国或纽约州当局未宣布银行停业令，亦未发生任何重大敌对行动或其他国内或国际性灾难，其对任何金融市场的影响达到重大程度，或任何金融市场发生实质性逆转，以导致投资者合理判断为难以实现或不建议在增发结束时购买额外股份。
(o)最初的截止日期应在附加截止日期之前或之日。
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(p)截至或在额外的结束日期之前，就Joby及其子公司而言，不得发生或预计发生任何重大变化。
(q)公司不应受制于或预期受到，也不会出现在其基本报表或在提交给证监会的任何文件中包含任何“财务困难”或类似的说明性语言或类似资格或例外情况。
(r)在额外的结算日期之前或当天，作业方未违约的情况下，任何涉及Joby的修订合作协议、服务协议或零部件供应协议均不得被终止或处于终止状态。
(s)公司应根据本购买协议的日期向投资者递交并在初始结算日期向投资者提供其他文件、工具或证书，涉及本购买协议项下交易的，投资者或其律师可能合理请求的，在每种情况下均应满足投资者的形式和实质要求（统称“额外结算相关文件”），包括在本购买协议日期和额外结算日期，在政府合同方面的信息、文件或义务（i）以及投资者及其关联方持有的股票和其他持有的普通股票的表决权（ii），包括与确保投资者及其关联方持有的股票和任何其他持有的普通股票的表决权有关的决议，以及有关Company对Joby Elevate，Inc.（包括任何继任者）及其子公司在Title 49方面的所有权和控制的所有权和控制的问题。
6.进一步保证在本购买协议的日期及之后，各方应执行并交付额外文件，并采取额外行动，以便完成本购买协议所 contemplamte 的交易。具体包括：
(a)Joby和投资者应配合就根据HSR法案或任何其他反垄断法的申报，就CFIUS申报，以及就解决任何政府监管机构的调查或其他调查在本购买协议签订日期后尽快合作。公司和投资者应共同确定并指导各方将寻求所需批准的策略和流程。在法律允许的范围内，公司和投资者应各自向对方提供合理需要的信息以解决和回复任何此类调查，应在与任何政府监管机构的沟通前合理事先通知对方，并允许对方的代表出席任何此类会议或电话会议，并应提供合理机会预先审查并对申报和提交的草稿发表意见（条件是各方可以在与对方协商后依其合理判断机密地向CFIUS提交商业秘密和其他机密信息）。
(b)尽管上述情况，公司和投资方可以自行决定的情况下，（i）将提供给对方的商业敏感材料在本第6节下标为“仅限外部律师”，在这种情况下，这些材料及其中包含的信息仅提供给接收方的外部律师，并且接收方应确保这些外部律师不向接收方的员工、官员、董事或其他代表透露此类材料或信息，除非获得披露方预先的明确书面许可；（ii）编辑提供给对方的任何材料在本第6节下（x）删除涉及公司或投资方估值的参考，（y）如有必要遵守合同安排，并（z）如有必要解决合理的律师-客户或其他特权或机密性问题。
(c)此外，在获得CFIUS批准方面，本第6节规定的合作应包括各方尽快同意 (1)，并且无论如何应在本协议发布之日后的十五 (15) 个工作日内提交联合自愿通知草案 (”CFIUS 备案”) 关于本与CFIUS的购买协议所设想的交易，并就此与CFIUS进行预先磋商，(2) 在收到对CFIUS申报草案的任何意见或CFIUS确认其对此类CFIUS申报草案没有意见后，尽快正式提交CFIUS备案文件，(3) 尽快提交正式的CFIUS备案，(3)，并在 31 C.F.R. 第 800 部分规定的时限内，遵守美国外国投资委员会提出的任何认证请求，与此类通知或本购买协议所设想的交易有关的其他信息、文件或其他材料，前提是公司或投资者在与另一方讨论后，
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可诚心申请延长响应CFIUS请求跟进信息的时间。公司应负责支付与提交此类CFIUS申报相关的所有申请费。
(d)为避免疑义，在本购买协议的任何其他规定中，无论公司还是投资方均不得对CFIUS批准、HSR批准或在第4(m)或第4(n)部分规定的任何其他先决条件提出、谈判或接受任何减轻条款或补救措施（即包括但不限于任何要求卖出、许可、转让、划分、分开持有或以其他方式处置任何资产、业务或其部分、承担、限制、经营、投资或以其他方式改变资产、业务或其部分的任何方式，或对其业务或其部分的操作施加任何限制、要求或限制，包括对未来交易向政府机构提供提前通知或获得提前批准）以获得本购买协议第4(m)和4(n)部分列明的任何同意、批准、命令和授权。未能获得此类同意、批准、命令或授权不构成公司和投资方在本第6条中规定义务的违约； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司和投资方应尽最大努力避免并消除本购买协议签订日期后尽快实现的交易文件下的交易完成所涉及的任何障碍。
7.Joby陈述和保证Joby向投资者声明并保证，本购买协议签订之日，以及首次结束日期和其他结束日期之日起，以下陈述均属实且完整:
(a)Joby及其各个子公司：(i) 是根据特拉华州法律或其所在地的法律合法成立的公司或有限责任公司，并且依法存在，并且有良好的法律地位；(ii) 具有公司或有限责任公司的权限和权力，可以拥有或租赁其财产，并按目前方式开展业务；(iii) 已在各个司法辖区取得适当资格，且在其开展业务或拥有租赁财产需要此类资格的司法辖区内，具有合法地位，除非未取得资格不会合理预期地对公司及其子公司（统称“公司”，每个单独地被称为“子公司”），作为整体，或公司履行本购买协议下义务的能力可能，单独或合计，对公司和其子公司的业务，资产，运营，状况（财务或其他）或经营结果产生实质不利影响的程度。集团公司和，每个，分别地，一个“集团公司），作为一个整体，或公司根据本购买协议履行其义务的能力可能受到不利影响的“Material Adverse Effect”).
(b)公司根据本购买协议的约定执行并交付，以及履行公司根据本购买协议项下的义务，并完成本购买协议约定的交易，包括根据本购买协议的条款发行股票，已经，在首次封闭日或额外封闭日（视情况而定）之前或在该日期前，公司已经获得执行本购买协议及履行其义务，以及根据其他交易文件项下的交易完成所需的全部必要行动的妥善授权。
(c)这些股票是原始发行股票（而非库藏股票），经过合法授权，根据本购买协议的条款发行并交付给投资者全额支付，这些股票将被有效发行，已全额支付且无须进一步徵税，并且在所有重要方面符合公司最近提交的SEC文件中对其描述，不会因（i）违反Joby公司章程或有效时股票发行时生效的章程或依据特拉华州普通公司法或任何任何集团公司是合同方的协议或（ii）假设投资者在本购买协议第6节中的认证投资者声明的准确性的情况下，违反适用法律而发行。这些股票不会受到任何优先认购权、参与权、优先购买权或其他类似权利的约束。
(d)本购买协议已由Joby的授权代表有效授权、有效签署并交付。Joby在本购买协议上的签名是真实的，签署人已被授权执行本购买协议。假设交易文件已由投资者的授权代表有效签署并交付，本购买协议构成并在签订时其他交易文件将构成合法、有效和具有约束力
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Joby的义务可按其条款对Joby生效，但可能受（i）破产、清算、欺诈转让、重组、停止支付或其他有关或影响债权人权利的法律限制或其他影响，或（ii）衡平原则的影响，无论是在法律上还是在衡平法上（如第7(d)(i)和第7(d)(ii)所预见的例外，"衡平例外情况”).
(e)公司对交易文件的执行、交付和履行以及交易文件所规定的交易的完成，包括Joby在此之下发行和出售股份，均在Joby法定权限范围内进行，不会（i）与或导致违反、冲突于交易文件的任何条款或规定，或构成违约，也未发生有通知、时间或两者均有的事件会构成违约，或导致根据任何集团公司参与的合同、债券、抵押、信托契约、贷款协议、租约、许可证或任何一方合同或文件，或根据其受约束或任何集团公司财产或资产受约束的任何合同或协议，导致任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押或负担，（ii）导致任何集团公司组织文件的任何违反，包括但不限于其章程或章程，或（iii）导致任何适用法律、规则、裁决、命令、法规、法令、法令、法庭或其他任何法院、政府机构或机构，国内外，地方法院规则或法规，以及任何对任何集团公司或其任何财产具有管辖权的政府委员会或机构，违约或违反，只要就（i）和（iii）的每一个违约，违约或违反并不理由地被预期产生重大不利影响。
根据此购买协议的目的，"其" 意味着，关于此购买协议的任何一方，由政府当局制定、采纳、发布或适用的对该方具有约束力或适用的任何联邦、州、省、地方或外国法律（法定的、普通的或其他法律）、宪法、条约、公约、法令、法规、命令、禁令、判决、裁定、裁定书、规定或其他类似要求，除非另有明确规定，均被认为已经修订。本段下承地和物业的控制；全公园施工，意指针对此购买协议的任一方，由政府当局制定、采纳、发布或适用的对该方具有约束力或适用的任何联邦、州、省、地方或外国法律（法定的、普通的或其他法律）、宪法、条约、公约、法令、法规、命令、禁令、判决、裁定、裁定书、规定或其他类似要求，除非另行明确规定。
(f)公司及时提交或提供了自2022年1月1日以来应当向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件（包括附表）（以下简称“”）SEC文件包括公司从2019年1月1日以来在尽职调查的过程中提交给交易委员会的所有文档（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他项目）特异性指征，或者是根据本协议的规定提交给投资者的文件。”）以来，自2022年1月1日以来与美国证券交易委员会提交或提供的所有SEC文件在其各自的提交日期或提供日期时，在所有重大方面均符合1934年修正案的适用要求（以下简称“”）和SEC依据其制定的规则和规例。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；自2022年1月1日以来根据《交易所法》提交或提供的SEC文件，均未包含任何虚假陈述或未包含任何必要披露事实以使其陈述在其作出时，不以其背景下被揭示的情况下具有误导性的重大事实省略。针对公司或公司（或其任何关联公司或子公司）收到的任何SEC文件或其他形式的评论信，都没有未解决的问题或未解决的意见，这些评论来自于SEC公司财务司及SEC的任何其他部门，关于任何SEC文件或其他事项。
(g)Joby无需获取公司在执行、交付或履行本购买协议以及签订的其他交易文件，包括根据本购买协议交付和发行股份时所需获得的任何同意、豁免、授权、命令、通知或提交或注册任何法院、其他联邦、州、地方或其他政府当局或自律组织的许可，除了（i）向SEC提交的文件，（ii）适用州证券法所要求的文件，（iii）纽交所要求的文件，（iv）CFIUS批准，或（v）HSR批准。
(h)截至本日期，Joby的授权股本包括15亿股普通股和1.4亿股普通股以及每股面值0.0001美元的1亿股优先股。优先股在本日期前一日营业结束时，共发行并流通的普通股为717,094,083股，无发行并流通的优先股。所有发行并流通的普通股均获得充分授权，已经有效发行，全部已付清且不可评估，并在公司最近的SEC文件中的描述方面符合所有重大方面。除了SEC文件中所述的情况外，没有任何与公司的所有发行普通股有关的未行使权利，期权，认股权证，认购权，要约或承诺。
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公司或其任何附属公司的任何资本股票可转换、行使或交换的证券或权利。
(i)截至今日，乔比尚未收到任何政府机构的书面通讯，该通讯要求或威胁禁止或陈述其他后果，或对交易文件中所拟议的交易表示关切。
(j)假设本购买协议第8节中规定的投资者的陈述和保证是准确的，则未根据经修订的1933年《证券法》进行注册（”《证券法》”）是Joby向投资者发行和出售股票所必需的，股票的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行的公开发行，也不是违反《证券法》或任何州证券法的分配。
(k)Joby公司或其代表均未违反证券法，通过任何形式的一般招揽或广告向公众推广或销售股票。
(l)除非在本文件日期前公司的SEC文件中披露的内容外，对于任何集团公司而言，不存在（i）任何重要诉讼、诉讼、法律或政府诉讼或仲裁程序正在进行中，或者据乔比所知，针对任何集团公司的威胁或（ii）重要判决、裁定、禁令、法院或任何具有管辖权的联邦、州、地方法院，任何行政、监管（包括任何证券交易所）或其他政府机构、委员会或权威或仲裁者的命令尚未作出。
(m)(i) 美国证券交易委员会文件中包含的公司及其子公司的经审计的财务报表和未经审计的季度财务报表（每种情况均包括附注）在所有重大方面均符合《证券法和交易法》（如适用）的适用会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度，并公允地列报了公司截至所示日期的合并财务状况和公司的业绩的运营和现金流量所示期间，此类财务报表是按照美国公认的会计原则编制的 (”美国公认会计原则”）在公司季度财务报表中持续适用，但公司季度财务报表中的任何正常年终调整除外。美国证券交易委员会文件中包含的其他财务信息来自公司的会计记录，并在所有重要方面公平地列出了由此显示的信息。美国证券交易委员会文件中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，并且此类数据在所有重要方面都与其来源一致。
(ii) 公司维护符合适用于公司的《证券交易法》要求的披露控制和程序（在《交易所法》13a-15(e)和15d-15下定义）。此类披露控制和程序旨在确保与公司及其重要子公司相关的重要信息及时通过这些实体内的其他人传达给公司的首席执行官和信安金融主管；除《SEC文件》规定外，此类披露控制和程序在合理保证水平上有效。据公司所知，公共公司会计监督委员会对公司财务报表的审计不存在挂起或受到威胁的检查。
（iii）公司保持一套基本报表内部控制系统（如《交易所法案》第13a-15条和第15d-15条规定）。这些内部控制旨在提供合理保证，即：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为编制符合美国通用会计准则的基本报表和维护资产责任所必需；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）对资产的记录责任定期与现有资产进行比对，并采取适当行动处理任何差异；和（v）SEC文件中包括的XBRL互动数据准确。除SEC文件中描述的情况外，在公司最近一次经过审计的财政年度结束后，公司的基本报表内部控制出现重大缺陷或重大缺陷（无论是否已纠正）的情况，定义见《交易所法案》13(a)-15条(f)，并且公司的基本报表内部控制未发生对公司的基本报表内部控制，或有合理可能对公司的基本报表内部控制产生重大负面影响的变化。公司管理层已完成一项
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对公司财务报告内部控制系统的有效性进行评估，符合2002年修订版《萨班斯-豪利法案》第404条的要求，截至2023年12月31日的财政年度，以及任何随后的财政年度，该评估得出结论，这些控制措施是有效的。SOX，即2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，根据适用，每份公司SEC文件（包括其中包括的任何财务报表，时间表和展品或附件）在其各自的日期为准，同时，如果修正，则在最后一次修正之日为准，都在全部重要方面符合证券法或《交易法》，以及适用于这样的公司SEC文件的SEC制定的规则和法规，而且，毫无限制地，(i)没有包含任何重要事实的不实陈述或者忽略任何需要在这样的公司SEC文件中说明的重要事实，或者需要在如此制作这样的公司SEC文件的基础上，在制作时的情况下，不会产生的误导性陈述，(ii)在全部重要方面符合适用的《交易法》、《证券法》和SOX法案，以及适用于交易法、证券法和《SOX法案》的SEC规则和法规。公司的任何子公司自2021年1月1日以来均不需要提交或自愿提交任何表格、报告或其他文件给SEC。公司SEC文件中包括的每个合并财务报表（称为“基本报表”）都是(w)根据公司及其合并子公司的账簿和记录编制的，符合适用的会计要求，符合SEC的公布规则和规定，和包括在涉及期间内时，也是基于一致的应用的美国通用会计原则（除非在财务报表或财务报表注释中或在未经核查的陈述中指出，在此情况下，无需脚注披露），(z)在全部重要方面准确表述了公司及其合并子公司截至财务报表日期的合并财务状况、合并业绩和现金流量（以及财务状况的变动，如果有的话）。如果从本协议日期起直到生效时间，公司获悉任何会要求补充或修改上述任何文件的重要事实，以使在制作时所述的陈述，在所述情况下，不具有误导性，或者符合适用法律，应立即向SEC提交补充或修订版本，并根据法律要求向公司股东广泛披露。
(iv) 公司及其子公司均不是合营企业、证券化交易、资产负债表外合作伙伴或任何类似合同的一方，也没有任何承诺成为该等合同的一方（包括任何与公司及任何未合并关联方之间的交易或关系有关的重要合同或安排，包括任何结构融资、特殊目的实体或有限目的实体或者与“资产负债表外安排”有关的合同（如《证券交易法》下第303(a)条规则的定义））
公司在所有重要方面符合SOX的所有适用要求，以及由SEC制定的所有适用规则和法规，证券法，交易法所附属的法规，以及纽交所的适用上市和公司治理规则和法规。
(n)自从截至2023年12月31日的公司年度报告文件10-k的日期以来，没有发生任何事件、一系列事件、变化或控件，无论是单独还是合计，具有或可以合理地预期具有重大不利影响。集团公司中没有任何一家采取任何措施根据任何破产法寻求保护，也没有公司知道或有理由相信其债权人打算启动违约破产程序，或者对任何事实有实际知识，使任何此类债权人有理由这样做。
(o)每个集团公司均拥有所有的许可证、证书、许可证、同意书、命令、批准以及其他授权（统称为“”许可证当事方应翻译为“合并方”。许可证”，并已向适当的联邦、州或外国监管机构提交了所有申报和备案，以开展其业务，除非未拥有任何此类许可证将不会对其业务产生实质性不利影响，也没有任何集团公司收到与许可证撤销或修改有关的程序通知，倘若作出不利决定、裁决或发现，将会合理地预计会对其业务造成实质性不利影响。
(p)Joby公司的普通股已根据《交易法》第12（b）条的规定登记，并在纽约交易所上市交易。截至初次交割或追加交割之前，尚未有任何诉讼、行动、程序、调查或审讯针对Joby公司（或其任何关联公司或子公司）由纽约交易所或证监会提起，Joby公司也未得知有这种威胁，包括有关这些普通股被注销或禁止或终止在纽约交易所上市的任何意图，对于Joby公司向证监会提交的某些定期报告的例行定期审核除外。Joby公司未采取任何可能终止或导致终止其普通股登记在《交易法》规定下的行动。
(q)Joby无需就由公司或其代表安排的与股票销售有关的任何经纪人或中介费或佣金（或类似费用）支付任何义务。 Joby及其关联公司或子公司均未采取任何可能导致投资者需支付任何此类费用或佣金的行动。
(r)公司或其子公司均未（a）违反任何合同、契约、抵押、信托契约、贷款协议、租约、许可证或其他协议或文件的任何条款或规定，或未违约，在无需通知或经过一段时间或两者兼有的情况下，将构成违约的事件，也未发生任何事件会导致违约；任何集团公司是当事方或受其约束，或其财产或资产受限制，（b）违反其组织文件的规定，包括但不限于其公司章程或章程或类似组织文件，或者（c）违反任何适用法律、规则、判决、命令、法规、法令、法规，或任何法庭或其他法院的判决、命令、规则或法规，或任何国内外具有管辖权的政府委员会、机构或机构，公布在任何集团公司或其财产上，前提是，对于（a）和（c）中的任何违约、违约或违规，无论是单独还是合计，都不会合理地预计产生重大不利影响。据公司所知，除了在SEC文件中描述的情况外，没有其他方当事方重大违反或违约任何约束集团公司的重大协议或其他文件。
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(s)每个集团公司对其所有被视为对所有业务板块具有重要价值的不动产和个人财产均拥有良好和有价值的所有权，且不存在任何留置权、限制权或瑕疵，除非在证券交易委员会文件中有所描述，或者不太可能导致重大不利影响的情况除外。在不太可能导致重大不利影响的情况下，集团租赁的所有不动产和建筑物由各自的集团公司持有，根据公司所知，以及与对集团的整体使用和拟将要使用的该等财产和建筑物方式不会造成实质干扰的有效、现存且可执行的租赁。
(t)(i) 除非合理预计不会产生重大不利影响，否则，(a) 每家集团公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、专业知识（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商品名称（统称，”知识产权”) 用于开展业务或合理必要；(b) 据公司所知，集团公司拥有的知识产权以及据公司所知，许可给集团公司的知识产权是有效、持续存在和可执行的，而且据公司所知，没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性的未决行动、诉讼、诉讼或索赔权利；(c) 没有任何集团公司收到任何指控的通知该集团公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权；（d）据公司所知，没有任何第三方侵权、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、侵占或以其他方式侵犯了公司拥有的任何知识产权；（e）据公司所知，集团公司没有侵权、挪用或以其他方式侵犯，或者在过去三（3）年中没有侵权，侵占或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；以及 (f) 所有代表任何集团公司参与知识产权开发的员工或承包商已经签订了一项发明转让协议，根据该协议，如果适用法律没有转让此类知识产权，则此类员工或承包商目前将其在这些知识产权中的所有权利、所有权和利益转让给适用的集团公司。每个集团公司都根据行业惯例采取了商业上合理的努力，将其商业秘密作为机密进行适当保密。
(ii) 除非单独或合计不会对生意开发和商业化电动垂直起降飞行器软件的业务造成重大不利影响，本购买协议日期之前由集团公司拥有并且对开发和商业化电动垂直起降飞行器软件业务必需的知识产权 (即“背景知识产权”) 不受任何安防的抵押、质押、留置权、抵押或负担（除了（A）对知识产权的许可、许可选择权、或者不主张侵权、盗用或其他违反主张的承诺和（B）在业务日常经营中授予的非排他性许可或其他权利）；同时（b）对于任何集团公司授予他人使用、复制、修改、适应、改进或增强背景知识产权的非排他性、永久性、全额支付和不可撤销的许可不受任何限制。
(iii) 除非对个别或总体上均不会造成重大不利影响，(a) 每个集团公司使用并已使用所有在其业务中使用的软件和其他材料，这些软件和材料受到“免费”，“开源”或类似许可模式的许可条款的约束；公司及其各个子公司在严格遵守所有适用于此类开源软件的许可条款方面使用了所有自由、开放源代码或类似于此类许可模式(包括但不限于MIt许可、Apache许可、GNU通用公共许可证、GNU较小的通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证) (“开源软件”)，公司或其任何子公司不会用于任何此类开源软件，其使用或分发要求(1)让公司或其任何子公司允许反向工程所有由公司或其任何子公司所拥有的软件代码或其他技术，这些技术对他们各自的业务目前是重要的，或(2)让公司或其任何子公司拥有的当前对公司或其任何子公司现在经营所需的任何软件代码或其他技术的衍生作品进行许可或(3)以不收费的方式重新分发;除如披露在招股说明书中的其他情况外，没有经纪人、发现机构或其他方有权根据本协议的任何交易收到来自公司的任何经纪费、发现费或其他费用或佣金。并且(b) 没有任何集团公司使用、分发或已使用或分发任何开源软件，而该使用方式需要(1) 任何集团公司允许对任何集团公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程；或(2) 任何集团公司拥有的任何软件代码或其他技术以源代码形式披露或分发，(3) 用于许可创建衍生作品或(3) 以零费用重新分发。
(iv) 除非会导致单独或总体上造成重大不利影响，(i) 由集团公司拥有或租用的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“资产”）足以在当前经营中支撑集团公司的业务，并且在必要时运行和执行，据公司所知，这些资产没有任何错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他污染物的问题；IT系统(ii) 每个集团公司已采取商业上合理的努力来实施和维护旨在维持和保护与当前经营的业务相关的所有IT系统的完整性、连续性、冗余性和安全性的控制、政策、程序和保护措施。
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他们目前经营的业务；且据公司所知，未发生对IT系统的未经授权访问。
(v) 除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 每家集团公司都遵守并目前遵守了与收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置相关的所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用的行业标准、适用法律、法规、判决、命令、规章和条例以及该集团公司披露的个人信息可识别的、家庭的、敏感的或机密的（”数据隐私和安全义务”，还有这样的数据，”数据”)；(ii) 公司没有收到任何有关个人或总体上合理表明未遵守任何数据隐私和安全义务的其他事实的通知或投诉；以及 (iii) 没有任何法院或政府机构、当局或机构在审理或威胁指控不遵守任何数据隐私和安全义务的诉讼、诉讼或程序。
(vi) 集团各公司已采取商业上合理的技术和组织措施，旨在保护与其业务运营有关的信息技术系统和数据。在不限制上述规定的前提下，各集团公司都采取了商业上合理的努力来建立和维护商业上合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防范和防止泄露、破坏、丢失、未经授权的行为分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或以其他方式破坏或滥用与其业务运营相关的任何信息技术系统或数据（”违规行为”）。除非个人或总体上不会产生重大不利影响，否则不存在此类违规行为，也没有向集团公司通报任何此类违规行为。
(u)Joby及其子公司，据Joby所知，其关联公司或代表其的任何人均未直接或间接就任何证券发出任何要约或销售，也未在可能（i）排除根据《证券法》的登记豁免权的情况下按照本协议卖出股份的情况下或（ii）将根据本购买协议卖出的股份与Joby之前的任何先前发行合并为任何适用法律、监管或股东批准规定的目的，包括但不限于任何Joby上市或指定的交易所的规则和规定。
(v)(i) 据公司所知，集团公司或其各自的任何高级管理人员或董事或以类似身份行事或履行类似职能的任何其他人员都没有违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》（”FCPA”），或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也没有任何集团公司向任何政党或其官员或任何政治职位候选人（个人和集体）提出、支付、承诺支付或授权向任何政府实体的任何官员、雇员或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，也没有提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西政府官员”) 或在公司的关联公司知道或意识到很有可能直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺全部或部分此类金钱或有价值物品的情况下向任何人提供，其目的是：(a) (1) 影响该政府官员以其官方身份的任何行为或决定，(2) 诱使该政府官员采取或不采取任何违规行为他/她的合法职责，(3) 获得任何不正当利益，或 (4) 诱使该政府官员施加影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或（b）协助公司获得或保留业务或与公司开展业务或将业务指向公司，（B）现在或曾经是特别指定国民和封锁人员名单、外国制裁逃避者名单、部门制裁身份清单或由美国财政部外国资产控制办公室或美国财政部外国资产控制办公室管理的任何其他类似受制裁人员名单上的人。商务部工业和安全局，或任何类似的清单由欧盟或任何个别欧盟成员国或英国管理的受制裁人员（统称，”制裁名单”)；(C) 由制裁名单上的一个或多人直接或间接拥有或控制或代表其行事；(D) 组织、成立、设立、居住或出生于，或是公民、国民，或
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俄罗斯、白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国（DNR）和卢甘斯克人民共和国（LNR）地区或任何其他被美国、欧盟或任何欧盟成员国制裁或受实贸易限制的国家或地区的政府，包括任何政治分支、机构或其中的工具集体被称为“受制裁地点”）；（E）符合《古巴资产控制条例》第515部分中定义的指定国家国民或（F）为非美国外壳银行或间接向非美国外壳银行提供银行服务。在适用法律要求的范围内，Joby还承诺遵守由美国、欧盟、任何个别欧盟成员国或英国管理的制裁方面的政策和程序，只要适用于Joby。没有集团公司在有意知情地从事，在现在有意知情地从事或将有意知情地从事与任何在交易或交易时符合本条款第7(v)(i)中第一句中的(B)至(E)的任何标准的情况下的任何人、国家或地域的交易或交易，（“限制方”).
(ii) Joby及其任何高级职员或董事或以类似身份行事或履行类似职能的任何其他人均不构成以下任何一项（有关更多信息，请参阅《防止有组织犯罪集团成员不正当行为法》（日本1991年第77号法，包括随后的修订）和《日本证券交易商协会章程执行规则》第15条）（统称，”不允许的黑帮联系”): (i) bouryokudan 有组织犯罪集团；(ii) bouryokudan 的成员或分离后不到五 (5) 年的前 bouryokudan 成员；(iii) bouryokudan 的联系成员；(iv) bouryokudan 附属公司；(v) soukaiya敲诈集团；(vi) 以社会运动为借口进行犯罪活动的团体；(vii) 犯罪专门从事智力犯罪的团体；(viii) 与上述各项 (i) 至 (vii) 项等同的其他实体；(ix) 其管理由个人控制的公司，其中任何一项上述 (i) 至 (viii) 项适用 (”Bouryokudan 成员”)；(x) 管理层主要涉及Bouryokudan成员的公司；(xi) 为自己、其公司或第三方获取不正当利润或以伤害第三方为目的非法聘用Bouryokudan会员的人；(xii) 向Bouryokudan成员提供资金或援助或以其他方式参与Bouryokudan会员的人；以及 (xiii) 董事或其他实质性参与Jojodan管理的人员与 Bouryokudan 成员有社会不可接受的关系的人。尽管有前述规定，除非以下任一声明因Joby或其资金或资产构成不允许的Yakuza Connection的间接或受益所有权而被视为违反，除非 (i) Joby知道此类间接所有权或实益所有权，或 (ii) 此类间接或受益所有权由于构成不允许的Yakuza连接，导致本购买协议违反了适用的法律要求。
(iii) 集团公司不得直接或者有意识地间接利用股份的收益，或者向任何子公司、合资创业公司合作伙伴或其他人员出借、捐赠或以其他方式提供该收益:
(i)资助、融资、协助或促进任何受限制方或在任何禁运地点进行的任何活动、业务或交易；或
(ii)以任何其他方式进行可能导致任何人违反经济制裁法律要求的行为或可能预料到结果的行为。
(w)公司及其子公司的运营始终遵守2001年《美国爱国者法案》及所有其他适用的美国和非美国经济制裁或反洗钱法律要求（统称为“制裁或反洗钱法律”），包括但不限于由美国外国资产控制办公室管理的法律要求，其中包括但不限于(i) 2001年9月23日颁布的《行政命令13224号》（联邦法规第66号公报第49079页（2001年））；和(ii) 列于31 CFR，副标题b，第V章中的所有法规。到公司的知识范围内，无论是在任何法院、政府机构、权威机构、仲裁员前，还是涉及任何制裁或反洗钱法律问题，都没有正在进行或即将进行的诉讼、起诉或诉讼。公司进一步声明将出售股票所得款项不会用于任何非法活动。制裁或反洗钱法律），包括，但不限，由美国外国资产控制办公室管理的法律要求，包括但不限于（i）2001年9月23日颁布的《阻止资产和禁止与实施恐怖主义的人进行交易的行政命令13224号》（66 Fed. Reg. 49079（2001））；和（ii）所有列于31 CFR，子标题b，第V章中的法规。没有任何团体公司与任何制裁或反洗钱法律问题相关的法院、政府机构、权威机构、仲裁员发起或即将发起的诉讼、起诉或程序，据公司所知。公司进一步声明，向投资者出售股票所得款项不会用于任何非法活动。
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(x)公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称，”）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、规章、决定和命令环境法”)；(ii) 已收到并遵守适用的环境法要求他们按美国证券交易委员会文件所述开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；以及 (iii) 未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放的实际或潜在责任的通知，第 (i)、(ii) 或 (iii) 对于任何此类不遵守规定或未能获得所需许可证, 执照,单独或总体上不会产生重大不利影响的其他批准或责任。
(y)公司及其子公司已提交了所有必须提交或已请求延期提交的联邦、州、地方和国外税务申报表（但未提交会导致单独或合计产生重大不利影响的除外），并已支付了所有应支付的税款（除了在支付会导致单独或合计产生重大不利影响的情况下）。在善意争辩中，目前正在争议的除外。除在SEC文件中披露的情况外，未发现任何对任何集团公司有不利决定的税务赤字，该赤字对任何集团公司单独或合计产生重大不利影响。任何集团公司均未获悉任何可能已被或可能被提出或威胁要求对其或其子公司采取的任何联邦、州或其他政府税务赤字、罚款或评估，该赤字将对其产生重大不利影响。
(z)除非对集团公司作为一个整体而言，实际或合并起来合理预计不会对其造成重大不利影响，否则每个集团公司均由被公认为具有良好金融责任的保险公司投保，承担因此类损失和风险的保额，按照公司的合理判断，在集团公司整体业务中是谨慎且常规的；未曾有任何集团公司被拒绝所申请或申请的任何保险覆盖范围；且任何集团公司无理由相信，在其现有保险为期满时无法续保，或不能从类似的保险公司获得类似保险，如有必要，以继续其业务且成本合理且实际或合并起来合理预计不会对其造成重大不利影响。
(aa)不存在任何集团公司的员工存在劳资纠纷，或据公司了解，这种情况即将发生；公司也不知道任何既有、威胁或即将出现的对其主要供应商、制造商或承包商员工可能引起重大不利影响的劳动骚乱。
(bb)公司不是，也在出售股份后不需要作为投资公司进行注册，如《1940年投资公司法》修订所定义的。
(cc)据公司所知，（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条所指的每项实质性员工福利计划（”艾丽莎”），由公司或其任何关联公司为公司员工或前雇员维护、管理或出资的条款和任何适用的法规、命令、规章和法规，包括但不限于经修订的ERISA和1986年《美国国税法》（”代码”），（ii）根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，没有发生任何会导致公司对任何此类计划承担重大责任的违禁交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，没有定义的 “累积资金缺口” 在《守则》第412条中，无论是否免除，都产生了资产的公允市场价值除上述 (i)、(ii) 和 (iii) 的情况外，每项此类计划（不包括为此目的应计但未缴的缴款）均超过该计划下根据合理的精算假设确定的所有应计福利的现值，因为这不会产生重大不利影响。
(dd)根据美国证券交易委员会的规则和指南，公司已采取合理的谨慎措施，以确定任何受保人员（定义见下文）是否受到《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束（”取消资格活动”）。据公司所知，除了《证券法》第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件外，任何受保人均不受取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司已遵守任何
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根据证券法第506(e)条款规定的披露义务。根据本第7(dd)部分，“涵盖人员”指的是证券法第506(d)(1)条款规定的人员，包括公司；公司的任何前身或关联公司；公司的任何董事、执行董事、其他参与发行的高管、普通合伙人或董事会成员；持有公司20%或更多流通投票权益证券的任何受益所有人，根据表决权计算；任何与公司在初始结束日期和额外结束日期有任何关联的推动者（根据证券法第405条规定的定义）；以及为了与股票销售有关而曾经或将会收到（直接或间接）招揽购买者的报酬的任何人（“中介”，任何中介的普通合伙人或董事会成员，以及任何中介的任何董事、执行董事或其他参与中介或中介的普通合伙人或董事会成员的发行。
(ee)在初始结算日期和额外结算日期，所有股票转仓或其他税款（除收入或类似税款外）与根据本协议出售给投资者的股份的发行、销售和转让有关的税款将会或已经被公司全额支付或提前支付，在相关税款的所有法律要求将被遵守。
（ff）公司理解并确认投资者将依赖前述陈述与担保实施本购买协议项下的交易和股份的购买。截至本购买协议日期前，与公司或其任何子公司或其或者它们的业务、财产、负债、前景、运营（包括其结果）或状况（财务或其他方面）相关的任何事件或情况发生或信息存在，根据适用法律、规章或规定，在本协议日期或之前要求公司进行公开披露或公告的，但尚未进行公开披露。公司承认并同意投资者未就本协议拟议的交易作出或已作出任何除本第 8部分明确规定外的陈述或担保。
8.投资者声明和担保投资者向Joby声明并保证，截至本协议日期，以下所有声明均为真实完整，并且这些声明在首次结束日期和额外结束日期时将是真实完整的：
(a)投资者是机构“认定投资者”（根据证券法下D条例的规定），在每种情况下，符合所述的适用要求 请参见附表A。，（ii）仅购买股票用于自己的账户，而非他人的账户，并且（iii）并非出于违反证券法的任何分销目的，购买股票以进行分销或销售，并应提供所请求的信息 请参见附表A。。投资者不是为了特定目的而成立的实体，以获取这些股份。
(b)投资者承认并同意，股份的发行不涉及《证券法》所指的任何公开发行，该股份未根据《证券法》进行注册。投资者承认并同意，除非（i）交由Joby或其子公司，（ii）根据《证券法》下的S条例之外，向非美国人提供在美国境外进行的要约和销售，或者（iii）根据《证券法》的其他适用豁免进行转让注册表生效之外，否则不得向投资者提供、转售、转让、抵押或以其他方式处置股份，并且在符合美国各州和其他适用司法管辖区的任何适用证券法的情况下。投资者承认并同意，股份将受到这些证券法转让限制的约束，由于这些转让限制，投资者可能无法轻松提供、转售、转让、抵押或以其他方式处置股份，并且可能被要求在无限期内承担股份投资的财务风险。投资者承认并同意，该股份将不会立即符合根据《证券法》制定的144条规则进行提供、转售、转让、抵押或处置的资格。投资者承认并同意，在进行任何一笔股份提供、转售、转让、抵押或处置之前，应咨询法律、税务和会计顾问。
(c)投资者承认并同意，表示股票的簿记头寸将承载或反映一个与以下类似的标语（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此类标语应根据本购买协议的规定而可被移除）:
本所代表的证券未根据美国1933年修正版《证券法》登记注册（【证券】和本托管书规定的证券。
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法案根据相关州证券法规规定，本证券受限于可转让和转售，并且不得除按照证券法和适用州证券法规允许的情况下提供、出售或以其他方式转让、抵押或作质押，凭有效注册声明或相应豁免。
(d)投资者承认并同意，投资者从Joby购买股份。投资者进一步承认，除了Purchase Agreement中明确规定的Joby的陈述、保证、契约和协议之外，Joby或Joby的任何实际控制人、官员、董事、雇员、代理人或代表，或其他人或实体，并未向投资者明示或暗示地作出任何陈述、保证、契约和协议。
(e)投资者确认并同意，投资者已收到投资者认为必要的有关股票投资决定的信息，包括有关Joby及其子公司业务的信息。在不限制前述内容的情况下，投资者确认已审阅Joby与SEC的备案。投资者确认并同意，投资者及投资者的专业顾问（如有）已充分有机会就股票投资决定向Joby和其专业顾问（如有）提出问题、接收答案并获取投资者和专业顾问（如有）认为必要的有关股票投资决定的信息。
(f)投资者仅通过投资者与Joby之间的直接联系才得知该股票的发行情况，并且该股票仅通过投资者与Joby之间的直接联系向投资者提供。投资者既未通过任何其他方式得知此股票的发行情况，也未通过任何形式的一般征求或广告等其他方式向投资者提供该股票，包括但不限于通过一般征求或广告等方式。投资者承认，在作出对Joby的投资决定时，其并未依赖任何人、公司或实体（包括但不限于Joby及其控制人、高管、董事、雇员、代理人或代表）所作的任何声明、陈述或保证，而仅仅依赖于Joby在本购买协议第7节中包含的陈述和保证。
(g)投資者承認自己明白，購買和持有股份存在重大風險，包括Joby向美國證券交易委員會提交的文件中所列明的風險。投資者具有在財務和业务事项方面的知识和经验，足以评估投资股份的优缺点和风险，投资者已尋求了其认为必要以做出知情的投资决定的會计、法律和税务建议。投資者承認，投资者将对由本购置协议所预期的交易引起的任何投资者的税收责任负责（除非本购置协议另有规定），且Joby或其顾问或代表對本购置协议所预期的交易的税务后果未提供任何税务建议或其他陈述或保证。
(h)投资者自己，或与任何专业顾问一起，已充分分析并全面考虑了投资Joby股票的风险，并确定Joby股票是适合投资者的投资，并且投资者现在和可预见的未来有能力承担投资Joby的全部损失的经济风险。投资者明确承认存在全盘损失的可能性。
(i)投资者承认并同意，没有联邦或州政府机构对股票的发行作出过任何通过或认可，也没有对该投资的公平性作出过任何发现或决定。
(j)投资者已依法成立或注册，合法存在，且在其成立或注册管辖法律下保持合法地位，具有进入、交付并履行本购买协议及其他交易文件项下义务的权力和权限。
(k)投资方对本购买协议、其他交易文件的执行、交付和履行以及其中所预期的交易完成，在公司权力范围内，并已得到充分授权，不会导致违约或
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默认不会违反任何法院或其他法庭或任何政府委员会或机构的任何命令、裁决或法规，也不会违反投资者所在的任何协议或其他承诺，投资者不会违反其组织文件的任何规定，包括但不限于适用的公司章程或章程，除非在情况（a）中，单独或合计，不能合理预期对投资者履行本购买协议下的义务造成重大不利影响。投资者在本购买协议上的签名是真实的，签署人已被授权执行同意，假设Joby的授权代表已有效签署和交付本购买协议，本购买协议构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对投资者进行强制执行，除非因公平例外情况限制或受影响。
(l)投资者或其任何董事、主管或任何履行类似职能或从事类似职能的人，不是（i）被列入制裁名单的人员；（ii）直接或间接由被列入制裁名单的一个或多个人拥有或控制，或代表其行事；（iii）组织、注册、设立、定居、居住或出生在俄罗斯、白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰的克里米亚地区，或受到美国、欧盟或任何欧盟成员国，包括英国，实施了贸易限制的其他国家或地区的公民、国民、政府，包括任何政治分支、机构或工具；（iv）根据《古巴资产管制条例》，31 C.F.R. 第515部分的指定国民。;（v）受限制方。 在适用法律要求的范围内，投资者还声明其制定了合理设计的政策和程序，以确保遵守美国、欧盟或任何欧盟成员国，包括英国的制裁规定，只要适用于投资者。 投资者进一步声明，用于购买股份的资金是合法来源，且未直接或间接地来自受限制方。
(m)投资者不代表（i）任何受ERISA第一章约束的员工福利计划，（ii）受经修订的1986年《美国国税法》第4975条约束的任何计划或个人退休账户或其他安排（”代码”），（iii）其标的资产被视为包括第 (i) 和 (ii) 条所述任何此类计划、账户或安排的 “计划资产” 的任何实体（每种都是”ERISA 计划”），或（iv）任何员工福利计划，该计划是政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会计划（定义见ERISA第3（33）节）、非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或其他不受前述条款（i）、（ii）或（iii）约束但可能受以下条款约束的计划任何其他联邦、州、地方、非美国法律或法规中与 ERISA 或《守则》的此类条款类似的法律或法规中的条款。
(n)在初始结束日期和额外结束日期，投资者将有足够的所有基金类型支付购买金额，并根据本购买协议完成股份的购买和销售。
9.公司的义务.
(a)在本购买协议签订之日起至额外的结束日期，除非投资者书面明确同意（不得无理地拒绝该同意），公司及其子公司应（i）按照正在持续的业务惯例，符合适用法律、法令及任何政府机构的法规，在其各自的业务范围内进行日常业务，并尽最大努力维持对纽约证券交易所（NYSE）的继续上市要求的合规性，（ii）尽合理努力保持其业务组织基本完整，保持公司与客户、供应商及其他公司有重要业务关系的人员目前的关系。
(b)出售股票所得款项应按照由乔比董事会批准的公司战略业务计划中规定的目的使用（包括但不限于初次交割交易文件中考虑的支出）。公司不得将出售股票所得款项，直接或间接用于（i）回购或赎回公司或其关联公司的任何债务或股本，或（ii）支付分红或其他分配。
(c)自本日期至额外截止日期，公司应保留其已授权但未发行的普通股中的份额，仅用于达成最初
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关闭和额外关闭所需数量的普通股，使得根据本购买协议条款发行首次股份和额外股份。(ii)公司应尽商业上的合理努力，使普通股继续作为证券12(b)条款下的一类证券注册，遵守交易法案下的报告和申报义务，不得采取任何行动或提交任何文件(不论是否获准)终止或中止该注册或终止或中止根据交易法案或证券法案的申报和申报义务，(iii)公司应尽商业上的合理努力保持其普通股在纽约证券交易所上市和交易，并在开放市场上购买或在此处由投资者取得的股份的上市，并遵守公司根据纽约证券交易所规则和规定的报告、申报和其他义务，(iv) 公司不得且应确保其子公司不采取可能导致其普通股在纽约证券交易所摘牌或停牌的行动。公司应支付与满足本第9(c)部分义务有关的所有费用和支出。
(d)为了使投资者获得SEC的特定规则和条例允许转售股票的好处，公司将从初始截止日期到股票不再属于可登记股票的日期（如下所定义）期间：(a) 提供并保持公开信息可用，如《144条例》所理解和定义的那样；(b) 在公司受到此类报告要求时，及时向SEC提交公司根据交易法规所要求的所有报告和其他文件；(c) 在投资者要求时，及时向投资者提供公司关于其遵守交易法规报告要求的书面声明以及投资者可能合理请求以充分利用SEC规则或条例允许其无需注册即可出售任何股票（在每种情况下，只要公开信息不容易获得）或根据S-3表格（或S-3ASR表格）的注册声明，或者如果此类注册声明当时不可用，则是S-1表格的注册声明。
(e)如果（i）股份根据《证券法》注册可供转售（前提是，如果投资者根据生效的注册声明出售注册用于转售的股份，投资者同意仅在该注册声明生效且未被撤回或暂停的情况下出售该等股份，并且仅根据该注册声明允许出售），或者（ii）股份根据规则144进行出售或转让，或者（iii）股份符合规则144或任何继任规定的转售资格，且无成交量或销售方式限制，且在每种情况下，前提是投资者及其经纪人已经向公司的过户代理和/或公司顾问提交了公司合理要求的惯例文件并且在相关销售或转让中交付。所有涉及去除标签和重新发行任何股份的成本和费用，包括但不限于与过户代理、公司顾问或其他相关的成本和费用，但不包括投资者的任何顾问费用（除非下文与注册权利相关的规定另有适用），应由公司承担。在美国证券交易委员会首次宣布注册声明（下文定义）生效的日期之前，或者在投资者要求的情况下，不再需要关于该等股份的限制性标签的日期之前，公司应要求过户代理去除与该等股份相关的任何限制性标签，无论是有形的还是无形的，并尽快根据任何此类要求发行新的无标记股权证书或进行新的无标记账簿预订，具体情况将实际可行。
(f)公司应采取必要的行动，以便根据本购买协议取得或使股份符合公司向投资者出售的豁免，并在投资者的要求下，投资者随后转售股份，每种情况下，都应根据适用州证券法或“蓝天”法律提供任何采取的行动的证据，并不时向投资者提供自首次交割之日起的情况。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司不需要在相关事务中或作为其条件而（x）在任何其实际上不需要进行业务登记的司法管辖区进行业务登记，（y）使自己受任何此类司法管辖区的一般税收征税，或者（z）向任何此类司法管辖区提交一般性诉讼接受同意书。
(g)在从本日开始的期间内，直至投资者不再持有任何股份的日期，公司应采取一切必要措施，确保投资者及其关联方持有的股份和任何其他普通股保持所有表决权； 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；这个供应商的付款分别为$，截至2024年6月30日的12个月和2023年。
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为避免疑问，公司将不发行，也将禁止其子公司向任何可能导致投资者或其关联方持有的股票或其他普通股失去所有这些表决权的任何普通股或其他股票挂钩工具。
(h)在初始发行和追加发行之后的十五（15）个日历日内，公司应根据SEC根据证券法颁布的D规定的要求提交D表格。
10.注册权益.
(a)在额外收盘日期之后的（i）30天或（ii）2025年9月30日之前，公司应根据《证券法》的S-3表格提交注册声明（假如公司有条件使用S-3ASR表格，则应提交该注册声明）（或者，假如公司当时没有符合使用S-3ASR或S-3表格的条件，可提交S-1表格）（一个“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”下的注册股份（以下定义）和任何因股份拆股、股息、资本重组、再分类、合并、合并或类似事件而发行的普通股的转售，根据投资者选择的任何合理分发方法； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 假如现有注册股份无法全部包含在注册声明中，公司应立即修订该注册声明或提交新的注册声明以包括任何额外的注册股份。公司应尽快（i）在收到注册声明之后尽快生效一份覆盖注册股份的注册声明（但绝不晚于（a）若公司被证券交易委员会（SEC）口头或书面通知注册声明不会被“审查”或不会再次被审核，则自注册声明初始提交之日起四十五（45）日内生效，或若该注册声明是以S-3表格提交，公司则被SEC通知将会“审查”该注册声明的日期起六十（60）日内生效；或者若该注册声明是以S-1表格提交，公司被SEC通知将会“审查”该注册声明的日期起九十（90）日内生效；以及（b）公司被SEC口头或书面通知注册声明不会被“审查”或不会再次被审核的第五（5th”，且导致该注册声明保持有效，直至无注册股份剩余为止（假如因任何原因导致任何注册声明在任何时候根据《证券法》失效，公司应立即导致该注册声明再次生效（包括尽最大努力获得撤销任何暂停该注册声明生效的命令）或立即提交新的注册声明，并导致该注册声明最迟在条款（i）规定的时间段内生效）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；根据投资者提供的关于投资者、投资者持有的公司证券以及拟要处置的注册股票的信息，以及公司合理要求以便符合适用证券法规的要求进行注册的前提下，公司有义务申请注册声明，该等信息应该在注册声明的拟定文件日期起至少五（5）个交易日（如下定义）之前由公司向投资者要求。公司将尽合理努力使注册声明保持持续有效，便于投资者出售其在其中包含的可注册股票，并且符合《证券法》的规定，直到不再存在可注册股票为止。在任何情况下，投资者不得被认定为《注册声明》或其中包含的任何招股说明书中的法定“承销商”
(a)在注册声明生效后，投资者可以随时不时地向公司提交一项或多项书面请求（”需求申请”) 通过承销发行、直接注册发行、隔夜发行、大宗交易、在市场上进行或类似发行来实现可注册股份的转售，该要求应具体说明根据该注册声明拟转售的可登记股份的总数； 提供的 此类需求申请所涵盖的可注册股份的总发行价值为（i）等于至少50,000,000美元（除非公司另有约定）或（ii）涵盖投资者持有的所有剩余可注册股份。如果发生这样的转售（a”货架拆除”），公司有义务实施此类下架，并尽合理的努力配合和协助投资者采取任何合理的必要行动，以完成此类转售，公司和投资者应以惯常形式与为此类承保选择的一个或多个管理承销商签订承销商签订承保协议。公司有权为任何此类货架下架选择承销商（应由一家或多家全国认可的信誉良好的承销商组成）
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投资银行），须经投资者事先批准（不得无理地扣留、附带条件或延期）。尽管本第10节有任何其他规定，但如果承销商真诚地以书面形式告知公司和投资者（以及参与此类下架的任何其他方，如果有）投资者希望出售的美元金额或数量的可注册股份，以及公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券以及所有其他普通股或其他股权证券，如果根据单独的书面文件要求在此类 Shelf Takedown 中出售的任何公司任何其他股东持有的合同搭便注册权超过了在Shelf Takedown中可以出售的最大美元金额或最大股权证券数量，而不会对拟议的发行价格、时间、分配方法或此类发行的成功概率（例如最大美元金额或此类证券的最大数量，视情况而定）产生不利影响最大证券数量”），则在包括公司或其他普通股或其他股权证券持有人提议出售的任何普通股或其他股权证券之前，公司应将可以在不超过最大证券数量的情况下出售的投资者可登记股份纳入此类下架。如果投资者不赞成任何此类承保的条款，则投资者可以选择在提交用于营销此类Shelf Takedown的适用的 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书之前退出该承保条款。尽管如此，在公司真诚估计提交之日前三十 (30) 天以及在公司发起的注册生效之日起六十 (60) 天结束的期限内，公司没有义务根据本第 10 (b) 条提出的任何要求请求或采取任何行动以使之生效（前提是公司本着商业上合理的诚意积极招聘）努力使此类注册声明生效）； 提供的, 然而，公司在任何十二（12）个月的时间内不得超过两次援引该权利； 进一步提供 (i) 在此期间，公司不得对任何其他股东的证券进行注册或进行任何登记，并且 (ii) 公司将继续本着诚意积极采取一切合理的努力来维持适用的注册声明的有效性。
(b)尽管有上述义务，如果公司在收到投资者的要求后，由公司首席执行官或首席财务官签署的证书表明，在董事会的善意判断下，(i)注册声明要求公司做出负面披露（如下定义），(ii)注册声明要求包括公司由于无法控制的原因而无法获得的财务报表，或者(iii)对公司和股东造成严重损害，因此必须推迟此类申报、初始生效或继续使用，在向投资者发出有关行动的及时书面通知后，公司有权推迟采取有关申报行动，由公司善意确定为此目的必要的最短时间决定。有关申报或生效的时间段相应暂停，但不得超过投资者发出要求后六十（60）个连续日历日； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司在任何十二（12）个月内不得超过一次行使此权利；并且 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品； 公司在此六十（60）天期间不得为自己或任何其他股东注册任何证券，除非获得投资者的同意。根据本条款第10(b)节的目的，“不利披露意味着任何重大非公开信息的公开披露，在公司的首席执行官或首席财务官在咨询公司法律顾问后，一些情况下，（a）在任何登记声明或说明书中都需要进行披露，以使适用的登记声明或说明书不包含任何重大事实的不正确陈述或省略任何需要使其包含的重大事实（在任何说明书和任何初步说明书的情况下，在它们公布的情况下），（b）如果不发出登记声明，则此时不需要进行披露，（c）公司有合法的业务目的不公开此类信息，以及（d）这种披露（i）可能会对公司产生不利影响，（ii）有合理的理由预期会对公司实施重大拟议收购、处置、融资、重组、股本重组或类似交易的能力产生重大负面影响或(iii)与公司所确定准确性尚未确定或正在进行调查或查询的信息有关;条件是公司采取必要的合理行动，以迅速确定此类问题并结论这种调查或查询。”指任何对重要非公开信息的公开披露，在公司首席执行官或首席财务官在与公司律师咨询后的善意判断下，（i）为了使适用的注册声明不包含任何虚假陈述或遗漏必要的事实以使其中陈述不具误导性，必须在任何注册声明中进行披露，（ii）如果不提交、生效宣告或使用注册声明，就不必在此时进行披露，如有适用，并且（iii）公司有正当的业务目的不能公开该信息。
(c)公司与注册声明、增发搭售和跟随登记（如下所定义）以及与之相关的股票出售或转让相关的费用、费用和开支将由公司承担，包括印花税和其他税收（除所得税外）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 投资者应承担适用于其注册股票销售的销售费用（如下所定义），以及与之相关的法律顾问的费用和支出。尽管前述，如果公司在本购买协议日期后达成协议同意支付公司的任何投资者或股东的律师费和支出，以便与任何注册声明、增发搭售或跟随登记相关，公司将亦支付投资者与其后任何注册声明、增发搭售和跟随登记相关的法律顾问费用和支出。
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(d)在任何需要进行架构下架的情况下，公司应尽快地、合理可能地，根据投资者的请求无偿提供（i）公司律师代表的意见和“负面保证函”，每份均按照交易日或承销商可能要求的其他日期，以与承销公开发行交易中向承销商通常提供的形式和内容，覆盖投资者或承销商可能合理要求的法律事项，并寄送给承销商（ii）于定价和发行日为止的“安抚”函，来自公司独立注册会计师，每份均按独立注册会计师向承销商在承销公开发行中通常提供的形式和内容，且令承销商和投资者合理满意，并寄送给承销商，以及（iii）任何拟提出的注册声明副本，每项注册声明的修订和补充（在每种情况下包括所有附表和通过引用纳入其中的文件），包含在该注册声明中的拟说明书（包括每份初步说明书）和SEC的任何意见以及公司对其的回复。公司应在至少距离注册声明提交前七（7）个工作日，向投资者提供注册声明草案。此外，公司特此约定准备并提交根据法律所需或投资者合理要求的任何注册声明或其中的拟说明书的补充或修订，包括任何修订或补充以增加该注册声明中注册的可注册股份的数量或修订其中包括的任何其他信息，以便在收到投资者书面通知要求进行此类注册声明的修订或补充后尽快提交。假如投资者持有的可注册股份未获得延迟或连续再销登记，公司在投资者书面要求后将尽快采取商业上合理的措施，要求销售这些可注册股份的方式为，通过任何随后可用的注册声明（包括通过事后生效的修正）或通过提交随后的注册声明并尽快使其生效。公司将尽最大努力获取（i）执行本购买协议所需的所有必要州数据证券法或“蓝天”许可和批准以及（iii）采取必要措施以使该注册声明涵盖的可注册股份按照公司的业务和运营的相关政府部门的要求注册或批准，并采取任何必要或适当的措施，以使投资者能够完成在此类司法管辖区内处置可注册股份； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司无需在任何不必要的情况下在任何司法辖区进行业务资格认定或采取任何其它行动，也无需对其它司法辖区进行税务及一般诉讼程序，如未在该司法辖区下受此类影响。 公司应（a）使所有此类可登记股份在公司发行的类似证券已登记的每个国家证券交易所上市；（b）及时为可登记股份提供一个股份过户代理人和登记机构，并为所有可登记股份提供CUSIP编号，即在注册声明生效之日起不迟于生效日；（c）在与任何承销优先发行、大宗交易、市场优先发行或类似发行有关的情况下，应签订并履行其在承销或其它购买或销售协议下的义务，该协议应为通常形式和习惯形式，并与该发行或销售的承销商或经纪人、放置代理商或销售代理商签订；（d）在尽快合理的情况下向投资者提供自注册声明生效日后公司首个完整日历季度开始至少十二（12）个月的收益声明，该收益声明应满足《证券法》第11(a)条及其下属规定规章158（或任何当时有效的继任规章）的要求；及（e）对于任何承销优先发行、大宗交易、市场优先发行或类似发行，公司应尽商业上合理的努力使公司高级管理人员参加承销商要求的通常“路演”展示；及（f）在其他方面，公司应善意地合理配合并遵循“协议”条款中的相关约定，与投资者一同采取适当的常规行动，以便在有关注册事宜中请求注册的相关注册。
(e)公司应及时并在任何情况下在三（3）个工作日内（由公司承担费用）通知投资者：（i）注册声明或任何后有效修正已提交并生效时；（ii）SEC要求对注册声明或其中包含的招股书进行修正或补充，或要求提供额外信息；（iii）SEC发布暂停任何注册声明生效或发起其目的的程序的停止损市价单，以及公司收到关于在任何司法管辖区内暂停注册股票资格或发起或威胁发起为此目的的任何程序的通知；（iv）公司收到有关注册股票资格的暂停或威胁发起目的的通知，以及发起或威胁发起为此目的的任何程序；（v）发生需要对任何注册声明或招股书进行任何更改的事件，以使其中的声明在该日期不误导且未遗漏必须在其中声明的重要事实或必要使声明
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在这种情况下（就招股说明书而言，在其制作的背景下）没有误导（前提是任何此类通知仅说明暂停使用注册声明或招股说明书，而未列明暂停原因）。公司将尽最大努力尽快撤销暂停任何注册声明生效的任何命令。
(f)只要公司继续持有可注册股，公司特此同意承诺，将不会授予根据证券法注册任何普通股（或可转换或可交换为普通股的证券）的注册权利，这些权利更有利于投资者。 平价 或优先于此处授予给投资者的权利，而不经投资者事先书面同意或授予在经济上和法律上等效的权利给予投资者，使投资者获得此类更有利或更优越的条件; 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品； 未经投资者事先书面同意，公司不得与公司的任何持有人或拟成为公司证券持有人的人士签订任何协议，该协议允许该持有人或拟成为持有人的人士将这些证券纳入任何登记，除非根据该协议的条款，该持有人或拟成为持有人的人士只能将这些证券纳入任何这类登记，前提是纳入这类证券不会减少投资者的可注册股份的数量。
(g)为避免疑问，本购买协议和第10、11和12条规定的权利应对可登记股份（包括投资者或其关联公司根据可登记股份定义获得的任何未来股份）进行控制。2021年8月11日签署的《注册权协议》（以下简称“《2021注册权协议》”），由公司及相关方签订，适用于本购买协议签订日期之前投资者持有的任何股份。2021注册权协议）"，由公司与相关方签订，适用于本购买协议签署日期之前投资者持有的任何股份。
(h)术语“given”即股票；“股东可转让的股份”指(a)首次结算和追加结算发行的股份，(b)本公司于此后向投资者收购的普通股或其他股票或股权证券（包括购买普通股的权证和购买其他股票或股权证券行权后发行或可发行的普通股），(c)公司或其任何子公司发行或可发行的任何与前述条款(a)或(b)中提及的任何证券有关的其他股权证券，通过股息、红股或者配股或与股票分拆、并购、合并、剥离、重组或类似重组情况有关。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。证券停止成为可注册股份的日期早于以下事件的发生：(i)在证券法根据的登记声明宣布或有效后并且该可注册股份已根据该登记声明由投资者出售或以该登记声明中拟议的方式转让，(ii)该可注册股份根据144条规定的情况下出售，该证券的任何与其转让限制有关的标签被剥离，无论是根据证券法还是其他法律规定，为公司所剥离，(iii)发行的可注册股份在发行后不再存在，或(iv)可注册股份有资格根据144条或证券法根据任何后续颁布的任何后续规定无需注册以无任何成交量或其他限制，包括出售方式或时间限制即可自由出售; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果根据此条款(iv)停止成为可注册股份的任何证券因后续交易量减少导致该持有人无法在此期间根据144规则规定的无需成交量或出售方式限制无限自由出售而再次视为可注册股份的话，
11.股东的附加注册权
(a)如果公司拟根据证券法就股权证券或可行使或交换为或可转换为股权证券的证券或其他债务项，在其自有账户或公司股东的账户中进行一项注册发行提议，而非（i）与任何员工期权或其他福利计划有关的注册声明（或有关注册发行），（ii）根据表格S-4或任何受证券法规则145约束的交易相关的类似表格的注册声明，（iii）用于公司可转换为股权证券的债务发行，或（iii）用于股息再投资计划的注册声明，那么公司应尽快但不得少于注册声明拟在其中上市的预期文件日期之前十（10）个工作日向投资者发出有关该拟议发行的书面通知；在分销方法的意图描述所述发布、拟定辦法及销售商名称的名义上，如果有被提定，必须在这种发布中包括的证券种类和数量的描述，并且还应提供给投资者让其有机会包括在中。
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投资者可以在收到书面通知后的五（5）天内以书面形式要求出售注册股票，公司应诚信地将其包括在披露描述的注册要约中。James Trust的注册权利将在以下情况下终止：(i)《规则144》或《证券法》下的另一种类似的例外情况可用于不受成交量或销售方式限制地无限制公开销售James Trust的所有可注册证券，但受到指定例外情况的限制；或(ii)James Trust及其关联公司不再持有至少（a）所有已发行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。公司应该尽商业上的合理努力，确保投资者要求的注册股票以与公司在该注册要约中包括的任何类似证券相同的条款和条件被纳入披露描述，并允许按照拟定的分配方式出售或处置这些注册股票。将任何注册股票纳入披露描述中应取决于投资者同意按照惯例与选定的承销商就该被申请公开发行的股票签订承销协议。
(b)如果主承销商或一家将成为顺带注册的承销商，在诚信的情况下，书面通知公司和参与顺带注册的投资者，公司希望卖出的普通股或其他权益证券的美元金额或股数与以下内容总和一起超过最大证券数量，则：
(i) 根据与投资者下文人或实体签订的另行书面合同安排要求注册或已注册发行的普通股或其他权益证券（如有）；
(ii) 根据本协议第11节要求注册的可注册股份；以及
(iii) 根据其他人或实体的另行书面顺带注册权要求的普通股或其他权益证券（如有）要求注册或已注册发行的股份超过最大证券数量，则：
(i)如果注册或发行股票是代表公司账户进行的，公司应在任何此类注册或发行中包括：（a）首先，公司希望卖出的普通股或其他股权证券，可以在不超过最大证券数量的情况下进行销售；（b）其次，在前述条款（a）下尚未达到最大证券数量的情况下，投资者的可注册股份和根据2021年登记权协议要求进行注册或发行的普通股或其他股权证券，按比例分配的个数，根据各自要求包括在此类承销发行中的可登记股份和普通股或其他股权证券数量，以及所有该等方要求包括在此类承销发行中的证券总数，可以在不超过最大证券数量的情况下进行销售；和（c）第三，在前述条款（a）和（b）下尚未达到最大证券数量的情况下，根据除投资者以外的其他人或实体的书面猪脚式登记权要求注册或发行的普通股或其他股权证券，可以在不超过最大证券数量的情况下进行销售；及
(ii)如果已注册的发行是应人或实体要求的，则公司应将以下内容包括在任何这种注册或已注册的发行中：(a)首先，请求的人或实体持有的普通股或其他股权证券（如果有），除了投资者之外，其不超过最大证券数量可出售的股份；(b)第二，在前述款项(a)下未达到最大证券数量时，投资者的可出售的可登记股份（Registrable Shares）不超过最大证券数量的部分；(c)第三，在前述款项(a)和(b)下未达到最大证券数量时，公司希望出售的普通股或其他股权证券，其不超过最大证券数量可出售的股份；(d)第四，在前述款项(a)、(b)和(c)下未达到最大证券数量时，根据除了投资者之外的人或实体的书面合同背靠背注册权请求而请求注册或已注册发行的普通股或其他股权证券（如果有），不超过最大证券数量可出售的股份。尽管如上所述，在任何情况下，已注册发行中包括的可登记股份数量不应减少，除非所有其他证券也按比例减少。
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(c)投资者应有权在向公司和包销商或包销商（如有）书面通知其拟撤回有关联合备案登记之意向之前，自起草向SEC提交有关联合备案登记的登记声明对应的有效性，或者在涉及一个货架备案的联合备案的情况下，提交用于营销该交易的适用的“招股说明书”或招股说明书补充，即可基于任何或无任何理由从联合备案登记中撤回。公司（无论是基于自身善意的判断还是由于根据单独的书面合同义务的要求撤回的个人或实体的结果）可以在与联合备案相关的向SEC提交的登记声明生效前的任何时间撤回该登记声明。尽管本购买协议中可能有相反规定，但公司应对在根据本第11(c)条款撤回联合备案之前发生的有关联合备案的费用负责。
12.注册赔偿
(a)如果在第10或第11节下的注册声明中包括任何可注册股份：
(i)公司同意在法律允许的范围内赔偿和补偿投资者、董事、董事、代理人、法律顾问和会计师以及投资者及每一位控制投资者的人或实体（根据证券法的规定），对任何因注册声明、发行补库存或跟做注册或招股书或其任何修订或增补以及在其它情况下导致的所有损失、索赔、损害和责任以及费用（包括但不限于合理的外部律师费）承担责任，这些损失和费用可能来自任何事实陈述的不实或被指控不实、包含在或通过引用包括在注册声明、发行发售或招股书或其修订或增补中的材料事实，或者缺失或被指控缺失其中必须陈述的重大事实或使其中的陈述在制作时，在所发生的环境中，不具有误导性的事项，或违反或违约于证券法、交易所法或任何州立证券法（损害赔偿公司或任何代表其行事的其他人，且应当赔偿投资者因调查或辩护可能导致损害的任何索赔或诉讼而合理支出的法律或其他费用， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。本第11(d)(i)条约中所包含的赔偿协议不适用于在未经公司同意进行的任何索赔或法律诉讼的任何和解中支付的金额，公司的同意不得以不合理的方式拒绝，也不应当对因依赖于和符合由投资者书面提供给公司的信息而进行的行动或省略并因此而发生损失负责，该信息专门用于注册声明中。公司应当与承销商、经纪人、销售代理或定位代理执行可登记股票的销售或发行、以及他们的董事和每一位实体或控制这些承销商、经纪人、销售代理或定位代理的人（根据证券法的规定）承担相同程度的责任，与前述对投资者的赔偿相同。
(ii)投资者同意赔偿、补偿并使公司不受损害，法律允许的范围内，根据所有损害，只要这些损害是基于依赖并符合由投资者或代表投资者明确提供用于申请文件的书面信息所导致的行为或遗漏，并投资者将支付公司因调查或辩护任何导致损害的索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。不得不投资者同意，此第11(d)节中所包含的赔偿协议不适用于在未经投资者同意下达成的解决任何此类索赔或诉讼的金额；且 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品； 与该赔偿或贡献在第11(d)节下支付的总金额将不得超过投资者收到的发行收入（扣除任何承销折扣、适用于可登记股份出售的销售佣金（统称“销售费用”）由投资者支付）的净额。
(iii)在根据本第11（d）条收到受保护方通知任何行动（包括任何政府行动）的通知后，如果该受保护方在此有资格获得赔偿，该受保护方将在此要求在此方面提出索赔
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根据本第11(d)部分对任何获赔方提起的索赔，应立即通知获赔方。获赔方有权参与该诉讼，并在获赔方希望如此的情况下，共同与已通知的其他获赔方一起参与，并且有权在获赔方和适用各方都认可的律师共同同意的情况下，承担该诉讼的辩护； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即使这样的辩护被承担，获赔方在未经其同意的情况下不应对获赔方未经其同意达成的和解承担任何责任（但不得无理地拒绝其同意）。尽管前述情况，被获赔方（连同所有其他被获赔方可能由一名律师代表而无冲突的其他被获赔方）有权保留单独的律师，其费用和开支由获赔方支付，如果由获赔方聘请的律师代表在该诉讼中被获赔方的代理表认为由于实际或潜在的不同利益而不适当。未在合理时间内向获赔方通知发起任何此类诉讼的行为将使得保赔方免责，仅在此种情况下，该等失败严重损害了保赔方捍卫此类行动的能力。未通知获赔方的失误将不使其免除在本第11(d)部分以外对任何获赔方可能产生的任何责任。未经获赔方同意，任何获赔方均不得同意判决的进入或达成任何不能完全通过支付金钱解决的和解（并且如此支付的钱款由获赔方根据该和解的条款支付）或该和解包括一项声明或承认获赔方的过错和罪责，或该和解不包含作为对其无条件条款的索赔人或原告向获赔方就涉及此类索赔或诉讼的所有责任发布的解除声明。
(iv)为了在证券法下确保公平和公正的共同责任分担，在以下任何情况下：(a) 任何其他有权根据本条款获得赔偿的一方要求根据本第11(d)条获得赔偿，但最终通过有管辖权的法院的终审判决或法令判决并且过了上诉或者拒绝上诉的最后权利后被裁定，证明在这种情况下不能执行这种赔偿，尽管第11(d)条规定在这种情况下应该进行赔偿；或 (b) 根据证券法有可能要求任何签订本协议的一方承担责任，而此类赔偿在本第11(d)条下提供，那么，在每种情况下，这些方应根据各自相对在导致此种损失、索赔、损害、责任和费用的陈述、遗漏或其他行动中的相对过错来适当反映应付款项或应付款项的金额，他们可能承担的（在从其他方获得的情况下）总损失、索赔、损害、责任或费用，以反映源自导致此等损失、索赔、损害、责任或费用的陈述、遗漏或其他行动的赔偿方和被赔方的相对过错，并反映任何其他相关公正考虑。应赔方和被赔方的相对过错将根据以下事项参照确定，包括不实或据称不实的对重大事实的陈述，或者遗漏或据称遗漏的对重大事实的陈述，是由赔偿方提供还是由被赔方提供（或未提供，在忽略的情况下）信息，以及有关方的相对意图、知识、获取信息的机会，以及纠正或预防此类陈述或遗漏的机会； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何这种情况下，(x) 投资者不需要对其根据该注册声明出售的所有可注册股票的总发行价格额外贡献任何金额，(y) 任何有欺诈陈述罪行的个人或实体（根据证券法第11(f)条的意义）都不得向未犯有此类欺诈陈述罪行的人或实体要求贡献；并 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品； 根据本第11(d)节，投资者根据本第11(d)(ii)节支付或应支付的金额与净额（投资者支付的任何销售费用对投资者的净收益）合计，不得超过投资者收到的发行收益。各方同意，如果根据本第11(d)(iv)节的贡献是通过按比例分配或通过不考虑本第11(d)(iv)节所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，这将是不公正和不恰当的。
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(v)尽管以上所述，但是与在进行承销的首次公开发行相关的承销协议中包含的补偿和分担条款相冲突的条款，应以承销协议中的条款为准。
(vi)除非在与承销公开发行有关的承销协议中另行规定，公司和投资者在第10、11和12节下的义务应在根据第10和11节进行的登记注册的可登记股票的任何发行完成后继续存在，否则应在终止本购买协议或股份转让后继续存在。
13.其他.
(a)根据本购买协议，公司和投资者的权利和义务将约束并有利于各自的继任者和受让人。未经本购买协议另一方事先书面同意，本购买协议任何一方不得转让本购买协议或本购买协议可能产生的任何权利，也不得将本购买协议项下的任何义务委托给其他方； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在没有Joby的同意的情况下，投资者可以将本购买协议或本购买协议可能产生的任何权利转让给(i)投资者全资拥有的任何关联公司或(ii)投资者的受让人； 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；在此转让之后，受让方将被视为本购买协议的“受让人”，包括与其相关的所有权利和义务。 投资者”的定义
(b)Joby可能会要求投资者提供其他可能有必要评估投资者是否有资格购买股份以及本次发行是否符合《证券法》注册豁免要求的信息，投资者应提供尽可能可得和符合其内部政策和程序的信息， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；Joby同意保留投资者提供的任何此类信息，除非适用法律、规则、法规要求或与任何法律诉讼或监管请求相关（但如果适用法律、规则、法规要求或与任何法律诉讼或监管请求相关，则Joby应（x）及时书面通知投资者任何此类必要披露，以便投资者可以寻求关于此类披露的保护令或其他救济措施，以及（y）不反对投资者采取的任何行动）。投资者确认Joby可能将本购买协议的副本作为Joby提交给SEC的展示文件，作为Joby的当前或周期性报告或登记声明之一。
(c)投资者承认Joby将依赖于投资者在本购买协议中包含的确认、理解、协议、陈述和保证。Joby承认投资者将依赖于Joby在本购买协议中包含的确认、理解、协议、陈述和保证。
(d)Joby和投资者均有权依赖本购买协议，并且各自不可撤销地被授权将本购买协议或其副本提供给任何有关此处所涵盖事项的利益相关方，用于与此事项相关的任何行政或法律程序或官方调查。
(e)本购买协议除非由各方签署的书面文书修改、放弃或终止，否则不得修改、放弃或终止。任何一方未行使本协议项下的任何权利或救济的失败或延误都不构成对该等权利的放弃，任何一项此类权利或权力的单独或部分行使，或者对执行该等权利或权力的步骤的放弃或中止或任何行为，都不妨碍以其他或进一步行使该等权利或权力，或者行使任何其他权利或权力。各方根据本协议享有的权利和救济是累积的，不排他地排除他们根据本协议本应享有的任何权利或救济。
(f)本购买协议（包括 附表A 此处）和此处所述的协议构成各方就该等协议的主题事项达成的完整协议，并取代所有其他先前的协议、理解、陈述和保证，无论是书面的还是口头的，在各方之间有关该等主题事项的协议中。本购买协议不得赋予任何除本协议各方及其各自的继承人和被许可受让人以外的个人任何权利或补救措施。
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(g)除非本协议另有规定，本采购协议应对本方及其继承人、执行人、管理人员、继任者、法定代表人和许可人生效，并且本协议中包含的协议、存续的契约和确认应视为由该等继承人、执行人、管理人员、继任者、法定代表人和许可人作出并对其具有约束力。
(h)如果本采购协议的任何条款被有管辖权的法院裁定无效、非法或不可执行，则本采购协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性将不受影响，仍然完整有效。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 双方均意图，对于这样的无效、非法或不可执行的条款，将通过修改或限制其内容来解释（或通过其他方式进行改革），使其在适用法律下以最大程度有效且可执行。
(i)本采购协议可由一方或多方（包括通过电子邮件或.pdf文件）签署，并由不同的方在分开的副本上签署，具有相同效力，就好像所有签署方签署了同一文件。 所有如此签署和交付的副本应当一同解释，并构成同一协议。 本采购协议可通过电子签名进行签署。“电子签名”指（A）签署方通过将手动签名转换为传真或行业认可数字格式（例如.pdf文件）并从签署方的惯用电子邮件地址、惯用传真号码或其他双方约定的认证来源接收签名方的手动签名；或（B）签署方使用双方同意的数字签名服务提供商（例如docusign或adobe sign）和数字签名过程进行的数字签名。本采购协议的每一方（Ⅰ）同意其将受其自己的电子签名约束，（Ⅱ）接受本采购协议中每一方的电子签名，（Ⅲ）同意此类电子签名应视为手动签名的法律等同。
(j)各方承认并同意，如果本购买协议的任何条款未按其具体条款履行或违反，将会造成无法弥补的损害。因此，各方一致同意，将有权要求法院作出禁令或诫令，以防止违反本购买协议，无需提供债券或承诺，也无需证明损害，以具体执行本购买协议的条款和规定，除了法律、公正、合同、侵权或其他方面保留的其他补救措施外。尽管本购买协议中另有规定，但在本购买协议引起的任何违约或其他争议的情况下，任何基于本购买协议进行的法律诉讼、诉讼、仲裁、调解或其他诉讼中远程获胜的一方应有权从大部分败诉的一方那里获得其合理的法律顾问费和其他顾问费用以及其他依照适用法律允许或颁发的任何其他损害赔偿和其他救济。
(k)第2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、17、18和19节的规定将在初始结束和额外结束后继续有效。
(l)各方不可撤销地同意将本购买协议的解释和执行以及本协议拟议的交易的专属管辖权提交给纽约州或美国纽约南区联邦地方法院，且特此放弃并同意不作为辩护，即在任何解释或执行本协议或相关文件的诉讼、起诉或诉讼中主张，该等文件不适用于该等文件，或该等诉讼、起诉或诉讼可能不会在该等法院提起或不可维持，或该地点可能不适当，或该购买协议或该等文件可能不受该等法院规定的执行，并且各方不可撤销地同意所有关于该等诉讼、起诉或诉讼的索赔应由纽约州或联邦法院进行审理和裁决。各方特此同意并授权任何该等法院
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对于这些当事人的个人管辖权和有关争端的主体管辖权，并同意以本协议所规定的方式邮寄法律文书或其他文件，即与此类诉讼、诉讼或程序相关联，在法律上是有效的和足够的服务。 第13(L)条 本购买协议应受纽约州法律管辖并解释，不考虑法律冲突原则，否则将要求适用其他任何州法律。
(m)各方均承认并同意：根据本购买协议或其所拟议的交易可能引起的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此无条件且不可撤销地放弃任何一方可能对与本购买协议或本购买协议所拟议的交易直接或间接引起的诉讼有关的审理陪审团的权利。每一方证明并承认：（I）任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或其他方式地表示，在诉讼发生时，该其他方将不寻求执行前述弃权；（II）该方了解并已考虑到前述放弃的含义；（III）该方自愿作出前述放弃；（IV）该方受到，在其他事项之间，本【购买协议中的相互放弃和认证的】诱因使得该方进入本购买协议。 第13（M）条.
14.非规避条款公司在此约定并同意，公司不会通过修改其公司章程、章程或任何资产重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，规避或试图规避履行本购买协议的任何条款，并将始终诚实守信地执行本购买协议的所有条款并采取一切必要行动以保护投资者的权利。在不限制前述内容或本购买协议的任何其他条款或其他交易文件的一般性的情况下，公司(a)不得将根据本购买协议向投资者发行的任何股份的面值提高到此处提及的每股购买价格之上，且(b)将采取一切必要或适当的行动，以使公司可以有效而合法地发行全额支付并且不可被追索的股份。
15.不依赖和免责投资者和Joby各自承认，他们不依赖于任何由Joby或投资者的控制人、官员、董事、雇员、合作伙伴、代理人或代表等作出的陈述、声明或保证，除了（i）关于投资者，明确包含在本购买协议中的Joby的陈述和保证，以及（ii）关于Joby，明确包含在本购买协议中的投资者的陈述和保证。投资者和Joby各自承认并同意，根据本购买协议，任何其他陈述、声明或保证不会使任何一方对另一方或其各自的关联公司承担责任。
16.[保留].
17.新闻稿Joby应在此购买协议签署日期之后的四(4)个工作日内（或双方同意发布新闻稿的较早时间），以及初次交割和追加交割后，向SEC提交8-k表格的《最新报告》（统称“披露文件），披露签署本购买协议、其他交易文件（适用时）、本协议和其他交易文件下拟定的交易，包括8-k表格3.02条所要求的信息，根据适用法律要求的范围（由Joby的法律顾问与投资者及其法律顾问确定），披露本购买协议和其他交易文件拟定交易的所有关键条款，以及新闻稿的副本（如有）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； Joby应在发布和/或向SEC提交相关文件三(3)个工作日前，为投资者和其律师提供披露文件和任何新闻稿的审阅机会。
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根据本交易协议，由Joby和投资者之间拟议交易涉及的与SEC提交或提供的新闻发布或其他公共通讯或报告或其他文件，包括与首次结案和追加结案有关的方式，均需获得Joby和投资者的事先批准（该批准在任一情况下不得未经理由地否决、设条件或推迟）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 特此澄清，本句不适用于投资者根据16条或13日程在SEC提交的任何备案。除本购买协议明确允许外，Joby和投资者均不得未经Joby或投资者书面同意，使用对方的商标、服务标志、商号、标识、域名或其他来源、关联或赞助迹象，并且不得未经Joby或投资者事先审查和明确批准该协议及其他交易文件与其形式、内容和时机有关的任何新闻发布或其他声明。
18.费用除非本协议另有规定，公司和投资者各自对谈判、准备、执行和交付本协议以及本协议涉及的交易而发生的费用负有责任，并承担其自身的费用，包括但不限于与上述事项相关的律师和顾问费用和支出。尽管前述，于初始截止日期或追加截止日期，所有股票转仓或其他税款（除所得税之外）涉及的与根据本协议向投资者出售的股票的发行、销售和转让有关的税款将由公司全额支付或已经全额支付或已妥善提供。
19.通知所有通知、请求、豁免或其他通信必须采取书面形式，并应被视为已适当送达：(i)如亲自交付，则视为于交付时送达；(ii)如通过电子邮件发送，则视为在发送日期送达（并经确认传输）；(iii)如通过挂号信或认证邮件发出，则视为发出后第五（5）个工作日送达；或(iv)如通过国家隔夜快递发送，则视为在次一工作日送达，具体送达方式包括以下方式（或按照通知中另行指定的各方地址送达）：
对投资者而言，要：
丰田汽车公司
日本爱知县丰田市丰田町1号471-8571
注意：
电子邮件:
和
丰田汽车北美公司。
6565总部大道
德克萨斯州普莱诺邮编75024
注意：总法律顾问
附送副本（不构成通知）给：
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP
1000 Marsh Rd
Menlo Park, CA 94025
注意：Matthew Gemello和Zac Padgett
邮箱：mgemello@orrick.com；zpadgett@orrick.com
和
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP
地址：51 West 52nd Street
纽约市，纽约州，10019
注意：Lorraine McGowen和Marsha Mogilevich
电子邮件: lmcgowen@orrick.com; mmogilevich@orrick.com
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如果给 Joby，给：
Joby Aviation, Inc.
333 Encinal Street
Santa Cruz，加利福尼亚州 95060
注意：法律部门
邮箱：Legal@jobyaviation.com
333 Encinal Street
Santa Cruz，加利福尼亚州 95060
注意：法律部门
邮箱：Legal@jobyaviation.com
其他公司副本（不构成正式通知）：
Latham & Watkins LLP
蒙哥马利街505号，2000套房
旧金山，CA 94111
注意：Tad Freese；Ross McAloon
邮箱：tad.freese@lw.com；ross mcaloon@lw.com
蒙哥马利街505号，2000套房
旧金山，CA 94111
注意：Tad Freese；Ross McAloon
邮箱：tad.freese@lw.com；ross mcaloon@lw.com
或者根据当事方书面指定的其他地址和地址。 仅交付给外部法律顾问的副本不构成通知。 除非在当事方所在时区的工作日的下午5:30之后收到任何通知，否则将被视为在收到日期送达，或者在非工作日收到，则被视为在下一个工作日收到。 一方可以随时通过按照本第19条规定交付给对方的书面通知增加、删除或更改通知应发送的人员或地址。
[签名页面以下]
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据此证明投资者已于上述日期由其授权代表执行或导致执行本购买协议。
投资者名称：丰田汽车公司 | 成立或注册地：日本 | ||||
签名：/s/ 小川哲男 | |||||
姓名：小川哲男 | |||||
职务：执行官 | |||||
[购买协议签署页]
鉴证人签署此采购协议，并于上文所示日期接受。
JOBY AVIATION，INC。
作者：JoeBen Bevirt
姓名：JoeBen Bevirt
标题：首席执行官