根據424(b)(2)提交
註冊編號333-282431

 

本招股說明書補充資料中的信息並不完整，可能會發生變化。本初步招股說明書補充資料並非出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或銷售的司法管轄區內徵集購買證券的要約。

 

待完善，日期爲2024年10月2日

招股說明書補充說明

(根據於2024年10月1日的招股說明書)

$   

 

keysight technologies，inc.

% Notes到期日爲20

 

 

我們正在出售$ 總本金金額爲% Notes到期日爲20（以下簡稱「notes」）的票據。 我們將每年的    和    支付票據利息，自2025年    起算。 這些票據將是我們未經擔保和未經優先義務，與我們所有其他現有和未來的未經擔保和未經優先債務同等排位。 這些票據將高於我們可能承擔的任何未來次級債務，並且有效上將低於我們可能承擔的任何未來擔保債務。 請參閱「票據描述—排位。」

我們可以按照本招股說明書「票據描述—可選贖回」中描述的贖回價格，在任何時間全部或部分贖回這些票據，除非提前贖回，否則這些票據將於20到期。如果我們發生控制權回購事件，我們將被要求按照「票據描述—控制權回購事件時的票據購買」中描述的方式向持有人回購這些票據。

美國證券交易委員會（「SEC」）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股說明書或隨附招股說明書是否真實或完整。 任何表示相反的言論都是一種犯罪。

 

 

投資該票據涉及的風險已在“"投資風險"下敘述。風險因素”請參閱本招股說明書第S-7頁開始，以及我們在本招股說明書和隨附招股說明書中引用的文件。

 

		公開發行 價格				承銷 折扣				在交易之前， 屬於我們
$999.00				%				%				%
總費用		$				$				$

以上設定的公開發行價格不包括任何應計利息。債券的利息將從2024年開始計息，並且如果在2024年之後交付債券，則必須由購買者支付。

這些票據將只以註冊形式發行，最低面額爲$2,000，且以$1,000的整數倍遞增。承銷商預計將以電子記賬形式的方式通過The Depository Trust Company交付票據給購買者，包括Clearstream Banking、 société anonyme和Euroclear Bank，作爲Euroclear系統的運營商，預計將於2024年前後通過Euroclear銀行交付票據。有關交易結算週期的信息，請參閱「承銷」部分。

 

 

聯合簿記經理

 

法國巴黎銀行		花旗集團		BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。

本招股說明書補充的日期爲2024年10月。

目錄

招股說明書補充文件

 

		頁面
關於本招股說明書補充文件			s-ii
商標和商品名稱			s-iii
在哪裏可以找到更多信息			s-iii
以引用方式納入某些信息			s-iv
關於前瞻性陳述的特別說明			s-v
招股說明書補充摘要			S-1
風險因素			S-7
所得款項的用途			S-12
資本化			S-13
註釋的描述			S-14
某些美國聯邦所得稅注意事項			S-26
承保			S-31
法律事務			S-37
專家			S-37

招股說明書

 

		頁面
關於本招股說明書			1
關於前瞻性陳述的特別說明			2
是德科技公司			3
風險因素			4
所得款項的用途			5
證券概述			6
我們可能提供的股票證券的描述			7
我們可能提供的債務證券的描述			9
我們的管理文件和特拉華州的重要條款 法律			21
分配計劃			24
法律事務			25
專家			25
在哪裏可以找到更多信息			25
以引用方式納入某些信息			26

 

s-i

關於本招股說明書補充文件

本文檔分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充文件，其中包含本次票據發行的條款。第二個 部分是2024年10月1日的招股說明書，這是我們的表格註冊聲明的一部分 S-3 （註冊 編號 333-282431） 並給出了更籠統的內容 有關我們可能不時提供的證券的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。

這個 招股說明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股說明書中的信息。如果本招股說明書補充文件中的信息與隨附的招股說明書中的信息不一致，則本招股說明書中的信息不一致 補充條款將適用，並將取代隨附的招股說明書中的信息。在本招股說明書補充文件或在本招股說明書補充文件中納入或視爲以引用方式納入的文件中作出的任何聲明都將是 就本招股說明書補充文件而言，本招股說明書補充文件或隨後提交的任何其他也已合併或視爲已註冊的文件中包含的聲明被視爲已修改或取代 本招股說明書補充文件中的引用修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視爲本招股說明書補充文件的一部分。參見 本招股說明書補充文件中的 「以引用方式納入某些信息」。

對你來說，閱讀和考慮很重要 本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及我們在做出投資決策時授權的任何免費書面招股說明書中包含或以引用方式納入的所有信息。你還應該閱讀並考慮 我們在本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中的 「在哪裏可以找到更多信息」 和 「以引用方式納入某些信息」 中向您推薦的文件中的信息。

除本文件中包含或以引用方式納入的信息外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述 招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及我們授權的任何免費書面招股說明書，我們和承銷商均不對任何此類其他信息或陳述負責。這份招股說明書的交付也沒有 補充資料、隨附的招股說明書或我們授權的任何免費書面招股說明書，以及根據本協議進行的任何出售，在任何情況下均應暗示自本協議發佈之日起我們的事務沒有變化 招股說明書補充文件，或者本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書或我們授權的任何免費書面招股說明書中包含或以引用方式納入的信息自當日起的任何時候都是正確的 每份此類文件的封面。

本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書和任何免費寫作的分發 我們已經批准了招股說明書，在某些司法管轄區的票據發行可能會受到法律的限制。本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及我們批准的任何免費書面招股說明書均不構成要約，或 以我們名義或代表承銷商或其中任何一方發出的訂閱或購買任何票據的邀請，任何人不得在該要約所在的任何司法管轄區內用於要約或招標，也不得將其用於要約或招標 或未獲授權或向任何非法提供此類要約或拉客的人進行招標.請參閱 「承保」。

除非另有說明或上下文另有暗示，否則在本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書中提及 「公司」、「是德科技」、「我們」 和 「我們的」 是指是德科技公司及其合併子公司。

 

s-ii

商標和商品名稱

本招股說明書補充文件中提到了我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務標誌。僅用於 本招股說明書補充文件中提及的便利設施、商標和商品名稱可能不帶有 ^® 或 Tm 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們 在適用法律的最大範圍內，不會主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務 暗示與任何其他公司有關係、認可或贊助我們的標記。

你在哪裏 可以找到更多信息

是德科技在 Form 上提交年度報告 10-K, 的季度報告 表格 10-Q, 表單上的當前報告 8-K, 委託書和信息聲明以及對根據本法第 13 (a)、14 和 15 (d) 節提交或提供的報告的修改 經修訂的1934年證券交易法（「交易法」）。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關是德科技和其他提交文件的公司的報告、代理和信息聲明以及其他信息 以電子方式向美國證券交易委員會提交材料。我們的定期和當前報告以及委託書的副本可在我們的網站www.investor.keysight.com上免費獲取，也可以單擊 「財務信息—SEC」 鏈接獲取 申報。”這些對我們和美國證券交易委員會互聯網地址的引用僅供參考，在任何情況下均不應被視爲將此類互聯網地址上或通過此類互聯網地址獲得的信息納入 本招股說明書補充文件。

我們已經在表格上提交了註冊聲明 S-3 與美國證券交易委員會合作 涵蓋根據本招股說明書補充文件發行的證券。本招股說明書補充文件不包含您在註冊聲明及其證物中可以找到的所有信息。如需了解有關我們的更多信息，以及 所發行的證券，您應參考註冊聲明及其證物。本招股說明書補充文件概述了我們向您推薦的合同和其他文件的實質性條款。因爲招股說明書補充文件可能不是 包含所有您可能認爲重要的信息，您應該查看這些文檔的全文。我們已將這些文件的副本作爲註冊聲明的附錄附錄，本招股說明書補充文件是註冊聲明的一部分。

 

s-iii

「引用特定信息」一節

本招股說明書補充構成根據《證券法》提交的註冊聲明的一部分。SEC允許我們「參照引用」我們向其提交的文件中包含的信息到本招股說明書補充中，這意味着我們可以通過參考那些文件向您披露重要信息。參照引用的信息被視爲本招股說明書補充的一部分。本招股說明書補充中的信息將取代我們在提交本招股說明書補充之前向SEC提交的參照引用的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們參照以下列出的文件以及我們將在本招股說明書補充日期之後但在此次證券發行終止之前根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交的文件。

以下文件已在向SEC提交的這份招股說明書補充中參照引用：

 

•

我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 表格 10-K 至2023年10月31日結束的財政年度於2023年12月15日提交（包括我們的部分 卷軸14A表格的明確代理聲明(Definitive Proxy Statement on Schedule 14A)，於2024年1月29日提交，2024年股東大會中參照引用的文件）；

 

•

截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 截至2024年1月31日的財務季度，已在提交 2024年3月5日, 我們的季度報告已於 10-Q 年度四月三十日止的財務季度報告, 已於 2024年5月31日，以及我們在表格上的季度報告 10-Q 年度七月三十一日止的財務季度報告, 已於 ; 和

 

•

我們目前的表格報告 8-K 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年3月26日.

但是，我們不通過參考任何文件或其中的部分內容，無論是明確列出以上還是將來提交的文件，這些文件都不被視爲與SEC提交，包括根據表格2.02或7.01項提供的任何信息。 8-K 或根據表格9.01項提供的某些陳列品 8-K.

我們將免費提供此招股說明書的每一位收件人（包括任何受益所有人）書面或口頭要求的副本，其中包括此招股說明書中已參考的任何文件和這些文件的陳列品。您應當將對這些文件的任何請求直接向Keysight Technologies公司的投資者關係部門發送，地址：1400 Fountaingrove Parkway，Santa Rosa，California 95403，電話：（800） 829-4444. 您還可以免費在我們的網站www.keysight.com上訪問上述所有文件，並將其納入本招股說明書補充內容。對我們網站的引用並不構成對該網站所含信息的引用。

 

S-iv

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股說明書和任何適用的招股說明書補充以及本招股說明書中引用的信息包含《1995年私人證券訴訟改革法案》所規定的某些前瞻性陳述。諸如「假定」，「期望」，「打算」，「將」，「應該」，「展望」等詞語，與我們相關，旨在確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會顯着影響我們的預期結果，並基於我們管理層的某些關鍵假設以及目前可獲得的信息。由於此類不確定性和風險，不能保證此類期望或假設將被證明是正確的，並警告讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅於被認爲發表的日期起始成立。此處包含或引用的前瞻性陳述包括但不限於，關於公司趨勢，季節性，週期性和銷售市場的增長，以及推動因素的預測，未來指導，投射，信仰和期望，以及我們面臨的戰略方向，來自我們海外子公司的收入，整改活動，新的解決方案和服務推出，我們的解決方案滿足市場需求的能力，對製造流程的變更，代工廠商的使用，政府監管對我們開展業務的影響，我們的流動性狀況，我們從運營中產生現金的能力，我們業務的增長，我們的投資，採用新的會計準則的潛在影響，我們的財務結果，我們的採購承諾，我們對養老金計劃的貢獻，折扣率的選擇以及對我們福利計劃的任何收益或損失的確認，我們的成本控制活動，從我們的重組計劃和其他節省成本舉措中實現的節約和員工減少，以及其他法規批准，我們已完成收購和其他交易的整合，我們向成本較低地區的過渡以及涉及風險和不確定性的運營，可能導致我們的結果與管理層目前期望的結果存在差異。這類風險和不確定性包括但不限於全球經濟條件（如通貨膨脹或衰退）的影響，政治或經濟不穩定的存在，與美國國內選舉以及選舉結果相關的不確定性；產品或服務需求下降；金融市場的波動性；信貸獲取的減少；利率上升；美國以外地區的地緣政治緊張局勢與衝突的影響；貿易緊張局勢加劇和出口管制法規收緊的影響；新訴訟和持續訴訟的影響；涉及地方性和全球性疫病和疫情的影響；與零排放承諾相關的影響；客戶購買決策和時間選擇；訂單取消；以及由環境氣候變化等環境條件引起的氣候變化引起的天氣波動方面。我們的實際結果可能會與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的內容有實質差異。有可能導致實際結果與前瞻性陳述有實質差異的風險和不確定性在本招股說明書和任何適用的招股說明書的「風險因素」部分中討論，並在本招股說明書和任何適用的招股說明書中引用或被認爲引用的文件中，包括我們最近的年度報告表格 10-K 和我們後續的形式季度報告 10-Q. 我們不承擔因任何原因修訂或更新任何前瞻性聲明的義務，除非法律要求。

 

本招股說明書補充，包括在本招股說明書補充和附帶招股說明書中納入的文件中包含反映我們對當前事件、 certain投資和收購以及財務表現的前瞻性聲明。這樣的前瞻性聲明受到許多與我們業務和經營環境相關的風險、不確定因素和因素的影響，這可能會導致我們的實際結果明顯不同於任何未來結果，明示或暗示，通過這樣的前瞻性聲明。所有涉及未來經營、財務或業務績效或我們的策略或預期的聲明均爲前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞來識別這些聲明，例如 「may，」 「might，」 「will，」「should，」 「expects，」「plans，」「intends，」「anticipates，」「believes，」「estimates，」「predicts，」「projects，」 「potential，」 「outlook」或「continue，」以及其他類似的術語。導致實際結果與這些前瞻性聲明明顯不同的因素包括但不限於以下因素: 全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的市場狀況;全球通脹壓力;烏克蘭和俄羅斯之間的衝突所產生的不確定性及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的運營的影響;中東衝突所產生的不確定性及其對全球經濟的影響; 利率和外匯匯率的波動;全球汽車銷售和生產的週期性;可能會干擾到我們產品的原材料和其他組件的供應的潛在性變化以及競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺問題;我們能否保持對我們運營至關重要的合同; beneficial免費貿易法律和法規的潛在更改，例如美國-墨西哥-加拿大協議;稅法的變化;未來的重大公共衛生危機;我們能否整合並實現最近交易的預期收益;我們能否吸引、激勵和/或留住關鍵高管;我們能否避免或繼續在我們工會員工或我們主要客戶的員工中的罷工、部分工作停頓或緩慢運行;以及我們能否吸引和留住客戶。更多因素請參閱我們在證券交易 委員會的備案中的標題「風險」和「管理討論及財務狀況及業績分析」，包括我們的2023年12月31日財年結束的10-K年度報告和我們的2024年3月31日結束的10-Q季度報告。新的風險和不確定性會不時產生，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們否認任何更新或修訂任何 前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因爲新信息、未來事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

風險因素

對票據的投資涉及高度的風險。在決定購買任何紙幣之前，您應該謹慎行事 考慮下述風險和不確定性，以及本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中以引用方式納入的風險和不確定性，包括我們 「風險因素」 下包含的信息 年度報告表格 10-K 截至2023年10月31日的財政年度以及我們的季度表格報告中 10-Q 截至2024年7月31日的季度期間爲 根據我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他文件進行更新。

這些風險和不確定性並不是唯一面臨的風險和不確定性 我們。潛在投資者可能還應考慮與該投資者自身的特定情況或一般情況相關的其他風險。

與票據相關的風險

是德科技有 其優先無抵押循環信貸額度和優先無抵押信貸額度下的大量未償還未使用借款能力 364 天 過橋貸款設施。是德科技還可能在以下方面承擔額外債務 未來。管理是德科技高級無抵押信貸額度的信貸協議條款以及任何未來債務的條款可能會限制是德科技的活動。

我們有7.5億美元的五年期無抵押循環信貸額度將於2026年7月30日到期，根據以下規定可以延期 是德科技、其中的某些貸款方以及作爲管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行於2021年7月30日簽訂的經修訂和重述的循環信貸協議（「循環信貸」）中描述的某些情況 設施”）。截至2024年7月31日，循環信貸額度下沒有未償金額。循環信貸額度對是德科技及其子公司施加了限制，包括對我們和我們的某些限制 子公司對我們各自的資產產生留置權的能力。此外，循環信貸額度要求是德科技保持對財務契約的遵守。我們遵守這些限制和契約的能力可能是 受到我們無法控制的事件的影響。如果是德科技違反了任何這些限制或契約，並且沒有獲得貸款人的豁免，則在適用的補救期內，循環信貸下的任何未償債務，但須遵守適用的補救期 設施可以立即宣佈到期並付款。2024年3月28日，我們還簽訂了過渡信貸協議，根據該協議，某些貸款機構同意提供優先無抵押貸款 364 天 高達13.50億英鎊的過渡貸款額度（「過渡基金」），目的是爲收購思博倫提供融資。2024 年 7 月 25 日，橋樑設施減少到 12.30億英鎊。截至本招股說明書補充文件發佈之日，尚未根據過渡融資機制進行任何借款。通過循環信貸額度提款, 我們今後可能會承擔更多的債務, 橋樑設施或其他。

是德科技的很大一部分現金流來自其子公司的股息和其他分配。

我們的收入和現金流的很大一部分來自子公司的股息和其他分配。這個 是德科技的子公司在法律上與是德科技截然不同，沒有義務支付是德科技債務的到期款項，也沒有義務爲此類付款提供資金。此外，根據以下條款，是德科技的子公司是允許的 管理票據的契約條款，以產生額外債務，這可能會限制或禁止此類子公司向Keysight進行分配、支付股息或提供貸款。我們無法向你保證 管理是德科技子公司任何當前或未來債務的協議將允許這些子公司向我們提供足夠的股息、分紅或貸款，爲到期的票據支付提供資金。

這些票據將不受是德科技的任何子公司擔保，在結構上從屬於任何現有或未來的優先股， 是德科技子公司的債務、擔保和其他負債。

這些票據將僅限於以下債務 是德科技，是德科技的任何子公司均不提供擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於任何現有或未來的優先股、債務、擔保和其他負債，包括貿易應付賬款， 是德科技的子公司。

 

S-7

截至2024年7月31日，Keysight（不包括其子公司）的未償債務約爲18億美元。此外，Keysight是循環信貸設施的一方，根據該設施，其可借入多達7.5億美元，將來可能全部或部分借款。截至2024年7月31日，Keysight的子公司的未償債務約爲11億美元（包括應付交易款項，但不包括公司間負債和遞延收入），所有這些債務在結構上均優先於票據。Keysight的子公司是獨立而明確的法律實體，與Keysight相互獨立。Keysight的子公司無義務支付任何票據到期款項，或提供資金滿足票據的付款義務。我們對於從我們的任何子公司在其破產、清算或類似重組時收到任何資產的權利，以及票據持有人的權利，將在結構上優先於該等子公司的所有現存和未來債務和其他負債。

Keysight的信用評級變化可能會對票據價值產生不利影響，我們的信用評級可能無法反映投資於票據中的所有風險。

如果在每個評級機構的判斷下情況確實如此，票據所獲得的任何評級可能會被降級、暫停或完全撤銷。Keysight的信用評級會影響未來借款的成本和可獲性，進而影響Keysight的資本成本。此外，票據獲得的信用評級範圍有限，不涵蓋與投資於票據有關的所有重大風險，而是僅反映每個評級機構在發放評級時的看法。信用評級並非買入、賣出或持有所有安全性的建議。應當獨立評估每家機構的評級，而不被其他評級的任何評級所影響。Keysight信用評級的實際或預期變化或降級，包括任何宣佈Keysight評級正接受進一步審查以降級，可能會影響票據的市場價值，Keysight的流動性或未來靈活性以獲取流動性，以及Keysight獲得資本的能力。

《契約》不會限制安捷倫或其子公司可能負債的額表。契約中的條款僅爲您提供有限的保護。

票據和管理票據的契約中的有限條款可能無法保護您免受某些可能影響我們償還票據能力的事件或發展的影響。發行票據的票據和契約並未限制我們或我們的任何子公司可能負債的金額。我們及我們的子公司增加債務可能對您作爲持有人產生重要後果，包括使我們更難滿足有關票據的義務、導致票據市值下降以及降低或撤消票據任何信用評級的風險。此外，根據管理票據的契約，我們及我們的子公司沒有限制支付股息或發行或回購安捷倫證券或我們任何子公司的證券。

管理票據的契約中沒有財務約定。除了本補充基礎招股說明書中描述的條款，在「票據描述—某些條款—質押限制」和「票據描述—某些條款—出售與回租交易限制」，或者在附帶招股說明書中所述的「我們可能發行的債務證券描述—某些條款—關於合併、合併和資產出售限制」，以及在本補充招股說明書中所述的「票據描述—控制權變更回購事件的購買票據」下，契約中沒有條款或任何其他條款爲您提供保護以應對高度槓桿化交易的情況，包括導致安捷倫控制權變更的情況。此外，「控制權變更回購事件」的定義（根據「票據描述—控制權變更回購事件的購買票據」標題下定義的），不涵蓋多種可能負面影響票據價值的交易（例如我們的收購）。如果我們進行可能對票據價值產生負面影響但不構成控制權變更回購事件的重大公司交易，我們將無需在到期前提供回購您的票據。

 

S-8

此外，持有人應合理預期，除了信託文件中描述的某些例外情況外，信託文件或票據可能根據信託文件的條款隨時進行修訂、補充或豁免，並且這些修訂、補充或豁免，雖然經由受影響的各系列票據的至少佔全部票據中本金金額的一半的持有人批准，但將對每個適用系列的票據持有人具有約束力。請參閱隨附招股說明書中的「我們可能發行的債務證券描述 — 修改與豁免」。基於這些原因，您不應將信託文件中的契約條款視爲評估是否投資於該票據的重要因素。

Keysight可能無法按照將管理票據的信託文件規定，於控制變更回購事件發生時回購所有票據。

如在「票據描述 — 控制變更回購事件發生時的票據購買」下所述，Keysight將在發生控制變更回購事件時被要求提供回購票據的機會。票據中的控制變更將觸發我們循環授信設施下的違約事件，迫使我們立即償還其中的任何未償金額。在該時期，我們可能無法以現金回購票據，或無法在可接受條款下安排必要的融資。此外，我們以現金回購票據的能力可能受到法律或與我們當時未償債務相關的其他協議的限制。

目前沒有尚無關於該票據的市場，且該票據可能無法形成活躍的交易市場。

該票據是一種尚無建立公開市場的新發行證券。Keysight沒有打算將該票據上市於國家證券交易所，也不打算在任何自動經紀報價系統中安排報價。承銷商已告知Keysight，他們打算在法律和法規允許的情況下，進行可能發行的該票據市場交易。然而，承銷商無義務將市場做市該票據，並且他們可以在任何時候自行終止其做市活動而無需通知。該票據的活躍交易市場可能無法發展或持久，我們無法保證您關於任何可能發展的市場的流動性。此外，交易市場對該票據的流動性和報價市場價格可能受到證券整體市場變化以及Keysight的財務表現或前景或Keysight所處行業公司的財務表現或前景變化的不利影響。金融市場狀況和利率水平已經在過去波動，並有可能在未來波動，這可能不利影響票據的市場價格。因此，您可能需要承受在該票據上的金融風險，其投資期限不確定。任何可能出現的交易市場將受到許多獨立因素以及前述情況之外的因素的影響，包括：

 

•

控件到期的時間。

 

•

票據的未償金額；

 

•

與票據可選擇彌補相關的條款；和

 

•

市場利率總體上的水平、變化方向和波動率。

因此，您可能無法在特定時間賣出您的票據，而且賣出時收到的價格可能不理想。

票據的市場價格可能會波動。

票據的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能隨時間變化，其中一些超出我們的控制，包括：

 

•

我們的財務表現；

 

S-9

•

我們未償還的負債金額；

 

•

市場利率；

 

•

類似證券的市場；

 

•

競爭；

 

•

票據市場的規模和流動性；

 

•

一般經濟狀況。

由於這些因素，您可能只能以低於您認爲合適的價格賣出您的票據，包括低於您購買時的價格。

Keysight的董事會擁有廣泛的裁量權，可以判斷某個財產不是主要財產，因此不受證券契約中某些條款的約束。

該債券的契約包括各種契約，其中限制着凱捷和其子公司創建或允許存在抵押和其他留置權，並且針對主要資產（在契約中定義）進行出售和回租交易。這是債券中唯一限制凱捷產生擔保債務的條款，該擔保債務將在價值等於抵押品價值的範圍內優先於債券。請查看本招股說明書中描述的契約，在「債券說明書-特定契約」下，以及在本招股說明書中的部分下，「債券說明書-定義」。契約規定主要資產是指凱捷的總部，每個製造工廠，每個研發設施和每個位於美國領土範圍內、由凱捷或其全部子公司擁有的服務和支持設施（在每種情況下包括相關的辦公設施），除非凱捷的董事會根據誠信判斷（考慮到各種因素，包括該資產對凱捷及其整體業務、財務狀況和收益的重要性）認定該資產對凱捷和其子公司整體業務並非具有重要性。截至本招股說明書日期，除了凱捷的總部外，凱捷或凱捷的任何子公司都沒有任何構成契約下主要資產的財產。儘管尚未這樣做，在契約條款下，凱捷的董事會可以確定自債券發行後隨時認定一項凱捷財產不是主要資產，因此該財產不受契約內的契約限制。因此，管理債券的契約將不限制凱捷及其子公司擔保債務的金額，所有這些債務將有效和/或結構上優先於債券。

這些票據受到已 擔保債權人的優先要求。

這些票據屬於無擔保等級，與Keysight的其他無擔保和非次抵債務享有同等還款權，並在還款的權利上實際上優先於Keysight的任何擔保債務，以擔保債務抵押資產的價值爲限。截至2024年7月31日，Keysight沒有任何 重大未償付擔保債務。但是，規範票據的抵押和規範循環信貸協議允許Keysight及其子公司在某些 情況下承擔擔保債務，金額可能較大。如果我們發生任何以我們或我們子公司的資產作爲擔保的債務，這些資產可能受到擔保債權人的優先要求。

如果發生破產、清算或類似程序，Keysight的質押資產將用於滿足擔保債務 的義務，然後才能對票據進行任何付款。因此，這些票據將實質性地處於任何Keysight可能擁有的擔保債務之下。在該質押資產無法滿足擔保債務的情況下，這些債務持有人將對任何不足部分提出要求，排在與票據同等還款權中。

 

S-10

贖回可能對您的票據回報產生負面影響。

我們有權在到期之前贖回票據，如《票據說明—可選擇的贖回》中所述。我們可能會在利率期貨相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法以與被贖回票據的利率一樣高的有效利率將贖回所得再投資於一種可比較的安防-半導體。

 

S-11

使用收益

我們估計從發行票據的淨收益將約爲$     百萬美元，在扣除與本次發行相關的承銷折扣和預計費用後。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還我們2024年票據。 2024年票據的年利率爲4.550％，到期日爲2024年10月30日。

 

S-12

資本結構

以下表格列出了截至2024年7月31日的現金及現金等價物、總債務和資本結構。

 

•

按實際基礎;

 

•

在調整後的基礎上，考慮到此處提供的說明以及淨收益的運用，通過「資金運用」部分描述的影響。

以下數據完全符合我們的基本報表和相關附註，以及在本招股說明書及隨附招股說明書中所引用的其他信息。您應該結合所述的「風險因素」、「資金運用」部分以及我們的已審計合併財務報表及附註，以及我們的未經審計合併財務報表及附註，閱讀本表格，其中包括我們於2023年10月31日結束的年度報告的表格以及我們於2024年7月31日結束的期間報告的表格，每種情況均已被引用在此。 10-K 截至2023年10月31日的年度報告 on表格我們的及相關附註，以及我們的截至2024年7月31日期間的未經審計合併財務報表及附註 in我們的Form季度報告，您應該在此閱讀年度報告。 10-Q 截至2024年7月31日此處均引用的每種情況在我們的已審計合併財務報表及附註 in我們的Form年度報告的表格和相應附註資料。

 

		截至2024年7月31日
		實際				調整後
		(未經審計)
		(單位：百萬，除每股數字外)
現金及現金等價物		$	1,632			$
總債務:
截至2024年到期的4.55%高級票據			600				—
截至2027年到期的4.60%高級票據			698				698
2029年到期的3.00%高級票據			498				498
%高級票據，於20 遞交			—
橋接設施			—				—
循環信貸設施（1）			—				—
總債務		$	1,796			$
股東權益：
優先股，面值0.01美元；授權1億股，沒有股份發行			—				—
普通股，面值0.01美元；授權10億股，發行2.01億股			2				2
2024年7月31日，按成本覈算的庫藏股爲27.5萬股			(3,270	)			(3,270	)
股票認購應收款項。			2,637				2,637
保留盈餘			6,298				6,298
累計其他綜合損失			(437	)			(437	)
股東權益總額			5,230				5,230
總市值		$	7,026			$

 

(1)	2021年7月30日，我們與一家銀行聯合授信組織簽訂了一項金額爲7.5億美元的爲期五年的無擔保循環信用設施。截至2024年7月31日，無任何未償還款項於循環信用設施下。

 

S-13

票據描述

術語「票據」指的是Keysight的截至20年到期的$ % 高級票據。 在本節中，(1）「Keysight」，「公司」，「我們」，「我們的」和「我們」的術語僅指Keysight，而不包括其任何子公司; （2）本節中使用的大寫術語將具有此類術語在本節或附帶招股說明書中的「發行的債務證券描述」中給定的含義。票據是公司在附帶招股說明書中描述的債務證券的一個獨立系列，本摘要是對該描述的補充。

Keysight將根據一項補充契約發行票據，該契約將由我們與美國銀行信託公司國家協會作爲受託人簽訂（經修改、修訂或補充，稱爲「契約」）。票據的條款包括契約中規定的條款以及通過參照1939年修訂的《信託契約法》（「信託契約法」）而納入契約的條款。您應參考契約和信託契約法，以了解適用於票據的條款完整陳述。

以下是關於契約和票據的重要條款摘要。關於契約和票據條款的摘要未盡全，需參照契約和票據，包括其中對於在本票據描述中使用但未定義的某些大寫術語的定義。我們建議您閱讀整個契約，因爲它而非此描述，規定您作爲票據持有人的權利，包括在本節使用的某些定義。

票據將於20年到期。票據將以註冊形式發行，最低面值爲$2,000，遞增金額爲$1,000。

利息

票據的利息將以每年%的利率計提。利息從最近的利息付款日期開始計提，直至或爲止利息已支付或得到妥善提供，每年向後推每年在✧✧月✧✧日; 開始於2025年的✧✧月✧✧。

每張票據的利息將支付給以該票據登記的人，時間爲營業結束時 或 有效利息支付日之前的立即前一天。票據的利息將根據一個 12個月的 360 天; 12個月的基礎組成的一年。 30天個月。

如果票據的任何利息或其他支付日期不是營業日, 則應付本金、溢價（如有）或利息的必要支付日期需推遲至下一個後續的營業日，就好像支付截止日期當天付款，且在從該 利息或其他支付日期之後到下一個後續營業日付款日期之間的該期間內，不會產生利息。"營業日"的含義是除了 星期六、星期日或紐約市授權或根據法律、法規或行政命令要求關閉的銀行 和trust公司的任何日期。

票據將不受 任何沉積基金的約束。

Keysight可能會，在符合適用法律的情況下，隨時通過在市場上購買票據、協商 交易或其他方式購買票據。

排名

這些票據將是Keysight的無擔保、無次級義務，將與Keysight現有和未來的所有無擔保、無次級義務並列支付權益，包括Keysight可能隨時根據其高級循環信貸設施或橋樑融資安排承擔的任何債務。

 

S-14

這些票據實際上將優先於所有現有和未來的有擔保債務 Keysight在資產爲此類債務提供擔保的範圍內，在結構上將從屬於是德科技子公司的所有現有和未來負債，包括其債務和應付貿易應付賬款。截至2024年7月31日， 是德科技沒有任何未償還的有擔保債務。

是德科技佔其營業收入和現金流的很大一部分 來自其子公司。因此，是德科技向票據持有人付款的能力在一定程度上取決於從其子公司獲得足夠的資金。這些子公司是獨立且不同的法律機構 實體，沒有義務支付票據的任何到期款項，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他方式向是德科技提供資金以履行其與票據相關的付款義務。結果，債權人的索賠 對於此類子公司的資產和收益，是德科技的子公司通常將優先於是德科技債權人（包括票據持有人）的索賠。因此，票據將採用結構形式 隸屬於債權人，包括貿易債權人和是德科技子公司的優先股股東（如果有）。此外，適用法律的規定，例如限制支付股息的規定，可能會限制分紅的能力 是德科技的子公司將向其支付或進行其他分配，是德科技的子公司可以同意合同限制其支付股息或向其支付款項或其他分配的能力。合併的 截至2024年7月31日，是德科技及其子公司的債務約爲18億美元。此外，根據循環信貸額度，是德科技擁有7.5億美元的借貸能力，允許是德科技，但須遵守 在某些習慣條件下, 一次或多次要求將協議下的承付款總額增加至多2.5億美元.截至 2024 年 7 月 31 日，是德科技的子公司擁有大約 11 億美元 未償負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間負債和遞延收入），所有這些負債在結構上都優先於票據。

可選兌換

事先 到 20（到期日之前的幾個月）（「票面贖回日」），是德科技可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據 贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於 (1) (a) 剩餘定期還款本金和利息的現值總和，折現至 每半年一次的贖回日期（假設票據在面值收回日到期）（假設 360 天 由十二組成的年份 30 天 幾個月）在財政部 利率加上點子減去（b）截至贖回之日應計的利息，以及（2）要贖回的票據本金的100％，再加上贖回之日的應計利息和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地以兌換價格全部或部分贖回票據 等於贖回票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，「國庫利率」 是指公司根據以下兩個條件確定的收益率 段落。

國庫利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或收益率之後的時間）確定 美國政府證券每天（由聯邦儲備系統理事會）在贖回日前的第三個工作日公佈，根據贖回日之後出現的最近一天的收益率或收益率。 聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中的一天，該統計數據被指定爲 「精選利率（每日）——H.15」（或任何後續名稱或出版物）（「H.15」） 標題 「美國政府證券——美國國債固定到期日——名義」（或任何後續標題或標題）（「H.15 TCM」）。在確定國庫利率時，公司應選擇 適用：(1) H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（「剩餘壽命」）；或（2）如果H.15沒有此類國債固定到期日 這兩種收益率與剩餘壽命完全相等，一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，即短於H.15，另一種收益率對應

 

S-15

如果在贖回日期的前第三個工作日，H.15上沒有發佈固定成熟度的國債，公司應根據贖回日上午11:00的紐約時間之時的年利率計算國債利率，此國債的到期收益率等於、或最接近於贖回日與折現日期。如果折現日上沒有任何與折現日期匹配的國債到期，但卻有兩個或更多的國債到期日與折現日期相差無幾, 一個到期日在折現日期之前，另一個到期日在折現日期之後，公司應選用到期日在折現日之前的國債。如果有兩個或更多美國國債到期日在折現日期上或有兩個或更多符合前述標準的美國國債，公司將從其中選出一個離標面最接近的美國國債，所依據的是上午11:00紐約時間這幾支美國國債的買入賣出價格的平均值。根據本段規定確定國債利率時，適用的美國國債的年利率將基於上午11:00紐約時間這支美國國債的買入賣出價格(以面值的百分比表示)，並四捨五入至三位小數。

如果在贖回日期之前的第三個工作日，H.15上不再發布固定成熟度的國債，則公司應根據上午11:00的紐約時間，選取到期日與折現日期最接近的或者與折現日期相同的美國國債，計算年化收益率等於或最接近11:00的紐約時間，選取到期日最接近的美國國債，計算年化收益率等於或最接近贖回日與折現日期。如果折現日上沒有任何到期的美國國債，但有兩個或更多的到期日與折現日期相距相等的，一個到期日在折現日期之前，另一個到期日期在折現日期之後，公司則應選擇到期日期在折現日期之前的美國國債。如果折現日上有兩個或更多的美國國債在折現日期上到期，或有兩個或更多滿足前述標準的美國國債，公司應從這兩個或更多的美國國債中選出一個離標面最接近的美國國債，所依據的是上午11:00的紐約時間這幾支美國國債的買入賣出價格的平均值。根據本段條款確定國債利率，適用的美國國債的年化收益率將基於上午11:00的紐約時間這支美國國債的買入賣出價格(以面值的百分比表示)計算，然後四捨五入至三位小數。

除非存在明顯錯誤，我們在計算贖回價格方面採取的行動和決定對於所有目的均具有決定性和約束力。

在局部贖回的情況下，按比例、抽籤或由受託人自行決定的任何其他方法進行票據贖回的選擇。不會部分贖回任何2,000美元或以下的票據本金。如果任何票據只被部分贖回，與該票據相關的贖回通知將說明該票據未贖回部分的本金金額。未贖回部分的本金相等的新票據將以原始票據持有人的名義發行，並予以註銷。只要票據由DTC（或其他託管人）持有，則對票據的贖回將根據託管人的政策和程序完成。

債券的部分贖回可能通過按比例、抽籤或受託人認爲公平且恰當的其他方式進行（並且按照如適用的DTC規定進行，如有適用），並可能規定選擇贖回的部分（以使在此類贖回後剩餘的任何債券金額等於債券的最低授權面額或其整數倍）大於此類債券的最低授權面額的票面金額的債券。

與待處理的公司交易有關的債券贖回的通知（包括股權發行、負債增加或控制權變更）可能根據我們的自行決定，受一項或多項先決條件的約束，包括但不限於交易完成。如果此類贖回受制於一項或多項先決條件的滿足，該通知應描述每一項此類條件，並且如果任何或所有此類條件在贖回日期前未得到滿足或以其他方式獲得豁免，則該通知可以撤回。我們應儘快通知持有人任何此類撤回，自我們判斷我們將無法滿足或以其他方式豁免此類先決條件之後。一旦贖回通知被寄出或發出，在贖回通知中規定的任何先決條件得到滿足時，贖回的債券將在贖回日期到期並按適用的贖回價格加上截至贖回日期未支付的利息支付。

除非凱捷在贖回價款支付上違約，否則在贖回日期後，該票據或其中部分被要求贖回的利息將停止累積。在贖回日期前，凱捷將與支付代理人（或受託人）存入足夠支付在該日被贖回的票據的贖回價款和應計利息的資金。

 

S-16

除上述情況外，票據在到期前不可按我們的選擇兌換。

控制權變更回購活動時購買票據

如果發生控制權變更回購事件，除非是德科技按上述方式行使贖回票據的權利，否則 Keysight 將 必須向每位票據持有人提出要約，要求以等於本金總額101％的現金回購價格回購該持有人票據的全部或部分（超過2,000美元，整數倍數爲1,000美元） 回購的票據金額加上截至但不包括回購之日回購票據的任何應計和未付利息。在任何控制權變更回購事件發生後 30 天內，或根據是德科技的選擇，在任何控制權變更回購事件發生之前 控制權變更，但在公開宣佈控制權變更交易後，是德科技將向每位持有人郵寄（或通過DTC的設施發送，如果適用）通知，並向受託人附上副本，描述交易或 構成或可能構成控制權變更回購事件的交易，以及在通知中規定的付款日期回購票據的提議，該日期將不早於10天且不遲於通知後的60天 此類通知的郵寄或發送日期。如果在控制權變更完成之日之前郵寄或發送，則該通知應說明收購要約以控制權變更回購活動當天或之前發生的控制權變更回購事件爲條件 通知中指定的付款日期。是德科技將遵守規則的要求 14e-1 根據《交易法》以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律法規適用 適用於因控制權變更回購事件而回購票據。在任何證券法律或法規的規定與控制權變更回購事件的規定相沖突的範圍內 這些票據，是德科技將遵守適用的證券法律法規，不會因爲遵守這些法律法規而被視爲違反了票據控制權變更回購活動條款規定的義務 證券法律或法規。

在控制權變更回購事件後的回購之日，Keysight將在一定程度上 合法：

(1) 接受根據其要約適當投標的所有票據或部分票據付款；

(2) 向付款代理人存入相當於所有票據或部分票據總購買價格的金額 正確投標的票據；以及

(3) 共同向受託人交付或安排將正確接受的票據交付給受託人 附有高管證書，說明是德科技購買的票據本金總額。

付款代理將 立即向每位正確投標票據的持有人發送票據的購買價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人發送（或通過賬面記賬進行轉讓）一張本金等於任何票據的新票據 任何已交還票據的未購買部分。

變更票據後，是德科技無需提出回購票據的提議 如果第三方按照 Keysight 提出的要約要求以方式、時間和其他方式提出此類要約，則控制回購事件，以及此類第三方購買所有已正確投標且未提取的票據 根據其提議。此外，受豁免影響的至少大多數未償還票據的持有人可以免除是德科技在控制權變更回購事件時回購票據的義務。

在某些情況下，票據的控制權變更回購事件特徵可能會使出售或收購變得更加困難或不利。 Keysight的下臺，從而罷免了現任管理層。控制權變更回購活動功能是Keysight與承銷商談判的結果。是德科技目前無意參與涉及以下內容的交易 控制權的變更，儘管是德科技將來可能會決定這樣做。在遵守下文討論的限制的前提下，是德科技將來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他交易 資本重組，這並不構成契約下的控制權變更，但這可能會增加是德科技（或其子公司）當時未償還的債務金額，或者以其他方式影響是德科技的資本結構 要麼

 

S-17

其子公司或票據的信用評級。對是德科技獲得留置權、進行售後和回租交易以及合併、合併或出售資產的能力的限制是 包含在本招股說明書補充文件中標題爲 「—某些契約—留置權限制」 和 「—某些契約—售後回租交易限制」 的章節中所述的契約中，以及 在隨附的招股說明書中，標題爲 「我們可能提供的債務證券描述——某些契約——對資產合併、合併和出售的限制」。這些契約中的每一項都受到重大約束 資格和例外情況限制了其對廣泛交易的適用性.除了此類契約和與控制權變更回購事件發生時回購相關的契約中包含的限制外， 該契約將不包含任何在是德科技信貸質量下降或涉及是德科技的高槓杆或類似交易時可能爲票據持有人提供保護的契約或條款。

在控制權變更回購事件發生時，是德科技可能沒有足夠的資金回購所有票據。此外，即使有 資金充足，Keysight可能被禁止根據其當時未償還的其他債務工具的條款回購票據。此外，控制權變更回購事件構成其循環下的違約事件 信貸額度。請參閱 「風險因素——與票據相關的風險——在控制權變更回購事件發生時，是德科技可能無法按照票據契約的要求回購所有票據。」

就上述關於持有人選擇回購的討論而言，以下定義適用：

「控制權變更」 是指發生以下任何一種情況：（1）直接或間接的銷售、轉讓、轉讓或其他 在一項或一系列關聯交易中向任何 「個人」 處置是德科技及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產（以合併或合併方式除外）（以該術語爲準） 用於《交易法》第 13 (d) 條和第 14 (d) 節，而不是是德科技或其子公司；(2) 通過與是德科技清算或解散相關的計劃；(3) 完成任何 交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是除是德科技或其以外的任何 「個人」（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的術語）或群體 子公司，成爲受益所有人（定義見規則） 13d-3 和 13d-5 《交易法》），直接或間接佔合併投票的50％以上 是德科技有表決權的股票或是德科技有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權的股票的權力，以投票權而不是股份數量來衡量；或 (4) 是德科技投票權的第一天 是德科技董事會的多數成員不是續任董事。儘管如此，在以下情況下，根據上述第 (1) 或 (3) 條，交易將不被視爲涉及控制權變更：(a) Keysight 通過此類交易成爲控股公司（應包括母公司）的直接或間接全資子公司，並且 (b) (i) 緊隨其後成爲該控股公司的有表決權股票的持有人 交易與該交易前夕的是德科技有表決權股票的持有人基本相同，或 (ii) 沒有 「個人」（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的該術語）（控股除外） 滿足本句要求的公司）成爲 「受益所有人」（定義見規則） 13d-3 和 13d-5 根據《交易法》），直接或 在此類交易之後立即間接獲得該控股公司有表決權的股票投票權的50％以上。

「控制權變更回購事件」 是指控制權變更和評級事件的發生。

「續任董事」 是指截至確定之日爲止是德科技董事會中任何 (1) 位成員 在票據發行之日擔任該董事會的成員，或 (2) 該董事會的選舉、任命或提名已獲得該董事會成員的多數持續董事的批准 提名、任命或選舉時的董事。

「惠譽」 指惠譽評級有限公司及其繼任者。

 

S-18

「投資級」表示根據Fitch的BBB–或更高評級（或Fitch任何繼任評級類別下的等效評級）；根據Moody’s的Baa3或更高評級（或Moody’s任何繼任評級類別下的等效評級）；以及根據S&P的BBB–或更高評級（或S&P任何繼任評級類別下的等效評級）；或Keysight選擇的任何其他評級機構的等效投資級信用評級。

“Moody’s”指Moody’s Investors Service Inc.及其繼任者。

「評級機構」表示Fitch，Moody’s和S&P中的每一個，只要這些機構公開評級說明書；但是，如果Fitch，Moody’s或S&P中任何一家停止對說明書評級或由於Keysight無法控制的原因未能公開評級說明書，Keysight將被允許指定「交易所法」（由Keysight董事會決議認證的）作爲取代已停止公開評級的機構。爲免疑問，對於Keysight未支付評級機構費用以評級說明書並非「Keysight無法控制的原因」與前述語句目的無關。

「評級類別」意指（i）就S&P而言，以下任一類別：AAA、AA、A、BBb、Bb、b、CCC、CC、C和D（或等效繼任類別）；（ii）就Moody’s而言，以下任一類別：Aaa、Aa、A、Baa、Ba億、Caa、Ca、C和D（或等效繼任類別）；（iii）就Fitch而言，以下任一類別：AAA、AA、A、BBb、Bb、b、CCC、CC、C和D（或等效繼任類別）；（iv）另一評級機構使用的S&P、Moody’s或Fitch的任何類別的等效類別。在確定說明書評級是否已下調一個或多個級別時，應考慮類別內的級別增減（如就S&P或Fitch而言，從BB+下降到Bb，以及從BB–下降到B+，均構成一級下調）。

「評級事件」指票據評級由一個或多個評級機構下調，導致適用票據在任何日期被所有評級機構評定爲投資級以下的情況，此情況發生在以下期間內：(i)自首次公開宣佈控制權變更或賽佳擬實行控制權變更的日期或控制權變更發生日期中較早者之日起，(ii)自控制權變更完成之日起60天止(此期間將順延，只要票據的評級正在公開宣佈考慮或任何評級機構可能對其進行降級評定)。

儘管前述情況，一個「評級事件」否則因特定評級下調而發生，不應視爲已發生特定控制權變更(因此不應視爲評級事件，用於下述對擔保人回購事件的定義)，如果造成評級下調的評級機構未宣佈、公開確認或以書面形式告知受託人，該下調是由於控制權變更的任何事件或情況完全或部分引起的，或與之相關，無論在評級事件發生時適用控制權變更是否已發生。

「標普」表示標普全球信用評級，這是標普環球有限公司的一個部門，及其繼承人。

在任何特定日期，「某指定人的表決權股份」指當時有權在該人董事會選舉中通常投票的該人的股本。

 

S-19

某些盟約

對留置權的限制

是德科技將 不是，也不會允許任何子公司設立、承擔、承擔或允許在 (i) 任何主要財產或 (ii) 任何子公司的股本上設立、承擔、承擔或允許存在任何留置權，以擔保Keysight借款的任何債務，任何 附屬公司或任何其他人士，只要此類債務有擔保，則不以同等比例按比例擔保票據，但下述例外情況除外：

 

•

對個人成爲子公司時的資產或財產設定留置權，僅擔保此類資產或財產的債務 個人，前提是此類債務不是因該個人或實體成爲子公司而產生的，並且此類留置權不適用於除成爲子公司的人的資產以外的任何資產；

 

•

對收購時或收購後24個月內產生的資產的留置權 (a) 購買、租賃、改善或開發此類資產，或 (b) 將此類資產投入運營，以擔保此類資產的全部或部分購買價款或租賃，或改善或開發的成本 或擔保爲任何此類目的提供資金而產生的債務;

 

•

在允許的售後和回租交易中產生的財產的留置權；

 

•

與污染控制、工業收入或類似融資相關的留置權；

 

•

僅對是德科技或是德科技的一家或多家子公司提供留置權；

 

•

對收購時存在的資產的留置權，包括通過合併進行收購或 合併；

 

•

對根據回購協議和反向回購協議被視爲存在的證券的留置權 是德科技或任何重要人物 正常業務過程中的子公司；

 

•

根據契約授予受託人的留置權；

 

•

對 Keysight 或子公司的財產進行留置權，有利於美利堅合衆國或其任何州，或 任何部門、機構或 美利堅合衆國或其任何州的部門或政治分支機構，或支持任何其他國家或任何政治機構 對其進行細分，以確保部分、進展、推進或 根據任何合同或法規支付的其他款項；

 

•

對該實體與我們合併或合併時存在的實體的資產或財產的留置權或 我們的一家子公司，前提是此類留置權不是由於預期的合併或合併而產生的，並且此類留置權不延伸到我們、我們的任何子公司除被合併或合併者的資產以外的任何資產 與我們或我們的子公司及其直接或間接子公司共享；

 

•

對尚未到期或應付或未逾期的稅款、攤款或其他政府費用的留置權 超過60天，或者我們或子公司正在提出異議且我們根據公認會計原則維持充足儲備金的期限；

 

•

與資產收購或由某人融資的項目相關的留置權 無追索權 義務；

 

•

有利於物資工、機械師、工人或修理工的留置權、房東的租金留置權或其他類似權利 在每種情況下，留置權與逾期未超過30個日曆日的債務有關，或者我們或任何子公司本着誠意提出質疑的債務以及因適當訴訟或其他判決而產生的留置權或 對該人作出的裁決，然後該人應就該裁決提起上訴或其他複審程序，以及完全根據與銀行家留置權、權利有關的任何成文法或普通法條款產生的留置權 的 抵消 或與存放在債權人存款機構的存款帳戶或其他資金有關的類似權利和救濟辦法;

 

S-20

•

留置權包括分區限制、許可證、地役權和對不動產使用的限制，以及 我們認爲不會對不動產的使用造成實質性損害的輕微違規行爲；

 

•

由以下各方本着誠意提出異議的任何訴訟或其他程序產生或產生的留置權 適當的程序；

 

•

與套期保值和在正常業務過程中達成的類似安排有關的留置權，包括 但不限於利率或外幣套期保值安排；

 

•

我們或我們的子公司因工傷補償而產生的留置權或存款， 失業保險和其他類型的社會保障，或爲投標、法定義務、投標、租賃、貿易合同、履約、擔保的履行、擔保或擔保的履行提供擔保 資金回報 債券或其他類似債務；

 

•

對於任何系列票據，該系列票據首次認證之日存在的留置權 由受託人提供；

 

•

依法向海關和稅務機關提供留置權，以擔保關稅的支付 與貨物進口有關；

 

•

留置權以擔保任何延期、續期、再融資或退款（或連續延期、續期） 的全部或部分再融資或退款） 由上述留置權或與任何此類有關的任何修訂、同意或豁免所產生的留置權擔保的任何債務 上面提到的債務，這麼久 因此，留置權僅限於爲延期、續訂或替換的留置權提供擔保的全部或部分基本相同的財產（加上 此類財產的改善，以及與特定項目有關的任何財產，其完工 根據下文第 (ii) 條提供資金），該留置權擔保的債務金額（除了（i）不增加等於任何成本和支出（包括任何）的金額 產生的保費、費用或罰款） 與任何延期、續約、再融資或退款有關，以及 (ii) 如果有額外本金 負債是爲了爲完成特定項目提供資金而產生的，該項目受留置權的約束 負債是 延期、再融資或續期，金額等於該額外本金額）；以及

 

•

本契約禁止的留置權，爲債務提供擔保，再加上可歸屬的價值 出售和回租產生的債務 下文 「—售後回租交易限制」 允許的交易不超過6.5億美元和合並淨有形資產的15％，以較高者爲準 已測量 在留置權發生之日；

對售後回租交易的限制

是德科技不會、也不會允許任何子公司與任何人訂立是德科技或任何人所依據的任何安排 子公司將是德科技或其子公司已經或將要出售或轉讓的任何主要財產租賃給該人（「售後回租交易」），除非是是德科技允許進行售後回租交易 或者，此類子公司將有權承擔以留置權爲擔保的債務（不對未償還的票據進行同等和按比例的擔保），其金額等於該項租賃付款的現值 在確定金額之日剩餘的租賃期限，按租賃條款中規定或隱含的利率進行折現，每半年複合一次（該金額被稱爲 「可歸屬」） 債務”）。

此外，允許的銷售和回租交易不受上述限制和中描述的條款的約束 上述 「—對留置權的限制」 包括：

 

•

租期不超過三年的租約，包括由承租人選擇的續約；

 

•

僅在 Keysight 與 Keysight 的子公司之間或僅在 Keysight 的子公司之間租賃；

 

S-21

•

出售財產的收益至少等於公允市場價值的租賃（如 由 Keysight 真誠決定） 財產和是德科技將等於出售淨收益的金額用於償還長期債務或購買其他債務 使用或有用的財產或設備 在此類銷售生效之日之前或之後的365天內，其業務；前提是代替使用該金額 在償還長期債務之前，是德科技可能會向受託人交付票據以供註銷，例如票據 按其費用記入 它;

 

•

在收購之時或最遲收購後的18個月內簽訂的財產租約， 完成施工或改善，或 該物業開始商業運營；以及

 

•

與 Keysight 的分離和分銷有關的財產租賃，包括任何此類租賃 根據或依照 分離和分配協議或與分離和分配有關或簽訂的任何其他文件或協議 是德科技的。

違約事件

以下每項 是契約中任何系列票據的 「違約事件」：

(1) 未能支付本金 該系列的票據在規定的到期日到期、可選擇贖回或其他情況下到期的票據爲何；

(2) 中的默認值 該系列票據到期時的任何利息或溢價（如有）的支付持續30天；

(3) 肯定的 涉及是德科技的破產、破產或重組事件；

(4) 違約履行或違約 Keysight在隨附的招股說明書中描述的 「—某些契約—對資產合併、合併和出售的限制」 協議下的義務；

(5) 違約履行或違反適用於該系列票據的任何其他契約、擔保或協議 在收到違約通知（定義見下文）後的 90 天內（不包括上文第 (4) 條規定的違約或違約行爲或任何其他契約或保證（契約中其他地方已述及的違約） 是德科技；

(6) 未能在到期時支付任何債務，包括任何適用的寬限期 向是德科技借款（Keysight欠其任何子公司的債務除外）未償還的金額超過1.5億美元或其外幣等值的款項，或者 (b) 對是德科技借款的任何債務（不包括是德科技欠其任何子公司的債務）的違約，這種違約導致此類債務加速增加，金額超過1.5億美元 或在上述 (a) 或 (b) 條款的情況下，當時未償還此類債務或補償、免除、撤銷或取消加速措施的外幣等值貨幣；但是，前提是如果有的話 第 6 (a) 或 (b) 條中提及的違約、違約或加速停止或得到糾正、豁免、撤銷或宣告無效，則契約下的相關違約事件將被視爲已治癒；以及

(7) 是德科技未能回購控制權變更後投標回購的票據 回購活動符合 「—控制權變更回購事件後購買票據」 中規定的協議。

除非受託人或持有人總共持有不少於25％，否則上述第 (5) 或 (6) 條規定的違約行爲不構成違約事件 該系列當時未償還的票據的本金將違約通知是德科技，是德科技不會在收到此類通知後的規定時間內糾正此類違約行爲。此類通知必須指定默認值，要求其爲默認值 已補救並聲明此類通知是 「違約通知」。

 

S-22

Keysight應在事件發生後的30天內向受託人提交書面通知，形式爲官員證明書，內容爲任何可能成爲違約事件的事項，情況及Keysight正在採取或擬採取的措施。

如果發生違約事件（除了因關於Keysight的某些破產、無力償還或重組事件而導致的違約事件），並且一直持續下去，該系列未償還債券的總本金金額不低於25%的受託人或註冊持有人可以書面通知Keysight（並通知受託人，如果由債券持有人通知）指明違約事件，立即宣告該系列所有未償還債券的本金金額應立即償付，加上截止加速日期的應計但未支付利息。如果發生由於Keysight質押某些破產、無力償還或重組事件而導致的違約事件，該系列所有未償還債券的相應金額應立即無需任何宣佈或受託人或該系列未償還債券持有人的其他行爲按適用法律所允許的最大程度立即償付。除非另有規定，加速後，在取得基於加速的判決或裁定之前，該系列未償還債券的總本金金額佔大多數的註冊持有人在一些情況下可撤銷和廢除此類加速，並放棄關於已付加速本金、溢價或利息而未付款的未償還債券事宜，如託管契約中規定的那樣。

根據與受託人職責相關的託管契約條款，如果發生並持續發生針對某一系列債券的違約事件，除非債券持有人提供給受託人並在受託人要求時提供對受託人滿意的損失、責任或費用的賠償或安全保障，否則受託人無義務行使其在託管契約下的任何權利或權力。在保證對受託人的賠償的條款下，該系列未償還債券的總本金金額佔大多數的持有人將有權指定受託人行使與該系列債券相關的任何救濟措施或行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方式和地點。

任何系列債券持有人除非：才有權提起與該契約或債券相關的訴訟。

(a) 該持有人事先向受託人書面通知持續的違約事件；

(b) 該系列債券的在冊持有人中至少佔待償還債券總本金額的25%已書面要求並向受託人提供合理令人滿意的保障以作爲受託人提起上述訴訟；和

(c) 信託人未收到待償還該系列債券總本金金額佔大多數的在冊持有人發出的與上述要求不一致的指示，並且在60天內未能提起該訴訟。

然而，這些限制不適用於任何持票人爲強制執行有關票據本金、溢價（如有）或利息的支付而提起的訴訟，該訴訟在各自到期日當天或之後進行。

該契約要求Keysight在每個財政年度結束後120天內向受託人提供有關遵守契約情況的一份官員聲明。Keysight在發現任何違約或違約事件後，將被要求向受託人遞交一份說明該違約或違約事件、其狀態以及Keysight正在採取或擬採取的措施的聲明。

 

S-23

定義

本契約包含以下定義的術語：

「合併淨有形資產」指的是，在確定時點，凱捷及其合併子公司的資產總額，減去(1) 所有商譽、商標、商號、服務標誌、專利、未攤銷債務折讓和費用以及其他無形資產，和(2) 所有流動負債，如凱捷根據符合GAAP的最近一份合併資產負債表所反映的被凱捷最近向SEC文件或以其他方式分發給其股東（且未被凱捷後來拒絕可靠性的聲明）的時間（在確定「合併淨有形資產」的時間點之前）（該計算應在凱捷或其子公司因收到或支付超過2500萬美元的代價（無論是現金形式還是 非現金投資和籌資活動: 代價）而發生自上一財季結束以來的凱捷或其子公司的任何資產收購或處置的假設效果，假設此類收購或處置發生在該財季的最後一天）之金融財務季度結束後的時點，以美國會計原則的日期爲準。

「GAAP」是指在本契約簽訂日期和以後的時間生效的美國通用會計準則。

「擔保」指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的義務，無論是否有條件，以及該等人直接或間接根據合夥安排或保持優質、購買資產、貨物、證券或服務、履行付款義務、保持財務狀況或其他目的而進入的義務，以確保對債務持有人支付該等債務或在任何方面保護債務人不至損失(全部或部分)；但是，「擔保」一詞不包括在正常營業過程中代爲收取或存入的背書。當「擔保」一詞用作動詞時，其具有相應的含義。

「引起」的意思是發佈，假設，擔保或以其他方式負責。

「負債」指的是任何人的義務（除了 無追索權債務（包括但不限於借據，債券，公司債券或類似工具）的債務人的義務。））

“無追索權 義務”指的是與 對Keysight或Keysight的任何直接或間接子公司以前未擁有的資產的收購或涉及Keysight或任何直接或間接子公司的財產的開發或擴展的項目的融資實質相關的債務或其他義務 從而，就與該債務或義務有關的債權人沒有追索Keysight或Keysight或該子公司的資產，除了用該交易的收益購買的資產或用該交易的收益融資的項目的資產（及其收益）

「人」指的是任何個人，法人，合夥企業，有限責任公司，合資企業，協會，股份公司， 信託，非法人組織或政府或政治行政區劃。

「主要資產」是Keysight的總部 ，每個製造設施，每個研究和開發設施以及每個位於美利堅合衆國領土範圍內的服務和支持設施（在每種情況下均包括相關辦公設施）由Keysight或其全部直接擁有的子公司擁有，每種情況下截至該日期的淨賬面價值超過5000萬美元，除非Keysight的董事會（或經授權代表 表決行事的董事會的任何委員會）誠意決定對Keysight及其子公司整體業務，財務狀況和收益的重要性充分考慮（包括其他事項））））不是對Keysight整體業務具有重大 重要性。

 

S-24

「重要子公司」在規則中的含義如下 1-02(w) 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。 根據交易法規S-K，在與其任命相關的交易中，Fritz先生的利益沒有或將不會被要求按照第404（a）項披露。

「子公司」指的是在任何日期，與任何人（「母公司」）有關的任何股份超過總股本的50%或超過50%普通表決權或夥伴關係或由母公司或母公司之一或兩個以上子公司擁有控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥關係、協會或其他實體，或在夥伴關係的情況下，作爲當天所有股東權益的50%以上。

「受託人」是在債券中籤名爲「受託人」的人直到根據債券的適用條款成爲受託人的繼任人之前，此後，「受託人」將指當前在債券下任命的受託人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，「受託人」在涉及任何系列票據時將指該系列票據的受託人。

適用法律。

某些美國聯邦所得稅後果

 

S-25

美國聯邦所得稅的某些注意事項

以下是購買、所有權和處置美國聯邦所得稅的某些後果的摘要 筆記。本摘要僅涉及根據本次發行以 「發行價格」（首次發行價格）以現金購買票據的人作爲資本資產（通常是爲投資目的持有的資產）持有的票據 大量票據以現金出售給投資者（不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織的銷售）。

如本文所用，“U.S. 持有人” 是指票據的受益所有人，即美國聯邦所得稅 目的，以下任何一項：

 

•

身爲美國公民或居民的個人；

 

•

根據美國法律或根據美國法律創建或組建的公司應納稅的公司或其他實體 各州、其任何州或哥倫比亞特區；

 

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得稅的遺產；或

 

•

信託，前提是它（1）受美國境內法院和一個或多個法院的主要監督 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（2）根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇權被視爲美國人。

如本文所用，該術語 “非美國 持有人” 是指票據的受益所有人，即 既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得稅目的被歸類爲合夥企業的實體或安排。

如果有的話 出於美國聯邦所得稅目的被歸類爲合夥企業的實體或安排持有票據，合夥企業中合夥人的稅收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥人的活動 夥伴關係。如果您是合夥企業或合夥企業中的合夥人，正在考慮投資票據，則應諮詢自己的稅務顧問。

如果您是，本摘要不詳細描述適用於您的美國聯邦所得稅後果 根據美國聯邦所得稅法，將受到特殊待遇，包括如果您是：

 

•

證券或貨幣的經紀人或交易商；

 

•

金融機構；

 

•

一家受監管的投資公司；

 

•

房地產投資信託；

 

•

a 免稅 實體；

 

•

一家保險公司；

 

•

作爲對沖、整合、轉換或推定性出售交易的一部分持有票據的人或 跨越;

 

•

一位選擇了證券交易者 按市值計價 證券會計方法；

 

•

應繳納替代性最低稅的人；

 

•

以美國聯邦所得稅爲目的的合夥企業或其他直通實體（或屬於美國聯邦所得稅的個人） 此類實體的投資者）；

 

•

「本位貨幣」 不是美元的美國持有人；

 

•

「受控外國公司」 或 「被動外國投資公司」；

 

S-26

•

要求加速確認任何與票據有關的總收入項目的識別，因爲此類收入已在適用的財務報表上得到確認；或

 

•

美國僑民。

本摘要基於1986年修正的《國內稅收法典》（以下簡稱「法典」）、美國財政部規定、行政裁定以及截至本日的司法裁決。這些權威可能會發生變化或被不同解讀，可能會以追溯方式產生與下文總結不同的美國聯邦所得稅後果。

本摘要未涵蓋可能與您的特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果（包括可能適用於2024年票據持有人的後果），也未涉及對淨投資收入徵收的醫療保險稅、其他美國聯邦稅（例如遺產和贈與稅）或任何州、地方的稅法的影響。本文並非旨在向任何具體票據購買者提供法律或稅務建議。 非美國人。 如果您正在考慮購買票據，您應當就您購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得稅後果與您在其他任何美國聯邦稅法下及任何其他納稅司法法律下涉及到的後果諮詢您的稅務顧問。 如果您正在考慮購買票據，您應當就您購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得稅後果與您在其他任何美國聯邦稅法下及任何其他納稅司法法律下涉及到的後果諮詢您的稅務顧問。

美國持有人

以下是某些美國聯邦所得稅的總結概述，如果您是美國持有人，這些稅務將適用於您。

票據上的表述利息將按照非美國持有人的常規會計方法計入或接收時應納稅。

票面上的利息將一般視爲您的普通收入，取決於您按照美國聯邦所得稅目的的常規會計方法計入或收到的時間。預計，並且本討論假定，票據將不會對美國聯邦所得稅目的產生原始發行折讓。

票據的出售、交換、養老、贖回或其他應稅處置

在出售、交換、養老、贖回或其他應稅處置票據時，您通常會認可價差的損益，即處置時所獲得的金額（減去任何已計提但未支付的票面利息金額，該金額將被視爲利息收入，如上文所述，對未曾納入收入部分），以及您在票據中的調整稅基。您對票據的調整稅基通常是您購買該票據的成本。您通常會認可任何損益，並且通常會是資本損益，如果您持有該票據超過一年，則一般爲 長期資本收益或損失 非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。 美國持有人（包括個人）的長期資本收益享有較低的稅率。資本損失的抵扣受限制。

非美國 持有人本節適用於您，如果您是「非美國持有人」。在此處使用的術語「非美國持有人」是指本頁所述股票的受益所有人（不包括美國聯邦所得稅意義上的有關合夥企業或其他實體或安排）而言，對於美國聯邦所得稅目的而言，不是美國持有人。

以下是一份總結，介紹瞭如果您是美國公民，將會適用於您的一些美國聯邦所得稅後果。 非美國人。 持有者。

美國聯邦預扣稅。

在下文討論備份預扣和FATCA的情況下，除了按照「投資組合利息規則」支付的利息不適用於任何美國聯邦所得稅或預扣稅之外。

 

•

票據上支付的利息與您在美國從事交易或業務無關；

 

S-27

•

您實際或者處於被動持有意義下，並沒有擁有所有投票權的總計10％以上

 

•

您不是通過股權 擁有實際或構造有關我們的受控外國公司；

 

•

您不是銀行，其有權收取發票中描述的利息在法典第881(c)(3)(A)部分；和

 

•

要麼(a)您在適用的美國國稅局（「IRS」）表格上提供您的姓名和地址 W-8, 並在僞證罪下認證，您不是法典下定義的美國人或者（b）您通過某些外國中介持有您的發票，並滿足適用的美國財政部規定的認證要求。針對通過實體而不是企業或個人的持有者，適用特殊的認證規則。 非美國人。 持有通過實體而不是企業或個人的持有者，適用特殊的認證規則。

如果您無法滿足上述要求，則支付給您的利息將要繳納30% 美國聯邦代扣稅，除非您向適用的代扣代理提供經過適當執行的文書：

 

•

IRS表格 W-8BEN或表格W-8BEN-E (或其他適用形式)聲明根據適用所得稅協定豁免或減少預扣稅款；或

 

•

IRS表格 W-8ECI (或其他適用表格)證明支付的利息不扣繳稅款，因爲它與您在美國進行貿易或經營相關(如下文所述「—美國聯邦所得稅」)。

您在出售、交換、養老、贖回或其他應稅票據時獲得的本金或收益通常不適用於30%的美國聯邦預扣稅。您應就適用所得稅條約下的權利和申領任何相關權利的要求諮詢您自己的稅務顧問。

美國聯邦所得稅

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據利息與該貿易或業務的實際相關，且（如適用所得稅條約的要求）可歸屬於美國的常設機構或固定基礎，則您通常將按照淨收入的方式受到美國聯邦所得稅的規定，如果要求的證明要求符合上文「-美國聯邦預扣稅」中討論的認證要求，則您將免徵30%的美國聯邦預扣稅。此外，如果您是外國公司，則可能要繳納相當於您的實際相關收益及利潤的分支利潤稅，按照某些調整計算30%（或適用所得稅條約下的較低稅率）。

在下面討論的備用預扣稅之外，一般情況下，您在出售、交換、養老、贖回或其他應稅票據的收益一般不會受到美國聯邦所得稅的影響，除非：

 

•

這種收益與您在美國從事貿易或業務有關（如果有適用的所得稅條約要求，且可歸屬於美國的常設機構或固定基礎），那麼您通常會按照與實際相關利息有關的描述方式，對這類收益徵收類似於所述實際相關利息的方式對這類收益徵收美國聯邦所得稅（可能還包括分支利潤稅）；或

 

S-28

•

您在該處置年度在美國居住183天或更多，並滿足特定其他條件的情況下，通常將被適用30%的美國聯邦所得稅稅率（或在適用的所得稅協定下較低的稅率）計算該收益（減去某些美國來源損失）。

信息報告和備用代扣

美國持有人

一般情況下，利息支付和出售或其他應稅處置（包括養老金或贖回）的款項將適用信息報告要求（除非您能證明您是免稅收款人）。如果您未提供納稅人識別號和聲明您不受備用扣繳的影響，或者您未全額報稅息和股息收入，備用扣繳可能適用於這些支付。

備用扣繳不是額外的稅款，根據備用扣繳規則扣繳的任何金額將作爲退款或抵免抵消您的聯儲局所得稅責任，前提是必要信息及時提供給IRS。

非美國 持有人本節適用於您，如果您是「非美國持有人」。在此處使用的術語「非美國持有人」是指本頁所述股票的受益所有人（不包括美國聯邦所得稅意義上的有關合夥企業或其他實體或安排）而言，對於美國聯邦所得稅目的而言，不是美國持有人。

支付給您的利息以及可能扣繳的稅款通常將報告給IRS。報告此類利息支付和任何扣繳的信息返回副本可能也會根據適用的所得稅條約或協定條款提供給您居住國家的稅務機構。一般來說，我們支付給您的票據利息相關支付將不會適用備用扣繳，前提是具有代表權的代理人沒有實際知道或有理由知道您是《法典》下定義的美國人，並且此類代理人已從您那裏接收到第五條款下描述的聲明。“-非美國 持有人 - 美國聯邦預扣稅。

信息 報告和根據情況，銷售或其他應稅處置（包括退休或贖回）美國境內的或通過特定與美國相關的金融中介進行的債券的收益將適用後備預扣稅，除非您在向付款人作出聲明時以僞證的方式明確表示您是一個 非美國人。 持有人（並且付款人無實際知識或理由認爲您是根據法典定義的美國人），或者您以其他方式獲得豁免。後備預扣稅不是一項額外稅款，並且根據後備預扣稅規則扣除的任何金額將被視爲美國聯邦所得稅的退款或抵免，前提是在及時向美國國稅局提供所需信息。

額外的預扣稅要求

根據法典第1471至1474節（通常稱爲「FATCA」的這些條款），可能會對發放給債券的任何利息徵收30%的美國聯邦預扣稅，該利息支付給一個受益人（無論該受益人是債券的實際所有者還是中介），是（i）一家未提供足夠文件的「外國金融機構」（如法典中明確定義），通常會在美國國稅局表格上提供足夠文件 W-8BEN-E表格, 證明其（x）符合《外國帳戶稅收合規法案》（FATCA）豁免要求，或（y）以符合（或視爲符合）FATCA的方式履行（亦可採取與美國訂立政府間協議並避免代扣稅款的方式），或者（ii）“非金融 《稅收法典》中明確定義的「外國實體」未提供充分文件，通常是指未在IRS表格上提供充分文件 W-8BEN-E表格, 證明其（x）符合《外國帳戶稅收合規法案》（FATCA）豁免要求，或（y）就該實體的部分具有重要意義的美國受益所有者（如有）提供充分信息。 如果利息支付既受<FATCA>代扣稅款的限制又受上文討論的代扣稅款限制的約束 “-非美國 持有人-美國聯邦代扣稅款》，適用的代扣代理人可以抵消

 

S-29

FATCA反對，從而減少其他代扣稅。雖然根據FATCA的代扣稅也適用於對票據出售的總收益或其他應稅處置的支付，但美國財政部擬議的規定（納稅人可以在最終規定出台之前依賴的規定）完全取消了對總收益支付的FATCA代扣稅。您應就這些規定諮詢您的稅務顧問，以確定它們是否與您對票據的擁有和處置相關。

 

S-30

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

該公司及以下所列發行商已就有關票據簽訂承銷協議。在一定條件下，每位發行商分別而非共同同意購買下表中指定的票據本金金額。法國巴黎銀行證券公司、花旗集團全球市場公司和美國銀行證券公司是發行商的代表。

 

票據的購買金額		主要 收益（損失）金額 票據
巴黎銀行證券公司		$
花旗集團全球市場公司。
美國銀行證券公司。
總費用		$

承銷商承諾購買和支付所有提供的債券，如果有的話。

由承銷商向公衆出售的票據最初將以《本目錄補充內封面規定的首次公開發行價》出售。承銷商出售給證券經銷商的任何票據可能以不超過票據本金總額的%的折價出售。此類證券經銷商可能以不超過票據本金總額的%的折扣價格將從承銷商處購買的任何票據轉售給特定其他經紀人或經銷商。如果所有票據未以首次發行價出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條件。承銷商出售票據的要約受到接受和認可的限制，並且受到拒絕全部或部分訂單的權利限制。

這些票據是一種沒有建立交易市場的新證券。公司已獲承銷商通知，承銷商打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時恢復連續市場交易而無需提前通知。關於票據的交易市場流動性不能得到保證。

公司已與承銷商達成協議，除非在BNP巴黎銀行證券公司、花旗集團全球市場公司和美國銀行證券公司的事先書面同意下，不得在本目錄補充日期至票據結算日期期間提供、出售、合約出售或以其他方式轉讓或處置由公司發行或擔保的任何債券證券。

與此次發行有關，承銷商可能在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易以及爲了防止或延緩票據市場價格下跌而進行的購買。賣空榜包括承銷商出售的票據數量多於他們在發行中需要購買的數量。穩定交易由爲防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些報價或購買組成，而發行活動正在進行時。

承銷商還可能進行罰款要約。當特定承銷商償還給承銷商部分承銷折扣時，是罰款要約，因爲代表已回購由該承銷商出售或代表該承銷商帳戶進行的穩定或做空交易中出售的票據。

承銷商進行的這些活動，以及承銷商爲其自有帳戶購買的其他活動，可能穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於開放市場上本來可能存在的價格。如果這些活動開始了，承銷商隨時可能終止。這些交易可能在承銷商的自有帳戶進行。 非處方藥 承銷商可以在納斯達克全球市場、市場或其他地方進行這些交易。

 

S-31

該公司估計，其在本次發行總支出中所佔的份額，不包括 承保折扣，將約爲百萬美元。承銷商已同意向公司償還與本次發行相關的某些費用。

公司已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的債務。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和 非金融 活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向公司以及與公司有關係的個人和實體提供了各種此類服務，並將來可能會提供這些服務，爲此 他們收到了或將要收到慣常的費用和開支。某些承銷商和/或其關聯公司是循環信貸額度下的貸款人和/或代理人。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和 員工可以購買、出售或持有各種各樣的投資，併爲自己的帳戶和帳戶積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具 客戶，此類投資和交易活動可能涉及或涉及公司的資產、證券和/或工具（直接作爲擔保其他債務的抵押品或其他方面）和/或與之有關係的個人和實體 該公司。某些與公司有貸款關係的承銷商或其各自關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對沖其對公司的信用敞口。通常，這樣 承銷商及其各自的關聯公司將通過進行交易來對沖此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建公司證券空頭頭寸，可能包括 特此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司也可以傳達獨立投資信息 推薦、市場色彩或交易想法和/或發表或表達有關此類資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客戶建議他們應該收購，做多和/或做空 此類資產、證券和工具的頭寸。

預計票據的交付將以票據的付款爲準 在本招股說明書補充文件封面上指定的日期或前後，即本招股說明書補充文件封面上指定的日期，即本招股說明書附錄日期之後的下一個工作日（此結算週期稱爲 「T+」）。根據規則 15c6-1 美國證券交易委員會根據《交易法》，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，購買者 由於票據最初將以T+結算，因此希望在結算日前的工作日之前交易票據必須指定任何交易時的替代結算週期 防止和解失敗，並應諮詢自己的顧問。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 歐洲經濟區（「EEA」）的任何散戶投資者。出於這些目的，散戶投資者是指指指指令第4 (1) 條第 (11) 款所定義的以下一位（或多個）零售客戶中的一個（或多個）個人 2014/65/EU（經修訂的 「MiFID II」）；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 「保險分銷指令」）所指的客戶，在該指令中，該客戶沒有資格成爲專業客戶 定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 「招股說明書條例」）中定義的合格投資者。因此，不需要任何關鍵信息文件 （歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 「PRIIPs法規」），用於發行或

 

S-32

在英國將這些說明出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的零售投資者可能違反PRIIPs法規。

本招股說明書是基於以下前提編制的，即在歐洲經濟區任何成員國發行的說明將根據《招股說明書法規》規定的豁免權發出，該豁免權免除了發行說明書。本招股說明書不是《招股說明書法規》目的的招股說明書。

與此次發行有關，裕信證券公司、美銀證券公司和花旗環球市場公司並非代表除發行人之外的任何人，並且對除發行人之外的任何人提供的保護措施或就發行提供建議將不負責。

以上銷售限制是除下列任何其他銷售限制之外的。

英國潛在投資者通知

這些說明不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何零售投資者。爲此，零售投資者指的是以下人士之一（或多個）：(i) 根據《2018年歐盟（退出）法案》規定爲的國內法部分，作爲《歐盟規例2017/565》2條8款所定義的零售客戶；或（ii）作爲「金融服務和市場法案2000年（經修訂版）」及其下屬根據實施《2016/97號歐盟指令》所制定規則規定的顧客；或（iii）根據《歐盟規例2017/1129》規定，因爲本地法的一部分，不屬於《2018年歐盟（退出）法案》所定義的合格投資者（「英國招股規例」）。因此，未準備根據《歐盟規例1286/2014》作爲《2018年歐盟（退出）法案》的一部分的本地法規中針對英國的零售投資者提供或出售這些說明所需的關鍵信息文件，因此，在英國向零售投資者提供或出售這些說明，或以其他方式將其提供給任何零售投資者可能違反英國PRIIPs法規。本招股說明書是基於以下前提編制的，即在英國發行的任何說明將根據英國招股法規和《金融服務和市場法案》的豁免權發出，免除了爲發行說明書而發佈說明書的要求。本招股說明書不是英國招股規例或《金融服務和市場法案》目的的招股說明書。

關於此次發行，BNP Paribas證券公司、美銀證券公司和花旗集團全球市場公司 並不是代表任何人而作爲發行人，也不會對任何人提供其爲客戶提供的保護措施，也不會就發行提供諮詢服務。

本文件僅限分發給具有與投資相關事項的專業經驗並符合《金融服務和市場法2000年金融促銷秩序2005（經修訂的「金融促銷秩序」）第19（5）條的投資專業人士資格的人士（i），「金融促銷秩序」第49（2）（a）至（d）條（「高淨值公司、非公司聯合社等」）的人士（ii），在英國以外的人，或（iv）被邀請或誘使從事與發行或銷售任何證券有關的投資活動（根據經修訂的《金融服務和市場法2000年第21節 （FSMA））定義，本文件中提到的任何投資或投資活動僅適用於相關人，並且只能與相關人員進行。

 

S-33

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向 「專業投資者」 以外，不得通過任何文件在香港發行或出售這些票據 定義見香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則；或 (b) 在其他情況下不導致該文件成爲公司定義的 「招股章程」 香港條例（第 32 章）或不構成該條例所指的向公衆提供的要約。已經或可能發佈或可能持有與票據有關的廣告、邀請或文件 以發行爲目的的任何人士，無論是在香港還是在其他地方，這些人是針對香港公衆的，或者其內容可能被香港公衆訪問或閱讀的（除非香港證券法允許這樣做） Kong) 不包括僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的 「專業投資者」 處置的票據 條例。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據日本金融工具和交易法（1948年第25號法律）進行註冊，因爲 已修訂），因此，不得在日本直接或間接提供或出售，也不得爲任何日本人的利益或向他人提供或出售 重新提供 或直接或間接地在日本轉售或 任何日本人，除非遵守日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針。爲了本段的目的, 「日本人」 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股說明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，註釋可能不是 提供或出售或導致成爲訂閱或購買邀請的主題，以及本招股說明書補充文件或與本招股說明書的要約或出售，或訂閱或購買邀請相關的任何其他文件或材料 票據，不得直接或間接地向新加坡的任何人流通或分發，除了 (i) 向機構投資者（定義見新加坡《證券期貨法》（第 289 章）第 4A 條， 根據 SFA 第 274 條不時修改或修改（「SFA」），(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條對相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據以下規定對任何人進行修改或修改 SFA 第 275 (1A) 條，並符合 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式遵守的條件。

如果相關人員根據SFA第275條訂閱或購買票據，即：

 

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節））是唯一的 其業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

 

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每個 信託的受益人是合格投資者的個人，

證券或基於證券的衍生品合約（每個 該公司（SFA）第2（1）節所定義的期限或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託收購後的六個月內轉讓 根據SFA第275條提出的要約附註，但以下情況除外：

 

(a)

向機構投資者或相關人士，或因中提及的要約而產生的任何人 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條；

 

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

 

S-34

(c)

轉讓基於法律的操作；或

 

(d)

根據SFA第276(7)條的規定

瑞士潛在投資者聲明

本招股說明書補充不構成瑞士義務法第652a條或第1156條規定的發行招股說明書 票據不會在瑞士交易所（SIX Swiss Exchange）上市。因此，本招股說明書補充可能不符合瑞士交易所（SIX Swiss Exchange）的上市規則（包括任何額外的上市規則或招股計劃）的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或境外公開發行，而只會向一小部分不會出於分發目的認購票據的投資者提供。這些投資者將不時由承銷商單獨接洽。

迪拜國際金融中心潛在投資者通告

本招股說明書補充涉及根據迪拜金融服務管理局（「DFSA」）發行證券規則進行的豁免發行。本招股說明書補充僅供DFSA發行證券規則中規定類型的人員流通。不得將此招股說明書補充交付或依賴於任何其他人。DFSA不對免責發行相關文件進行審查或驗證。DFSA未批准本招股說明書補充，並未採取措施驗證此處提供的信息，也不對招股說明書補充負責。本招股說明書補充涉及的票據可能具有低流動性和/或受限於轉售。有意購買所提供票據的潛在購買者應對這些票據進行自己的盡職調查。如果您不理解本招股說明書補充的內容，應諮詢授權的財務顧問。

加拿大潛在投資者須知

本票據只能銷售給作爲認購人或被視爲認購人的認定投資者，如《國家證券管理局 45-106 《招股文件豁免》或《安大略證券法》73.3(1)條款，以及《國家儀器》中定義的允許客戶31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務。任何債券的再銷售必須符合適用證券法規的豁免或不受監管的交易要求。

加拿大某些省或地區的證券立法可能會爲購買方提供撤銷或損害賠償的救濟措施，如果本招股說明書（包括其任何修訂）包含虛假陳述，則購買方可以在其省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或捐贈權利。購買方應查閱其所在省或地區的證券法規適用規定的適用條款，以獲取此類權利的詳細信息，或在法律顧問的協助下進行諮詢。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105承銷衝突（NI 33-105), 承銷商無需遵守 NI 33-105 關於承銷商利益衝突 與發行有關。

以色列潛在投資者的注意事項

本招股說明書補充並不構成根據1968年以色列證券法5728年或證券法的招股說明書，並未在以色列證券監管機構進行備案或獲得批准。在以色列，本招股說明書補充僅可分發給、並僅針對限定人士，根據以色列證券法，並且對投資者展開的任何債券購買僅針對於 (i) 以色列證券法規定的數量有限的人士和 (ii) 該招股說明書列明的投資者。

 

S-35

《以色列證券法》的第一個增補條款，主要包括在信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、創業投資基金、資產超過5000萬新謝克爾的實體和「合格個人」，均按增補條款的定義進行共同投資（隨時可能進行修訂），合稱合格投資者（在每種情況下，他們爲自己或根據增補條款許可的情況下，代表列入增補條款中投資者名單的客戶進行投資）。合格投資者需提交書面確認，證明符合增補條款的範圍，了解其含義並同意。

 

S-36

法律事項

有關備註的有效性將由辛普森·撒切爾（Simpson Thacher & Bartlett LLP）在加利福尼亞州帕洛阿爾託鎮代我們審核。承銷商在本次發行中的代表爲紐約的克拉瓦斯-斯維恩（Cravath, Swaine & Moore LLP）。

專家

包含在本招股說明書補充中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（已包含在管理層的內部控制報告中）參照年度報告表中，截至2024年2月2日的報告已在依賴普華永道會計師事務所的報告的情況下被納入。 普華永道會計師事務所作爲審計和會計專家，根據該公司的命令給出了這份報告。 10-K 截至2023年10月31日的基本報表已依賴普華永道有限責任合夥公司（PricewaterhouseCoopers LLP）的報告合併，該報告由獨立註冊的會計師事務所發表，該事務所作爲審計和會計方面的專家所授權。

 

S-37

招股說明書

 

keysight technologies，inc.

普通股

優先股票

首要債務證券

 

 

我們可能以不同的系列，以及不同的數量、價格和條件，隨時或在發行之前決定的方式出售本招股說明書中描述的任何組合證券。在招股說明書中，我們將描述我們正在提供和出售的證券，以及證券的具體條款。招股說明書還可能增補、更新、補充或澄清本招股說明書中包含的信息。

在您投資之前，請仔細閱讀本招股說明書及任何招股說明書。本招股說明書不得用來出售證券，除非附有招股說明書。我們可以通過承銷商、經銷商、代理商或其他第三方，或直接向購買者，在公開發行或協商購買中連續或延遲地進行出售。

我們的普通股在紐約證券交易所以「KEYS」爲標的進行交易。除非我們在招股說明書中另有說明，否則我們不會在任何證券交易所上市這些證券。

投資我們的證券 涉及風險。您應該認真考慮本招股說明書第4頁下“風險因素”，以及本招股說明書中包含或參考的其他信息，以及適用的招股說明書補充。

美國證券交易委員會與任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。否認有關內容構成犯罪。

 

 

招股說明書 日期爲2024年10月1日

目錄

 

關於本招股說明書			1
關於前瞻性聲明的特別說明			2
Keysight Technologies, Inc.			3
風險因素			4
使用所得款項			5
證券的一般描述			6
我們可能提供的權益證券說明			7
我們可能發行的債務證券描述			9
我們管理文件和特拉華州法律的重要規定			21
分銷計劃			24
法律事項			25
專家			25
您可以在哪裏找到更多信息			25
某些資料的引用			26

 

i

關於本說明書

此招股說明書是根據表格提交的自動"貨架"註冊聲明的一部分 S-3 根據1933年修訂的證券法案（以下簡稱「證券法」）提交給證券和交易委員會（"SEC"）的文件，按照證券法規405規定，我們被定義爲「著名 seasoned 發行人」，採用「貨架」註冊過程。根據這個貨架註冊過程，我們可以隨時以任意組合在本招股說明書中描述的證券進行一次或多次發行，發行數量、價格和其他條款由我們確定。本招股說明書爲您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每當我們根據本招股說明書發行證券時，我們將提供一個招股說明書補充，其中將包含有關該發行的條款和將要發行的特定證券的具體信息。招股說明書補充也可能補充、更新、更改或取代本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書與任何適用的招股說明書補充或自由書面說明之間存在任何不一致，您應依賴適用的招股說明書補充或自由書面說明中的信息。在決定是否投資於正在發行的任何證券之前，您應當閱讀本招股說明書、任何招股說明書補充和任何自由書面說明，以及在「更多信息來源」標題下描述的其他參考或視爲納入本招股說明書和任何招股說明書的信息。

您應當僅依賴我們在本招股說明書中提供或納入的信息，以及我們向證券交易委員會提交的任何適用招股說明書或自由書面說明。我們未授權任何人向您提供額外或不同的信息。本招股說明書和任何適用的招股說明書補充並不構成出售或購買除與之相關的證券之外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何不得發出這種要約或邀約的人出售或購買證券的要約。您不應假定包含或納入本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何自由書面說明中的信息在除該文件的各自日期以外的任何日期上準確，即使該招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何適用的自由書面說明在以後的日期交付或出售證券。

除非上下文另有要求，或者適用的招股說明書補充指示另有說明，「我們」， 「我們」，「我們的」、「Keysight」 或「公司」 及類似術語指Keysight Technologies公司及其合併子公司。

 

1

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股說明書及任何適用的招股說明書補充以及本招股說明書中通過引用的信息包含了1995年《私人證券訴訟改革法案》的特定前瞻性聲明。"假定"、"預計"、"打算"、"將會"、"應該"、"展望"等詞語，涉及到本公司的，旨在識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，可能會對我們的預期結果產生重大影響，這些聲明基於本公司管理層的某些關鍵假設和目前可獲取的信息。由於存在此類不確定性和風險，無法確保這些預期或假設是否會被證明是正確的，讀者被告別過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅在被認爲發表的日期生效。本文所含或引用的前瞻性聲明包括、但不限於，關於公司趨勢、季節性、週期性和銷售市場、我們的戰略方向、來自海外子公司的收入、補救活動、新解決方案和服務介紹、我們的解決方案是否符合市場需求、製造流程變化、代工廠商的使用、政府監管對我們開展業務的影響、我們的流動性狀況、我們的運營現金生成能力、業務增長、我們的投資、採納新會計準則的潛在影響、我們的財務結果、採購承諾、我們對養老金計劃的貢獻、折現率選擇以及對福利計劃的任何收益或損失的確認、我們的成本控制活動、我們的結構調整計劃及其他成本節約舉措認可的節約和員工減少、以及其他監管批准、我們已完成收購和其他交易的整合、我們向低成本地區的轉變，以及涉及風險和不確定性的業務操作可能導致我們的結果與管理層當前預期有重大差異。此類風險和不確定性包括，但不限於，全球經濟狀況對我們的影響，例如通貨膨脹或衰退，政治或經濟不穩定，與美國國家選舉和選舉結果有關的不確定性，對產品或服務需求的減緩，金融市場的波動，信貸減少，利率上升，超出美國範圍的地區地緣政治緊張關係和衝突的影響，增加的貿易緊張關係和出口管制法規的收緊，新訴訟的影響，與流行病和大流行病條件有關的影響，與零淨排放承諾有關的影響，客戶購買決策和時間，訂單取消，以及由氣候變化等環境條件引起的極端天氣影響。我們的實際結果可能會與這些前瞻性聲明中所表達或暗示的結果有重大不同。可能導致實際結果與前瞻性聲明有重大不同的風險和不確定性在本招股說明書和任何適用的招股說明書的「風險因素」一節討論，並在本招股說明書和任何適用的招股說明書中引入或視爲被引入的文件，包括我們最近的年度報告 10-K 和我們後續的形式季度報告 10-Q. 我們不承擔因任何原因修訂或更新任何前瞻性聲明的義務，除非法律要求。

 

2

keysight technologies，inc.

keysight technologies 公司是全球創新者，在計算、通信和電子市場上致力於幫助客戶解決產品和服務開發以及商業化過程中的關鍵挑戰，推動客戶業務成功。我們的使命是，“加快創新，連接和確保全球，”強調我們在不斷增加的技術複雜性世界爲客戶提供的價值。我們通過一系列廣泛的設計和測試解決方案提供這種價值，以解決客戶在更快將創新產品推向市場面臨的關鍵挑戰。我們成立於2013年12月6日，是一家特拉華州的公司。2014年11月1日，Keysight通過Agilent Technologies Inc.（「Agilent」）向Agilent的股東分配Keysight Technologies, Inc.全部流通普通股的方式成爲一家獨立的上市公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖羅莎市Fountaingrove Parkway 1400號，郵編95403.我們的電話號碼是(800) 829-4444.

我們的網站地址是www.keysight.com。我們網站上的信息或可通過網站訪問的信息，不構成本招股說明書或任何相關招股說明書補充的一部分。

 

3

風險因素

投資我們的證券涉及一定風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新年度報告第I部分第1A項下「風險因素」中描述的風險因素。 10-K 和我們後續的形式季度報告 10-Q,，這些報告已被納入或被視爲納入本招股書，以及可能在任何適用招股書補充中列明的任何風險因素，以及我們納入本招股書的任何其他文件。請參閱「可以獲得更多信息的位置。」

 

4

使用收益

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，我們預計將使用證券銷售的淨收益用於一般企業用途，可能包括償還債務，回購股份，融資資本承諾和融資未來收購。證券發行的淨收益的任何其他特定分配將在發行時確定，並將在相關招股說明書中描述其具體目的。

 

5

證券的一般描述

我們可能根據本招股說明書提供普通股、優先股、高級債務證券或上述任一種的組合。以下是對這些證券條款的描述，其中闡明瞭我們可能提供的證券的一些一般條款和規定。任何招股說明書提供的證券的特定條款，以及以下所述的一般條款不適用於那些證券的程度，將在相關的招股說明書中描述。如果適用的招股說明書中包含的信息與下文描述有所不同，則應依賴招股說明書中的信息。

 

6

我們可能提供的股票權益描述

授權股份

我們的授權資本股本包括十億股普通股，每股面值$0.01（「普通股」），截至2024年8月26日，共發行了173,543,355股普通股，以及1億股優先股，每股面值$0.01（「優先股」），截至該日期尚未發行任何優先股。 所有已發行的普通股都已經授權、正式發行、全部支付 無需追加認繳款。 我們的股本概要描述完全以我們的修訂和重製公司章程爲參考，並隨時經修訂，該公司章程的副本作爲本招股說明書的一部分提交。

普通股

每位普通股股東有權就所有待普通股東投票的事項每股享有一票，無累積投票權。 在沒有任何優先股持有者的優先權的情況下，我們的普通股股東有權按比例獲得董事會隨時從法律上可獲得用於此目的的基金進行的股息分紅。 如果發生清算、解散或終結Keysight，我們的普通股持有者將有權在償付完債務和任何優先股持有者的優先權後按比例分配我們的剩餘資產。

我們的普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金條款。 我們的普通股持有者的權利、特權和優惠受限於我們將來可以指定和發行的任何系列優先股持有者的權利，可能會受到不利影響。

我們的普通股在紐約證券交易所以「KEYS」標的進行交易。

我們普通股的過戶代理和登記處是Computershare Trust Company。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

本部分僅是我們可能提供的優先股的摘要。我們建議您在購買任何優先股之前仔細閱讀我們修訂和重述的公司章程以及我們將爲任何特定系列的優先股提交的規定。本部分描述了我們通過此招股說明書可能提供的優先股的一般條款和規定。適用的招股說明書將描述當時提供的系列優先股的具體條款，本部分描述的條款和規定僅在適用招股說明書的條款未被取代時適用。

根據我們修訂和重述的公司章程的規定，我們的董事會有權，在特定限制下（由特拉華州公司法（「DGCL」）和我們修訂和重述的公司章程規定），向不需要我們的普通股持有人進一步行動發行多達1億股優先股的一種或多種系列。我們的董事會有權酌情決定各系列優先股的名稱、權力、權利、偏好、特權、資格、限制和限制，包括（如有）表決權、紅利權、解散權、轉換權、交換權、贖回權和清算優先權，受特拉華州公司法和我們修訂和重述的公司章程的限制。

優先股的過戶代理和登記處將在適用的招股說明書中指定。

 

7

控制權變更的限制

請查看下文中關於我們修訂後的公司章程和第二次修訂的公司章程中的某些規定的重要條款和德拉華法律描述，這些規定可能會延遲、推遲或阻止控制權變更。

 

8

我們可能提供債務證券的描述

常規

我們在本招股說明書下可能發行的債務證券的一般條款的描述將由適用招股說明書附表中更具體的條款補充。

本招股說明書提供的債務證券將是我們的無擔保優先票據，即「票據」。我們將根據一項要簽訂的信託契約（經修訂、補充或以其他方式修改, 稱爲「契約」）向美國銀行信託公司國家協會作爲受託人，或稱爲「受託人」，發行債務證券。票據的每一系列條款包括在信託契約中規定的條款和通過參照1939年修訂版的《信託契約法》（稱爲「信託契約法」）列入信託契約的條款。您應參考信託契約和信託契約法以獲取適用於票據的全部條款的完整說明。

我們以下摘要了信託契約的重要條款和規定。以下摘要並不完整，並完全以參照信託契約的所有條款爲資格。一份信託契約格式正文是本招股說明書的一部分。參見「更多信息查找地點。」

信託契約規定我們的債務證券可以以一項或多項系列發行，具有不同條款，均按我們不時授權的方式。信託契約還賦予我們重新開放以往系列債務證券發行併發行該系列債務證券的能力。信託契約不限制我們可以發行的債務證券或其他無擔保債務的金額。

債務證券將是無擔保和無次級優先，並且將在權利支付方面與我們不時未償其他所有無擔保和無次級優先債務地位相同。

債務證券不會由我們的任何財產或資產擔保，並將在承受此類負債資產擔保的資產範圍內有效地處於所有現有和未來已擔保負債的次位地位，並在結構上處於我們在場子公司現有和未來負債中包括其債務和交易應付款的優先地位之下。因此，通過持有債務證券，您是我們的無擔保債權人之一。

我們的營業收入和現金流大部分來自我們的子公司。因此，我們支付債券持有人的款項能力在一定程度上取決於我們的子公司是否有足夠的資金。這些子公司是獨立的法律實體，對債券的支付或爲Keysight的付款義務提供資金不承擔任何責任，不論是通過分紅、分配、貸款或其他方式。因此，Keysight的債權人的債權對於這些子公司的資產和收益通常享有優先權，而不是Keysight的債權人，包括債券持有人。因此，債券在結構上將優先於Keysight的債權人，包括Keysight的子公司的交易債權人和優先股東（如果有）。此外，適用法律的規定，例如限制分紅的規定，可能會限制Keysight的子公司支付款項或其他分配的能力，而Keysight的子公司可能同意在支付分紅或進行支付或其他分配時受到合同限制。

除了下面對債務證券的描述，您還應參考《債務證券債券》的詳細條款，其中的表格副本作爲本招股說明書的一部分提交。

招股說明書補充或自由書面招股說明書將說明我們可能發行的債務證券的以下條款：

 

•

名稱或標題、固定本金總額和授權面值（如果不是2,000美元或其倍數）；

 

9

•

發行債務證券的價格；

 

•

發行債務證券的本金百分比，以及（如果適用） 確定價格的方法；

 

•

如果不是本金金額、本金部分或該部分的使用方法 確定在宣佈加速債務證券到期後應支付的債務證券；

 

•

債務證券到期的日期以及任何延長該日期的權利；

 

•

如果不是美元，則用於支付債務證券款項的一種或多種貨幣 以及爲確定一系列未償債務證券而確定美元等值的方式；

 

•

債務證券的利率或利率（如果有）或確定方法 （包括指數）一個或多個費率；

 

•

利息（如果有）累積的起始日期，利息的產生日期（如果有） 應付款、確定向誰支付任何利息的持有人所採用的方法以及任何推遲支付利息的權利；

 

•

任何強制性或可選的償債基金或類似條款；

 

•

價格（如果有）、何時或之後的日期，以及我們可能或必須償還的條款， 回購或贖回債務證券；

 

•

一個或多個日期（如果有），在此之後可以將債務證券轉換爲或交換爲以下股票的股份 我們的普通股、優先股或其他證券或財產，或按我們發行的證券的現金價值結算，以及任何轉換、交換或結算的條款；

 

•

債務證券可能上市的交易所（如果有）；

 

•

關於支付債務證券額外款項的任何特別規定；

 

•

債務證券是否可作爲註冊證券或不記名證券發行，或兩者兼而有之，無論有 哪些債務證券最初可以臨時全球形式發行，以及是否有任何債務證券將以永久全球形式發行；

 

•

每個應支付債務證券本金以及任何溢價和利息的辦公室或機構 以及可以出示債務證券進行轉讓或交換登記的每個辦事處或機構；

 

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

 

•

債務證券是否會被免除或免除契約；

 

•

該系列債務證券的CUSIP和/或ISIN號碼；

 

•

如果受託人不是美國銀行信託公司，則全國協會將擔任債務的受託人 該系列的證券、該受託人的名稱和公司信託辦公室；

 

•

違約或契約的任何變更或其他事件；以及

 

•

債務證券的任何其他條款與契約條款不矛盾。

如果購買價格、本金、任何溢價或利息，或與之相關的任何額外金額， 任何債務證券均以一種或多種外幣支付，如果有任何債務證券以一種或多種外幣計價，則將設定相關限制、選舉、美國聯邦所得稅注意事項、具體條款和其他相關信息 在適用的招股說明書補充文件中排名第四。

 

10

除非適用的招股說明書另有規定，信託文件不會限制我們增加負債，也不會保護債務證券持有人免受我們信用質量突然和顯著下降，或者公司遭遇接管、資本重組或高度槓桿或類似交易的影響。 因此，我們未來可能進行交易，這些交易可能會增加我們未償債務的金額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

進一步發行

信託文件不會限制根據它發行的票據的總本金金額。除非在某一系列票據的條款中另有規定，某一系列的票據可以重新開放，而在此過程中無需通知或獲得任何持有人的同意，用以發行該系列的附加票據。每一系列票據的條款將由Keysight的董事會根據決議設立，或者根據高管證書或補充信託書規定或確定。

Keysight可以隨時、無需通知或徵得票據持有人的同意，發行額外票據，其條款與任何一系列票據相同，並在各方面等同地、按比例地排名，並與該系列票據的排名、彌償、豁免、修訂或其他方面具有相同的條款，將對該系列票據一樣投票組成一個類別。

付款和轉移或兌換

票據的本金和溢價（如果有）以及利息將在由Keysight維護的辦公室或機構支付，並且票據可以在該機構處進行交換或轉讓（最初將是託管人位於1 California Street，Suite 1000，San Francisco，CA 94111的公司信託辦公室，請註明：（Keysight Technologies，Inc.））。將在The Depository Trust Company（「DTC」）或其代理名下注冊的全球票據的本金和溢價（如果有）以及利息以即時到賬的資金形式支付給DTC或其代理，作爲此類全球票據的持有人的註冊持有人。如果任何票據不再由全球票據代表，那麼以證券形式在實地形式上支付的票據的利息可能由Keysight選擇通過以下方式進行：（i）以支票直接郵寄給持有人的註冊地址或（ii）在任何至少1百萬美元票據本金的持有人的請求下，通過匯往位於美國的受款人維護的帳戶電匯。請參見下文的「—登記記錄；移交形式；全球票據」。“

持有人可以在keysight維護的辦公室或機構轉讓或兌現任何處於定期形式的記名債券（最初將位於前一段所述位置）。不收取任何註冊轉讓或兌現債券的服務費，但keysight可能要求支付足以支付與此相關的任何過戶稅或其他政府費用。keysight不必在準備郵寄或發送待贖回債券的通知之前的15天內轉讓或兌現任何選擇贖回的債券。

記名債券的註冊持有人將被視爲該債券的所有者，適用於所有目的。

keysight支付的所有本金、溢價（如有）和利息的金額如果在應支付日期兩年後仍未拿走，將被退還給keysight，這些債券持有人隨後只能向keysight尋求還款。

轉換和交換權利

任何系列的債務證券可能根據適用的招股說明書中規定的條款和條件，轉換爲或兌換爲我們的普通股、優先股、或其他證券或資產或現金。

 

11

某些契約

債券條款規定，只要債券在該條款下尚未歸還，或任何未歸還的債券金額，我們將遵守債券中包含的契約條款，並針對一系列債券還需遵守其他條款。該債券將包括以下限制性契約，以及其他慣例條款：

對資產的合併、合併和出售的限制

除非Keysight是存續實體，或者繼承實體（若非Keysight）是根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律設立的法人、合夥企業、有限責任公司或信託，並通過補充契約明確承擔所有Keysight在債券和債券條款下的義務，否則Keysight不得與其他實體合併，或以實質整體方式出售、租賃、轉讓、過戶或以其他方式處置其財產和資產：

 

•

（1）Keysight是存續實體，或（2）若非Keysight，則繼任實體是根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律設立的法人、合夥企業、有限責任公司或信託，並通過補充契約明確承擔所有Keysight在債券和債券條款下的義務；

 

•

在交易生效後，即沒有發生嚴重違約事件（如下文所定義的），也沒有發生並繼續發生可成爲違約事件的情形，經過通知或時間流逝或二者兼有；

 

•

債券條款中描述的其他條件得到滿足。

在任何此類整體合併、合併、銷售、租賃、轉讓或其他讓與交易中存在繼任實體的情形下，繼任實體將接替Keysight在債券條款下的地位，並取代Keysight，此後，除租賃情形外，Keysight將免於償還債券本金和利息以及債券和債券條款下的任何義務和條款。

定義

債券契約的目的：

「承擔」指發行、承擔、擔保或以其他方式對其承擔責任。

「債務」指任何人的借入款項的義務（非無追索權債務），包括但不限於以票據、債券、債券或類似工具證明的借入款項債務。

“無追索權 義務”指與Keysight或Keysight的任何直接或間接子公司以往未擁有的資產的收購或Keysight或Keysight的任何直接或間接子公司的財產開發或拓展項目融資有實質關聯的債務或其他義務，就此而言，關於此類債務或義務的債權人對Keysight或Keysight的任何直接或間接子公司或該子公司的資產除了通過該交易收購資產或通過該交易融資項目融資收購的資產（及其收益）以外，沒有可追索的權利。

「人」包括任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份有限公司、信託、非法人組織、政府或政治行政區。

「子公司」指的是在任何日期，與任何人（「母公司」）有關的任何股份超過總股本的50%或超過50%普通表決權或夥伴關係或由母公司或母公司之一或兩個以上子公司擁有控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥關係、協會或其他實體，或在夥伴關係的情況下，作爲當天所有股東權益的50%以上。

 

12

「受託人」 是指在契約中被指定爲 「受託人」 的人，直到 繼任受託人應根據契約的適用條款成爲繼任受託人，此後，「受託人」 是指或包括當時根據契約成爲受託人的每個人，如果在任何時候有超過 其中一個人，即任何系列票據所使用的 「受託人」，是指該系列票據的受託管理人。

修改和豁免

受制於 某些例外情況，經受此類修正案影響的所有系列未償票據本金總額佔多數的持有人的同意，可以對契約和票據進行修改（包括獲得的同意） 與該系列票據的要約或交換有關）。是德科技和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下更改契約或票據：

 

•

以證明他人繼承了 Keysight，以及任何此類繼任者對任何 Keysight 的假設 契約和附註中是德科技的契約；

 

•

爲了票據持有人的利益增加是德科技的任何契約，或放棄任何權利或權力 契約賦予是德科技；

 

•

爲了票據持有人的利益，增加任何其他違約事件；

 

•

必要時增加或修改契約的任何條款，以允許或促進契約的簽發 不記名票據、可登記或不可登記爲本金的票據、附帶或不帶息票據的票據，或允許或促進以無憑證形式發行票據；

 

•

爲票據提供擔保，或在所有或任何系列的票據上增加擔保或額外債務人；

 

•

增加或任命繼任者或獨立受託人，以及增加或修改契約的任何條款 這是必要的，以便根據契約中規定的要求，由多名受託人管理契約下的信託或爲之提供便利；

 

•

糾正任何模棱兩可、錯誤、缺陷或不一致之處；

 

•

必要時補充契約的任何條款，以允許或便利違約；以及 發行任何系列票據，前提是票據持有人的利益在任何重大方面均未受到不利影響；

 

•

作出不會在任何重大方面對票據持有人產生不利影響的任何其他更改；

 

•

進行任何必要的更改以遵守美國證券交易委員會的任何要求（ 「SEC」）與《信託契約法》規定的契約或任何補充契約的資格有關；

 

•

使契約符合 「附註描述」 或任何其他類似標題的章節 與一系列票據相關的發行備忘錄、招股說明書或招股說明書補充文件；以及

 

•

增加、修改或刪除契約中關於一個或多個系列票據的任何條款， 前提是任何此類增補、變更或消除 (i) 均不適用於在補充契約執行之前創建的影響此類修改並有權從中受益的任何系列票據 規定或 (b) 修改任何此類票據持有人對該條款的權利，或 (ii) 只有在該票據沒有未兌現時才生效。

儘管有上述規定，未經契約或附註的同意，不得修改、補充、放棄或修正契約或票據 受影響的每張未償還票據的持有人：

 

•

對持有人必須同意的任何系列票據本金的百分比進行任何更改 修訂、修改、補充或豁免；

 

•

降低任何票據的利率或延長利息的支付時間；

 

13

•

減少任何票據的本金金額或延長規定的到期日;

 

•

減少任何票據的贖回價格或向票據添加贖回條款;

 

•

使任何票據的支付貨幣與承諾書或適用票據中所述的貨幣不同;

 

•

損害對就票據的支付或與票據相關的訴訟的權利; 或

 

•

對任何系列票據的等級或優先順序進行任何變更，該變更會對持有這種 系列票據的人產生不利影響。

就任何票據的任何過去違約，可以由受到該豁免的所有持有人集體代表有關所有系列票據的未償本金金額的大多數持有人豁免，此豁免影響到這種豁免的系列票據的未償本金金額，但不包括對此類已豁免票據的本金或任何溢價或利息的支付違約或涉及不經每個此類未償債券持有人同意不可修改的契約或條款的違約。如此豁免了的任何違約將停止存在，任何因此而引起的違約事件將被視爲已在託管協議下用於任何目的的被消除，但此類豁免不會延伸至任何隨後或其他的違約，也不會損害因隨後或其他違約而產生的任何權利。此外，一旦違約或違約事件得以消除，它將停止存在。

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

賽靈思公司隨時可終止其與任何系列票據和託管協議相關的所有義務(該終止稱爲"法律抵消"，該抵消除外特定義務外，包括關於抵押信託和有關登記轉讓或兌換票據，替換殘缺、損壞、丟失或被盜的票據以及就票據的登記代理和付款代理的義務。 賽靈思公司隨時也可終止在「—某些契約」下描述的其義務和在「—違約事件」下第(4)、(5)和(6)款項下，與系列票據有關的義務，此終止在此處稱爲「契約抵消」。 賽靈思公司可以行使其法律抵消選擇，而不受其事先行使契約抵消選擇的影響。

如果凱信行使其對任何系列票據的法定免責選擇，則由於相關事件違約的緣故，可能不會加速支付該等票據。如果凱信行使其對任何系列票據的契約免責選擇，則由於「—違約事件」下第(4)、(5)和(6)款中規定的違約事件的緣故，可能不會加速支付該等票據與「—特定契約」下述規定的契約相關的違約。凱信也將不再被要求遵守「—特定契約」下所述的義務。

只有當：

(a) 凱信將款項或美國政府證券或兩者結合存入信託受託人處，通過按照其條款支付利息和本金，在獨立公共會計師事務所的國際認可意見中，將提供足夠的款項，在所有待兌付的票據到期時支付應付本息;

(b) 關於該等票據不存在持續違約或事件違約於此存入日期時與該等票據相關，或者涉及破產違約事件的，在存入日期後的第91天結束之日起任何時間內未發生違約;

(c) 對於法定免責選擇的情況下，凱信向受託人交付律師意見書，其中聲明：

(1) 凱信已經收到內部稅務局的裁定，或

 

14

(2) 自契約生效日期起發生應用於美國聯邦所得稅法律的變化的，或者鑑於此類變化，顧問意見將歸納認定：作爲退敬安置而言，債券持有人將不會因此而在美國聯邦所得稅方面承認收入、獲利或虧損，且將與未發生此種退敬安置情況下相同金額、相同方式及相同時機納稅。

(d) 對於契約退敬安置選擇，Keysight交付給受託人顧問意見，認定被退敬安置的債券持有人將不會因此而在美國聯邦所得稅方面承認收入、獲利或虧損，且將與未發生此種契約退敬安置情況下相同金額、相同方式及相同時機納稅。

(e) Keysight交付給受託人一份官方書面聲明和一份顧問意見，均聲明已遵守契約所要求的全部前提條件以對這些債券進行退敬安置。

履行

當(i) Keysight將任何系列的所有未償債券（除因破損、丟失、毀壞或非法拿走而被替換的債券）交付予受託人以便註銷，或者 (ii) 任何系列的所有未償債券已到期或按照其條款在一年內到期，或者按照合理滿意受託人的安排在一年內被要求贖回，並在(ii)情形下，Keysight向受託人無條件存入足以在到期日或贖回時支付所述系列的所有未償債券本金和利息的資金，並且在任一情形下，Keysight支付所有其他應由Keysight根據契約支付的與所述系列債券有關的款項，那麼除了某些存續條款外，契約將不再對該系列生效。受託人應在Keysight要求下，附上Keysight的官方書面證明和顧問意見，並認定已滿足所有與該滿意和解和解有關的契約前提條件。

違約事件

以下每一項 都屬於有關任何系列票據的信託契約下的違約事件：

(1) 未能按照規定在到期日、自願贖回日或其他情形下，償還該系列票據的本金；

(2) 逾期未支付該系列票據的利息或溢價（如有），已持續30天；

(3) 涉及Keysight的破產、無力清償或重組事件；

(4) Keysight未履行或違反上述「特定契約—關於資產限制的合併、合併和出售」標題下的義務；

(5) 未履行或違反適用於該系列票據的任何其他契約、擔保或協議的任何條件，持續90天，除了根據下文描述的默認通知（如下所定義）發給Keysight前述第（4）款及其他任何在信託契約中另行處理的契約或擔保的違約；以及

(6) （a） Keysight未能履行在當期及適用的寬限期內，償還Keysight應付的任何擔保付款（除了欠其任何子公司的債務）的一筆超過1.5億美元或等值外幣金額的債務；

 

15

在繼續未支付的情況下（或） 安防-半導體、Keysight權債務違約時（安防-半導體其他公司子公司所欠的貸款除外），債務違約導致超過1.5億美元或外幣等值金額的加速，而無須償還該債務或加速已得到彌補、豁免、撤銷或廢除，爲（a）或（b）款下的情形； 但如果提到的第6條（a）或（b）款中的任何失敗、違約或加速已停止或得以彌補、豁免、撤銷或廢除，則債券的違約事項將被視爲已得到彌補。

根據上述第5或第6款的違約行爲，直至受託人或持有該系列債券不低於25%的票面總金額的持有人通知Keysight該違約，並且Keysight在接到該通知後未在規定時間內彌補該違約的情況下，違約並非違約事件。 此類通知必須具體說明違約事項，要求糾正違約並聲明該通知爲「違約通知」。

在事件發生後的30天內，Keysight應向受託人提交書面通知，形式爲官員證書的形式，說明任何事件，該事件在發出通知或經過一定時間或兩者都滿足後將成爲違約事件，該事件的狀態以及Keysight將採取或擬採取的行動。

如果發生並持續發生某些未支付加速本金、溢價或利息以外的所有債券事件的違約（不包括涉及Keysight的破產、清算或重組的某些事件導致的違約），則該系列債券的受託人或持有人不低於總票面金額的25%可發出通知，通過書面形式（如果是債券持有人發出）向Keysight和受託人指明違約事件，立即宣佈該系列債券的所有未償還債券的本金金額，加上加速截至日期的應計但未支付利息。如果發生涉及Keysight的破產、清算或重組某些事件導致的違約行爲，則應根據適用法律的規定，對該系列所有未償還債券應立即支付此類金額，而無須受託人或該系列未償還債券的持有人做出宣佈或其他行爲。 除非另有規定，經加速但在受託人獲得基於加速的判決或裁定之前，在某些情況下，該系列未償還債券的持有人可能再次發出並廢止及撤銷加速，豁免至近的其餘未償還債券事件的違約，只要已根據債券中提供的方法--彌補或豁免了所述系列未償還債券的加速本金、溢價或利息之外的所有違約事件。

根據信託契約規定，如果發生並持續某一系列債券的違約事件，受託人無須在該系列債券持有人的請求或指示下行使任何在信託契約下的權利或權限，除非該持有人已向受託人提供並在受託人要求時提供令其滿意的賠償或安全保障以免受任何損失、責任或支出。根據受託人的賠償規定，該系列債券的總本金金額達到多數的持有人將有權指導進行任何適用於信託人的一切補救方法或行使與該系列債券相關的信託人所賦予的權利和權限的時間、方式和地點。

任何系列債券持有人均無權提起關於信託契約或債券的訴訟，除非：

（a）該持有人事先向受託人書面通知有持續違約事件；

（b）當時該系列債券的至少總本金金額達到25%的登記持有人已經向受託人提出書面要求並提供令其滿意的賠償以指派受託人作爲受託人進行上述訴訟；並

 

16

(c) 受託人未從當前未償餘額的該系列債券的已登記持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且在60天內未啓動此程序。

然而，這些限制不適用於任何持票人爲強制執行有關票據本金、溢價（如有）或利息的支付而提起的訴訟，該訴訟在各自到期日當天或之後進行。

信託契約要求Keysight在每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於遵守信託契約的官員聲明。一旦發現任何違約或違約事件，Keysight將被要求交付一份說明該違約或違約事件的聲明給受託人。

適用法律。

債券契約和債券將受紐約州法律管轄並按照其解釋。

當日 結算和支付

這些票據將在DTC的基金結算系統中交易，直到到期或者Agilent將票據以證券形式發行爲止。因此，DTC將要求票據的二級市場交易活動以即時可用的資金結算。對於以即時可用資金進行結算對於票據的交易活動是否會產生任何影響，Agilent不作任何保證。 當天基金結算。 全球貨幣DTC的基金結算系統直至到期或Keysight將證券形式發行。因此，DTC將需要次級交易市場活動立即結算到帳戶中。Keysight不能保證即時到賬對證券活動的影響。

簿記系統； 交付和形式； 全球票據

本部分信息和標題爲「—受益權所有權」和「—歐洲通和盧森堡通」的部分信息僅作爲便利之用。DTC、歐洲通和盧森堡通的操作和程序完全由各自的結算系統控制，並可能隨時改變。Keysight對這些操作和程序不承擔責任，並敦促投資者直接聯繫該系統或其參與者討論這些事宜。

票據的最低本金金額爲$2,000且爲此額之外的$1,000的整數倍。Keysight將以一種或多種永久全球票據形式發行每一個系列的票據，形式爲全額註冊、無利息票券、電子記賬形式，我們稱之爲「全球票據」。每個這樣的全球票據將在紐約的DTC的轄下託管監護人處註冊，並註冊在DTC或其提名人的名下，以便記入DTC直接或間接參與者的帳戶，詳情請參閱下文。全球票據的受益權轉讓將受DTC及其直接或間接參與者（包括如適用者歐洲通和盧森堡通）的適用規則和程序約束，這些規則和程序可能隨時更改。

除下文所述外，全球票據只可整體轉讓，但不得部分轉讓至DTC的另一提名人或DTC的提名人的繼承人。全球票據的受益權不得兌換爲註冊的證券形式的票據（「證券票據」），僅限於下文描述的有限情況。請參閱「—受益權所有權」。除下文描述的有限情況外，持有全球票據受益權的所有者將無權收到證券票據的實物交割。

投資者可以通過DTC直接持有其全球貨幣的利益，如果他們是DTC參與者，或者通過是DTC參與者的組織間接持有。

 

17

DTC建議如下：DTC是根據紐約銀行法組織的具有限目的的信託公司，屬於紐約州銀行法意義下的「銀行機構」，是聯邦儲備體系的成員，是紐約統一商法意義下的「結算公司」，並且註冊成爲《交易法》第17A條規定的結算機構。DTC的成立是爲了持有與DTC（「參與者」）有帳戶的機構的證券，並通過參與者帳戶中的電子記賬變更，促進這些證券的交易結算，從而消除證券證書進行實體移交的需求。DTC的參與者包括證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一部分（及/或其代表）直接或間接擁有DTC。除了參與者，也可提供其他機構（如銀行、經紀商、經銷商和信託公司，通過參與者直接或間接結算或保持託管關係）訪問DTC的記賬系統。

所有的全球證券都必須在規定資金的情況下完全註冊，並不得以除與DTC有關的某些重新購買準則之外的其他方式轉移。如果持有全球證券的推理券持有人準備轉讓其權益，則必須先向DTC參與者轉讓其全球證券的利益，然後才能攤銷證券。該託管人對此係統進行管理和監管，並依據有關法規、政策及與參與者達成的協議維護程序。該託管人或其託管大商收取的費用可能會因任何有關該程序的調整和修訂而影響到它們或DTC參與者。

在發行每份全球票據時，DTC將在其記賬註冊和轉讓系統中，將全球票據代表的各個有利權益的本金金額記入參與者的帳戶。對於每份全球票據所代表的有利權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。每份全球票據中的有利權益的所有權將顯示在DTC（關於參與者權益）及這些參與者（關於除參與者之外的有利權益所有者）維護的記錄中，並且這些所有權利的轉讓只能通過這些記錄進行。

只要DTC或其代理人是全球票據的註冊持有人和所有者，DTC或該代理人將被視爲根據證券託管協議、票據和適用法律的一切目的下全球票據所代表的票據的唯一合法所有者。除下列情況外，全球票據中的有利權益所有者將無權收到有形證券票據，也不被視爲全球票據下的任何票據的所有者。Keysight了解，根據現行行業慣例，在持有有利權益的全球票據的持有人希望採取DTC有權採取的任何行動時，DTC將授權參與者執行此類行動，並且參與者將授權通過其持有有利權益的有益所有者執行此類行動，或者以其他方式根據這些有益所有者的指示行事。持有全球票據有利權益的任何有益所有者都無法在不符合DTC的適用程序的情況下轉讓該利益，此外還須遵守證券託管協議中提供的規定。由於DTC只能代表參與者採取行動，進而代表其他人採取行動，因此具有全球票據有利權益的個人將無法將該利益抵押給不參與DTC系統的人，或以其他方式就該有利權益採取行動，這可能會因沒有該利益的實體證書而受到影響。

DTC向直接參與者傳達通知和其他通信，由直接參與者向間接參與者傳達，以及由直接參與者和間接參與者傳達給受益所有人的安排將受各方協議約束，須遵守不時生效的法定或監管要求。受益所有人可能希望採取某些措施，增強他們收到有關全球票據的重要事件通知（如贖回、要約、違約和提議修正債券文件）的傳送，受益所有人可能了解代爲持有全球票據以供其受益的受讓人已同意獲取和傳送通知給受益所有人，或受益所有人可向登記機構提供其姓名和地址，並要求直接提供通知副本。

所有由DTC或其指定的代表以其名義註冊並持有的全球票據所代表的票據的所有支付將支付給DTC或其指定的代表，作爲全球票據的註冊所有者和持有人。

 

18

安捷倫預計，DTC或其提名人，在收到任何全球票據本金、溢價或利息支付時，將按照DTC或其提名人記錄顯示的全球票據本金金額的受益人利益比例，將參與者的帳戶金額進行記賬。安捷倫還期望，參與者向通過這些參與者持有的全球票據受益人支付款項將受到現有證券代理帳戶爲客戶持有的證券帳戶的指示和慣例做法的約束。然而，這些支付將由這些參與者和間接參與者負責，安捷倫、受託人或任何付款代理商將不承擔與任何全球票據的受益所有權利益相關的記錄或支付的任何方面，也不承擔維護、監督或審查與此類受益所有權益相關的任何記錄或與DTC及其參與者之間的關係或此類參與者與全球票據受益人之間的關係的其他方面的任何責任或責任。

除非整個或部分換證爲紙質票據，否則每張全球票據均不得轉讓，只能由DTC 向DTC的指定持有人轉讓，或由DTC的指定持有人向DTC或DTC的另一名指定持有人轉讓。DTC參與者之間的轉讓將按照DTC規則的正常方式進行，並進行結算。當天基金結算。 基金。

安捷倫預計，DTC將只根據一個或多個向其帳戶記載DTC利益的參與者的指示採取任何允許持票人採取的行動（包括如下所述的換票）,並僅就這些參與者或參與者已經給出指示的票據本金金額的那部分票據本金金額採取行動。

儘管Keysight期望DTC同意上述程序，以便促進DTC參與者之間在每個全球證券中的權益轉讓，但DTC無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時被中止。Keysight或受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者在管理其運營的規則和程序下的履行或不履行承擔任何責任。

在某些情況下，可發行認證證券以換取全球證券中的有利權益，包括（i）如果發生關於該證券的違約事件並且DTC通知受託人其決定交換全球證券中的有利權益以換取認證證券，（ii）如果DTC在任何時候不願意或無法繼續擔任全球證券的託管機構或不再是作爲交易所法案註冊的「清算機構」，並且在任一事件中，Keysight未在90天內指定繼任託管人，或（iii）在任何時候，Keysight書面通知受託人選擇根據信託契約發行認證證券。這些認證證券將按DTC根據參與者關於全球證券有利權益所有權的指示指示受託人的名義或名字登記。

歐洲中心存管與盧森堡國際結算公司

如果全球證券的託管機構是DTC，您可以通過DTC的參與者Clearstream銀行社（Clearstream, Luxembourg）或歐洲清算銀行Euroclear銀行（Euroclear Bank S.A./N.V.）持有全球證券的權益，Euroclear銀行（Euroclear）作爲DTC的參與者。Euroclear和Clearstream銀行社將代表各自的參與者持有權益，分別通過在各自託管機構名義下的客戶證券帳戶中名義爲Euroclear和Clearstream銀行社的名義，並由各自託管機構以此名義在DTC的帳戶中持有這些權益。

通過Euroclear或Clearstream、盧森堡進行的有關票據的支付、交付、轉賬、交易、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些

 

19

系統可能隨時更改其規則和程序。Keysight無法控制這些系統或其參與者，並且對它們的活動不承擔任何責任。歐洲國際結算銀行或Clearstream銀行盧森堡之一的參與者之間的交易，和美國託管結算公司（DTC）的其他參與者之間的交易也將受限於DTC的規則和程序。

投資者只能在歐洲國際結算銀行和Clearstream銀行盧森堡營業時進行賬款、交付、轉讓、兌換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。這些系統可能不在美國銀行、經紀商和其他機構營業時營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益的美國投資者，如果在某一天希望轉讓他們的權益，或收到/發出付款或交付，或行使有關他們權益的任何其他權利，可能會發現交易在適用的情況下直至下一個工作日才能生效。因此，希望在特定日期到期的權益的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，通過DTC和歐洲國際結算銀行或Clearstream銀行盧森堡持有權益的投資者可能需要做一些特殊安排，以進行美國和歐洲結算系統之間的權益購買或銷售，而這些交易的結算時間可能晚於同一結算系統內的交易。

關於受託人的事項

美國銀行信託公司，美國國家協會是條約下的受託人，並且Keysight已委託其擔任票據的註冊、轉讓代理和付款代理。

 

20

我們管理文件和特拉華州法律的重要條款

根據特拉華州公司法和賽靈思公司修訂後的公司證書，以及修訂後的章程，通過招標要約、代理競選或其他方式收購賽靈思或罷免現任高管和董事會成員可能更加困難。總結如下的這些條款預計將阻止某些類型的脅迫性收購行爲和收購要約，這些行爲可能被我們的董事會認爲不夠充分，並鼓勵尋求控制賽靈思的人先與我們的董事會協商。賽靈思相信，增加保護我們與對賽靈思的不友好或未經邀請的收購或重組提案的提議人協商的能力的好處，超過了阻止收購或收購提案的劣勢，因爲在其他方面，協商這些提案可能導致其條款的改善。

特拉華反託管法。

賽靈思受特拉華州法律第203條的約束，這是一項反收購法規。總的來說，特拉華州法律第203條禁止一家公開持有的特拉華州公司在涉及「重要股東」的「商業合併」中，與成爲重要股東的人在成爲重要股東後的三年內進行「商業合併」，除非(i)在此之前，該公司的董事會批准了商業合併或導致股東成爲重要股東的交易；(ii)在成爲重要股東的交易完成時，重要股東擁有該公司至少85%的表決股份（不計算用於確定表決股份的股東擁有的投票權，但不包括董事或員工持有的股份，這些員工沒有權利機密確定計劃中持有的股份是否將在要約或交換要約中被認購）；或(iii)在此期間或此後，商業合併得到該公司董事會的批准，並且股東會議已經通過至少 三分之二 該公司未被持有的股票的表決權的15%或更多。一般情況下，「業務組合」包括合併，資產或股票出售，或其他交易，給利害關係股東帶來金融利益。通常，「利害關係股東」是指與關聯方和聯合體合計擁有（或在利害關係股東身份被判斷的三年前擁有）公司表決權的15%或更多的人。預計這項規定的存在將對未經Keysight董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致Keysight股東持有的普通股股價高於市場價格的嘗試。

分類董事會。

Keysight的修正和更新的公司章程，在經修訂後，和第二次修訂的公司規章制度規定，我們的董事會分爲三個類別，每個類別各服務於分階段爲期三年的任期。每個類別的董事在每年股東大會上選舉，在其類別任期到期的年份舉行。除非任何當時尚未樣本股系列的持有人享有的權益，Keysight的修正和更新的公司章程，經修訂後，和第二次修訂的公司規章制度規定，董事的人數將僅由董事會的決議確定。

在任何出席股東會議進行董事選舉的會議上，只要出席會議的股東投票中的多數同意，將確定選舉結果，未獲得此多數投票的董事必須提出辭職供董事會考慮，但當發生競選選舉時，將由出席投票的股東中的多數投票數來確定選舉結果。根據分類董事會規定，至少需要進行兩次董事選舉，任何個人或團體才能控制Keysight的董事會。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理人爭奪，提出要約收購，或者試圖控制Keysight。

 

21

董事的解聘只能由享有普通董事選舉權的所有股票持有人一致投票通過。

Keysight的第二次修改和重訂公司章程規定，我們的股東只能因有正當理由，經過至少持有Keysight當時流通投票權股份的多數股東投票，才能罷免我們的董事。

對於修改後和修訂後的公司章程的修改

Keysight的修訂後公司章程，經過修訂，明確授權我們可以以特定方式修改、變更、更改或廢止其中包含的任何規定，受特許權利並受特定規定限制的股東皆受此保留條款約束，按照特拉華州法律現行或今後規定的方式。

對於第二次修改和重訂公司章程的修改

Keysight的第二次修改和重訂公司章程規定，可以由Keysight的董事會或持有Keysight當時流通投票權股份多數股東的肯定投票修訂，受特拉華州法律和修訂後的公司章程規定的約束。

董事會規模和空缺。

Keysight的第二次修改和重訂公司章程規定，我們董事會的董事人數將由我們的董事會專屬確定，受限於任何特定情形下優先股持有人選擇董事的權利。出現因增加董事授權人數、死亡、辭職、退休、不合格、免職或其他原因而導致的董事會空缺將由現任董事會中佔多數的董事填補，即使在場董事未達法定人數，或由唯一留任的董事填補。Keysight董事會填補空缺的董事將在下次選舉所在類別的選舉日屆滿任期，直至其繼任者當選並取得資格。

特別股東會。

Keysight的修正和重訂公司章程規定，只有董事會，根據全體董事中大部分通過的決議，董事會主席或Keysight的首席執行官，或者如果首席執行官不在或無法行使職權，則由總裁或任何執行副總裁，可以召開Keysight股東的特別會議。董事會大部分成員必須同意由主席、首席執行官、總裁或任何執行副總裁召開會議。股東不能召開特別股東會議。

股東通過書面同意的行動

Keysight的修正和重訂公司章程明確取消股東通過書面同意行事的權利。股東行動必須在Keysight股東的年度或特別會議上進行。

股東提名和提案事先通知的要求

Keysight的修正和重訂公司章程規定，股東對董事選舉的提名必須根據公司章程規定提前通知。第二次修正和重訂章程規定了關於股東提案以及董事候選人提名的提前通知程序，以及提出提案或提名的股東的最低資格要求。此外，第二次修正和重訂章程要求董事候選人披露其資格並作出必要陳述。

 

22

沒有累計投票權。

特拉華州公司法規定，除非公司的公司章程另有規定，否則股東在董事選舉中被剝奪了累積投票權。Keysight修訂和重述的公司章程未提供累積投票權。

未經指定的優先股

Keysight董事會擁有發行優先股的權力，可能會用於阻止第三方通過合併、要約收購、代理爭奪或其他方式獲取Keysight的控制，使這些嘗試變得更加困難或昂貴。Keysight的董事會可能會發行具有投票權或轉換權的優先股，如果行使，可能會對普通股持有人的表決權產生負面影響。

 

23

分銷計劃

我們將在適用的招股說明書補充中提供可能根據本招股說明書提出的證券的分銷計劃的描述。

 

24

法律事項

此處所提供的證券發行的有效性將由辛普森·撒切爾&巴特利特律師事務所（Simpson Thacher & Bartlett LLP）位於加利福尼亞帕洛奧圖審議。

專家

在本招股說明書中，包含了財務報表以及管理層對內部控制有效性的評估（包含在管理層對內部控制評估彙報中）。以上內容是通過參考截至2023年12月31日年度報告所附的資料而引用的。 10-K 截至2023年10月31日的年度已經包含在財務報表中，依賴於普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）的報告，該報告由該公司作爲審計和會計方面的專家提出。

更多信息

我們在表格上提交年度報告 10-K, 在表格上提交季度報告10-Q, 當前報告 8-K, 根據1934年修訂後的《證券交易法案》第13(a)、14和15(d)條款提交或提供的報告、代理和信息聲明以及修正。SEC在www.sec.gov網站上維護有關Keysight Technologies公司和其他通過電子方式向SEC提交材料的公司的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的定期和現行報告和代理聲明副本可免費獲取，網址爲www.investor.keysight.com，點擊「財務信息—SEC文件」鏈接。我們和SEC的互聯網地址的引用僅供參考，絕不會被視爲將這些互聯網地址上或通過這些互聯網地址獲得的信息併入本招股說明書。

我們已經以表格的形式提交了一份註冊聲明 S-3 根據SEC涵蓋可能在本招股說明書下出售的證券的註冊聲明。本招股說明書未包含您可以在註冊聲明及其附件中找到的所有信息。有關我們和所提供證券的更多信息，您應參閱註冊聲明及其附件。本招股說明書概述了我們提及的合同和其他文件的重要條款。由於招股說明書可能未包含您認爲重要的所有信息，您應查看這些文件的全部內容。我們已將這些文件的副本作爲本招股說明書所屬註冊聲明的附件。

 

25

「引用特定信息」一節

本招股說明書構成根據證券法案申報的一部分。SEC允許我們「參考引用」我們向其提交文件中包含的信息，這意味着我們可以通過指向這些文件向您披露重要信息。參考引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息將取代我們在提交這份招股說明書日期之前向SEC提交的參考引用信息，而我們在之後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們參考引用以下列出的文件以及我們將在此招股說明書日期之後及證券發行終結前根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的文件。

以下文件在SEC提交，已被納入本招股說明書中：

 

•

我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 表格 10-K 於2023年10月31日結束的財政年度，於2023年12月15日提交（包括我們在2024年股東年會提交的確定性代理聲明書第14A表的部分，已被納入參考引用中）； 2024年1月29日，關於2024年股東年會，已被納入參考引用中的股東大會通知書）。

 

•

截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 截至2024年1月31日的財務季度，已在提交 2024年3月5日，根據我們在表格上的季度報告10-Q 截至2024年4月30日的財務季度，已在提交 2024年5月31日，以及我們在表格上的季度報告 10-Q 截至2024年7月31日的財務季度，已在提交 ;

 

•

我們目前的表格報告 8-K 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年3月26日; 和

 

•

作爲註冊證券備檔的描述 附件 4.5 特別合併到我們的Form 10-K年報中的信息，可從我們在2021年3月15日申報的2020年12月31日年報中獲得。 10-K 截至2023年10月31日結束的財政年度，於2024年12月15日提交。

我們不會通過引用任何文件或其中的部分內容，無論是明確列在上方還是未來提交，未被美國證券交易委員會視爲"提交"的文件，包括根據表格2.02或7.01而提供的任何信息。 8-K 或根據表格9.01提交的某些陳述附件。 8-K.

我們將免費向收到本招股說明書的每個人提供任何或所有已被引用在本招股說明書中的文件的副本，包括這些文件的附件。您應將對這些文件的任何請求轉至Keysight Technologies, Inc.，注意：投資者關係，1400 Fountaingrove Parkway，Santa Rosa，California 95403，電話：(800)。 829-4444. 您也可以免費訪問我們網站www.keysight.com上引用並併入本招股說明書的所有文件。對我們網站的引用不構成對該網站上包含的信息的引用。

 

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keysight technologies，inc.

% Notes到期日爲20

 

 

招股說明書補充

 

 

聯合簿記經理

BNP PARIBAS

花旗集團。

美國銀行證券

 

 

2024年10月