EX-10.4 5 ea021621602ex10-4_cero.htm CONSULTING AGREEMENT, DATED SEPTEMBER 30, 2024, BY AND BETWEEN THE COMPANY AND BRIAN G. ATWOOD

展示10.4

 

它需要翻譯.

 

協議， 於2024年10月1日起生效，由德州州立德州治療控股有限公司（以下簡稱爲「公司」）和查爾斯·羅斯·卡特（以下簡稱爲「顧問」）之間達成。公司地址爲加利福尼亞州南舊金山市201 Haskins Way，230號套間，郵編94080，顧問的主要辦公地點在[省略]。本協議中公司和顧問統稱爲「一方」，分別指代爲「一方」。除非上下文另有要求，對「公司」的引用應被視爲指公司和CERo（如下所定義）。21世紀醫療改革法案 2024年由CERo Therapeutics Holdings, Inc.（下稱「公司」），一家在201 Haskins Way, Suite 230, South San Francisco, CA 94080設立業務的特拉華州公司與布賴恩·阿特伍德（下稱「顧問」）之間達成的協議。本協議項下公司和顧問統稱爲「雙方」，各自爲「一方」。除非情境另有要求，「公司」的提及應被視爲指代公司和CERo（下文定義）。

 

鑑於公司希望爲其在特拉華州註冊的CERo豁免公司的業務事務保留顧問，該公司在非獨佔的基礎上控制，顧問願意承擔並提供下文詳述的服務：

 

見證

 

因此現在本公司特此聘請顧問，並顧問特此接受上述聘請，作爲獨立承包商向本公司提供本協議中規定的某些服務。各方一致同意如下：

 

1.初始期限本協議自2024年10月1日起生效，持續至2025年9月30日，除非根據第7條（「條款」）提前終止。任何條款的延長將需經雙方書面協議。

 

2.服務性質： 顧問應在附表中規定的期間內向公司提供服務，(顧問有權向其選擇的其他實體提供相同或類似的服務)。公司不得控制顧問執行服務的方式或手段。 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 附表所載服務（「服務」）

 

3.公司的責任板塊公司應及時向顧問提供公司全部必要材料、信息和系統的訪問權限，以便履行服務。此外，公司的執行官和董事應在合理事先通知的情況下，根據顧問的要求，爲顧問提供個人諮詢。

 

4.諮詢師的陳述諮詢師特此向公司陳述，他（i）沒有任何義務或安排（包括與以前僱主或任何其他實體訂立的任何限制性契約）會阻止他爲公司提供諮詢服務，或會對他爲公司提供預期服務的能力造成不利影響；（ii）所有服務應爲諮詢師的原創作品，且沒有任何服務會侵犯、盜用或違反任何個人或實體的知識產權或其他權利；（iii）應以勝任和專業的方式履行本協議項下的所有服務，並投入足夠資源以確保服務及時可靠地完成；（iv）同意遵守並遵從公司關於履行本協議項下服務的所有要求；和（v）同意遵守在本協議期間可能生效且與本協議主題相關的所有適用法律、法規和規則。

 

 

 

 

5.補償作爲對服務和可能在本協議期內由雙方同意提供給公司的其他服務的全額補償，雙方相互同意顧問有權獲得每季度25,000美元的費用，費用按後付方式支付。

 

6.費用： 公司還應當報銷顧問的實際支出和合理記錄的費用，包括但不限於傳真、郵資、印刷、複印、餐飲和娛樂，顧問在公司事先同意並與其職責有關的情況下產生。公司還應當報銷顧問在履行其服務職責相關的所有差旅和相關費用，前提是所有這些費用和支出均已經在事先獲得公司的授權，並且顧問不得在沒有公司事先書面批准的情況下支出超過100.00美元的費用，該批准可以採取電子郵件形式。

 

7.終止任何一方均可在提前書面通知另一方並提前30日到期之時隨時終止協議。公司應按比例向顧問支付任何到期且應付的服務費，直至及包括終止日期爲止。在任何原因導致的終止期間，顧問應立即歸還公司所有文件、財產和其他公司記錄以及副本，這些文件、財產和記錄由顧問擁有、監管或控制。如果任何一方違反本協議的重要條款，另一方可以在五（5）天通知期內終止本協議，除非違約在通知期內得以糾正。

 

8.賠償： 各方應該辯護、賠償並持有對方及其各自的關聯公司、各自的董事、僱員、代理人和控制人員（本節目的各方和這些其他人和實體都將作爲「受賠償方」），使其免受任何損失、索賠、損害、責任、成本和費用（包括但不限於合理的律師費用和費用），如有任何索賠、判決或針對受賠償方提起的訴訟：（a）另一方違反本協議的任何陳述、保證或義務；以及（b）因另一方的行爲或疏忽而導致任何人員的身體傷害、死亡或對真實或有形的個人財產的損害；但前提是，另一方不應對任何因受賠償方的重大疏忽或故意不當行爲而產生的任何條款承擔責任。受賠償方應及時以書面形式通知尋求賠償的一方，任何遭受的損失、索賠、損害或責任，並提供機會讓該方選擇律師來辯護或解決此事。任何可能尋求賠償的一方不得被迫對任何未經該方事先書面同意達成的解決方案承擔賠償責任或提供貢獻。公司可以通過從應付給顧問的任何付款中扣除的方式滿足此賠償責任（全部或部分）。

 

2

 

 

9.各方關係顧問是公司的獨立承包商，本協議不得解釋爲在任何目的下創立任何關聯、合夥、合資、僱傭或代理關係。顧問應對與其在此項服務下的報酬有關的所有稅款、扣繳和其他法定、監管或合同義務（包括但不限於與工傷保險、殘疾保險、社會保險、失業保險和所得稅相關的義務）承擔單獨責任，並無權參加公司的任何員工福利計劃、邊際福利項目、團體保險安排或類似項目。顧問無權（也不得擅自聲明具有權力）代表公司約束公司，顧問未經公司事先書面同意不得代表公司作出任何協議或聲明。本協議和在此項服務下擬定的服務對顧問個人，顧問無權也無能力轉讓或分包本協議項下的任何權利或義務，未經公司書面同意，任何嘗試均應無效。公司可完全轉讓和轉移本協議全部或部分。

 

10.完整協議： 本協議包含各方就本協議內容達成的完整協議，且取代各方在該等事宜上先前或同時訂立的所有協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，但不包括員工在與公司的僱傭期間簽署的員工機密信息和發明轉讓協議。本協議只能通過各方簽署的書面協議修訂、修改或補充，協議中的任何條款只能通過各方簽署的書面文件放棄，或者在放棄的情況下，由放棄遵從的一方或各方簽署。

 

11.對方份數： 本協議可由兩個或更多副本以電子或傳真方式簽署，每份副本均視爲原件，所有副本共同構成一份協議。

 

12.生存： 但不過，任何本協議的終止均不影響本協議的持續條款，這些條款將根據其條款在終止後繼續存在。

 

13.披露; 保密性: 根據本協議，顧問提供的任何財務建議未經顧問事先書面批准，不得以任何方式在公開場合披露，除非法律、法規、法院、政府或監管機構要求。顧問承認，他將獲得公司視爲機密和專有的信息，包括但不限於涉及公司及其關聯公司的業務策略、財務或運營信息，無論是口頭、書面、打印、電子或其他形式和媒介（統稱爲「機密信息」）。公司提供給顧問的所有機密信息將由顧問視爲嚴格保密。顧問同意不披露機密信息或允許其被披露，全部或部分，給任何第三方，除非事先得到公司的每一次書面同意，並且不得使用任何機密信息與本協議的履行無關，但是，如果根據適用法律或法規，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令需要披露任何機密信息時，可披露，前提是披露不超出該法律、法規或命令要求的範圍。顧問在發現任何機密信息的丟失或披露時應立即通知公司。「機密信息」不包括（i）除顧問披露外，或成爲公衆普遍了解的信息；（ii）在公司向顧問披露該信息前，顧問已知道的信息（前提是該信息不是顧問與其他方達成的其他保密協議的對象）；或（iii）顧問以非保密方式從公司以外的來源獲取的信息（前提是該來源與公司沒有簽署保密協議）。顧問明白，根據2016年聯邦「國防貿易祕密法」，如（A）以（i）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師進行保密，且（ii）僅用於報告或調查對法律的疑似違反；或（B）在訴訟或其他訴訟文件中進行的投訴或其他文件中披露的商業祕密，如果此類提交是封閉的，那麼顧問對商業祕密的披露不會在任何聯邦或州商業祕密法下構成刑事或民事責任。顧問進一步了解，本協議的任何內容均不限制顧問與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通的能力，包括提供文件或其他信息，無需通知公司。

 

3

 

 

14.通知： 本合同規定的通知、指示、同意、要約、接受或其他通訊應以書面形式提供，並親自遞交或通過掛號信或認證信件方式發送，要求回執，發送至下面顯示的地址，除非提供地址變更通知：

 

如果要諮詢顧問：

 

[省略]

 

公司：

 

CERo治療控股公司

201 Haskins Way, Suite 230

地址：南舊金山，加利福尼亞州94080

 

15.可分割性: 儘可能，協議的每一條款將根據適用法律進行解釋，以使其在其下生效和有效。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認爲無效、違法或不可執行，則這種無效、違法或不可執行性將不影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使這類條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行。

 

16.雜項：

 

a)關於顧問向公司提供的所有諮詢、建議和服務所作出的最終決定應完全由公司自行做出，顧問無權也無權力使公司負擔任何義務或承諾。

 

b)各方特此同意將因或與本協議有關的任何爭議或索賠提交至美國仲裁協會（"AAA"）根據其商事仲裁規則進行最終的仲裁，並進一步同意在根據AAA商事調解規則進行善意調解提供索賠後立即進行；但是要提供約定的調解不得干預或以任何方式阻礙仲裁的進行。各方還同意：（i）AAA緊急保護措施自願規則將適用於此處發起的任何程序；（ii）仲裁員將被授權並有權授予仲裁員認爲具有公正和合理性質的任何補救或救濟措施，包括但不限於具體執行、禁令、宣告判決和其他形式的暫時性救濟以及金錢賠償；（iii）仲裁員可能做出任何其他決定，包括暫時的、中間的或部分的發現、命令和裁決，須根據商事仲裁規則的第45條作出全面規定；和（iv）仲裁員將被授權並有權按照第45條規定向勝訴方頒發律師費。

 

c)本協議及所有相關文件，包括所有附表 以及與本協議及在此之下提供的服務有關的所有事宜，不論是合同、侵權或法規方面，均應受特拉華州法律的管轄並依照其解釋，而不影響任何法律或規定（無論是特拉華州或其他任何司法管轄區的）的規定，可能導致適用於特拉華州以外的法律。任何由各方根據本協議規定遺傳的仲裁或調解 應僅在美國仲裁協會在特拉華州的辦公室提起和進行，並且雙方進一步同意，根據第16(c)條的規定，該條款可能被任何有管轄權的法院執行，尋求執行的一方 應有權獲得所有費用、費用和支出的賠償，包括律師費，由 被責令執行的一方支付。

 

（簽署頁在下一頁）

 

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於2024年9月30日達成一致並接受th，由以下雙方簽訂：

 

CERo治療控股有限公司。   顧問
     
簽字人： /s/ Brian Atwood   通過： /s/ Brian Atwood
姓名：Luisa Ingargiola Brian Atwood   Brian Atwood
標題： 董事長、總裁兼首席執行官