EX-5.1 2 ea021641201ex5-1_colorstar.htm CAYMAN ISLANDS LEGAL OPINION

展示文件5.1

 

 

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

SIX，2栋nd Cricket Square楼底层

PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111

开曼群岛

T +1 345 945 3901

conyers.com

 

2024年9月30日

711632.25059086
1-345-814-7786
Cora.Miller@conyers.com

 

彩色星球科技有限公司。

第三大道800号，2800套房

关于Veeva Systems

美国 10022

 

敬启者

 

关于：彩色星球科技股份有限公司（以下简称公司）

 

We have acted as special Cayman Islands legal counsel to the Company in connection with the Company’s filing of a shelf registration statement on Form F-3 (File No. 333-281668) as amended (the “苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”) and prospectus supplement annexed thereto (the “招股说明书增补”) (which terms do not include any other document or agreement whether or not specifically referred to therein or attached as an exhibit or schedule thereto) to be filed by the Company with the United States Securities and Exchange Commission (the “委员会:”) relating to the registration under the US Securities Act of 1933 (as amended) (the “证券法于2024年8月28日提交给委员会并获得生效的招股说明书（“招股书”）涉及发行总额7608696美元的首要受保证转让票据（“最初票据”）和A轮认购权证（“首次认股权证”）可购买公司每股面值0.04美元的最多2853118股A类普通股（“普通股） 以及公司优先担保可转换票据的额外总额度高达26,000,000美元 （“其他Notes”和所有与首次票据共同构成的“票据 ） 和附带的普通股购买认股权证（“附加认股权证’”， 连同首次认股权证一起构成“权证普通股票基础的Warrants，并不是“权证 股票”），基本上采用与初始Notes和初始Warrants相同的条件（Notes、Warrants、Warrant Shares和Ordinary Shares统称为“证券”），符合SPA、Warrant协议、Senior Secured Convertible Notes和Placement Agency协议的条款和条件（如下所定义）。

 

 

 

1.审阅文件

 

为了提供本意见，我们已经审查并依赖以下文件的复印件:

 

1.1.注册声明；

 

1.1.公司与各购买方之间于2024年9月27日签订的证券购买协议（以下简称“SPA”);

 

1.2.公司与各买方之间于2024年9月30日签订的A类普通股购买权协议（以下简称“"}认股权协议”);

 

1.3.公司于2024年9月30日发放给每位持有人的截至2025年9月30日到期的已注册的高级担保可转换票据（以下简称“”优先担保可转换债券”);

 

1.4.公司、担保人（如定义所述）、票据持有人（如定义所述）和受担保方（如定义所述）之间于2024年9月27日签订的安防-半导体协议。

 

1.5.公司与Maxim Group LLC之间于2024年9月27日订立的聘用代理协议（" 放置代理协议”).

 

项目中列出的文件，有时统称为“交易文件”以及项目1.1至1.5中列出的文件，有时统称为“证券文件”（这些术语不包括其中是否有明确提及或作为附件或附件列出的任何其他工具或协议）。

 

我们还审阅了：

 

1.6.公司的成立证书副本日期为2018年6月28日，公司更名证书日期为2019年7月12日，公司更名证书日期为2020年5月1日，第五次修改并重新制定的公司备忘录和章程由公司秘书于2023年3月28日通过特别决议审定，并由公司秘书于2024年9月30日加盖了公章（统称“公司章程文件”);

 

1.7.一份2024年9月26日董事会一致通过的书面决议副本（“决议”);

 

1.8.由公司注册处于2024年9月30日发出的无违约证明副本（“良好证明书”）证书日期”);

 

1.9.公司的任职证明副本由康伊信托公司（开曼）有限公司于2024年9月30日签发（以下简称“任职证明”与公司章程、良好信誉证书、官员证明和决议一同构成了“公司文件”);

 

conyers.com | 2

 

1.10.我们在2024年9月30日对公司在公司注册处进行的电子搜索结果，以及在开曼群岛大法庭电子申请注册处于2024年9月30日上午10点14分进行的检索。

 

1.11.由公司官员于2024年9月30日签发的证书（“官方证书净有形资产完成条件

 

1.12.根据我们认为必须进行法律问题调查而制定其他文件和查询，以便提出下文所述意见。

 

2.假设

 

我们假设：

 

2.1.我们对所有已由我们检查过的副本（无论是否经过认证）的所有签名真实性和真实性进行验证，以及这些副本所属的原件的真实性和完整性。

 

2.2.如果由我们以草稿形式审查了某份文件，则该文件将按照该草稿形式进行或已经执行，如果我们审查了多份文件的草稿，则所有更改都已被标记或以其他方式引起我们的注意；

 

2.3.各方在证券文件中的容量、权力和权限，除了公司之外， 可以进入并履行其在证券文件下的各自义务。

 

2.4.各方（不包括公司）按照《证券文件》的规定进行有效执行和交付，并有物理交付行为以意图受约束；

 

2.5.我们审阅的决议和交易文件以及其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

 

2.6.决议是在一个或多个经过召集、组成和拥有正式议事程序的会议上通过，或由全部成员签署的决议，保持完全有效，未被撤销或修改；

 

2.7.除开曼群岛之外的任何辖区的法律规定均不会对本文所述意见产生任何影响；

 

2.8.根据纽约州法律的有效性和约束力，美国（“外国法律”）依据其各自条款生效的交易文件；

 

2.9.根据外国法律，公司根据交易文件提交的有效性和约束力，适用于美国纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权（“外国法院”);

  

conyers.com | 3

 

2.10.公司将发行证券，以实现其章程规定的目标。

 

2.11.未经影响此处所述意见的更改，章程文件将不会被以任何方式修改；

 

2.12.在公司发行任何证券时，公司将收到对应的发行价作为考虑，该价格不得低于面值。

 

2.13.公司未曾或将代表公司向开曼岛公众发出任何邀请，以认购公司的任何证券。

 

2.14.本次发行及交易文件中拟定的交易符合纳斯达克股票市场适用规则的要求。

 

2.15.在签署证券文件时，公司能够并且在签署证券文件后将能够偿还债务；

 

2.16.公司未采取任何行动任命重组官员；

 

2.17.根据美利坚合众国法律规定，注册声明、招股说明书和招股说明书补充材料的有效性和约束力，并确保证券的发行前或与发行同时，注册声明、招股说明书和招股说明书补充材料已经或将被委员会妥善备案并宣布生效。

 

2.18.公司将有足够的授权资本来根据交易文件的要求在发行时发行每种证券，无论是作为主要发行还是在转换、交换或行使票据和/或认股权证时。

 

2.19.除公司的公司文件和法定登记外，没有任何决议、协议、文件或安排会对注册声明中设想的交易产生重大影响、修订或变更。

 

3.资格

 

3.1.关于根据交易文件发行普通股的规定，我们不表达对公司被要求在公司清算或清盘开始后发行普通股的任何看法。

 

3.2.根据开曼群岛的法律规定，成员（股东）名册是股份的证明文件。尽管如此，仍有一些有限制的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，以确定成员的名册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权令维持公司成员名册进行更正，如果开曼群岛法院认为成员名册不反映正确的法律地位。据我们所知，这种情况在开曼群岛很少发生，在本意见函日期我们所知道的事实上没有任何情况或事实可以构成要求更正公司成员名册命令的依据。但是，如果针对普通股提出这样的申请，则其股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。乍一看 注册公司内只有股票的所有权取证明，此登记簿不会记录股票的第三方权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请决定注册会员记录真正法律地位的单证。此外，开曼群岛法院有权下令修正公司维护的会员登记簿，如果法院认为该会员登记簿未反映真正的法律地位。据我们所知，此类申请在开曼群岛很少提出，此处意见信函之日也不存在已知情况或事实能够合理成为申请修正公司会员登记簿的命令依据，但如果在考虑此类股票的有效性时提出此类申请，则该股票的有效性可能会受到开曼群岛法院重新审查的影响。

 

conyers.com | 4

 

3.3.我们对开曼群岛以外的任何司法辖区的法律没有进行调查，也不表达任何意见。本意见书应受开曼群岛法律的管辖并按照其解释，仅适用于根据开曼群岛当前法律和实践。

 

3.4.本意见仅供您在本文中描述的事项中使用和因果关系，并且不得由其他任何个人、公司或实体依赖，也不得与其他事项有关联。

 

4.意见

 

根据上述情况，我们认为：

 

4.1.公司已依法在开曼群岛注册成立，根据《善行证书》，在证书日期时处于良好状态。根据《公司法》（经修订）（以下简称“公司法”），如果公司已支付所有法律规定的费用和罚款，并且公司注册处不知道公司有任何《公司法》违规行为，则公司被视为是处于良好状态的。行动一家公司被视为是处于良好状态的，如果公司已支付所有法律规定的费用和罚款，并且公司注册处不知道公司有任何《公司法》违规行为。

 

4.2.根据交易文件的规定发行并支付，并记录在公司成员名册中，债券基础的普通股和认股权将被有效发行，充分支付且不受评估（本条款在此处使用时表示，持有人在发行此类股份时无需支付其他款项）。

 

4.3.认股权证已获得适当授权，当根据证券文件由公司发行和交付，支付证券文件规定的对价后，此类认股权证将被有效发行，并按照其条款构成公司的有效和具有约束力的义务。

 

我们特此同意将此意见作为附表5.1提交至登记声明，并进一步同意在登记声明中提及我们，并同意对我们在登记声明及其任何修改中的所有引用。在给予这一同意时，我们并未认为自己是《证券法》或委员会制定的规则和法规中所使用的“专家”一词的涵义，与登记声明的任何部分，包括作为附件或其他方式的本意见有关。


此致敬礼，

 

/s/ 康雅律师事务所

 

康雅律师事务所

 

 

无需将文件在任何由开曼群岛政府机关或监管机构保管的任何登记簿或资料中注册或归档，即可确保文件的合法性、有效性、可执行性和能够在法庭诉讼及正常诉讼中作为证据使用（除正常诉讼程序之外）。