資產購買協議

雙方：

SONENDO，INC。,

作爲買方

biolase公司。,

作爲biolase

BL收購公司。,

BL收購二公司。

和

模特牙科診所有限責任公司,

作爲賣方的集體

截至2024年9月30日

展示資料

一種競標程序訂單

資產購買協議

本資產購買協議日期爲2024年9月30日（"協議"），由特斯公司（以下簡稱"協議）與德拉華州公司波拉斯（以下簡稱"買方）,生物激光公司，德拉華州公司（以下簡稱"biolase"）,藍燃公司，德拉華州公司（以下簡稱"biolase"）），BL Acquisition，德拉華州公司（以下簡稱"BL Acquisition"”），一家特拉華州公司（“BL收購II”），一家特拉華州有限責任公司（“MDO”以及Biolase、BL Acquisition和BL Acquisition II，分別爲“賣方全部協議稱爲「」。股東”). Purchaser and Sellers collectively are referred to herein as the “當事人當事方應翻譯爲「合併方」。方”.

鑑於各方已經簽署了日期爲 2022 年 11 月 21 日，經過修改、補充後形成的某商業組合協議（下稱「協議」）。

鑑於，在本協議執行後，爲避免疑問，每位賣方均應在 2024 年 10 月 1 日之前立即根據《美國法典》第 11 編第 11 章、《美國法典》第 11 編第 101 節及其後各節提交自願救濟申請。（”《破產法》”）（提交此類請願書的日期，”請願日期”），在美國特拉華特區破產法院（”破產法院”）（一旦提起訴訟，此類案件”破產案件”);

鑑於，最遲在本協議日期後的一個（1）工作日內，賣方將尋求破產法院下令批准將買方指定爲本協議中的先頭部門，並在縮短的通知期內將本協議列入競標程序訂單的形式（如下定義），破產法院將批准此競標程序訂單，最遲在提交該競標程序訂單之日起二十（20）個日曆日之內。

鑑於，賣方目前從事業務，並共同擁有所有已購資產；

鑑於，（i）賣方希望根據破產法規第363和365節的規定，將全部已購資產和承擔的負債出售、轉讓並轉移給買方，買方希望從賣方處獲得並承擔；（ii）賣方希望保留所有排除資產和排除負債，如本協議所明確規定；

鑑於，與本協議簽訂同時，購買方應將（或導致他人存入）等於誠信金（如下所定義）的總金額存入誠信金託管帳戶（如下所定義）；

鑑於，本協議中使用的某些術語已定義在 爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：.

因此，基於本處包含的相互陳述、保證、契約和協議，併爲了其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到並承認足額，且受此文件的條款和條件約束，各方均意圖產生法律約束力，特此達成以下協議：

第一條

定義

1.1 某些定義根據本協議的目的，以下術語應具有本協議中指定的含義。 爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：:

“美國西南能源公司「」指的是購買方和biolase書面達成一致的、被公認的獨立的國家級註冊會計師事務所。

“會計方法論”表示在中期財務報表中使用的會計準則、方法、實踐、準備和應計利潤率所應用的GAAP。

“應收賬款對於業務相關部分，"資產" 意味着賣方所欠款的所有帳戶、票據、貿易及其他應收款項（無論是流動的還是非流動的），以及所有與之相關的安全或抵押物，以及已產生的並應付給任何賣方的利息或未支付的融資費用，以及與在交割日期之前出售的產品或提供的服務有關的、應向賣方支付或可能變爲應支付的金額，以及與承租租賃相關的任何應付款項（包括以往超額收費和保險索賠），（iii）來自供應商的返點應收款項，（iv）與購買資產相關部分的保險索賠應收款項，以及（v）賣方歷來在資產負債表或財務報表中分類爲應收賬款的其他金額。

“行動「索賠」指已經啓動、提起、進行或聽取的任何政府機構、法院、仲裁員或其他法庭開展的或進行前述索賠、訴訟、起訴、指控、投訴、重大問題、調解、審計、調查、訴訟或其他程序（無論是民事、刑事還是行政）

“調整託管帳戶「調整託管帳戶」是託管代理指定的帳戶，用於存放調整託管金額，並由託管代理持有，根據本協議和調整託管協議的規定進行支取。

“調整託管協議「」指的是某項託管協議，日期爲成交日期，由biolase、購買方和託管代理方共同簽署，管理調整託管金額的管理，形式和內容應得到各方合理的認可。

“調整託管金額” 表示五十萬美元（500,000.00美元）。

“附屬公司”人”指直接或間接控制或被控制的任何個人，或與該個人共同控制的個人。對於此定義，"控制"(包括在相關意義上使用的術語"被控制"和"與該個人共同控制")，在涉及任何個人時，應意味着直接或間接擁有指導或引導該個人管理和政策的權力，無論通過擁有表決權的證券、合同或其他方式。

“替代交易「收購」指任何交易或一系列交易，無論是業務轉讓、清算或其他類型的交易，涉及將業務的任何部分（除了在正常營業過程中出售或處置的部分）、賣方的股權或賣方向非買方轉讓的買方或多個買方的購買資產。

“附屬文件指每個協議、工具或文件，包括主賣方鎖定協議、假定認股權協議、非競爭及非招攬協議、股東支持協議、內幕人信函修訂、方正證券註冊權協議修訂、託管協議、賣方註冊權協議、修正的Pubco公司憲章、僱傭協議，以及本協議項下任何一方執行或交付的其他協議、證明和工具。「」表示本協議規定的或與交易有關的每一份協議、文件、工具、書面文件和/或證書，包括調整託管協議、買賣協議、知識產權轉讓協議和善意存入資金託管協議。

“反腐敗和反洗錢法律”指的是(a) 1977年美國《外國腐敗行爲法》,(b)所有其他適用的法律、法規或命令，涉及反賄賂或反腐敗（政府或商業），以及(c)美國的所有適用反洗錢法律和所在業務進行的司法管轄區的類似法律和法規。

“避讓行動”指破產法502(d)、544、545、547、548和550條款下的實際和/或潛在索賠和訴因，或根據破產法進行的任何其他避讓行動。

“競標程序流程動議「」 意味着將向破產法院提交一份文件，請求批准分手費和其他買盤保護措施，以及根據 下所述的擬議執行，形式和實質均符合購買方要求的投標程序。 第七條 此中，形式和實質上適合購買方的接受。

“拍賣流程中的買盤程序命令「」表示訂單，形式和內容可被買方接受，由破產法院批准買盤程序動議所進行的，將買方確定爲在買盤保護下產生的任何索賠的管理費地位，並授予相關救濟措施，更詳細描述如下： 第7.3節 此處所指的形式爲 附錄 A 附件所示。

“終止賠償費「」表示根據本協議規定應支付的費用，金額爲四十二萬美元（$420,000.00） 加上 費用報銷將在拍賣程序訂單生效後構成賣方的行政費用，在破產法案第503(b)(1)(A)節下，由賣方聯合多方承擔。

“按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。「」表示每位賣方當前正在從事的全部業務，或在此前的12個月內曾從事的業務，或在交割日正積極考慮中的業務，但不包括與排除業務相關的業務。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 指的是紐約州紐約市或加利福尼亞州洛杉磯市的國家銀行機構向公衆開放從事業務的任何一天，而不需要或被法律要求關閉。

“計算時間「」表示關閉日期當日太平洋時間午夜12:01。

“期末營運資本「工作資本」是根據會計方法確定的在計算時間點的工作資本。

“期末營運資本過剩表示期末營運資本超出預估營運資本的金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，期末營運資本過剩只有在以下情況下才可支付：（a）存在預估營運資本不足，並且（b）根據最終確定的期末營運資本 第3.3節，期末營運資本大於預估營運資本，則在本協議下所有目的，這種過剩金額將等於期末營運資本超出預估營運資本的金額（不超過從購買價格中扣除的預估營運資本不足金額）

“關閉營運資金不足”表示預估營運資金超出結束營運資金的金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，結束營運資金不足應僅在最終根據 第3.3節確定的結束營運資金低於營運資金目標時才應支付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外如果（a）預估營運資本大於資本目標且（b）期末營運資本小於資本目標，那麼期末營運資本虧空應等同於資本目標大於期末營運資本的金額。儘管本文有相反規定，賣方應支付的期末營運資本虧空和預估營運資本虧空的總額不得超過150萬美元。

“代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。

“保密信息”表示所有機密、專有或非公開信息，涉及業務（除排除資產相關的信息）、已購資產或已承擔負債，包括運營方法、客戶、客戶名單、產品清單、價格、費用、成本、科技、發明、交易祕密、專有技術、軟件、營銷方法、計劃、人員、供應商、採購代理、競爭對手、市場或其他專業信息或專有事項，但不包括任何以下信息：(a) 在交割日期前對公衆普遍可獲得的信息，(b) 披露時對公衆普遍可獲得的信息（非因違背。 第8.5(c)條），(c) 接收方已經掌握或從未知不受保密協議約束的來源獲取的信息，並且並未違背出售方的。 第8.5(c)條，或(d) 購買方同意書面披露的內容。

“合同「」表示任何書面或口頭承諾、協議、票據、信用證、抵押、契約、租賃（不論是用於房地產還是個人財產）、許可證、安排、合同、轉包合同、承諾、理解或任何性質的義務。

“客戶數據「」指銷售方擁有或控制的所有數據和信息（包括個人信息），只要這些數據和信息涉及業務的客戶，包括客戶銷售、營銷、廣告、名單和客戶信息、去標記化或對象化的數據，以及從任何此類客戶數據和信息派生的任何數據或數據集。

“債務融資「」 意味着買方爲了融資本協議擬定的交易的全部或部分所需的信貸工具、發行債務證券或其他債務融資。

“債務融資來源「」，僅就債務融資相關事項而言，指貸款人或任何其他貸款人或類似債務融資來源，以其爲當事人及其各自關聯公司，以及該貸款人或其他債務融資來源（及其各自關聯公司）的股東、合夥人、僱員、實際控制人、顧問或前述任一相關方的允許繼任人或受讓人。

“特拉華訴訟「」表示涉及當事人及其某些關聯公司的以下進行中訴訟，該訴訟正在特拉華地區法院審理：PIPStek, LLC訴biolase公司; C.A. No. 1:23-cv-00011-JPm。

“特拉華州訴訟和解訂單「訂購」指破產法院的訂單，其形式和內容符合買方的要求，駁回特拉華訴訟。

“德拉華州訴訟和解價值「」表示購買方及/或其關聯公司和賣方與德拉華州訴訟有關索賠的價值。

“文件 「標的資產」指所有文件、文檔、工具、文件、書籍、報告、記錄、磁帶、微縮膠片、照片、信函、預算、預測、分類賬、日記賬、權益政策、客戶文件和清單、供應商文件、監管備案、運營數據和計劃、技術文檔（設計規格、功能要求、操作說明、邏輯手冊、流程圖等）、用戶文檔（安裝指南、用戶手冊、培訓資料、發佈說明、工作文件等）、數據、軟件（無論是以書面、記錄或存儲在磁盤、膠片、磁帶或其他媒體上，幷包括所有計算機化數據）、供應商清單、記錄、文獻、通信（包括電子郵件通信）、圖紙、工程和製造數據以及其他技術信息和數據、營銷文檔（銷售手冊、傳單、宣傳冊、廣告、推廣材料、網頁等）等類似資料，包括但不限於與業務或所購資產有關的、用於、擁有用於或擬用於、或因業務或購買資產而產生的所有或任何電子形式。

“環保母基成本和責任”表示任何個人的一切責任，補救行動，損失，損害，費用和支出（包括律師，專家和顧問的所有合理費用，支出和費用以及調查和可行性研究的費用），罰款和處罰，由於任何行動，索賠或其他人員提出的要求或響應任何環境法違規而產生的費用，與所有環境法，環保許可，命令或與任何政府機構或其他人簽訂的協議有關的，該協議涉及任何有關環境，危險物質（與暴露有關的人體健康）或工作場所安全條件，違法或不符合環境法規或有害物質釋放或威脅性釋放的程度。

“環境法” 意味着任何與環保、自然資源、人類健康（在與有害物質暴露相關的範疇內）、工作場所安全、有害物質暴露、污染（或清理污染）或

對危險物質的使用、管理、製造、處理、儲存、加工、生產、處置、釋放、受威脅釋放或運輸。

“股權投資”應指(а) 任何股份、權益、參與或其他等同物(無論如何指定)的公司資本股票，(b) 除公司以外的個人的任何所有權利益，包括成員權益、合夥權益、合資利益、幻影利益和受益權；以及(c) 任何認股權證、股票增值權、期權、單位或任何其他股權或基於股權的薪酬，可轉換或可交換的證券、購買權或其他購買或取得上述任何資產的權利。

“ERISA 「ERISA」是1974年修訂的《僱傭退休收入安全法案》。

“ERISA會員公司對於任何個人，擬議交易或業務（無論是否已註冊成立），如果該個人與該交易或業務一起被視爲《稅法》第414條或《ERISA》第4001(b)條下與該個人共同控制的「單一僱主」

“託管代理”意味着 Epiq Corporate Restructuring，LLC。

“預估營運資本「」代表賣方對收盤工作資本的善意估計，在前收盤報表中列明。

“預估營運資本不足” 表示目標營運資本超過預估營運資本的金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，在任何情況下，該金額（以正數表示）不得超過150萬美元。

“排除的業務”指賣方與消費者之間有關化妝品和疼痛治療設備的業務線，包括其製造、設計和開發，在任何情況下，根據所載明的 附表1.1(b); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即使與此處的任何不符之處，排除的業務也不得涉及具有牙科應用的任何事項。

“費用報銷「費用」是指買方發生的合理、有文檔記錄的直接費用、支出和費用，包括與談判和起草本協議、附屬文件以及與交易有關的任何其他外部顧問（根據摘要發票確定）有關的合理、有文檔記錄的外部律師、投資銀行家、會計師等費用，最高金額爲75萬美元，根據本協議和 第7.2節 所述規定，經破產法院批准後由賣方支付給買方。

“FDA”表示美國食品和藥物管理局。

“FDCA「法案」指美國聯邦食品、藥品和化妝品法，包括所有相關的FDA制定的規定、規則和指南。

“聯邦醫療保健計劃” 意味着任何直接或通過保險等方式提供健康福利的計劃或項目，無論是全部或部分由美國政府直接資助的，以及任何州醫療保健計劃，如42 U.S.C. § 1320a-7(h)所定義。

“終審裁決「」指適用情況下，破產法院的命令或判決，或其他有關主題的具有管轄權的法院的判決，該判決（a）未被撤銷、暫停、修改或修正，包括任何可上訴的判決，但尚未進入暫停此類判決的停止令，關於該判決已逾期上訴、尋求再審或申請新審判、再辯論、重新考慮或重新聽證爭的時間，並且尚未提起上訴、請求證明狀或有關新審判、再辯論、重新考慮或再審的其他訴訟，或（b）關於已提起上訴或可能已提起的任何請求證明狀或再審、重新考慮或再審的動議已被撤回並附有偏見地解決，或已由上訴該判決的最高法院或有權尋求證明狀的法院解決，並且任何請求新審判、再辯論、重新考慮或再審的申請已被駁回，導致無保留地駁回等待上訴或修正該判決的停止令，或以其他方式被駁回並附有偏見； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；即使存在根據聯邦民事訴訟規則第59或60條或任何類似聯邦破產程序規則（或任何其他有關管轄權法院中適用的類似規則）或破產法第502(j)或1144條的動議已經或可能已經就相關判決或命令被或可能已被提起，也不應令任何命令或判決因可能針對此類判決或命令已經或可能已提起過規則動議無法視爲「最終命令」。

“最終營運資金” 表示根據最終同意或確定的規定確定的閉合營運資金。 第3.3(c)節.

“欺詐 對於任何一方，「欺詐」表示在本協議中所包含的聲明和擔保的製作過程中實際和故意的欺詐行爲； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對於該當事方的實際和故意欺詐僅在以下情況下才被視爲存在：(a) 該當事方事實上知曉該當事方所做的聲明和擔保是不準確的，(b) 該聲明和擔保是帶有明確意圖誘使其他當事方依賴於其並採取行動或不採取行動，以致於對該另一方造成損害，(c) 該另一方依賴於此類不準確性並且(d) 該另一方因此類不準確性而遭受損失； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲避免疑義，「欺詐」不包括任何依賴建設性知識、疏忽、諾言、不公平交易、不正當得利、魯莽或公平欺詐或其他以建設性知識、疏忽或魯莽爲基礎的索賠。

“基本陳述”指的是在資產陳述和擔保中所列明的 5.1節或第9款上所述的日期 (組織架構、良好信譽和授權), 5.2(a)(ii) (「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。), 5.6(a) (購買資產的所有權）以及5.21 (經紀人和尋訪者).

“通用會計原則(GAAP)「」表示美國不時有效的普遍公認會計准則。

“按照誠信之意的存入資金「」表示等於一百四十萬美元（$1,400,000.00）的金額。

“誠信存款託管帳戶”指定的帳戶由託管代理指定爲「誠信存款託管子帳戶」，將誠信存款存入托管代理並由其持有，根據本協議和誠信存款託管協議的規定支取。

“誠信存入資金“意味着某個存款協議，日期爲本協議日期，由biolase、購買方和託管代理簽署，管理誠信存入資金的管理。

“政府合同「」指任何合同、分包、採購訂單、任務訂單、多獎勵計劃或類似政府採購授權，或是賣方是一方並涉及業務、已購資產或承擔責任的基本訂購協議，其中交易對手或最終資金來源爲政府機構。

“政府機構「人士」指任何國內或外國國家，跨國或市政或其他地方政府，該等政府的任何分部、機構、委員會、管理機關或任何履行有關政府或稅務機構的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體（包括國稅局和破產法院）。

“危險物質「危險物質」指任何有毒、危險或有害的化學物質、廢物或物質，任何受法律規管的污染物或污染物，以及受適用環境法規管、分類或以其他方式表徵的任何其他物質，包括輻射、噪音、生物製劑、全氟烷基物質、碳氫化合物、醫療廢物、石油或其任何部分或產品、有毒黴菌、黴菌毒素或微生物物質（自然產生或其他方式產生）、多氯聯苯、石棉或含石棉材料以及任何適用環境法下的「污染物」、「污染物」、「危險廢物」、「危險材料」、「危險物質」、「極端危險物質」或類似含義的字詞。

“醫療保健法規「適用範圍」，如適用，包括所有：(a) 由FDA管理的法律，包括FDCA，以及監管醫療設備製造、分銷、營銷和銷售的任何其他聯邦、州和外國法律；(b) 聯邦欺詐和濫用法，包括聯邦醫師自我轉診法，42 U.S.C. § 1395nn，聯邦反回扣法，42 U.S.C. § 1320a-70億，聯邦民事金錢處罰法，42 U.S.C. § 1320a-7a，聯邦法律和規定，包括42 U.S.C. § 1320a-7，虛假索賠法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）及根據該等法規頒佈的法規，以及類似的州法律和法規；(c) 聯邦和州針對提交虛假索賠、虛假賬單和虛假編碼、收費分成以及衛生保健專業人員自我轉診的法律；(d) 《1996年健康保險攜帶性和責任法案》及其依據或相關的任何法律，美國康復和再投資法案第A部分第XIII標題和第B部分第IV標題的《健康信息技術用於經濟和臨床衛生法案》；和 (e) 其後連帶法律及所有修正案和補充法規。

“入站IP許可證”表示任何許可證、再許可證、使用協議同意書、和解、共存協議、不起訴契約、放棄、解除或其他明示授予或使用權利及與經賣方根據許可證、再許可證、協議或許可的知識產權的每個相關項目有關的任何第三方擁有並且賣方在業務中使用的，但不包括基於收縮包或點擊包許可的商業化可供選擇的軟件許可。

“知識產權「」指美國或任何其他司法管轄區的法律下受保護、創作或產生的一切和所有知識產權相關的權利、所有權和利益，包括所有：(a)專利和專利申請，以及所有重頒、延續、分割、部分延續、修訂、替換、臨時、更新、延伸和複審，以及所有對上述任何一項優先權主張的權利(統稱「」， ); (b)商標、服務標記、服務名稱、品牌名稱、外觀設計、商號、標識、公司名稱和其他商業來源或產品或服務來源的指示標誌以及一般性類似的無形資產，無論是否註冊，以及與上述任何一項相關的所有商譽(統稱「」， ); (c)著作權和可著作作品，以及所有數據庫和設計權，無論是否註冊或發表，包括所有數據收集，「道德」權利，掩膜版，所有註冊和申請註冊以及延期、延展和歸還等，任何作品作者的相應權利，包括社交媒體帳戶中嵌入的任何內容(統稱「」， ); (d)所有商業祕密權以及相應的保密信息和其他非公開或專有信息的權利(無論是否可申請專利或著作權)，包括思想、公式、構成、發明人筆記、發現和改進、專業知識、製造和生產過程和技術、測試信息、研發信息、發明、發明披露、未申請專利的藍圖、圖紙、規格、設計、計劃、提案和技術數據、商業和營銷計劃、市場調查、市場知識和客戶列表和信息(統稱「」專利”);(b)商標、服務標記、服務名稱、品牌名稱、外觀設計、商號、標識、公司名稱和其他商業來源或產品或服務來源的指示標誌以及一般性類似的無形資產，無論是否註冊，以及與上述任何一項相關的所有商譽(統稱「」商標”; (c) 著作權和可著作的作品，以及所有數據庫和設計權，無論是否註冊或公佈，包括所有數據收集，「道德」權利，掩膜版，所有註冊和申請註冊，以及任何作品的更新、延伸和歸還的冊，以及創作者的相關權利，包括社交媒體帳戶中嵌入的內容(統稱「」版權” ); (d)所有商業祕密權以及保密信息和其他非公開或專有信息的相應權利(無論是否可以獲得專利或版權)，包括思想、公式、構成、發現、改進、專業知識、製造和生產過程和技術、測試信息、研發信息、發明、發明披露、未受專利保護的藍圖、圖紙、規格、設計、計劃、建議和技術數據、商業和市場計劃、市場調查、市場專業知識和客戶列表和信息(統稱「」商業祕密）;（e）網站和互聯網域名、電子地址、統一資源定位器和與之相關的所有字母數字指示，及所有註冊的任何上述內容，以及所有社交媒體帳戶和用戶名和與之相關的密碼憑證（統稱“域名）;（f）源自軟件和其他技術的知識產權；（g）隱私和宣傳權利；和（h）根據世界各地任何司法管轄區的法律或根據任何國際公約而產生的任何類似、相應或等效的知識產權或專有權。

“美國國家稅務局（「IRS」））指的是美國國稅局。

“IT系統” 意味着所有信息技術，計算機系統和通信系統，計算機，硬件，軟件，應用程序，數據庫，網站，固件，系統，信息技術設備，以及賣方擁有、運營、租賃或許可供業務處理、存儲、維護或操作數據、信息或用於與業務相關或業務操作中使用的功能的其他設備。

“賣方知識「貝弗、布萊特和桑德爾的實際知識是指在進行合理調查可由這些人直接查閱的賣方書面和電子記錄後，併合理詢問這些人的直接報告人，而這些報告人有理由了解所涉事件、條件、情況、行爲或其他事項。」

“法律”指任何擁有法律效力或具有法律效力的聯邦、州、地方、市政、外國、國際、跨國或其他行政命令、憲法、法律、規則、令狀、禁令、指令、判決、法令、普通法原則、法規、法令或條約（包括破產法典）或其他法律約束要求

對任何政府機關頒佈、制訂、採納、頒佈、實施或以其他方式實施的決定、批准、確定、具有約束力的解釋或行政管理的任何內容的決定。

“負債「」指任何責任、債務、義務、負債、稅款、罰款、損害賠償、索賠、評估、清償款項、判決或其他損失、成本或費用（包括合理的律師費用和合理的調查和軍工股支出）的種類或性質，無論是已主張或未主張，絕對或有條件，已知或未知，已計提或未計提，已清償或未清償，欠付或將來付清。

“知識產權許可「知識產權」指賣方用於業務的、實踐的或擁有供使用或實踐的所有持牌知識產權，但不包括任何自有知識產權。

“擔保機構“質押、質押、抵押、押記、質押權、信託文件、抵押、其他擁有權益、有條件的銷售或其他保留所有權協議、租賃或轉租性質的協議、根據任何司法管轄區的《統一商法典》而提交或同意提供任何融資聲明、評估、通行權、限制、預購權、優先取得權、事實結果、侵權、許可、特權、各種收費（包括同意授予前述任何一項的協議），以及其他負擔、擔保或任何種類的利益，盡最大程度地允許根據《破產法典》第363(f)和1141(c)條款。

“權益、索賠和利益「」應按照銷售訂單中規定的含義解釋。

“營銷資料“銀行習慣的銀行賬簿（包括習慣的「公共」和「私有」版本），信息或招股說明書，評級機構介紹以及關於購買資產和承擔責任的業務，運營，財務狀況和前景的其他信息包，包括經過修正的財務報表和與本協議擬議的交易相關的所有信息。

“Material Adverse Effect”表示任何影響、事件、變化、事實、發生、情況或發展，單獨或總體上，（a）對業務的狀況（財務或其他方面）產生了實質性不利影響，超出了導致破產案件提交的事實和情況，或者（b）阻止或實質性地耗損，或合理地預期將阻止或實質性地耗損，賣方履行本協議或附屬文件項下的義務或完成交易事項的能力； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，「實質不利影響」不包括任何直接或間接地起因於或歸因於的事件、發生、事實、情況或變化：（a）影響賣方或業務所在行業或市場的普遍經濟或政治狀況；（b）一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括任何對其的干擾、證券價格下降或任何證券或市場指數價格下跌或利率期貨、匯率或商品價格的變化；（c）戰爭行爲（無論是否宣佈）、武裝衝突或恐怖主義，或其升級或惡化；（d）適用法律或會計準則（包括普通會計準則）或其執行、實施或解釋的任何變化；（e）任何自然或人爲災難或天災、流行病、疫情或疾病爆發（包括 COVID-19 病毒）或其升級或惡化；（f）任何失敗

以滿足任何內部或外部的預測、預測或營業收入預測爲目標。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在確定是否發生實質性不利影響時，應考慮任何此類失敗背後的事實和情況；(g)本協議或交易的執行、交付、宣佈或懸掛；(h)遵守本協議條款或採取本協議要求的任何行動；(i)買方違反本協議的任何規定或未履行的影響；或(j)買方或其關聯公司或其各自的代表採取的任何行動或發表的任何聲明；但是，上述所述的事件、發生、事實、條件或變化應考慮在確定是否發生實質性不利影響時，任何此類事件、發生、事實、條件或變化已經對全部賣方或業務（不包括被排除的資產和被排除的負債）產生了或預期會對其產生實質性不均等影響，與其他從事賣方或業務所在行業的參與者相比。 條款(a)的任何人, (b), (c), (d)和(e) 應考慮是否發生任何實質性不利影響時，除了排除資產和排除負債以外，任何這樣的事件、發生、事實、條件或變化之所在行業的其他參與者相比，對賣方或業務（不包括被排除的資產和被排除的負債）產生了或合理預期會對其產生實質性不均等影響。

“命令「」指任何由政府機構或仲裁員輸入、發佈、製作或做出的獎項、決定、禁令、判決、令狀、裁定或裁決。

“業務的正常進程「」指的是業務正常的日常運營活動，與業務過去的習慣和做法一致（就數量和頻率而言）直到本協議簽訂之日。

“出站IP許可證「」 意味着賣方已向任何第三方授予的任何關於經營業務所使用的任何知識產權的許可、再許可、使用同意、和解、共存協議、不起訴協議、放棄、解除或其他明示授予或使用權益。

“「擁有的知識產權」指本協議簽訂之日公司擁有或聲稱擁有（獨佔或共同）的所有知識產權，對於公司的業務而言，這些知識產權在使用、保留使用或其他方面具有重要性。 「知識產權」是指由賣方擁有或聲稱擁有，並用於或持有用於業務的所有知識產權，包括所有已註冊的知識產權，但不包括用於或持有用於排除業務的任何知識產權。

“許可證「」表示從任何政府機構獲得的所有許可證、執照、授權、證書、特許經營權、同意和其他批准文件。

“允許的留置權” 意指（a）根據基本報表尚未到期或可支付的當前稅款、評估或其他政府收費的法定留置權，或正在誠信爭議的稅款的留置權，適當程序已建立充分準備金；（b）房東、機械師、承運人、工人、修理人員及其他類似業務常規訴訟中產生的或發生的抵押權、對於未逾期或正在通過適當程序誠信爭議的債務，（c）關於不動產權益（包括但不限於假定租約）、個人財產或知識產權，任何記錄事項或產權瑕疵或限制權或抵押品，地役權、通行權、區劃、規劃、建築及其他類似限制權，管轄機關規管不動產的限制和權益，這些不會單獨或總體上對目前業務的進行產生重大幹擾，（d）與工傷賠償、失業保險或其他類似法律有關的業務常規中累積的留置權，（d）任何在賣方在交易完成日之前將會釋放的留置權，（e）與假定相關的任何留置權

根據買方完成交易產生的負債（明確排除與排除負債有關的任何留置權）以及（f）在任何融資或資本租賃安排中擔保任何購買貨款留置權或擔保租金支付的任何留置權。

“持有「」指任何個人、公司（包括任何非營利公司）、普通合夥或有限合夥、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織、勞工工會或任何其他實體或政府機構。

“個人信息「個人信息」指賣方擁有或控制的所有信息，以任何形式或媒體使用或保存，可用於識別個人或家庭，或與之有關（包括任何當前、潛在或以前的客戶、最終用戶或僱員），還包括適用法律提供的「個人信息」或任何賣方在其隱私政策、通知或合同中提供的任何類似術語的定義（例如，「個人數據」，「可識別個人信息」，「消費者健康數據」，「受保護的健康信息」，「PHI」或「PII」）。

“隱私法律「」代表所有適用的法律、法律要求、自律指南和約束性行業標準，用於處理任何個人信息，並且所有與違規通知、生物特徵識別標識符的使用或將個人信息用於營銷目的相關的適用法律。

“隱私要求「」指適用的所有隱私法律和所有與個人信息處理相關的賣方政策、通知和合同義務。

“加工「操作」意味着對任何數據執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動化手段，包括但不限於接收、收集、編制、使用、存儲、組合、共享、保護、處置、刪除、銷燬、披露或轉移（包括跨境轉移）。

“產品庫存「業務」指所有板塊的庫存，包括(a)與業務相關並由賣方所有、控制或使用（或代表賣方使用）的所有產品、備件、化學品、封裝材料-半導體或其他供應品，無論其是否反映在資產負債表上，無論正在輸送到或從賣方之一，無論在租賃的房地產、倉庫或分銷設施中，由第三方持有或其他任何情況，並且(b)全部在供應商、分銷商或採購代理處爲產品擁有所有未完成採購訂單的庫存，但不包括在交易截止日期之前以業務常規方式裝運給第三方且產權已轉移給該第三方的任何產品或其他庫存。

“產品“賣方開發、製造、營銷或代表銷售的所有業務產品，包括但不限於正在進行的工作或最終形式的產品，其中明確排除的有牙科激光系統，所有組織激光器，軟組織激光器和其他醫療設備，但不包括賣方涉及化妝品和疼痛治療的『企業對消費者』設備系列。

“購買的知識產權”表示所有擁有的知識產權和所有許可的知識產權，以及所有（a）版稅、費用、收入、支付和其他收入

就該知識產權而言，現在或今後應支付給任何賣方的款項，(b) 關於該知識產權的索賠和訴因，包括所有過去、現在和未來的權利以及關於侵權、侵佔或其他違反行爲的損害賠償、返還、禁令以及其他法律或衡平救濟的索賠；以及(c) 所有該知識產權的有形表現，包括軟件、創作作品、數據、文檔、網站、網站內容和科技。

“參考日期”代表2023年1月1日。

“相關人「人員」指任何自然人，包括該人員所有過去和現在的董事、高級管理人員、成員、經理、股東、僱員、受控人員、代理人、專業人員、律師、會計師、投資銀行家或其他該等人員的代表。

“代表「任何人」 指任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、普通合夥人、成員、股東、法律顧問、會計師、顧問或代表。

“必要信息「」表示所有與已購買資產和承擔負債的財務狀況相關的信息，如買方在籌備基本報表中可能合理要求的，以滿足債務融資授予條件前提的信息。

“重組交易” 意味着 (a) 包括賣方及其現有股東或債權人在內的資本重組交易，(b) 與賣方進行任何合併、合併、股票交易、業務組合或其他類似交易，(c) 或在聯邦證券法 1933年修訂版下與賣方任何類股票或賣方某一類債務證券的所有未償還股權的10%或更多的任何補充或交換要約直接或 (d) 受益所有權或取得受益所有權的權利，或形成任何根據《證券交易法1934年修正版第13(d)(3)條》定義的「集團」，該集團有受益的權利以受益的方式擁有或有權取得賣方的所有或幾乎所有資產之中10%或更多的實時股權或賣方某一類債務證券或 (e) 出售業務的全部或幾乎全部資產或已購買的資產。

“銷售動議「」的意思是，賣方將就本協議的條款和規定提交給破產法庭的動議，以獲得（a）批准本協議的條款和規定，（b）獲得授權（i）根據破產法典第363條銷售所購資產和（ii）根據破產法典第365條對具有履行期的購買資產的承諾和轉讓以及（c）任何其他買方認可的條款。

“銷售訂單「訂單」指破產法院的決議，其形式和內容令購買方滿意，允許銷售動議中請求的救濟，授權根據破產法第363條的規定出售購買資產，並根據破產法第365條批准對購買資產作出的與履行相關的合同的假設和轉讓，清除所有留置權、留置權、索賠和利益，詳見。

描述如下 第7.5節在出售動議聽證會之前，買方和賣方預先商定的實質性形式。

“賣方支出” 指尚未支付的、截至收盤前已發生或待償還的賣方因談判和完成此交易而發生的負債總額，包括(a)任何經紀人、中介、顧問、代理人、律師、數據室提供者和其他顧問或服務提供商的費用和支出，(b)任何賣方在破產案件以及相關重組方面發生的費用和支出，(c)應付給任何現任或前任員工或服務提供者的遞延薪酬、遞延獎金和福利（包括帶薪病假/休假/年假）、留任獎金、銷售獎金、交易獎金、因賣方在執行本協議或完成交易而加速或支付的或由此產生的（無論全部或部分、單重觸發、雙重觸發或多重觸發條件），以及任何就上述金額而應或可支付給賣方的僱主部分就業、工資、失業或社會保障稅款，以及根據本定義的其餘部分和任何在此之下應支付的其他補償金額（「 補償金額 」），以及（d）與善意存款監管協議和調整存款協議或在此之後發生的、與其有關的或以其他方式涉及的所有費用和支出，包括其中存款代理人的費用。 條款(c) 本定義的此部分和本條款下應支付的所有其他補償金額（“補償金額），以及（d）與善意存款監管協議和調整存款協議有關的所有成本和費用，包括其中存款代理人的費用。

“賣家計劃” 指每個 「員工福利計劃」（根據ERISA第3（3）節的定義），以及每份工作、個人諮詢、股權、股權或現金激勵、遣散、離職、解僱、留用、交易、「留住」、遞延薪酬、退休、健康、福利和附帶福利、帶薪休假或類似計劃、計劃、政策或協議、贊助、維持、捐款或被要求的每項工作、健康、福利和附帶福利、帶薪休假或類似計劃、計劃、政策或協議由賣方贊助、維護或出資，或賣方代表任何人對此承擔任何責任該公司的現任或前任員工。

“賣方結算證書指賣方於交割日起所持有的某項結算證書，其形式和內容應得到買方合理認可。

“軟件” 意味着所有計算機-半導體程序，包括所有算法、模型和方法論的軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；數據、數據庫和編譯成的數據，在任何形式，包括所有數據和數據集合，無論是可機器讀取或其他形式；用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作成果；屏幕、用戶界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標；以及所有與之相關的所有所有文檔。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」指的是對於任何人而言，任何實體的證券或其他擁有普通表決權以選舉大多數董事會或其他履行類似職能的人所擁有的所有權利，在任何時間直接或間接地被該人所有。

“稅” 或”稅收” 指 (i) 所有聯邦、州、地方或外國的稅收、收費、費用、稅收或其他評估，包括所有淨收入、總收入、資本、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、資本存量、許可證、預扣款、工資、就業、社會保障、失業、消費稅、遣散費、印章、職業、財產、避險、無人認領的財產和預估稅款、關稅、費用、評估和任何種類的收費，(ii) 所有利息、罰款、罰款、增值稅或其他費用任何稅務機關對中描述的任何項目徵收的金額 條款 (i)，以及 (iii) 與中描述的任何項目有關的任何責任 條款 (i) 和/或 (ii) 根據合同（包括任何稅收分配、共享或類似協議）、假設、受讓人責任、法律運作、《財政條例》第 1.1502-6 (a) 條（或其任何前身或繼任者或法律規定的任何類似或類似條款）或其他原因支付。

“納稅申報「」表示任何與稅務有關的申報、報告或聲明（包括任何附件及其中的任何修訂），包括但不限於任何信息申報、退稅申請、修訂申報或預估稅款聲明，以及在允許或要求的情況下，涵蓋包括任何賣方或其關聯公司在內的任何實體群體的聯合、合併或統一申報。

“徵稅機關” 指的是美國國內稅務局和其他負責管理任何稅收的政府機構。

“交易「本協議和附屬文件所規定的交易。」

“計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。「」指的是根據法典頒佈的財政部條例。

“美國交易法案交易所「」表示美利堅合衆國。

“WARN「通知法」指1988年修正的《員工調整和再培訓通知法》，以及任何類似的外國、省級、州級或地方法律。

“清盤截止日期「終止日期」是指在結案日期之後的日期，破產案件被駁回、轉爲第7章案件，或根據破產法第350節被關閉。

“營運資金「」表示根據會計方法，不重複計算，並依據計算時間以合併基礎確定的淨應收賬款加產品庫存金額。

“營運資本目標”表示一千一百六十萬美元（$11,600,000.00）。

“施樂條款” 表示 第12.6節, 第12.7節, 第12.11節, 第12.12節和第12.17節.

1.2 本協議中其他地方定義的條款根據本協議，以下術語的含義如所示的各節中所載明：

第二條

資產的購買和出售; 承擔負債

2.1 Title to Transferred Assets根據本協議規定的條款和條件，在交割時，購買方應從賣方處購買、取得並接受，而賣方應出售、轉讓、轉讓、讓與並交付予購買方或指明的受讓人，一切賣方在購買資產中的全部權利、所有權和利益，不受任何留置權和留置權、索賠和利益的約束，僅在《破產法典》第363(f)條規定的範圍內除外允許的留置權。購買的資產「資產」指賣方與業務相關的、用於業務或爲業務持有的所有資產、財產、合同權利、商譽、營業價值、權利和索賠，無論其位於何處、具有何種性質、是實物還是非實物、有形還是無形，無論是否反映在賣方賬簿記錄上（除了排除的資產），包括賣方在以下每項資產中的權利、所有權和利益（但排除包括在排除的資產中的任何此類資產）:

(a) 所有銷售方或業務方在交割後存入與業務有關的所有銀行帳戶的現金；

(b) 所有與業務相關的賣方應收賬款、所有付款、存款（包括客戶存款和租金、電力、電話或其他方面的安保存款）、版稅、信用額度以及預付費用和支出，來源不限；

(c) 所有產品庫存，包括附表中列出的產品庫存 附表2.1(c);

(d) 所有列在租賃實物財產清單上的 附表2.1(d) (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。被假定的租賃實物財產”）以及（ii）在 附表2.1(d) （並在被假定的先後情況下，協議需賣方、買方和合同對手事先同意的狀態下進行修正的情況下，賣方在每份租約下所擁有的權利，“被假定的租約”), in each case, together with all improvements, fixtures and other appurtenances thereto and rights in respect thereof;

(e) 所有在業務中使用的有形個人財產（不包括在業務正常經營過程中在此後日期出售或處置的財產），由賣方擁有或租賃，包括但不限於所有機械、傢俱、設備、用品、固定裝置、陳設品、備件、工具、車間設備、廢料、機械設備和車輛；

(f) 購買的知識產權;

(g) 所有合同，包括投標和報價，均列在 附表2.1(g) 買方選擇承擔的合同按照 第7.7節的規定，但不包括在交割前根據其條款到期或終止的合同（統稱“購買合同”），包括出售方或業務在購買合同下的所有權利。 附表2.1(g) 此外，還規定了賣方預計根據破產法第365(b)條款就任何已購買合同的承諾和轉讓應支付的所有款項金額（截至本協議日期）。

(h) 所有文件，包括與擁有的知識產權、產品和產品庫存相關的文件（在適用法律允許的範圍內）；

(i) 所有購買的許可證，由賣方在業務運營中使用或持有，可轉讓的範圍;

(j) 所有賣方或業務在與僱員、代理人或第三方簽訂的涉及業務或購買資產（或其任何部分）的保密、競爭禁止或非招攬協議下的權利。

(k)所有賣方或業務在供應商、製造商和承包商提供的所有保修、陳述、賠償和擔保項下的全部權利

與銷售商或業務提供的產品或服務相關的程度，或與購買的資產相關的程度；

(l) 所有板塊客戶數據;

(m)賣方根據適用的隱私法獲得的所有與業務或被收購資產相關的明示同意，以便（i）向該等人發送或導致發送電子消息或（ii）更改或導致更改電子消息中的傳輸數據，以便將消息傳送到除該等人指定之外的目的地或者併入該等目的地。

(n)所有賣方或業務可能針對購買的資產或與業務或承擔的負債相關的任何個人所擁有的權利、索賠或訴因，無論是由反訴或其他方式產生的，無論是在結束日期之前、期間還是之後發生的交易，但不包括賣方或任何關聯方或業務可能針對購買人與本協議、銷售訂單和附屬文件相關的權利、索賠或訴因，以及賣方或任何關聯方在破產案件中擁有的任何索賠。

(o)所有與業務或購買資產相關的或與之相關的商譽和其他無形資產，包括客戶和供應商名單以及與所擁有的知識產權相關的商譽；

(p) 所有板塊，儘可能分配；和

(q) 那些列出的項目 附表2.1(q).

2.2 不包括的資產本文件中不包含將排除資產轉讓給買方或被指定人，賣方將保留對排除資產的所有權利、所有權和利益。不包括的資產「排除資產」指以下各項賣方的資產、財產和權利:

(a)賣方主要或專門與排除業務相關的任何資產； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，沒有牙科應用的資產將被視爲排除資產；

(b) 任何與排除業務或排除負債相關的存款或預付費用和支出；

(c) 根據本協議或任何其他附屬文件支付給出售方的任何金額（包括購買價）

(d) 所有板塊在交割前存入賣方任何銀行帳戶的現金；

(e)排除合同和所有合同，除了購買的合同外，賣方或其任何關聯公司是一方的合同；

(f) 除了假定租約外，賣方在自有和租賃的房地產中擁有的所有權益。

(g) 所有員工留任稅收抵免權益均由業務關閉前產生。

(h) 任何賣方計劃及其所有相關資產;

(i)賣方董事和高級職員責任保險政策列於 附表2.2(i);

(j) 賣方及其各附屬公司持有的所有股權利益，包括任何期權、認股權證或其他可兌換或可轉換爲任何買方或任何此類附屬公司股權的證券，以及所有相關治理文件；

(k)所有賣方的銀行帳戶;

(l)所有訴因（包括反請求）和辯護，僅涉及任何已排除資產（與任何已購買資產無關）；

(m) 所有不可轉讓的許可證;

(n)所有保險單及與此類保險單相關的一切性質的權利，包括其中的任何收回、主張追索任何此類收回以及與之相關的保險收益的權利（包括任何第三方和意外事故的收益）；

(o)所有權利歸屬於任何稅款退款或信用，這是由業務的運行產生的；

(p) 所有規避行動; 和

(q) 那些列出的項目 日程表 2.2(q).

2.3 額外排除資產.

不論本協議中的任何其他約定，購買方在結束之前的任何時候，有權按其自身的唯一和絕對自主決定，向賣方書面通知購買方選擇將任何權利、財產、利益或其他資產（或其中的部分）指定爲排除資產（包括在此類指定之前立即爲所購資產的任何此類資產）。

(b) 買方根據本協議對任何資產作出有效指定的部分，應視爲本協議的相關附件和附表已自動更新（不需要任何一方或個人採取行動）以反映該指定。 第2.3(a)節，本協議的相關附件和附表將被視爲已自動更新（無需任何一方或個人採取行動）以反映該指定。

(c) 如果購買方根據其權利行使權利，指定某項資產爲排除資產，則雙方承認並同意，不會因此指定或更改指定而導致購買價格減少，也不會導致交割延遲。 第2.3(a)節，指定某項資產爲排除資產，則雙方承認並同意，不會因此指定或更改指定而導致購買價格減少，也不會導致交割延遲。

2.4 負債承擔根據本協議中規定的條款和條件，在交割時買方或受讓人應承擔賣方的以下責任（統稱爲“承擔的負債”):

(a) 所有賣方根據購買合同承擔的責任，僅限於這些責任：(i) 起因於交割日後的事實、情況、事件或義務；(ii) 不起因於賣方或業務在交割日或之前違反或違約該購買合同；或 (iii) 無需在交割日前執行的責任；

(b) 所有超過$100,000的治療金額;

（c）所有債務，僅限於在交割日後產生的承擔租約下的債務；

(d)所有負債僅限於買方或其關聯公司在截止日期後因經營業務而產生，且不涉及或與截止日期前發生的任何事實或情況有關；和

(e)請查看列出的那些項目 附表2.4(e).

2.5 已排除的負債儘管本協議中的任何條款相反，購買方和受讓人不得承擔、被視爲已經承擔、被要求承擔或被要求支付、履行或以其他方式清償，或以任何其他方式承擔或負責除受承擔的責任外的任何債務（購買方根據本協議未承擔的所有債務）；賣方及其關聯公司將對所有此類債務承擔單獨和專有的責任。除上述規定外，購買方不得被要求承擔，並且不承擔，並且聲明放棄所有排除的責任，明確排除如下責任： 第2.4條、共同，即「必要的監管批准」已排除的負債）並且賣方及其關聯公司應對所有此類責任承擔唯一和專有的責任。除上述規定外，購買方不得被要求承擔，並且不承擔，並且聲明放棄所有排除的責任，明確排除如下責任：

(a) 所有在截止日期之前發生的負債，或與截止日期之前業務或賣方有關的或與之相關的負債；

(b) 所有與排除資產（包括排除合同）或任何非購買資產的負債有關；

(c) 因 (i) 賣方或其任何關聯公司在截止日當天或之前僱用或履行服務，或終止任何個人的僱用或服務而產生、與之相關的所有責任；(ii) 針對與業務相關的賣方提出的與截止日期或之前的時期相關的工傷補償索賠，無論此類索賠是在收盤前還是之後提出，(iii) 警告，無論如何此類負債是在收盤前還是之後產生的，就此而言以下負債

警告與任何賣方的員工有關，這些員工在交割後未被購買方僱傭；或（iv）任何賣方計劃（統稱爲“僱員負債”);

(d) 所有板塊非購買合同引起、根據或與合同有關的責任，對於購買合同，與賣方或業務在收盤前任何期間裏在該合同下發生的違約或違約所產生的責任。

(e) 所有治療金額最高達10萬美元;

(f)所有責任均源於、根據或與賣方或業務的任何債務有關。

(g) 賣方根據Sellers責任負責的所有轉讓稅責任 第11.1節賣方（或任何關聯方或其股東）的稅收、購買資產或承擔的負債的稅收（截至或在結束日期之前的納稅期間（或其中的部分）），包括根據第11.1節分配給賣方或業務的稅款 第11.1節和頁面。11.2及在任何稅收分配、共享或類似協議（無論是口頭還是書面）下的支付；

（h）所有負債均涉及任何未決或威脅的訴訟，或因業務操作，或與或因與（i）業務操作有關的任何索賠有關，不論該訴訟或索賠是否與截止日前後的業務操作有關，（ii）任何排除資產，或（iii）在截止日前由業務代表或代表業務分銷或出售的任何產品庫存或產品；

(i) 所有與賣方或業務相關的或根據任何對沖或掉期協議產生的責任；

(j) 關於賣方費用的任何責任；

(k) 所有環保成本和責任，只要與以下情況有關：(A) 賣方在成交日或之前對租賃物進行所有權或操作（或其任何狀況）（包括（x）釋放或持續釋放（如果在成交日存在）任何有害物質，無論由誰釋放，或（y）對環保法律的任何不合規行爲），(B) 在成交日或之前運營業務，(C) 不包括的資產或賣方先前擁有、運營、租賃或其他方式使用的任何其他房地產，或（D）來自賣方在成交日之前通過或代表賣方產生和帶到現場外進行運輸、存儲處置、處理或回收的有害物質。

(l) 所有關於賣方根據本協議應支付的金額的責任；

(m) 所有債務，無論因業務、產品或任何產品庫存的任何失靈，或不符合任何適用法律而導致，在截止日期之前或當天是否不符合法規，不論此類不符合何時變成執法行動、產品召回或第三方索賠的主題；

(n) 所有與出售方或業務的任何財產、資產、證券或服務的購買價格的未來或未付餘額相關的所有負債（包括所有涉稅付款、賣方借條、任何業績補償或類似的附帶性債務和購買價格保留款（包括購買價格結算），在每種情況下，按照或根據該義務項下可支付的最高金額計算）；

(o) 所有賣方或其關聯方爲向債權人或其他方保證不讓其遭受損失的所有負債（包括信用證、履約按金、銀行承兌、賠償或類似義務）；

(p) 所有板塊基本報表中已或必須記錄爲資本或融資租賃的賣方或業務租賃項下的所有債務。

(q) 所有對銷售方或業務的任何關聯人或關聯方的應付款項以及其他負債，或對銷售方或業務的任何關聯人或關聯方的直系家庭成員的負債。

(r) 任何賣家違反任何法律而產生的責任；

(s) 任何賣方未遵守任何合同而產生的任何責任；以及

(t)列出的那些物品 附表2.5(t).

2.6 已排除的合同。根據原始信託契約的規定 第7.7節購買方應有權依照競標程序訂單中規定的程序自行決定是否購買或承擔一個或多個購買合同，若是如此，則無論本協議或任何附屬文件中的任何規定與此相反，該購買合同應被視爲排除合同（「排除合同」）（構成排除資產，不納入購買資產之列），本協議的一切目的以及購買方無需履行或支付任何與排除合同相關的彌補金額或其他責任。每個可轉讓的購買合同，購買方選擇不從購買合同清單中移除的，應視爲購買合同。排除合同 第7.7節 適用的情況下，購買方不選擇從購買合同清單中移除的每個可轉讓購買合同均應爲購買合同。

2.7 治癒量。在成交時，根據《破產法》第365條，賣方應承擔購買的合同，包括假定的租約，並將其轉讓給買方或指定人。破產法院確定的補救金額（如果有）（”治癒量”）是糾正所有違約（如果有）以及支付購買合同和假定租賃項下此類違約造成的所有實際或金錢損失所必需的，應由賣方在收盤時或之前支付（i）不超過100,000美元的賣方和（ii）買方支付任何超過100,000美元的補償金額。

2.8 大規模銷售法根據破產法第363(f)條的規定，所購資產的轉讓應當不受任何留置權、索賠和利益的限制，包括基於大宗轉讓法律而產生的任何留置權、索賠和利益，並且各方應當採取必要或適當的步驟在銷售訂單中做出相應規定。

2.9 預扣稅款。根據本協議，各方（或任何其他有義務代表本協議支付的任何款項所扣留的任何人士）有權根據其善意認爲法律要求的金額扣除和保留。 在扣除或保留這些金額的範圍內，應將這些金額視爲根據本協議的所有目的已支付給否則應支付這些金額的人。

第三章

代價

3.1 (1)(2)購買資產的總代價應爲（合稱爲“預計購買價格”和根據本協議最終調整的預估購買價，稱爲“每股15.50美元”):

(a) 等額現金金額（i）$14,000,000， 減去 （ii）預估的工作資本遞補額（如有）。

(b) 假設的負債。 加上

(c) 特拉華訴訟和解價值。

3.2 按照誠信之意的存入資金.

(a) 與本協議的簽訂和交付同時，購買方、Biolase和存款代理已簽署了真誠存款存託協議。與本協議的簽訂同時，購買方應支付或導致支付給存款代理真誠存款，通過即時可用資金的電匯方式支付，存款代理將其存入真誠存款存託帳戶，並根據本協議、真誠存款存託協議和投標程序訂單的條款進行保管和釋放。真誠存款不受任何賣方或購買方的債權人的任何留置權、訴訟、利息、附記、受託人程序或任何其他司法程序的約束。

（b）善意按金應根據本協議、善意按金託管協議和招標程序訂單的規定，由託管代理商從善意按金託管帳戶中釋放，並交付給購買方或Biolase，如下（購買方和Biolase應在三（3）個工作日內向託管代理商發出聯合書面指示，以便根據本協議要求的時候進行這些分配）：

(i) 如果交割發生，善意存款將從善意存款監管帳戶釋放給biolase（代表其自身和其他賣方），並用於買方根據要求支付的金額。 4.3(a);

(ii) 如果本協議已被賣方根據 第4.4(d)(i)條或。第4.4(d)(ii)條 ，則誠信存款將被解除

按金誠信帳戶存入資金到biolase（代表自己和其他賣方）；以及

(iii)如果本協議已由任何一方終止，而非按照第3.2(b)(ii)節所規定的方式，那麼善意存款將從善意存款監管帳戶釋放給購買方。 如果本協議已由任何一方終止，而非按照第3.2(b)(ii)節所規定的方式，那麼善意存款將從善意存款監管帳戶釋放給購買方。如果本協議已由任何一方終止，而非按照第3.2(b)(ii)節所規定的方式，那麼善意存款將從善意存款監管帳戶釋放給購買方。

(c) 雙方同意，(i) 本協議的條款是交易的重要組成部分，沒有這些協議，雙方不會簽訂本協議，(ii) 善意存入資金代表賣方可能遭受的損害的善意估計金額，應視爲違約金而非罰金，賣方需證明實際損害，(iii) 在任何情況下，善意存入資金不得支付或保留超過一次，(iv) 在任何情況下，任何賣方均不得獲准或有權同時獲得特定履行的授予和獲得善意存入資金或其他金錢賠償，(v) 在任何情況下，賣方、其關聯公司和相關人員不得因交易未能完成或違約或未能根據本協議履行或任何在本協議簽訂或據稱已簽訂的有關本協議的陳述、保證、契約、協議或義務而獲得綜合性金錢賠償，除善意存入資金之外。購買方的關聯公司及其相關人員是本協議的預期第三方受益人。 第3.2節 本協議的條款是交易的重要組成部分，沒有這些協議，雙方不會簽訂本協議，善意存入資金代表賣方可能遭受的損害的善意估計金額，應視爲違約金而非罰金，賣方需證明實際損害，在任何情況下，善意存入資金不得支付或保留超過一次，在任何情況下，任何賣方均不得獲准或有權同時獲得特定履行的授予和獲得善意存入資金或其他金錢賠償，在任何情況下，賣方、其關聯公司和相關人員不得因交易未能完成或違約或未能根據本協議履行或任何在本協議簽訂或據稱已簽訂的有關本協議的陳述、保證、契約、協議或義務而獲得綜合性金錢賠償，除善意存入資金之外。購買方的關聯公司及其相關人員是本協議的預期第三方受益人。 第3.2節.

3.3 購買價格調整.

(a) 在收盤日期前至少五(5)個營業日，Biolase應向購買方提供一份合理詳細的報表（“ 收盤前報表”），列明賣方對（i）預估營運資本以及由此導致的預估營運資本不足（如有）的合理估計； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；爲避免疑義，購買方無論如何都不需要支付額外的購買價格，如果預估營運資本大於營運資本目標，以及（ii）根據會計方法計算的預估購買價格，每種情況下充分考慮。Biolase應善意考慮購買方在收盤前通知給它的收盤前報表上的任何金額的意見或異議，如果在收盤前，Biolase和購買方同意對收盤前報表進行任何修改，則經修改後的收盤前報表將被視爲收盤前報表。

(b) 在收盤日期後的90天內，買方應向biolase提供一份合理詳細的聲明（“ 收盤後聲明 ”），說明買方誠實計算的（i）收盤工作資本及因此產生的收盤工作資本盈餘（如有）或收盤工作資本不足（如有），酌情決定，以及（ii）根據會計方法計算的預估購買價格的相應調整。

(c) 收到發帖結束聲明後，biolase應有30天的時間（“審核期”）來審查發帖結束聲明。在審查期間，biolase及其會計師應有權查閱業務的賬簿和記錄，買方和/或買方會計師準備的工作文件，只要它們與發帖結束聲明和這些歷史財務信息有關（至

與biolase的閉市報表相關的所有文件（若採購方能夠合理要求），biolase可以合理要求的目的是審查閉市報表; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，其所能夠獲得的通行權限不得干擾採購方或業務的正常經營。閉市報表在審核期屆滿後，除非biolase向採購方在該日期之前交付有關與閉市報表不一致的書面通知（“異議通知書”），否則將變得最終和具有約束力。任何異議通知應詳細說明biolase對閉市報表的異議，指明每一項或金額的爭議事項以及biolase不同意的依據。 在解決期內，閉市報表中列明的任何項目如未在異議通知中受到biolase的異議，則被視爲最終並對各方具有約束力。如果採購方在審核期屆滿前收到異議通知，則採購方在收到異議通知後的三十(30)天內（“解決期”）期間，biolase和採購方將以誠信進行協商，書面解決他們在異議通知中可能存在的分歧。如果這些分歧在解決期內被解決，經事先書面同意的任何變更都將包括在修訂後的閉市報表中，並最終具有約束力。如果在解決期結束時，biolase和採購方未能就異議通知中指定的事項達成書面解決，biolase和採購方應將任何爭議金額提交給會計事務所，該所應作爲專家而非仲裁員解決此類爭議金額，並對閉市報表進行任何調整。採購方和biolase同意，一切調整均應無需考慮重要性。會計事務所應儘快作出解決所提交給其解決的事宜的書面決定，但在提交接收確認書之日起三十（30）天內，或者各方事先書面同意的其他時間內。會計事務所應解決的爭議範圍僅限於糾正數學錯誤，並確定爭議物品是否符合會計方法論和本協議的條款，不涉及其他事項。會計事務所的決定應（w）僅限於各方爭端的具體事項（x）僅基於biolase和採購方及其各自代表的書面提交內容進行（並不允許或授權發現或聽取證詞）而不是通過獨立審查，（y）嚴格按照會計方法和本協議的條款進行，（z）除非明顯錯誤，否則對所有各方具有最終約束力。會計事務所不得確定大於任何一方所要求的該項目的最大值或小於任何一方所要求的該項目的最小值。根據本 第3.3(c)節 應根據會計師事務所最終分配的有爭議款項之權重，按照biolase和購買方提出的索賠比例，在賣方和購買方之間按比例分攤，以確保獲勝方支付較低比例的這些費用、成本和支出。

(d) 在最終確定最終營運資本、結束營運資本缺口（如有）、結束營運資本過剩（如有）以及由此產生的購買價格後的5個工作日內，應按以下情況進行支付：

(i) 如果購買價格大於在收盤時計算的預估購買價格（超出部分爲“調整過剩金額”），則（1）

採購方應付（或使其付款）剩餘調整金額給biolase（代表自身和其他賣方），通過即時可用資金的電匯方式，匯入biolase書面指定的帳戶；biolase和購買方應根據調整託管協議，簽署並交付一份聯合書面指示給託管代理人，指示託管代理人從調整託管帳戶中釋放剩餘託管金額給biolase（代表自身和其他賣方）；

(ii) 如果購買價格 小於 等於在結束時計算的預估購買價格（該赤字，表示爲正數，爲“調整赤字金額”），那麼Biolase和購買方應根據調整託管協議共同書面指示擔保代理人，指示擔保代理人從調整託管帳戶釋放金額等於該調整赤字金額，並且如果該調整赤字金額爲：

(A) 低於 調整按金金額，那麼這種聯合書面指示還應進一步指示託管代理人向biolase（代表自身和其他出售方）發出指示，從調整按金帳戶中，釋放調整按金金額的任何剩餘部分（在向購買方釋放調整赤字金額後）或

(B) 以上 調整按金金額後，賣方應向買方支付或導致支付給買方，通過以買方書面指定的銀行帳戶，等值於剩餘的調整赤字金額的金額。

3.4 購買價格在賣方之間的分配在預期的結束日期前至少十（10）個工作日，biolase應向購買方提供一種分配方法（以百分比形式反映）,以支付購買方根據業務支付的金額 4.3(a) 賣方（「收購款項分配表」）中各賣方之間的比例分配計劃結束款項分配表如果購買方在biolase交付結束款項分配表後的三（3）個工作日內通知biolase表示不同意交付的結束款項分配表，則購買方和biolase應本着誠信進行談判，儘快解決爭議項； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果購買方在biolase交付結束款項分配表後的三（3）個工作日內未向biolase發送不同意通知，則賣方交付的結束款項分配表爲最終版本。如果購買方和biolase未能在biolase向購買方交付結束款項分配表後的三（3）個工作日內就結束款項分配表達成一致意見，各方應將爭議提交破產法院最終解決。

第四條

結束和終止

4.1 結束日期。在滿足以下條件的前提下。 第10.1節, 10.2和頁面。10.3 在此（或有權放棄該條件的一方放棄該條件的情況下），購買與出售已購資產和承擔約定的負債的交易所的結束。 第二條 ”，並可獲得額外的ADSs共計281,250股結盤應通過電子郵件交換電子文檔和簽名進行遠程進行，日期由各方指定，日期不得晚於滿足或放棄所述條件之後的第二（2nd）業務日，除非其他業務。 第十條 ,除非另有協議時間或日期，雙方均以書面形式同意; ，除非另有協議時間或日期，雙方均以書面形式同意; ，條件除外（但須滿足或放棄此種條件），條件除外（但須滿足或放棄此種條件），除非另有協議時間或日期，雙方均以書面形式同意; 。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是， 在任何情況下，無論是否 買方。 有義務的 就 完成 交割在此之日起四十五（45）天之前的日期之前。本協議中所指的閉幕日期爲“結束日期。。”根據本協議，自結束之日起，結束將被視爲在結束日期的12:01 am（太平洋時間）發生。

4.2 賣方的交付在收盤時，賣方應按照買方的指示交付給買方或受讓人：

(a) 《出售和轉讓及承諾協議書》，其形式和內容應得到購買方合理接受，並獲得每位賣方的實際執行；（b）在交割時，買方應向賣方交付以下文件：購買價格的75％（其中25％將由買方律師保留並支付給賣方，作爲買方確認購買資產正常工作的證明）；以及買方秘書或助理秘書（或相當於該等官員）出具的證書，證明以下內容：（i）買方的官員的名稱和簽名，其被授權簽署本協議、交易文件和將在此類文件下交付的其他文件，（ii）附有買方董事會採用的所有決議真實和完整的副本，這些決議授權其執行、交付並執行本協議類交易文件和計劃通過此類文件的交易，並且（iii）所有這些決議都是有效的並且是在有關此類交易的情況下制定的決議。並執行。買方應當在交割後10個工作日內向賣方和託管代理交付完全簽署的實質股份證書。，由每位賣方妥善執行;

(b)將構成購買的知識產權的註冊知識產權的轉讓，以適合記錄在美國專利局或商標局的形式，並將所有其他自有知識產權的一般轉讓，以形式和內容對買方合理接受（統稱爲"知識產權轉讓協議"），由每位賣方親筆簽署;知識產權轉讓協議，由每位賣方妥善執行;

(c) 作者的授權決議書，形式和內容應得到買方合理滿意，由每個賣方的經理董事會、董事會或其他適用的治理機構通過，授權此協議、該賣方是一方的每份附屬文件以及交易的完成；

(d)每位銷售方均填寫並執行完畢的IRS Form W-9。

(e)將所有假設租賃的轉讓，但僅限於未根據銷售訂單進行的轉讓，由每個適用的賣方簽署。

(f) 一份認證副本的銷售訂單，其中應包括已簽署並同意的特拉華訴訟和解令；

(g)賣方閉關證明書，根據要求交付 第10.1(d)款;

(h) 生物激光公司簽署的聯合支付指示函，指示託管代理立即將誠意存款從誠意存款託管帳戶轉賬至生物激光公司（代表其自身和其他賣方）；

(i) 由biolase和託管代理人簽署的調整託管協議；和

(j)買方要求的其他協議、同意、文件、工具和書面文件，這些文件要求賣方根據本協議交付，或者爲完成交易合理需要的其他文件。

4.3 買方的交付在收盤時，買方應交付或支付，或引起交付或支付，視情況而定:

(a) 以下付款：

(i) 對biolase代表其行事，並且對於應支付給任何賣方的金額（根據結算付款分配表確定），代表其他賣方作爲代理人，金額等於估計購買價格（減去（A）調整按金金額和（B）誠信存款）；

(ii) 將調整按金金額以立即可用資金的形式通過電匯方式存入托管代理人，託管代理人應將其存入調整按金帳戶並根據調整按金協議進行持有;

(b) 轉交給biolase，由購買者或代表人簽署的銷售清單；

(c) 將知識產權轉讓協議交給 biolase 公司，由購買方或指定人員進行簽署;

（d）對Biolase，董事會、董事會或其他適用的購買方管委會通過的授權決議授權本協議，購買方是其一方的每份其他附屬文件以及交易的完成；和

(e)提交給Biolase的，根據規定需要交付的官員證書 第10.2(c)條;

(f)向Biolase發出聯合支付指示信，由購買方簽署，指示託管代理立即從善意存入資金託管帳戶向Biolase（代表自身及其他賣方）釋放善意存入資金。

(g) 向biolase提交，由購買方和託管人簽署的調整按金協議。

4.4 協議終止本協議可按以下方式在結束之前終止：

(a) 無論是買方還是賣方，只要向對方書面通知，即可：

(i) 在2024年12月31日營業結束前未完成收購。終止日期”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 如果由於購買方或賣方違反本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議而導致收購未在終止日期前發生，則違約方不得根據本 4.4(a)(i)條款終止本協議。;

(ii) 在有效期內，有管轄權的政府機構作出最終不可上訴的法令，禁止、命令或以其他方式禁止交易的完成； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果一方因實質性違約其在本協議中規定的聲明、保證、契約或協議，且該實質性違約是導致該法令的主要原因，那麼該方不得根據此條款終止本協議 第4.4(a)(ii)條 或者

(iii) 銀行破產法庭作出訂單，批准競購方案、重組交易或另類交易，或者(ii) 競購方案、重組交易或另類交易已完成； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在本 第4.4(a)(iii)節 在收購方支付終止費用之前，本條款項下的終止不得生效；

(b)賣方和買方經雙方書面同意;

(c)購買方在書面通知賣方後，如果：

(i) 破產案件要麼在終結前轉爲根據破產法第7章的案件，要麼被駁回。

(ii)根據破產法第1104條規定任命受託人或審查員；

(iii) 招標程序訂單（包括下文的規定）或銷售訂單在任何重大方面或在任何對買方不利的情況下經修改，未經買方同意; 第7.3節 本處）或銷售訂單在任何重大方面或在任何對買方不利的情況下經修改，未經買方同意;

(iv) 若任何賣方就備選交易達成最終協議；

任何銷售方在本協議中所作的任何陳述、保證、合同或協議的違約，將導致一個控件失敗。 第10.1節或。10.3 無法修復或在採購方向該銷售方發出書面通知此類違約後的(1)十(10)個工作日或(2)終止日期之前未被修復的違約; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 請注意，在公司的表示，保證，承諾或協議在本協議項下構成原因或導致第2（a）段所列條件未滿足的情況下，公司不能依據本協議第8.3（a）款終止本協議。 第

4.4（C）（V） 如果買方未能履行本協議項下的任何義務是造成或導致了這種違約的主要原因，或者買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，導致無法滿足 第10.2(a)節和頁面。第10.2（B） 的條件。

(vi)如果破產法院在請求日期後二十（20）天內未批准違約賠償金，則此違約賠償金未獲得破產法院批准。

(vii) 破產法院未在提交日期後二十（20）天或之前輸入競標程序訂單；

(viii) 如果在考慮輸入銷售訂單後的十（10）天內，破產法庭尚未錄入銷售訂單，並且在終止本協議時，破產法庭尚未錄入銷售訂單；或

(ix)如果賣方未能在破產法庭提交該協議，並在該協議簽署日後的第一個工作日尋求將買方選爲跟蹤頭買家，並批准該協議作爲跟蹤頭買盤的訂單。21世紀醫療改革法案業務日

(d) 如果賣方書面通知買方，買方需要：

(i) 如果購買方違反本協議中購買方作出的任何陳述、保證、契約或協議，而這將導致未能滿足所載的一項控件， 第10.2節或。10.3 且該違反行爲無法或者在出售方向購買方書面通知該違反行爲後的十(10)個營業日或終止日期之前無法糾正，該違反行爲無法或在終止日期 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 請注意，在公司的表示，保證，承諾或協議在本協議項下構成原因或導致第2（a）段所列條件未滿足的情況下，公司不能依據本協議第8.3（a）款終止本協議。 第4.4(d)(i)條 如果任何賣方未能履行本協議項下的任何義務是導致或導致此類違約的主要原因，或任何賣方違反本協議中包含的任何陳述、擔保、契約或協議，使得""中規定的條件無法滿足；或 第10.1(a)節和頁面。第10.2(a)節 無法滿足；或

(ii) 所有條件均已滿足或根據適用法律的規定獲得豁免（除了那些必須在交割時滿足的條件），（B）賣方以書面形式通知買方，賣方已準備好、願意並有能力完成交易（但須滿足或豁免在 第10.1節和頁面。第10.3節 中規定的所有條件，並且(iii) 雙方未能在以下兩者中的較早期之日以之前三（3）個工作日內完成交易：根據應在 第10.2節關門日期應發生的日期之後三（3）個工作日. 第4.1節 和(B)終止日期

4.5 終止後程序本協議對賣方不會終止，直到根據本協議須支付的所有金額已全部支付給購買方爲止。 第7.2節 在與該提議的終止有關的所有金額已全部支付給購買方之前，本協議不得終止。

根據購買方或賣方或兩者的終止和放棄事件，應立即向其他各方發出書面通知，本協議即告終止，並在不需要購買方或賣方進一步採取行動的情況下，放棄購買資產。如果本協議根據此規定終止，各方應重新交還任何一方在此處有關交易的文件、工作文件和其他材料，無論此前或此後取得的，以提供相同的一方。 第4.4節應立即向其他方發出書面通知，立即終止本協議，放棄購買此處購買的資產，並無需購買方或賣方採取進一步行動。如果本協議根據此處規定的方式終止，則各方應重新交還任何一方在此處有關交易的文件、工作文件和其他材料，無論在此處執行前後均如此，以提供相同的一方。

4.6 終止的效力.

(a) 如果根據本協議的規定有效終止本協議，則各方應免除其在終止日期後根據本協議產生的責任和義務，並且該終止不會對購買方或賣方造成任何責任； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，各方在本協議中規定的義務 分配。不得分配本計劃下的任何參與者、配偶或受益人的權益和支付給付款項，任何此類所謂的分配均應無效，沖銷且不具任何效力；也不應以任何方式產生任何此類利益或權益。參與本計劃並不賦予任何人任何被任何參與僱主僱傭的權利或保障。參與僱主明確保留解僱或解聘員工的權利。參與僱主不作出對根據計劃遞延所得的任何個人或參與者受益人有關的稅務後果的任何陳述和擔保。和頁面。第3.2節, 4.5, 4.6和7.2 （包括但不限於支付解約費用）本協議項下的任何條款應在任何該等終止情況下繼續有效，並可在本協議下執行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，此文件中任何內容均不得視爲放棄或限制貸款人在法律規定範圍內享有的任何權利或訴訟管轄權。 第4.6節 應被視爲（a）免除買方或賣方就終止日期之前的本協議違約或終止日期前的任何欺詐、故意不當行爲或刑事行爲的責任，或（b）剝奪任何一方迫使其他一方履行本協議項下其義務的特定履行權。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，雙方均同意，向賣方支付誠信按金不是罰款，而是合理金額的違約金，用於補償賣方在談判本協議和依賴本協議時所花費的努力和資源以及錯失的機會，以及對完成本協議所設想的交易的期望，否則這筆款項是不可能的精確計算。如果本協議終止，賣方有權按照以下規定支付誠信按金 第 3.2 (b) (ii) 節，那麼 (i) 向賣方支付誠信按金作爲違約金（而不是罰款）應是任何賣方或其任何關聯公司或關聯人因買方違反本協議或任何輔助文件，包括買方未能完成交易而向買方、其關聯公司或其任何關聯人追討金錢損害或損失的唯一和專有權利（無論是侵權行爲、合同還是其他方面）或任何違反或未能履行本協議規定的行爲，或任何陳述、保證、契約，與本協議相關的協議或據稱已達成的協議或義務，以及 (ii) 在任何情況下，買方（或其任何關聯公司或代表）均不負有任何義務，除非執行和向託管代理人發出聯合書面指示，要求按照以下規定向Biolase交付誠信存款（代表其自己和其他賣方） 第 4.3 (f) 節。根據以下規定發出聯合書面指示後 第 4.3 (f) 節，買方、其關聯公司或其任何關聯人均不對任何賣方、其關聯公司或與本協議、輔助文件或交易有關或由其引起的任何關聯人承擔任何進一步的責任或義務（無論是侵權行爲、合同還是其他方面）。如果可支付，分手費應與任何適用的解僱同時支付。提起破產案件後，分手費應構成允許對賣方提出的超級優先管理索賠

根據破產法第105(a)、363、364、503(b)和507(a)(2)條款的規定，優先於所有其他行政費用。

第五條

賣方的保證和陳述

除了賣方向買方提供的披露時間表中規定的情況外，賣方特此向買方作出本協議中包含的各項聲明和保證。暴露時間表，賣方特此向買方作出本協議中包含的各項聲明和保證。 第五條 給買方。

5.1 組織架構、良好信譽和授權.

(a) 每個賣方是 (i) 根據其各自組織所在州的法律依法成立、有效存在並且合法經營並良好的公司或有限責任公司，以及 (ii) 具有擁有、租賃和經營其資產及財產、並按照目前所進行的業務的一切必要權力和權限。

(b) 賣方有資格在其所擁有，租賃或經營的財產的性質或地點使得在該司其所在的每個司法管轄區內按目前情況從事業務所必需的各司法管轄區內開展業務或其財產的所有權要求具備此等資格或授權的資格，但除了未取得此等資格會對業務產生重大不利影響外。本案授權的有關賣方的章程或公司章程或成立文件副本以及本案最後審議日期的章程或公司章程或成立文件副本及公司規則或運營協議或有限責任公司協議，如適用，已向購買方提供，並反映了所有對其所做的修改，且在所有重大方面均屬真實，正確且完整。

(c) 賣方具有簽署並交付本協議及每位賣方是該協議相關文件的必要權力和權威，並在獲得破產法院根據銷售訂單批准的情況下，履行其本協議和相關文件下的義務，並完成交易。賣方簽署並交付本協議和每位賣方是其中一方的相關文件，以及賣方完成交易已經獲得了所有必要的公司或其他行動的授權和批准，無需採取其他授權行動或採取其他行動即可授權賣方簽署、交付和履行本協議或賣方是一方的任何相關文件，以及賣方完成交易。本協議已經由賣方於今日或交割日前後，或交割時，(視情況而定) 如對本協議和交易的批准，獲得破產法院根據銷售訂單的批准，經賣方正式簽署和交付，假定其他與本協議和相關文件（視情況而定）簽署和交付的其他方的正式簽署和交付，本協議和相關文件（如適用的個案）均構成賣方根據其條款可以執行的有效約束義務，除非（i）在適用的破產、清償、重組、暫停清賬、託管和其他影響法律的適用範圍內，這種可執行性可能受制於並受限於。

一般來說，債權人的權利執行，以及（ii）衡平救濟的可用性，包括具體執行，在任何相關程序提交的法庭行使其裁量權之前受法庭裁量衡平例外情況”).

5.2 無衝突；必要申報和同意 .

(a) 除非破產案件的結果，且須遵守招標程序令和銷售令已經輸入並仍然有效，除非中另有規定 第 5.2 (a) 節 披露時間表、賣方對本協議或輔助文件的執行和交付、交易的完成或賣方對本協議或其任何條款的遵守不會：

(i) 導致違規或違約（無論是否經過通知或時間流逝或兩者均有），根據任何已購許可或已購合同，產生任何終止、取消、修改或加速的權利，或需要任何第三方同意，或需要向任何第三方發出通知;

(ii)與出售方的成立證書、經營協議或類似組織文件存在衝突或違反;

(iii)導致對購買資產設定或產生任何留置權（除了允許的留置權）；

(iv)導致賣方或任何已購資產適用的任何訂單違反或違約；或

(v)導致違反或違反任何適用法律。

(b) 除與破產案的開始相關外，並且在進入並仍然有效的投標程序命令和銷售命令條件下，與賣方就執行和交付本協議或附屬文件，賣方根據本協議或附屬文件的任何規定的遵守，交易的完成或賣方根據本協議擬定的採取的任何其他行動相關的，賣方無需就任何與任何政府機構的同意、豁免、批准、命令或授權，或向任何政府機構提交的聲明或申報，或通知而需要獲得批准，除了任何這樣的同意、豁免、批准、命令、授權、聲明、申報或通知，這些同意、豁免、批准、命令、授權、聲明、申報或通知不會對業務產生實質性影響。

5.3 基本報表.

(a) 第5.3(a)部分 披露附表第5.3(a)項包括Biolase及其子公司截至2023年12月31日的審計合併資產負債表，及截至相關會計年度結束時的審計利潤表和現金流量表（合稱爲「基本報表」審計的財務報表”），以及（ii）截至2024年6月30日業務的內部編制合併資產負債表（「基本報表」）和相關截至2024年6月30日六個月期間結束的收入和現金流量以及股東權益報表（“資產負債表：「普通股」和該日期「觸發日期」。資產負債表日”中期財務報表與已審計的基本報表一起，“基本報表”). 基本報表已經準備完成

根據持續一致運用GAAP（除非特殊說明，並且在中期財務報表的情況下，不包括腳註和正常年終審計調整以及其中描述的任何其他調整），並在財務報表中以所有重大方面公允揭示業務的合併財務狀況截至當日和截至當時期的合併運營結果，符合GAAP的要求（除非特殊說明，並在中期財務報表的情況下，不包括腳註和正常年終審計調整以及其中描述的任何其他調整）。基本報表中沒有包含任何與業務日常經營不相關的重大、非經常性營業收入或收益項目，除非明確在其中設置。

(b) 關於基本報表、基本報表的編制或業務運營，以及涉及具有重要角色的美國員工或業務管理人員或賣方所知的其他任何美國員工或業務管理人員，不存在欺詐、故意不當行爲或企業貪污的情況或涉及任何這方面指控的情況。

5.4 無未披露負債業務不存在需要根據GAAP編制的資產負債表中反映、留存或其他描述的責任（無論是應計的、絕對的、或其他任何情況），除非：（a）如中期財務報表所述；（b）自資產負債表日期起以業務正常經營準則產生的負債，符合過去做法（其中沒有任何違約行爲或違反法律）；（c）與交易相關的負債；以及（d）構成被排除的負債。

5.5 應收賬款和應付賬款所有板塊資產負債表上反映的應收賬款均是在正常業務過程中產生的，(a)代表業務客戶的有效義務，起源於真實交易，(b)不受除正常業務外的任何抗辯、反訴或抵銷權利的約束，(c)已開具賬單，一般在開具後六十（60）天內到期付款。除非在這個 披露規定 內另有規定，合併應收賬款淨額，除少額呆賬準備和折讓準備外，結轉披露的餘額表業務中的不良帳款、回報、損壞、短缺、短款和促銷公平陳述了根據統一標準應用的GAAP編制的期間， 並在其中指示的期間和在其各自日期之日合理地提供了合併應收賬款的所有主要方面。資產負債表上反映的業務所有應付賬款是在正常業務過程中產生的。 第5.5節 所有板塊披露的資產負債表上的賬款，扣除任何呆賬及折讓的準備金後餘額，用於折舊、回報、損壞、短缺、少款和促銷儲備，均按照一致的基礎GAAP進行申報，並在指定期間內合理地按照GAAP提供了合併應收賬款的所有主要方面，據其各自日期當天公平地表達。業務資產負債表中所有應付賬款均是在正常業務過程中產生的。

5.6 購買資產的所有權.

(a) 在獲得破產法院批准的前提下，根據適用法律簽署《投標程序令》和《銷售令》，由賣方承擔，並將購買的合同和假定租約轉讓給買方（包括根據以下規定支付任何補救金額） 第 2.7 節 在本協議中），賣方擁有所購資產的所有權、有效的租賃權益或所有使用權，不含所有留置權，許可留置權除外；在收盤時，賣方應轉讓所有已購資產的良好和有價所有權或有效的租賃權益，不包括所有留置權和留置權、索賠和其他利益

根據破產法典第363(f)條的規定，在允許範圍內，儘可能完全地減免許可留置權，並受限於破產法典第365(n)條授權許可人的權利。購買的資產包括所有在營業收入的國際發生的必要資產、財產和權益，從結束後立即所有土地爲賣家所必需用於經營業務在所有重大方面目前上述所有資產(除了Biolase的子公司和員工以及賣家的顧問的產權以外) 用於描述的日期，包括產生賣家歷史上直接產生的所有國際收入所必需的所有資產(爲了避免疑問，排除賣家在美國以外組織的子公司直接產生的任何收入)。 不包括任何具有牙科應用的排除資產。

(b)已購資產狀態良好，運轉良好，除了正常磨損之外，並且足以開展業務。

5.7 沒有某些變化除了就業務進行招攬、討論和談判、呈報並提供其他盡職調查以及與其他潛在競標人進行類似協商等活動外，本協議的談判和執行、破產案的準備和開始，或者在披露計劃中另有規定的情形等自 第5.7節 資產負債表日期至今日，（i）業務在所有重大方面均按照業務日常經營進行，並且（ii）未發生重大不利影響。在不限制前述內容的一般性原則的前提下，除了就業務進行招攬、討論和談判、呈報並提供其他盡職調查以及與其他潛在競標人進行類似協商等活動外，本協議的談判和執行、破產案的準備和開始, 或者在披露計劃中另有規定的情形等自 5.6(b節 資產負債表日期起至今日：

（a）關於所購資產，無論是否由保險承保，不存在任何已超過$25,000的單次損失或所有此類損失總額超過$100,000的損壞、破壞或喪失（除了因業務常規活動造成的庫存損失）。

(b)賣方或業務未出售、轉讓或轉讓除在業務日常經營以外的收購資產任何部分;

(c) 關於業務，賣方尚未就業務進行談判、修改、延長或訂立任何集體談判協議，也未認可或認證任何勞工工會、勞工組織、工會議會或代表業務的美國僱員團體爲業務的美國僱員的談判代表。

(d) 賣方未僱用、聘請或無故終止年薪超過$150,000的美國業務僱員或獨立承包商。

(e)賣方尚未宣佈、留置或支付任何股息或進行任何資本股的分配，贖回、購買或以其他方式收購其任何資本股份，或償還其借款債務（除了按計劃支付的款項）。

(f) 賣方和業務均未與業務的任何客戶或供應商發佈、轉讓、解決、和解或同意解決任何訴訟案件。

(g) 賣方或業務在業務的會計或稅務報告原則、方法或政策方面沒有任何變化；

(h)賣方或業務尚未就稅務事項做出、更改或撤回任何選項，也未解決或妥協任何與稅務有關的索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，也未除非適用法律要求，改變其報告聯邦所得稅目的的任何收入或扣除方法超出在其最近提交的聯邦所得稅申報表中採用的方法。

賣方和業務均未對他人的證券或資產進行資本投資、貸款或收購。

(j) 賣方或業務都沒有取消、解決、放棄、放棄或釋放任何債務、索賠或權利，除非屬於業務的例行事務且總體而言對業務不重要；

(k)賣方和業務未支付或未承諾支付超過$25,000且總計超過$50,000的資本支出。

(l) 賣方未向任何股東、關聯企業、高管或美國僱員發放貸款，或進行任何其他交易，除了在業務普通經營中向美國僱員提供的預付款；或

(m) 賣方和業務未書面或其他形式同意採取上述任何行動。

5.8 遵守法律；許可證.

(a) 除非在披露安排的條款中另有披露，賣方自基準日起一直是且至今仍是按所有適用法律，包括所有適用的醫療保健法律和訂單，進行業務的重大合規。 Section 5.8(a) 在披露安排的條款中另有披露的情況除外，自基準日以來，賣方未曾收到任何書面通知，或者據賣方所知，口頭通知，通知內容包括賣方或業務在所有重大方面未遵守適用於賣方或業務的任何法律或命令的情況。 Section 5.8(a) 在披露安排的條款中另有披露的情況除外，自基準日以來，賣方未曾收到任何書面通知，或據賣方所知，口頭通知，通知內容包括賣方或業務在所有重大方面未遵守適用於賣方或業務的任何法律或訂單的情況。

(b)賣方自參考日期以來，在擁有、運營和/或管理業務的操作中，一直嚴格遵守了所有必須的許可要求（“ 購買許可證”），自參考日期以來，賣方未收到任何書面或者據賣方所知的口頭通知有關任何購買許可證的取消、暫停、吊銷、無效或不予續訂。 披露計劃書第5.8(b)條 中列出了所有重要購買許可證的清單，包括在FDCA下頒發的所有監管註冊和清單、批准和許可證。FDCA

許可證每個已購買的許可證在所有重大方面均有效，並在交易生效後立即生效。據賣方所知，沒有發生或存在任何構成或可能導致任何已購買許可證暫停、撤銷或作廢的事件或條件，無論是否通知、事件發生或時間流逝，也沒有任何有關此類事件或條件的指控已被提出給任何賣方。賣方已向所有政府機構進行了所有必要的通知、註冊、認證和申報，以便業務的運營按目前方式進行，並且所有此類通知、註冊、認證和申報均爲當前有效。

(c)除非在披露日程的 第5.8(c)部分 自參考日期以來的所有時間，業務及出售或代表業務方和賣方分銷的所有產品在各種法律法規下均基本合規，包括適用的醫療保健法律。賣方或其代表均未召回任何產品（無論是自願還是在法律強制下），也未進行過領域行動、產品撤回或任何關於任何產品安全性或合規性的類似糾正行動。每個產品的開發、製造、測試、分銷、營銷和/或銷售均符合聯邦食品、藥物及化妝品法和其他適用法律的規定，包括與調查用途、前期市場清關或批准（或其豁免）有關的法律、質量體系法規、標籤、廣告和記錄保留要求。賣方未將任何不合格或誤標產品投入市場。賣方及業務方具備有關產品和產品庫存的質量、適用性或符合性的科學可靠信息和/或第三方證書或測試結果，包括各自的成分、元件、標籤和封裝材料-半導體的聲明。

(d) 沒有賣方收到過來自任何政府機構或任何第三方的通知或其他溝通，訴訟預先獲批的，使用或銷售的，或產品的標籤，分銷或促銷的，或(ii)爭辯任何，或聲稱沒有持有任何FDCA許可。沒有任何美國董事、董事、管理人員或業務承包商因任何犯罪而被判有罪，或參與任何滿足FDCA規定或允許的禁止令的行爲。

(e) 第 5.8 (e) 節 披露附表包含所有與產品相關的臨床試驗或其他研究數據分析的完整清單，包括但不限於任何出版物、摘要、演示文稿、手稿或其他與之相關的成果。所有與產品安全性或有效性有關或支持產品安全性或有效性的人體臨床試驗均由賣家或第三方代表其開展、監控和組織，符合 21 C.F.R. 第 50、54、56、312 和 812 部分以及任何其他類似法律中與保護人體受試者有關的所有適用要求。賣家或代表他們進行人體臨床試驗的任何第三方均未收到 FDA 或任何其他政府機構已發起或威脅要啓動的任何通知，也沒有收到 (i) 暫停或終止由賣家或代表賣家進行或監督的任何臨床試驗，或 (ii) 暫停或以其他方式限制賣家或第三方代表賣家進行臨床研究的任何行動。賣家及其各自的承包商和代理人已向適用的政府機構（包括食品和藥物管理局以及任何機構審查委員會或認證機構）提交了所有重要補充申請、通知以及年度或其他報告和信息，包括法律要求的不良事件報告和醫療器械報告。向其提交的所有文件和向其提交的文件

就所有板塊而言，無論是口頭、書面還是電子形式交付的任何有關產品的政府機構都屬實、準確且完整至關重要的。並已根據需要進行了更新。

(f) 賣方或任何美國董事、高管、僱員、代理人或業務代表未參與任何可能導致違反適用醫療保健法律的活動。賣方不是，並且從未是美國衛生與公共服務部監察長辦公室要求的公司誠信協議的一方，也不是該部門的其他政府機構要求的類似協議或同意訂單的主體。

(g) 賣方或業務的任何美國董事、高級職員、僱員、代理人或代表未曾因與醫療保健醫療保健相關的違法行爲而接受調查、被控告或被定罪，也未因涉嫌、被控告或接受調查與欺詐、盜竊、侵佔、違反受託責任、金融不端行爲、妨礙對受控制物質的調查或受到聯邦或州法律違法行爲的定罪，被停止參與聯邦醫療保健計劃的資格，或被取消資格、排除或暫停（也沒有任何此類取消資格、排除或暫停正在進行中），也未受到政府機關的任何命令或裁決，未處以任何刑事或民事罰款或處罰。賣方或業務也未爲在聯邦醫療保健計劃下可能獲得支付的物品或服務提供任何任命或與任何個人或實體達成合同（通過僱傭或其他方式），該個人或實體曾被定罪或認罪或不予抗辯任何聯邦或州與醫療保健相關的刑事罪，或被從聯邦醫療保健計劃中排除。

5.9 訴訟除了破產案件或如下所述之外，沒有任何其他事項 第5.9節 披露進度表及自參考日期以來，賣方未參與與業務或任何購買的資產相關的訴訟，或涉及購買的資產或業務的其他行動，據賣方了解，沒有其他行動威脅針對賣方 (a) 與業務或購買的資產相關 (b) 單獨或彙總，預期會對業務產生重大影響 (c) 質疑本協議或附屬文件的有效性，或賣方進入這些文件或完成交易的權利。除了破產案件，賣方不受任何針對或影響業務或購買的資產的重大命令。

5.10 產品責任，撤回.

（a）對於或涉及銷售方，或涉及與業務有關的任何產品的任何聲稱設計、製造、材料或工藝上存在瑕疵或任何涉及銷售方未向業務的客戶警告任何產品方面的聲稱缺陷，或任何涉及對該等產品的默示擔保或聲明的聲稱違約的訴訟至今尚未發生，據賣方所知，也無此類訴訟受到威脅，也沒有發起此類訴訟的合理依據，該等訴訟對業務帶來或可能合理預期導致業務承擔實質性負債的基礎。

(b) 據賣方所知，賣方並無因任何產品的擁有、持有或使用而導致的對個人或財產的傷害所產生的已知或威脅的責任。據賣方所知，賣方未曾實施任何行爲或未能實施任何行爲，該等行爲會導致產品責任或有違反保修的責任（無論是否由保險承保）的發生，並且沒有發生任何會引起或構成以上責任的事件。

(c)自參考日期以來，不存在任何產品召回或撤回，或其他類似的聯邦、州或私人行動涉及產品，據賣方所知，也不存在可能導致此類行動的事實或情況。賣方遵守21 C.F.R. 第803部分和21 C.F.R. 第806部分中規定的書面程序、記錄保存和報告要求。關於任何可能導致召回或市場撤回的與安全或質量有關的問題，不存在。

5.11 保險. 第 5.11 節 披露附表列出了賣方爲企業或所購資產提供保險，或以其他方式與企業或所購資產相關的或爲其利益而維護的所有保險單或合同的真實完整清單（”保險政策”）。所有保險單的真實和正確副本已提供給買方。每份保險單自本文發佈之日起全面生效，足以承保所有與企業相似的企業通常要投保的債務、行動和風險。根據保險單到期和應付的所有保費均已支付，賣方或據賣方所知，適用的保險公司在任何保險單下均未出現重大違約。賣方和企業均未收到任何書面或據賣方所知的口頭取消通知，也沒有收到任何與任何保險單相關的取消通知，並且在任何此類保險單下沒有被適用保險公司拒絕承保的重大訴訟。保險單不規定任何賣方的任何追溯性保費調整或其他基於經驗的責任。保險單不會因交易而受到任何影響。

5.12 產品庫存所有產品庫存由賣方擁有，沒有任何留置權，也沒有任何產品庫存是寄售的。除如所述於披露清單的情況外，所有產品庫存均處於良好且具有市場價值的狀態，可在日常業務的正常經營中使用並具有可銷售的品質（除經營中可能發生的庫存損壞或損失）。除如所述於披露清單的情況外，披露的聯合產品庫存在資產負債表和財務報表上，扣除適用的庫存準備金後，按淨可變現價值進行計值，並且根據GAAP準則，在全部指定期間內一貫性地進行了適當的陳述。除如所述於披露清單的情況外，過時、滯銷、過剩、損壞或其他不可銷售和無法使用的庫存的庫存準備金，已按照GAAP準則，在全部指定期間內一致性地反映在資產負債表中。 第5.12節 所有產品庫存由賣方擁有，沒有任何留置權，也沒有任何產品庫存是寄售的。除如所述於 第5.12節 披露清單的情況外，所有產品庫存均處於良好且具有市場價值的狀態，可在日常業務的正常經營中使用並具有可銷售的品質（除經營中可能發生的庫存損壞或損失）。除如所述於 第5.12節 披露清單的情況外，披露的聯合產品庫存在資產負債表和財務報表上，扣除適用的庫存準備金後，按淨可變現價值進行計值，並且根據GAAP準則，在全部指定期間內一貫性地進行了適當的陳述。除如所述於

5.13 房地產；個人財產.

(a) 賣方不擁有任何房地產。

(b) 第5.13(b)節 披露計劃書第5.13(b)節詳細列出了用於業務或爲業務所擁有的所有租賃房地產的真實、準確和完整清單（該房地產，稱爲“租賃房地產”），作爲租戶或承租人，任何賣方作爲承租人或租戶租賃、轉租、許可、出租或以租戶、轉租戶或受許可人的身份在本協議簽訂日租賃的租賃、轉租、許可或其他佔用協議。賣方已提供每份租賃房地產租賃協議的真實和完整副本（每份爲“租賃”），包括任何擔保、修改、修訂、延期和/或轉讓。除披露計劃書第5.13(b)節所披露外，沒有任何轉租或類似書面協議授予任何人（賣方以外）使用或佔用任何租賃房地產的權利。除破產、清算、重組、暫停支付或其他與債權人權利普遍相關的類似法律限制，或受公平原則約束之外，適用的賣方對各個租賃房地產依據適用租賃擁有有效、有約束力且可強制執行的租賃權益，且免除除許可負債以外的所有留置權。截至本協議簽訂日，（i）適用的賣方在所有方面都已基本遵守所有租賃協議的條款，（ii）所有此類租賃協議均有效且依照其條款可對適用賣方和在此方面知情的賣方對手方強制執行，（iii）未發生任何事件，且未存在任何情形，如果未採取補救措施，則會導致任何租賃協議發生重大違約或重大違約。未有因COVID-19或其他原因而拖欠任何租賃協議下的租金，目前未支付或未結清。據賣方知曉，每個租賃房地產在適用法律，包括區域規劃法律方面均基本符合規定。 第5.13(b)節 披露計劃書第5.13(b)節所述

(c) 除非另有規定 披露日程表的第5.13(c)部分 適用的賣方擁有租賃的房地產的有效租賃權益，不受任何留置權的限制（除允許的留置權之外）。賣方對於經營業務所必需的所有重要有形資產和其他個人財產擁有完全有效的所有權，或者在租賃有形資產和其他個人財產的情況下擁有有效的租賃權益，在此日期開展業務時不受任何留置權的限制（除允許的留置權之外）。所有此類重要有形資產和其他個人財產處於運作狀態和維修狀態，正常磨損除外。

(d) 所有租賃的房地產均用於或爲業務所持有。據賣方所知，租賃的房地產沒有任何部分受到任何政府機構的即將進行或威脅性的徵用或類似程序。

(e) 所有板塊個人財產租賃項下的物品均處於運行狀態和維修狀態（正常磨損除外），並且適合所用目的，此類財產在全部重要方面均符合該租約規定的條件，適用於該租約期間。賣方已交付或以其他方式向買方提供了真實、正確和完整的個人財產租約副本，連同全部修訂、修改或補充。

(f)每位賣方根據其作爲承租人而擁有的每項個人財產租賃合同具有合法且可執行的租賃權益，受適用的破產、清算法律的約束，

重組、暫緩執行和影響債權人權利和救濟的類似法律通常適用，並受到普遍公平原則的約束（無論是否在法律程序中或在公平程序中尋求執行）。每份個人財產租賃均有效履行。適用賣方未違反任何個人財產租賃的實質條款，據賣方所知，其他當事方也未違反任何實質條款，並且未發生任何事件，經過一段時間或發出通知或兩者兼有，可能構成實質違約。據賣方所知，任何一方並未行使任何有關終止權利。

5.14 環保母基（a）賣方和業務都未收到任何政府機構發出的關於或涉及任何有害物質或環保法律引起責任的書面通知，該通知尚未得到解決，在購買的資產方面；（b）沒有任何政府機構或個人發起或威脅發起的未解決或未解決的訴訟，包括針對賣方或業務主張與業務進行或操作購買的資產有關的環境法律不符合或存在責任，以賣方的了解；（c）在購買的資產或業務運營過程中，並未釋放任何有害物質，或據賣方了解，由任何其他方在由賣方目前或曾經擁有或經營（包括作爲承租人）的任何實有產生，可能導致對賣方或業務施加重大責任的有關業務運營的地產；（d）據賣方了解，自基準日期以來，購買的資產和業務一直且完全遵守一切適用的環保法律，其中包括獲得、維持和遵守根據環保法律運營業務或購買資產所需的所有重要許可證；（e）賣方和業務已向購買方提供有關業務相關的一切實地產環境評估、研究、審計、分析或報告的副本，以及所有實業務或購買資產相關的非特權通知或索賠的副本，只要這些通知或索賠在賣方或業務的掌握、保管或合理控制範圍內。

5.15 稅務事項.

(a) 除非另有規定， 第5.15(a)款 披露安排的第5.15(a)款，(i)關於每項已購資產和業務的稅務申報均已按時合規地提交給各適當稅務機構，且涵蓋所有應提交稅務申報的轄區（在考慮准許的延期申報期限後），所有此類稅務申報在所有重要方面均屬真實、完整和正確；及 (ii)關於每項已購資產和業務的所有應納稅款均已完全且按時繳納。

(b) 所有與收購資產和業務相關的稅務申報被稅務機構檢查後，所有指出的缺陷或評估均已完全支付，目前沒有其他稅務機構正在進行的審計或調查，並且沒有任何賣方（或其關聯公司）收到任何來自稅務機構的通知，表示其打算對收購資產或業務進行審計或調查。

（c）賣方已提供有關購買資產或與2020年後結束的應稅期間相關的完整納稅申報副本。

(d) 賣方在與已購資產和業務相關的支付和扣繳稅款方面，已基本合規地遵守了所有適用的法律，並已準確及時地向相關稅務機關扣繳和支付所有根據所有適用法律應當被扣繳和支付的金額。

(e) 在賣方目前不在特定稅務申報或支付特定稅款的司法轄區提交特定稅務申報或支付特定稅款方面提出異議的稅務機關，故不應要求賣方（或其關聯方）提交該特定稅務申報或在該司法轄區就該特定稅項徵稅。

(f) 除非另有規定，否則不得設定 披露日程表第5.15(f)節 沒有就購買資產和業務而延長或具有延長稅收評估或徵收期限（包括但不限於適用的訴訟時效）或就購買資產和業務提交任何納稅申報的期限執行或與任何稅務機關提請執的協議、豁免或其他文件或安排。就購買資產或業務未提出任何延長提交任何稅務申報的時間的請求。

(g) 除非另有規定 披露清單第5.15(g)節 購買資產上不存在稅收留置權，除了與尚未到期的當前稅款有關的法律留置權。

(h) 沒有賣方是《法典》第1445條所指的外國人。

(i) 已購買資產中沒有任何資產是對於聯邦所得稅目的而被徵稅爲法人、合夥企業、信託或房地產抵押投資信託的利益（不包括《法典》第163條所規定的債務）。

(j) 未通過書面查詢方式提出任何稅務機構的問題,按照相同原則適用,理應影響收購資產或業務在收盤日後結束的任何納稅期間（或其部分）的納稅處理。

(k) 據賣方所知，目前未對購買的資產或業務就任何稅務事項有任何生效的授權委託，不會以任何方式約束、義務或限制買方。

(l) 賣方（或其任何關聯公司）未與任何稅務機構執行或簽訂任何協議，未獲得任何同意或許可，亦未受到任何針對賣方（或其關聯公司）的具體裁決指導，該裁決指導將對買方在收盤日之後的任何應稅期（或部分期）產生約束力。

賣方沒有參與《法典》第6707A條和財政部規章第1.6011-4(b)(2)條(或任何對應或類似的州、地方或非美國稅法)所規定的任何「列入交易」，也沒有就任何已購資產執行任何此類「列入交易」。

5.16 重要合同.

(a) 披露函的第5.16(a)節 披露附表的列表載明瞭與業務、購買資產或承擔負債相關的賣方的所有合同（除採購訂單之外）（任何規定應在披露附表中披露的合同） 披露函的第5.16(a)節 披露附表的第 節對披露附表中應披露的“重要合同”):

(i) 任何個人財產租賃協議或物業租賃協議（“個人財產租賃”），涉及年度付款超過$10,000；

(ii) 任何合同都不得限制賣方或業務在世界任何地方自由從事任何業務（除客戶合同和以美國員工或獨立承包商爲對象具有禁止挖角義務的業務常規經營過程中籤訂的保密合同之外）;

(iii) 任何購買、收購或出售材料、商品、服務、設備或資產的合同，提供給賣方或業務每年支付$25,000或更多的款項;

(iv) 賣方的任何資產或財產的任何銷售合同（除業務的庫存銷售之外），或者授予任何人購買此類資產或財產優先權的合同，每種情況都不屬於業務的普通經營範圍;

(v)教授有限責任公司協議、合夥協議、合資協議、戰略聯盟、合作以及涉及任何賣方與任何其他人分享利潤或虧損的其他類似合同（不論其命名方式）。

(vi) 與賣方有關的任何合同，涉及賣方通過合併、股票或資產購買或其他方式收購任何經營業務或重要資產，或其他個人的股權；

(vii)任何合同規定或涉及任何經紀人的任何費用和支出，或承擔、擔保或支付任何債務，或對所購資產施加留置權（除允許的留置權外）的合同；

(viii) 與任何債務相關的合同（包括是信託、擔保、貸款或信貸協議、安全協議或其他在賣方的任何資產上創建或授予任何留置權的合同（除允許的留置權之外））;

(ix) 任何業務相關的合同，其總補償機會或費用等於或超過10萬美元，並涉及美國僱傭、美國僱員薪酬（包括薪資或獎金）、離職或諮詢，與任何業務的美國管理人員、董事、美國僱員、個體獨立承包商或個體顧問（不包括不規定離職義務的錄用函）有關，包括因完成本協議項下交易而可能應支付的任何款項；或限制隨時以任何合法原因或無理由終止上述人員或協議的僱傭能力，而無需承擔責任或離職義務。

(x) 任何與任何勞工工會、工會、勞工組織、美國僱員團體或任何集體談判代表達成的集體談判協議或合同；

(xi) 任何一份合同，規定每年採購價值10,000美元或更高的材料、商品、服務、設備或其他資產，或者給予任何賣方採購材料、商品、服務、設備或其他資產的排他權；

(xii) 任何用於資本支出或固定資產購買或建設的合同;

(xiii) 與關鍵供應商簽訂的任何合同;

(xiv) 與重要客戶簽訂的任何合同;

(xv) 任何和解協議，出自任何一方（包括任何政府機構）提出的訴訟，其中包含超過結束日期的持續義務（包括付款義務）或限制；

(xvi) 任何銷售代理、銷售代表、分銷商、經銷商、經紀人、特許經營或類似合同（除非該合同不包括由賣方或業務直接向最終用戶銷售產品的最終用戶定價條款合同）;

(xvii) 任何政府合同（除了賣方或本業務未直接向最終用戶出售產品的最終用戶定價條款合同）；

(xviii) 任何合同約定 (A) "關鍵人物" 條款、要求或類似條款，或者在特定人員停止根據該合同提供服務或繼續受僱或從事業務時授予任何權利的合同；(B) 最惠國、優惠客戶、價格限制或類似條款；(C) 排他性義務，或 (D) 不競爭、不招攬、不僱傭或類似條款；

（xix）任何合同中包含任何固定或指數定價或有關最低量或最低或固定購買要求、成交量折扣或回扣的條款；

(xx) 任何A)入站IP授權，不包括第三方向賣方提供的用於一次性或年度費用（以較高者爲準）不超過$10,000的標準、非議價條件下商用開源軟件或現成軟件或B)出站IP授權，不包括賣方向客戶授予的獨佔性知識產權許可，其授予方式屬於業務的正常程序;

(xxi) 任何合同，包括由賣方爲任何第三方提供任何材料知識產權的發明、創作、構思或其他發展（A），由任何第三方爲賣方提供（除了與賣方美國僱員有關的知識產權相關合同）的（B），或（C）由任何賣方和任何第三方共同完成的。

(xxii) 任何合同規定將任何重要知識產權的所有權轉讓給（A）賣方的任何第三人，或（B）任何第三人轉讓給賣方（除了與業務相關的美國員工知識產權合同）;

(xxiii) 任何要求賣方對任何人進行賠償的合同（不包括在業務常規進行中購買、銷售或許可產品或服務的協議中包含的賠償條款）;

(xxiv) 任何涉及待定房地產收購的合同；和

(xxv) 任何銷售方與其任何關聯公司或相關人士之間的任何合同。

(b)就每份政府合同而言，自參考日期以來，賣方和業務未：(i) 實質性違反或違反任何與該政府合同有關的法律、條款、規定或要求；(ii) 未被政府機構從參與政府合同的競標中暫停或取消資格，或根據48 C.F.R.子段9.4，或任何類似的州或地方法律被宣佈無資格，據賣方所知，不存在任何可能導致暫停、取消資格或被宣佈賣方或業務無資格進行政府採購的事實或情況；(iii) 沒有受到任何政府機構就任何政府合同進行的審計或調查的不利發現仍然未解決；(iv) 沒有受到任何政府機構就該政府合同發出的重大違約、補救、說明原因或違約通知；(v) 未因違約或未履行而被任何政府機構終止該政府合同；或(vi) 就涉及政府合同的任何實質性不正常、錯誤陳述或遺漏進行任何披露。每份政府合同所要求的所有陳述、認證以及賣方或業務在與政府合同相關的提交日期之前執行的陳述均在所有重大方面上是正確的。賣方不是任何基於虛假申報法案(31 U.S.C. §§ 3729等)或任何類似的州或地方法律的待處理索賠的對象，並且據賣方所知，不存在任何可能引起根據虛假申報法案提起索賠的事實或情況。

根據索賠法案或任何可比州或地方法律針對賣方或業務的規定。每個賣方及其董事、董事會成員、僱員和代理人在所有重要方面已遵守適用的有關政府合同授予和履行的採購法律。據賣方所知，賣方或其各自的董事、董事會成員、代理人或僱員未能合法獲得與政府合同相關的機密或非公開信息。

(c) 經破產法庭批准，根據競標程序令和銷售令的進入，以適用法律的方式由賣方履行並轉讓買方購買的合同和承擔的租賃合同（包括根據適用法律支付任何補償金額） 第2.7節 下述所示，(i) 在全部實質方面，適用賣方已履行其須履行的所有義務，並且未收到任何書面或據賣方所知的口頭通知指出賣方在任何實質合同項下構成違約或事件的通知（經過正式通知或時間流逝或兩者） 披露安排5.16（c） ，(ii) 每份實質合同均爲賣方的合法、有效和具有約束力的義務，並且完全有效（但受限於適用破產、清算、重組、停板、受託、接管及影響債權人權利執行的法律和一般公正原則），（iii） 據賣方所知，任何實質合同的其他當事方未實質違約或實質違約（不論是否經過時間流逝、通知發出或兩者），（iv） 任何實質合同的任何當事方並未行使或據賣方所知威脅行使對任何這種實質合同的終止權，（v） 任何實質合同的任何當事方未書面威脅違約或不利修改任何實質合同，以及（vi） 任何實質合同的任何當事方未通知不打算續簽任何實質合同。經破產法庭批准，根據適用法律，根據競標程序令和銷售令進行，在全部實質方面，賣方履行並轉讓買方購買的合同和承擔的租賃合同（包括根據適用法律支付任何補償金額） 第2.7節 在此之後，賣方將在交割時向買方轉讓所購買合同中的物資合同的完全有效的所有權，除了允許的留置權之外，不受任何留置權的限制。賣方已向買方提供了每份物資合同的真實、正確和完整副本，以及所有的修訂、修改或補充。

5.17 勞資事宜.

(a) 披露清單第5.17(a)款載明截至本協議日期前三十(30)天內爲止的真實、準確、完整名單所有( i ) 業務的美國僱員及( ii ) 業務的獨立承包商和顧問(不包括受第三方公司實體僱用或聘請的人員)，對每位個人顯示個人的僱傭或聘用日期、時薪或月薪或其他薪酬基礎(包括該個人有資格接收的當前日曆年度年度獎金支付)、全職或兼職狀態、根據《公平勞動標準法》及其州和地方等同法規分的免除或非免除分類，職位標題或功能、地點(州)、當前年度的帶薪休假或休假資格，以及個人是否持有出售方贊助的簽證或其他臨時工作授權，包括該臨時工作授權的到期日期(該清單，即“ FLAD及其州和地方等同法規下的免除或非免除分類，職位標題或職能、地點(州)、當前年度的帶薪時間或休假資格，以及個人是否持有出售方贊助的簽證或其他臨時工作授權，包括該臨時工作授權的到期日期(該清單，即“ 福萊薩法案 所有員工普查”).

(b)沒有賣方，且從未參與過或受勞資協議或其他與業務有關的合同所約束; 也沒有賣方正在就業務進行集體談判; 沒有業務的美國僱員是或者在基準日以來曾被任何工會或勞工組織代表，就其在賣方工作時。自基準日以來，尚無任何工會、勞工組織或業務的美國僱員發起或威脅的( i ) 工會組織活動或( ii ) 勞資糾紛（例如，罷工、遊行示威、放緩、關閉、在國家勞工關係委員會或其他類似仲裁機構的不公平勞工活動控訴、重大申訴或重大仲裁）涉及賣方或業務。執行和履行本協議不要求賣方尋求或獲得任何同意，與任何工會、勞工組織進行協商，或向任何工會、勞工組織或業務的美國僱員團體發出通知或進行任何申報。

(c) 賣方不受任何訂單、共識決議或和解協議的限制，也不受任何影響，限制或影響他們管理專注於業務的美國僱員、服務提供商或求職者的能力。

(d) 賣方和業務均在所有重要方面，自基準日起至今，遵守了與勞動就業相關的所有法律（包括但不限於與就業條款和條件、不公平勞工行爲、移民、工資、工時、FLSA分類、福利、童工、休假、歧視、騷擾、報復、WARN、獨立承包商分類、員工健康與安全、員工賠償、自動化就業決策工具（包括人工智能）以及任何其他與就業有關的事項相關的法律。自基準日起，賣方未發生過任何未支付工資（包括加班工資）、錯誤將僱員分類爲獨立承包商、錯誤將僱員分類爲豁免FLSA或類似州法律要求的僱員，或者形成聯合僱主關係的情況。

（e）在本協議簽訂日期前的最近六（6）個月內，（i）關於出售方或者業務，不存在符合WARN下定義的"大規模裁員"或"工廠關閉"事件；（ii）出售方或者業務在過去六（6）個月內未受到會引發適用WARN的任何交易的影響。出售方在所有重要方面遵守了WARN，並且除了交易的安排外，沒有計劃採取任何會引發WARN的行動。

(f) 業務的美國僱員得到授權並具有適當的文件，可以在其工作的司法管轄區工作，在賣方的知識範圍內，未有準備不當的I-9表格或提供虛假或不充分的文件以滿足該I-9表格的要求。自參考日期以來，賣方未收到任何關於美國移民及海關執法局或其他負責管理和執行聯邦移民法的聯邦機構分支或部門正在進行的或有可能的調查的書面通知，賣方也未收到來自ICE、社會保障局或IRS的「不符合」通知。

(g) 自參考日期以來，（i）據賣方所知，沒有任何董事或業務的高級職員受到性騷擾或性行爲不端的指控；（ii）賣方尚未與業務的美國僱員相關的任何涉及性騷擾或性行爲不端的和解或分離協議；（iii）據賣方所知，沒有任何董事或高級職員完全或部分因被控非法騷擾（無論是否經過證實）而離開業務；（iv）賣方沒有進行調查並立即採取糾正措施以防止進一步的有關每一項具有潛在價值的這類指控的歧視和騷擾；且（v）賣方沒有發生，並且不存在要求賣方合理預期承擔的任何有關性騷擾或性行爲不端指控而導致的任何責任。

(h) 據賣方所知，業務的任何美國僱員在任何方面均未違反任何就業協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、非競爭協議、限制性約定或義務的重大條款：（i）向賣方或（ii）向任何此類個人的前僱主，涉及該個人被業務僱傭的權利。

（i）沒有任何對業務的賣方提起或據賣方所知有威脅提起的訴訟，或任何美國員工、顧問或業務獨立承包商向任何政府機構、仲裁員或調解員提起的訴訟，或任何政府機構、仲裁員或調解員有關該等美國員工、顧問或業務獨立承包商僱傭或承包的訴訟。

5.18 員工福利.

(a) 披露日程表的第5.18(a)節規定了每個重要賣方計劃的正確和完整清單（不包括不規定離職補償義務的錄用信）。 披露日程表的第5.18(a)節規定了每個重要賣方計劃的正確和完整清單（不包括不規定離職補償義務的錄用信）。

（b）沒有賣方計劃，自參考日期以來，賣方或賣方的任何ERISA關聯方都沒有與以下事項有任何責任：(i)《僱主退休收益安全法》（ERISA第3(2)條所定義）的「僱員養老金福利計劃」，受《ERISA》第四章、《ERISA》第302條或《稅收法典》第412條管轄，包括《ERISA》第3(37)條所定義的「多僱主計劃」，或(ii)提供給任何個人的、涉及發放退休後健康或壽險福利或覆蓋的計劃或安排，或其他退休福利福利，（除非根據《ERISA》第一部分b字幕第6章、《稅收法典》第49800億條，或任何類似州法律的要求）這是或將成爲買方的責任。

(c) 除非另有披露 第 5.18 (a) 節 在披露時間表中，本協議的執行和交付以及交易的完成，無論是單獨的還是與任何其他事件有關的，都不會 (i) 導致向任何現任或前任美國員工、承包商或公司董事支付任何款項或利益，或根據任何賣方計劃，(ii) 增加本應支付給該企業或以下任何現任或前任美國員工、承包商或董事的任何薪酬或福利任何賣家計劃，(iii) 都會加快付款時間，向企業或任何賣方計劃下的任何現任或前任美國員工、承包商或董事提供資金或授予任何福利，或 (iv) 導致任何 「喪失企業資格的個人」 獲得任何 「超額降落傘」

「支付」（均在法典第280G條中定義），不考慮買方或其任何關聯公司可能實施的任何安排。

（d）賣方不承擔任何義務，不爲根據《稅收法》第409A條或第4999條而產生的任何個人稅款或相關利息或罰款進行增加或補償。

（e）就與任何賣方計劃相關的未決訴訟案件（除了對福利金的常規索賠外）中，沒有可能對業務具有實質性影響的訴訟案件，並且沒有以書面形式正式威脅任何此類訴訟案件。

5.19 知識產權.

(a) 第5.19(a)節 披露計劃的【全部知識產權所有權權利（統稱爲「知識產權」】下列有關【所有板塊】的所有事項(i)都爲完整準確清單：專利、專利待申請事項、註冊商標、商標待申請事項、已註冊版權、版權待註冊事項和所有屬於所有權知識產權的域名；並列出每項已註冊知識產權的受讓者、已發行、註冊或申請的司法轄區、發行、註冊或申請號及日期，適用的狀態和註冊機構等信息。已向任何政府機構或域名註冊機構提交併全額支付了維護、續展和其他應付費用以維持所有已註冊知識產權的有效性，並及時進行了提交。所有已註冊知識產權均持續、有效且可強制執行，所有其他重要知識產權也均有效且可強制執行。註冊知識產權商業活動中【所有板塊】涉及的賣方持有或聲稱持有的(ii)重要未註冊商標或其他知識產權；包括對於每個已註冊知識產權項目，列明受讓者、已發行、註冊或申請的司法轄區、發行、註冊或申請號及日期，適用的狀態和註冊機構等信息。已及時提交併全額支付了維護、續展和其他相關申報和費用以維持全部已註冊知識產權的有效性。所有已註冊知識產權均持續、有效且可強制執行，所有其他重要知識產權亦有效且可強制執行。

(b) 賣方（i）是所有權利、所有權和利益的唯一和獨佔擁有人所擁有的所有實質性自有知識產權，並且（ii）擁有使用、賣出、許可或以其他方式利用（視情況而定）的有效、可執行和持續權利，根據有效且可執行的書面境內知識產權許可證，作爲目前業務中使用、銷售、許可或以其他方式利用的所有實質性經許可知識產權，並且這些知識產權均不受任何留置權的影響，除了允許的留置權。自有知識產權連同境內知識產權許可下的任何知識產權，構成目前業務的經營和運作所需、充分和必要的所有知識產權。

(c) 業務的行爲和運營，包括目前進行和目前擬開展的業務產品和服務的製造、許可、營銷、進口、要約出售、銷售或使用，均未侵犯、挪用、稀釋、未經授權使用或以其他方式違反，也未侵犯、挪用、稀釋、未經授權使用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。除非另有規定 第 5.19 (c) 節 在披露時間表中，賣方不受任何指控或涉及前述任何行爲或質疑 (A) 賣方或企業對任何自有知識產權的使用、實踐或其他剝削，(B) 任何自有知識產權的所有權的未決訴訟的對象，或據賣方所知的威脅性訴訟

賣方或業務提供的知識產權，或（C）擁有的知識產權的有效性或可執行性。除非在披露附表的第5.19(c)節中另有規定，否則賣方尚未收到任何此類威脅性索賠或挑戰的書面通知，據賣方所知，也沒有任何事實或情況構成任何此類索賠或挑戰的依據。 第5.19(c)節 披露附表的第5.19(c)節中，賣方尚未收到任何此類威脅性索賠或挑戰的書面通知，並且據賣方所知，也沒有任何事實或情況構成任何此類索賠或挑戰的依據。

(d) 據賣方所知，沒有任何人侵犯、盜用、摻假、未經授權使用或以其他方式違反任何自有知識產權，也沒有任何第三方關於賣方的書面索賠。

賣方已採取足夠且至少與業務所處行業中的安全措施保持一致的安全措施，以保護和維護所有包含在自有知識產權中或由賣方對其具有保密義務的第三方擁有的所有商業祕密的保密性、機密性和價值。對於當前進行的業務和擬進行的業務至關重要的任何商業祕密，賣方未授權透露，也未實際透露給除根據有效可執行的書面保密協議限制透露和使用之外的任何第三方，據賣方所知，沒有任何此類第三方違反任何此類協議或以其他方式侵佔任何這類重要商業祕密。

每個賣方都已採取合理的步驟，以保護其所有人開發的擁有知識產權以及其他屬於該賣方的具有保密性或專有性的信息，或者由任何其他人提供給該賣方。在不限制前述情況的前提下，每個賣方都擁有並執行一項政策，要求其美國僱員、顧問和承包商簽署可執行的專有信息披露、發明轉讓和保密協議，將所有擁有知識產權的權利歸屬於該賣方，並且所有當前和前任的美國員工、獨立承包商和顧問都已簽署了由買方提供的協議。據賣方所知，沒有任何當前或前任的美國員工、獨立承包商或顧問對所擁有的知識產權享有任何主張、權利或利益。

(g) 第5.19(g)節 《披露附表》中詳細列出了所有IT系統的完整和準確清單。賣方擁有或者有合法權利根據有效的書面入境IP許可來訪問和使用IT系統。賣方已採取合理措施來維護和保護IT系統（以及其中存儲或包含的所有軟件、客戶數據、信息和數據，或者通過IT系統傳輸的數據）的性能、保密性、完整性和安全性。IT系統對於業務的運營和執行在所有重要方面要求的，能夠滿足要求，操作和執行充分。目前進行的業務運營和當前擬議進行的運營所需的IT系統。IT系統不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、故障或其他設備、錯誤、污染物或效果，這些會（i）嚴重干擾或不利地影響任何IT系統的功能性，或者（ii）使任何人在未經授權的情況下訪問IT系統。未發生任何對IT系統的安全漏洞或未經授權訪問或使用或對任何未經授權訪問，或違反，未經授權的違反

任何個人信息、客戶數據、商業祕密或其他由賣方或代表賣方處理的機密信息的獲取、披露、丟失、損壞、篡改或濫用，包括由於勒索軟件攻擊造成的。據賣方所知，沒有任何導致業務運營出現重大中斷的系統失敗、故障、持續不達標的表現、中斷或非計劃停機或其他不利事件。 第5.19(g)節 列明業務許可使用、複製、修改或分發的所有軟件（包括業務使用的商業可用現成軟件）。

除非另有規定 披露時間表的第5.19(h)部分 本協議的簽訂和交付以及交易的完成不會導致以下情況，即：（i）對任何自有知識產權的喪失、終止或損害，或者在其上設定任何留置權（除非允許的留置權）；（ii）向任何第三人授予、轉讓或轉讓任何自有知識產權下的許可或其他權利或利益；（iii）向任何人支付額外的對價或減少任何相關自有知識產權的支付；或（iv）違反或爲任何人創造終止或修改與自有知識產權有關的任何合同的權利。

5.20 數據隱私.

(a)每位賣方，以及在賣方的知識範圍內，任何代表或代表賣方行事的人，在所有時候均嚴格遵守所有隱私要求。在適用隱私法規要求的範圍內，賣方已實施並保持了商業上合理的政策、程序和系統，用於接收並適當回應個人有關其個人信息的要求。賣方的隱私政策或通知中沒有包含任何重大遺漏或存在重大誤導或欺騙性。賣方未收到關於任何與或涉及重大違反任何隱私要求的主張、指控、調查或監管調查的書面通知，並據賣方所知，也沒有任何事實或情況可能構成任何此類主張、指控、調查或監管調查的依據。

(b) 賣方已經（i）實施並自基準日以來保持了合理和適當的安全程序和實踐，包括在業務所在行業中至少與業界慣例一致的技術和組織保障措施，以保護其掌握或控制的所有個人信息和其他機密數據，防止遺失、盜竊、濫用或未經授權的訪問、使用、修改、更改、破壞或披露；（ii）採取合理措施確保任何第三方（如有）能訪問由業務收集的個人信息的人已經實施並保持相同措施。據賣方所知，向賣方提供任何個人信息的任何第三方均已遵守適用的隱私法律，包括提供任何必要的通知和獲取任何所需的同意。

(c) 自參考日期起，賣家或代表賣家進行處理的個人信息，未發生重大違約或安防-半導體事件，未發生濫用、未經授權訪問或泄露，賣家也未提供或者據賣家所知，沒有經法律要求提供任何該等個人信息。

在任何此類事件中，通知任何相關方。賣方已經實施了商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃，並採取了與此類計劃一致的行動，以保護其掌握或控制的所有數據和個人信息。賣方已按照合理和適當的間隔進行商業上合理的隱私和數據安全審計，並解決或修復了發現的任何重大隱私或數據安全問題或漏洞。自參考日期以來，賣方或任何受賣方指示的第三方均未向（i）任何數據泄露事件或網絡攻擊的實施者，或（ii）任何擁有實際或被指稱有關數據泄露事件或網絡攻擊信息的第三方支付了任何費用。

(d) 賣方實際持有並/或控制，並有權使用與業務開展相關的所有客戶數據、數據集和數據庫的副本（包括與舊產品和正在開發中的產品相關）。與交易有關的個人信息轉移將不會在目前存在的任何隱私要求方面造成重大違反。

5.21 經紀人和尋訪者除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 第5.21節 根據披露附表，出售方中沒有任何一方，直接或間接地，與交易有關，對支付任何佣金、券商費或「中介費」的固定或有條件的義務。

5.22 關聯交易賣方未向其各自的相關人、關聯公司或任何股東的關聯公司直接或間接負債，除非與日常業務或美國員工調動費用相關的費用或預支的費用，以及其他一般向所有美國員工提供的慣例美國員工福利。除披露進度表第 上所載外，賣方各自的相關人或關聯公司未直接或間接欠任何賣方債務，或（不包括與僱傭相關的協議或安排、賣方計劃、諮詢協議或安排、限制股票協議、認購協議、股東協議和期權或激勵證券協議），據賣方所知，與賣方的交易或安排沒有任何一項與業務或購買的資產相關的合同，或（ii）與賣方有關的事務，（ii）與任何主要客戶或主要供應商存在實質性的商業關係， (iii)與賣方有業務關係、或者與與賣方競爭的任何公司、合作伙伴或公司具有直接或間接的持股權益，除了在任何公開交易公司持有股票（但不超過其已發行股本的百分之二（2%）），或（iv）對任何購買的資產或業務的任何財務利益。 第5.22節 披露進度表第上所載，除了僱傭相關協議或安排、賣方計劃、諮詢協議或安排、限制股票協議、認購協議、股東協議和期權或激勵證券協議外，賣方各自的相關人或關聯公司未直接或間接欠任何賣方有關業務或購買資產的債務，或（據賣方所知），與賣方存在以下情況：（i）與業務或購買的資產相關的合同或安排，或者是與賣方簽署的合同的一方，（ii）與任何重要客戶或關鍵供應商存在重要商業關係，但並不屬於賣方，（iii）對任何與賣方存在業務關係的公司、合作伙伴或企業擁有直接或間接的持股權益，並且不與賣方競爭，除了在任何公開交易公司持有股票（但不超過 其已發行股本的百分之二（2%）），或（iv）對任何購買的資產或業務擁有的財務利益。

5.23 特定支付；制裁和出口管制.

(a) 任何賣方或者據賣方所知，任何美國董事、經理、官員、僱員或與賣方或業務有關或代表賣方或業務行事的其他人，在基準日後，無論直接或間接，（i）向任何私人或公共機構提供任何形式的捐款、禮物、賄賂、回扣、影響行賄、回扣或其他非法支付，無論是用金錢、財產還是服務，（ii）設立或保留任何與賣方或業務有關的基金或資產，而該基金或資產未記錄在賣方的賬簿記錄中。

(b)每個賣方及其美國董事（或等同人員）、經理、官員、僱員、代理人和關聯方目前以及自參考日期以來，在所有重大方面都遵守所有反腐敗和反洗錢法律。賣方不是（其各自的美國董事（或等同人員）、經理、官員、僱員、代理人或關聯方中的任何人）政府機構或政府機構。賣方和業務自參考日期以來，不存在（亦沒有賣方知識內的其各自的美國董事（或等同人員）、經理、官員、僱員、代理人或關聯方）受到任何政府機構就反腐敗和反洗錢法律進行的任何調查、審查、審計或詢問，並且據賣方所知，沒有任何政府機構關於反腐敗和反洗錢法律進行的調查、審查、審計或詢問正在進行或威脅着。賣方或其各自的代表、顧問或代理人，直接或間接，未（a）向任何外國官員（如《1977年外國腐敗行爲法》中定義的）以影響此類官員的任何官方行爲或決定或誘使他或她利用其影響力來影響外國政府的任何行爲或決定以及任何機構或其分支機構，做出任何支付或承諾支付，或贈予或承諾贈予或授權此類承諾或贈予的任何金錢或有價值的東西，也未（b）以影響此類政黨、官員或候選人的任何官方行爲或決定或誘使此類政黨、官員或候選人利用其影響力來影響外國政府或其機構或分支機構的任何行爲或決定。

(c) 任何銷售方或任何美國董事、經理、主管、僱員或與銷售方或業務有關或代表其行事的其他人不得 (i) 是受限制或禁止進行交易的個人，包括根據外國資產控制辦公室實施的任何美國經濟制裁法律，或 (ii) 自基準日期以來違反任何美國經濟制裁法律。 業務銷售的任何產品或服務不受任何美國出口管制法律約束。

5.24 銀行；授權委託書. 第5.24節 揭示計劃的附件A列出了賣方在其所有銀行存款帳戶、保險箱、信託或其他業務客戶存入資金帳戶的名稱和位置、此類帳戶的賬號以及被授權進行支取或者否則可訪問這些帳戶的人員的真實、正確和完整清單。

5.25 業務關係; 供應商和客戶.

(a) 披露備忘錄第5.25(a)節 業務的前二十家主要客戶（即「客戶聯合榜單」）的準確完整清單列於披露備忘錄第5.25(a)節之中，按每位主要客戶在截至2023年12月31日和截至2024年6月30日的財政年度期間產生的累計營業收入金額進行排名，展示每個主要客戶在每個這樣的期間內的大致總營業收入。關鍵客戶。在披露備忘錄第5.25(a)節中，顯示了截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年6月30日的六個月期間，根據每位關鍵客戶產生的累計營業收入金額，列出了業務前二十家客戶的準確完整清單，展示了每位關鍵客戶在每個這樣的期間內的大致總營業收入。

(b) 披露時間表第5.25（b）節 設置了業務的前20大供應商名單（"主要供應商將賣方支付給這些關鍵供應商的總費用金額作爲衡量標準）

2023年12月31日和截至2024年6月30日的六個月期間，顯示賣方在每個期間向這些重要供應商支付的近似總額。

(c) 除非另有規定 根據披露日程表第5.25(c)條款 自2023年12月31日以來，所有重要客戶中沒有終止與業務關係或提供書面終止通知，據賣方所知，沒有任何重要客戶威脅或打算終止與業務的業務條款，無論是出於交易原因還是其他原因。除非在披露日程表中另有規定 披露安排5.16（c） 在披露日程表中，每位賣方在所有重要方面已履行了根據適用的關鍵客戶合同的全部義務，賣方沒有違約或違反任何此類合同（經過通知期限或時間或兩者）。無任何在進行中的訴訟，據賣方所知，沒有由（i）賣方或業務對某個關鍵客戶提起的訴訟或（ii）某個關鍵客戶對賣方或業務提起的訴訟。

5.26 無其他陳述和保證除本協議中載明的陳述和保證外，賣方及任何其他人均不就賣方、其業務、運營、資產、股票、負債、狀況（財務或其他）、前景做出任何明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，並且放棄與賣方或其代表就此前向購買方和其代表提供的任何信息、數據或其他材料（書面或口頭）的準確性、完整性或實質性有關的任何主張、訴因或其他明示、暗示的、普通法、法規或其他方式的保證。在不限制前述的情況下，賣方及任何其他人均不就賣方或業務的財務預測或預測向購買方就該預測作出任何陳述或保證。 第五條，除陳述的明確說明外，賣方或任何其他人均未就其業務、運營、資產、股票、負債、狀況（無論是財務上還是其他方面）或前景向買方作出任何明示或暗示的書面或口頭、法定或暗中的任何陳述或保證，購買方在此明確放棄任何與賣方或其代表以前向購買方及其代表提供的任何信息、數據或其他材料（書面或口頭）的準確性、完整性或實質性有關的主張和訴因以及任何其他明示、暗示的、普通法、法規或其他方式的陳述或保證。不受前述限制，賣方或任何其他人均不向購買方就賣方或業務的任何財務預測或前景作出任何明示或暗示的陳述或保證。

第六條

購買方在本協議規定的日期（或者如果作爲指定日期的一部分，則自該日期算起）保證如下：

購買方在此向賣方作出本聲明和保證 第六條 截至本日，購買方向賣方提供以下陳述和擔保。

6.1 組織、良好信譽和其他事項購買方已依法組建，合法存在並良好運作於設立的法域之下，並且具備擁有、租賃和運營其資產和財產，以及進行其業務的一切必要權力和權限，當前所進行的業務以及目前擬議由其進行的業務除非這種失敗不會重大和不利地影響購買方完成交易的能力。

6.2 授權購買方具有一切必要的權力和權限執行和交付本協議及其附屬文件，履行其在此和其中的義務並完成交易。購買方依據其各自的董事會（或相應的管理機構）已經合法授權並批准執行、交付和履行本協議及其作爲購買方一方的附屬文件，並且購買方或各自實體的股東無需採取其他行動來授權購買方執行、交付和履行本協議或任何購買方作爲一方的附屬文件，並且購買方完成交易。本協議及其作爲購買方一方的附屬文件已經由購買方相應地簽署和交付，假定其他相關簽署各自附屬文件的個人的關於本協議及其作爲購買方一方的附屬文件的有效性和約束力的簽署有效，除非（a）此有效性可能受限於適用的破產、清算、重組、停止支付、託管或其他影響債權人權利執行的法律普遍影響和（b）公平救濟的可行性，包括具體執行，取決於可能提起任何程序的法庭的自由裁量權。

6.3 無衝突；必要申報和同意附錄H中所述除外附表6.3根據購買方的組織文件，本協議的執行和交付以及購買方的交易不會（a）違反購買方的組織文件的規定，（b）違反其所受制或其資產所受約束的任何法律或法令，（c）需要購買方獲得任何同意或批准，或向任何政府機構發出通知，或進行任何申報，（d）導致違反（無論是否經過正式通知或時間過境還是兩者兼顧），產生任何終止、取消、修改、加速、優先購買或優先同意權利，或需要任何第三方同意的，涉及購買方參與的任何重要合同，或（e）導致任何對購買方的資產或財產施加或設立任何留置權；但不包括上述 條款(a)的任何人通過(e) 缺席哪些同意、批准、通知和申報，以及違反、違約、默認、加速權、取消、修改或終止權利和留置權，如果這些情況的個別存在或一攬子存在，都不會對購買方完成交易的能力產生重大不利影響。

6.4 訴訟沒有任何針對買方或者威脅到買方的行動，會對買方完成交易造成重大不利影響。

6.5 融資情況.

(a) 截至本文件日期，買方已收到並交付給賣方一份已執行的債務承諾函（"負債承諾函），依照 就 函內列明的貸款人（"放貸方）已做出承諾。 就 爲了資助交易，向購買方提供債務融資。

(b) 截至收盤時，債務融資的淨收益，按照其條款的規定提供資金，將足以使購買方獲得足夠的現金流

支付購買價格，所有必要的成本、費用和支出應由買方支付，以完成交易，並承擔承擔的債務。

(c)買方完成交易的能力不取決於其是否能夠獲得任何融資或資金，包括債務融資。

6.6 無其他陳述和保證除本協議中載明的陳述和保證外，賣方及任何其他人均不就賣方、其業務、運營、資產、股票、負債、狀況（財務或其他）、前景做出任何明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，並且放棄與賣方或其代表就此前向購買方和其代表提供的任何信息、數據或其他材料（書面或口頭）的準確性、完整性或實質性有關的任何主張、訴因或其他明示、暗示的、普通法、法規或其他方式的保證。在不限制前述的情況下，賣方及任何其他人均不就賣方或業務的財務預測或預測向購買方就該預測作出任何陳述或保證。 文章 VI購買方承認並同意，賣方或任何其他人均不就賣方或其業務、運營、資產、股票、負債、情況（無論是財務還是其他）或前景作出任何明示或暗示的書面或口頭、法定的、明示或默示的陳述或擔保。購買方特此明確放棄任何關於先前由賣方或代表賣方向購買方及其代表提供的任何信息、數據或其他資料（書面或口頭）的準確性、完整性或重要性的索賠、訴因及任何其他陳述或擔保，無論是明示的、暗示的、按通常法律、依法規定或其他方式。在不限制前述情況的前提下，賣方或任何其他人均不向購買方就與賣方或業務有關的任何財務預測或預測作出任何陳述或擔保。

第七條

破產法院事項

7.1 預設買盤 。賣方選擇購買者作爲"預設買盤"，即本協議須獲破產法院批准，賣方審視購買資產的更高或更好的競標，根據競標程序命令的條款（無論是與賣方及其各自附屬公司的其他資產結合或其他方式）競標”).

7.2 批准分手費；費用報銷.

(a) 賣方承認並同意，購買方在與本協議及其中的談判以及對賣方和業務資產的識別和量化相關的活動中，已經花費了大量時間和費用。作爲對此的考慮，賣方應向破產法院提交併尋求批准競標程序動議，包括終止費以及破產法院頒佈批准支付終止費的競標程序訂單，這將補償購買方爲談判本協議而進行的努力和資源投入以及爲了達成交易及其融資而放棄的機會，以及將費用補償視爲

根據破產法典503(b)和507(a)(1)節下的行政優先支出。賣方應在以下任一事件發生後的第一個工作日通過即時可用資金的電匯支付解約費用給購買方，無需進一步破產法院的命令：

(i) 任何銷售方自願撤回銷售動議，除非是與銷售方根據本協議的終止有關。 第4.4(d)(i)條或。第4.4(d)(ii)條 本條款。

(ii) 如果破產法院批准另類交易、競爭買盤或重組交易；

(iii) 破產法庭未能在終止日期前輸入銷售訂單；

（iv）如果賣方不再受破產法院的管轄，或是通過駁回破產案件或完成破產案中的重組計劃而不再受破產法院的管轄，賣方在此之後十八個月的任意日期前完成替代交易或重組交易；或

(v)購買方根據本協議的規定終止本協議。 松鼠披露信函的4.4（b）規定或。第4.4（c）節 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(b) 雙方同意，按照本協議規定，賣方支付違約費的義務：(i) 是交易的一個組成部分，(ii) 若賣方無需支付該款項，買方將不會簽署本協議，(iii) 不是違約金，而是合理數額的實際損害賠償，以補償買方在談判本協議期間投入的努力和資源以及失去的機會，且基於本協議的承諾和交易達成的預期而進行的支出，而此數額在本協議簽署之日前無法準確計算。雙方一致同意，如果根據可能需要支付違約費的情況終止本協議，按照本協議的約定支付違約費（以及根據第3.2(b)(iii)節歸還誠意金予買方），除了基於欺詐的訴訟外，應爲買方對賣方及其各自關聯公司因本協議任何陳述、保證、承諾或協議的違約或交易無法完成而遭受的任何責任、損害或其他損失的唯一和專屬救濟措施，支付上述款項後，賣方及其任何各自關聯公司對於本協議或交易而產生或涉及的進一步貨幣責任均不得再有，除了（A）在買方因故意虛假陳述、惡意違約或欺詐而受損時，買方有權獲得其他法律或衡平法可提供的額外救濟和補救措施，以及（B）買方可以就本協議的實際或可能發生的違約尋求禁令或衡平救濟。 第3.2(b)(iii)節存入資金CEO庫克放棄大規模出售股票，套現超過3億港元。

7.3 競標程序本協議需破產法庭批准，並由賣方考慮替代交易。賣方應尋求

破產法庭批准招標程序訂單，其中應包括程序和加價保護，以便提交和考慮合格報價，以及賣方確定爲適當的其他招標程序。

7.4 銷售訂單. 根據競標程序訂單，出售方將盡最大努力促使破產法院發佈一項銷售訂單，其中應包括買方要求的其他條款。

(a) 其他板塊(資產)由賣方以合法、有效的方式轉讓給買方，將使買方合法獲得(取得)上述資產的全部權利、所有權和利益，且不受任何留置權、索賠、利益以及破產法第363(f)條(d)項規定的其他「利益」的影響(但不包括允許的留置權)；(c) 根據破產法和賣方所屬州以及其他適用的非破產法律，交易對價合理且屬於公平對價。

(b) 所有根據本協議應支付給買方的金額均構成破產法第503(b)和507(a)(1)節下的行政費用，如果每位賣方根據本協議產生義務，則必須立即支付，無需進一步破產法院的任何訂單;

（c）所有人被禁止採取任何行動來追討其對賣方或其關聯公司獨有的任何索賠，也不得對買方或其在交割前存在的任何關聯公司採取任何行動。

(d) 賣方在稅務方面的義務，無論是根據法律、本協議還是其他方式產生的，均由賣方履行；

(e) 銷售訂單的條款不可分割且相互依賴；

(f) 規定購買方在購買資產後不對賣方或賣方任何子公司的負債承擔任何派生、繼任、受讓或代理責任（無論是根據聯邦法律、州法律或其他法律），包括因出售購買資產而產生、累積或應付的與業務或購買資產有關的任何稅賦帳戶的責任；

(g)購買方已按照破產法第363(m)條的定義採取善意行動，交易由購買方和賣方根據公平原則進行，沒有串通，並且按照破產法第363(m)條的定義善意行事，這些各方有權獲得破產法第363(m)條的保護。

(h) 所有購買的合同應由賣方承擔，並根據破產法第365條規定分配給買方，並賣方和買方應當支付所有根據 Cure Amounts 第2.7節 。

(i) 破產法院保留對本協議、招標程序令和銷售訂單的所有條款進行解釋和執行的專屬管轄權;

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在破產法院對本條款規定的任何事項棄權或不行使管轄權，或者沒有管轄權的情況下，該棄權、拒絕或缺乏管轄權不影響也不控制、禁止或限制任何其他具有管轄權的法院對此類事項進行管轄；和

(j) 買方可能同意的其他條款。

7.5 破產法院文件.

(a) 根據本協議簽訂之日起儘快，但不得遲於提交招標程序動議之日，賣方應按買方滿意的形式和內容提交銷售動議。在批准銷售訂單的聽證會至少二十一（21）天前，賣方應向所購資產受稅管轄權的每個司法管轄區、賣方的所有債權人和股東、適用的監管機構以及對所購資產感興趣的所有各方提供銷售動議副本（連同擬議銷售訂單和招標程序令狀的副本）。

(b)賣方應盡最大努力在終止日期前獲得銷售訂單的錄入。

(c) 購買方同意，將迅速採取出賣方合理請求的行動，協助獲得破產費用的批准，包括提供書面承諾或其他文件或信息，用於提交破產法院審查。如果破產費用批准的結果被上訴，出賣方和購買方將各自盡商業上合理的努力來捍衛上訴。

(d) 賣方和買方承認本協議和交易受拍賣程序訂單和銷售訂單的約束。如果本協議、拍賣程序訂單和銷售訂單之間存在任何差異，銷售訂單應當主導。

購買方同意，將會及時採取賣方合理要求的行動，協助獲得銷售訂單的批准及確保購買方未來履約的充分保證，包括提供書面證詞或其他文件或信息供提交破產法庭，目的之一是爲了向破產法庭提供購買方根據本協議的履約必要的保證。

(f) 銷售訂單輸入後，賣方不得采取任何旨在導致銷售訂單的撤銷、作廢、修改或暫緩的行動。

(g) 在合理可行的範圍內，在提交任何與本協議在實質上相關的破產案件的材料答辯書、動議或其他文件之前，售方應盡商業上的合理努力向買方及其律師提供副本，爲買方及其律師提供合理機會審閱和評論此類文件及任何修訂或補充，併合理考慮

根據賣方及其律師自行決定的唯一判斷，將買方及其律師的任何合理意見納入此文件及任何針對該文件的修訂或補充，這些意見應與本協議和交易條款一致。

(h) 如果提出上訴，或請求暫時中止上訴，出售訂單需要，賣方應及時通知買方有關上訴或暫時中止請求。賣方應盡商業上的合理努力捍衛任何此類上訴。

(i) 在2024年10月1日或之前，賣方應將本協議提交破產法院，並尋求一項訂單，選擇買方爲先期買盤，批准本協議爲「先期買盤出價」訂單。

7.6 通知留置權、索賠和利益持有人賣方應根據破產法、聯邦破產程序規則和破產法院的任何其他適用訂單，向所有留置權、索賠和利益持有人發出銷售定單通知。

7.7 購買合同.

(a)賣方應根據拍賣程序訂單的規定，提交（或要求提交）一份承擔通知（「承擔通知」），並向列示有所購買合同的各方當事人提供該通知。承擔通知應當確定賣方和買方認爲可能在所購買資產銷售中被承擔和轉讓的所有購買合同，並列明每個這樣的購買合同適用的補償金額的合理估計（如果認爲某個特定購買合同不適用任何補償金額，則指定給該購買合同的補償成本金額應爲「$0.00」）。 承擔通知 ”)提交給破產法庭，並向列示的每個所購買合同的交易對手提供該通知。承擔通知應當確定所有賣方和買方認爲可能在所購買資產銷售中被承擔和轉讓的所有購買合同，並設置所購買合同每個這樣的補償金額的合理估計（如果認爲某個特定購買合同不適用任何補償金額，則指定給該購買合同的補償成本金額應爲「$0.00」）。買方應有權在本文生效日期後的任何時間向賣方發出書面通知，直至收盤日期，刪除任何合同（包括任何租賃合同）（應認可買方從所刪除的合同中刪除的合同可能隨後由賣方在破產案件中拒絕）。買方還應有權在本文生效日期後的任何時間向賣方發出書面通知，直至收盤日期，添加任何合同到 附表2.1(g) （如買方從中刪除任何合同，則賣方在破產案件中隨後可能拒絕該等合同）。買方還應有權在本文生效日期後的任何時間向賣方發出書面通知，直至收盤日期，添加任何合同到 附表2.1(g) （應理解，賣方可能在破產案件中拒絕買方從中刪除的任何合同）。 買方還應在本文生效日期後的任何時間向賣方發出書面通知，直至收盤日期，添加任何合同到 附表2.1(g); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該合同在破產案中尚未被拒絕。

(b) 在截止日期之前，買方應向賣方提供買入合同清單，買方選擇在截止日期之前承諾並轉讓給買方的。只有買方在截止日期之前選擇承接並轉讓給買方的履行中的買入合同才構成買入合同，並將由適用的賣方承擔並轉讓給買方根據銷售訂單。賣方應根據需要提出此類訴狀或答辯書，以承擔和轉讓買入合同並確定治癒金額的數額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，這並不妨礙賣方提交一項或多項拒絕任何非買入合同的合同的動議。

(c) 儘管本協議中任何條款相反，合同在此不應被視爲根據本協議購買的合同，並不得被購買方轉讓或承擔

在合同根據破產法典第365條被視爲被拒絕的程度下，(i) 是被任何政府機構或其他第三方（除了破產法院以外）提出異議或需要同意以便根據破產法典第365條允許適用賣方將該合同轉讓給買方，且在收盤日期之後的第三十天之前（如有必要，該期限可由賣方和買方經互相的同意延長），此類異議未得到解決或未獲得此類同意，或(ii) 在本合同項下由賣方應轉讓給買方並不被繼續或以其他方式延長的該合同被任一合同方終止，或按照其條款於該合同被買方根據本處合併的一項已購買合同來承擔之前的某個時間之前終止或到期，並未繼續或以其他方式延長。在任何情況下，未根據上述第 (i) 到 (iii) 款將任何合同轉讓給買方導致支付給賣方的購買價格減少或構成對賣方在充當先決條件下的失敗。 第10.2節.

(d)根據 第2.6節, 第4.2節, 第4.3節, 第7.7(a)條和頁面。根據本協議第7.7(b)條款的規定，買方有權根據自己的單獨決定來抵消任何索賠的損失部分或全部損失，將這些損失抵消到相關的未決支付中。，買方應按照銷售訂單的規定支付治癒金額。

儘管本協議中的任何規定與其相反，自承擔通知日期起至收盤日期止，賣方不得拒絕或採取任何行動（或不採取任何導致法律操作而導致拒絕的行動），以拒絕、撤回、摒棄或否認任何已購買合同，除非（i）購買方已提供其事先書面同意，或（ii）購買方已將該購買合同從待承擔和轉讓的合同列表中移除。

7.8 破產法庭批准賣方應盡商業上合理的努力，以儘快在申請日期後獲得招標程序訂單和銷售訂單的批准。

第八條

條款

8.1 信息披露賣方同意，從本協議生效之日起到收盤日或本協議終止之日的較早時期，買方有權通過其代表，對賣方和業務的財產、記錄、業務和運營進行調查，包括供買方審查封閉前報表之用，對賣方和業務的賬簿、記錄及財務狀況進行合理事先書面要求的檢驗，並且賣方將在買方的唯一成本和費用下，爲滿足此類要求，提供其各自的高級職員、僱員、顧問和代理人的合理進入權，並可提取和複製此類賬簿和記錄； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，(a) 該等進入不會不合理地干擾賣方或業務的運營，並受限於賣方的合理安防-半導體措施和保險要求，這些要求會提前書面提供給買方及其代表， (b) 除非在每個具體交易相關情況下，買方及其授權代理人和代表不得就本協議所擬議的交易與賣方或業務的僱員、客戶或供應商聯繫或以其他方式交流

實例,經賣方事先書面批准, (c) 在任何情況下,未經Biolase同意,買方不得進行任何環保媒體或其他建築材料的採樣、測試或其他地表或地下調查,該同意不得被不合理地拒絕或延後,和 (d) 本文件中的任何內容均不得要求賣方向買方提供或允許買方訪問法律顧問合理認定受適用合同或法律限制的信息,除非嚴格遵守適用合同或法律,或者可能受到律師-客戶特權的限制。本協議簽署日期前後,買方的任何調查均不得減少或取消賣方在本協議或附屬文件中所陳述的任何陳述、保證、契約或協議。賣方應盡力及時向買方交付與擬出售的資產和買方在破產案件中的任何部分準備或參與有關的提交與協助有關的破產案中買方應參與的各方,以買方的參與,該參與是必要的,要求或合理的。賣方應及時向買方交付買方合理要求的任何其他案件中提交的所有訴訟、動議、通知、聲明、計劃、申請、報告和其他文件。

8.2 交割前業務的進行.

(a) 除非本協議另有明確規定（包括破產案件程序進展和擬議中的出售流程），或者在買方事先書面同意的情況下，賣方應： and sale process contemplated therein) or with the prior written consent of Purchaser, the Sellers shall:

（i）只能在業務的正常營運過程中進行業務；

(ii) 應盡最大努力（A）保護其當前的業務運營和組織（包括其管理層和銷售團隊）以及出售方和業務的商譽，並（B）保護和維護購買資產和業務的權利、關係、合同和客戶、放貸人、供應商、監管機構、供應商、服務提供商、人員及其他與其有業務關係的人員的商譽；

(iii) 維持賣方和業務的所有資產和財產處於當前狀態，除非因日常磨損而受損，並對賣方和業務的所有資產和財產投保，保額和類型與本協議簽訂日期生效的保險相當；

(iv) （A）在業務的日常經營中保存文件，並（B）繼續在業務的日常經營中收取應收賬款並支付應付款項；

(v) 如任何重要客戶或關鍵供應商威脅或通知賣方有意終止或修改與業務的合作關係，應立即（在任何情況下，不遲於四十八（48）小時內）通知買方。

在這種情況下，賣方應就此類重要客戶或關鍵供應商與買方進行磋商；

(vi)在所有方面嚴格遵守適用法律；和

(vii) 除了與將業務推向其他潛在競標人有關外，不得采取任何損害各方完成交易的能力的行動。

(b) 除非本協議另有明確規定（包括破產案件的起訴和在其中考慮的出售過程），或者 第8.2（b）條 在披露計劃中，未經買方事先書面同意，賣方不得：

(i)未經出售方和SWk Funding LLC於2024年10月1日訂立的擬議首選有擔保超優先債務人持有信貸設施條款和條件之外，不得發行、創立、招致、承擔或保證任何債務；

（ii）收購任何財產或資產（除了在日常業務中的庫存）或出售、轉讓、許可、轉移、轉讓、租賃或以其他方式處置已購資產（但庫存在日常業務中出售除外）；

（iii）除非根據前述生效的任何出售者計劃的條款並在揭露日程表上載明，或在揭露日程表上載明支付補償金額的協議（應視爲排除責任），（A）設立、增加或承諾增加任何出售者計劃下的任何福利，除非適用法律要求或（B）向任何僱員授予或支付任何獎金，或訂立任何僱傭、獎金、離職補償或類似協議（亦不修改任何該等協議）或同意增加其應支付或將來應付給任何僱員的報酬，或訂立或實質修改任何出售者計劃； 披露日程表的第5.18(a)節規定了每個重要賣方計劃的正確和完整清單（不包括不規定離職補償義務的錄用信）。 揭露日程表第 披露日程表的第5.18(a)節規定了每個重要賣方計劃的正確和完整清單（不包括不規定離職補償義務的錄用信）。 揭露日程表第

(iv) 如果在本協議日期前簽訂，可以通知終止或修改任何已購買合同，或者簽訂構成已購買合同的任何新合同；

(v)就稅款作出或撤銷任何選舉，並解決或和解與稅收有關的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，或者除非適用法律或普通會計準則要求，否則不得對其稅務或會計實踐或政策中的任何重大變更，與其最近的稅務申報相比，或對所得稅或稅前扣除的計量方法進行任何重大變更；

(vi)受任何留置權或以其他方式擔保或允許、容許或容忍任何資產或財產（無論有形或無形）受到擔保

除了破產案和銷售訂單中允許的留置權或其他被釋放的賣方；

(vii) 進入或同意與任何公司或其他實體進行合併或合併，並不從事任何新業務或投資，提供貸款、預付款或資本投入，或以其他方式獲取任何其他個人的證券;

(viii)簽訂任何超過$25,000的單項承諾的資本支出，並且對所有承諾的累計支出超過$50,000；

(ix) 協商、簽訂、修改或終止任何勞工或集體談判協議，或承認或認證任何勞工工會、工會組織、工作委員會，或任何員工團體作爲員工的談判代表，通過談判或其他方式，或作出任何承諾或對任何勞工組織負有任何責任。

(x) 不得實施可能涉及WARN法案的任何員工裁員，也不得僱傭、聘用或無故解僱年薪超過15萬美元的任何員工；

(xi) 發佈、指派、解決、和解或同意解決任何訴訟，除了僅涉及支付不超過$25,000個體或累計不超過$100,000的金錢賠償的和解、解決或同意解決訴訟。

（xii）業務以外的情況下，加快收取任何應收賬款或其他付款（包括在業務常規範圍之外提供或促銷折扣或回扣）；

(xiii)簽訂任何約定、諒解或承諾，限制、約束、限定或阻礙業務的能力，或限制賣方與競爭或在任何地理區域開展任何業務或業務線的能力。

(xiv) 除非受到適用法律要求或會計準則變更的影響，否則不得更改其財務會計方法。

(xv) 賣出、出租、許可、轉讓、許可、轉讓、放棄、允許過期或終止，或以其他方式處置任何自有知識產權（除了（x）在業務正常進行中，（y）授予第三人的非獨家許可證在業務正常進行中，或（z）關於次要或過時知識產權）;

(xvi) 修改任何賣方的組織文件;

(xvii) 進行任何與排除業務相關的支出；或

(xviii)同意做任何被禁止的事情 第8.2節.

8.3 通知、同意和許可執行本協議後，每個賣方應立即：(a) 給予或致使按照已購許可證及已購合同或招標程序訂購（包括在其中定義的承接和轉讓通知和出售通知）要求向第三方發出的所有通知以及破產案件中合同對方通常要求的任何其他通知；(b) 商業上合理努力獲取規定在 附表8.3；並且(c) 商業上合理努力將已購許可證和已購合同在交割時分配和交付給買方； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，在此，賣方無需在這方面向任何第三方支付款項或提供或授予任何便利（無論是財務或其他方面）；除了根據協議約定的任何補償金額。買方應合理配合賣方獲取根據本 第8.3節 約展望的獲准和許可以及分配和交付已購許可證。 第8.3節.

8.4 進一步保證出售方和購買方將盡力獲取所有必要的政府機構和其他相關方的同意、批准或豁免，以便在交易完成過程中由各方獲得；採取或促使採取所有必要、恰當或建議的行動，協助並配合對方方便交易完成並生效，包括執行另一方合理請求的任何額外文書（執行方不負擔任何費用或開支）以執行交易及充分實施本協議目的。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除購買方履行承擔的已承擔負債義務外，本文未要求任何一方或其關聯方於交割後支付資金、開展或參與任何行動，或向第三方提供或授予任何款項（財務或其他方面）的待遇。 第8.4節

8.5 非競爭;非招攬;保密.

(a) 自即日起至第五（5）日止，賣方不得擁有、管理、經營、控制或參與任何業務的所有權、管理、操作或控制，無論是以公司、獨資或合夥形式或其他形式從事thNon-Compete Period限制期”），賣方不得擁有、管理、經營、控制或參與任何業務的所有權、管理、操作或控制，無論是以公司、獨資或合夥形式或其他形式從事 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，本條款 第8.5(a)條 不得（i）限制任何賣方直接或間接取得從事該業務的任何上市公司未流通資本股不超過2％，或（ii）限制與任何排除資產有關的所有權，管理，經營，控制或提供的服務。此處各方明確承認並同意上述違約的法律補救措施將是不足的，並且買方除了可以獲得的任何其他救濟措施外，將有權獲得臨時和永久禁令救濟，無需證明實際損害或提供任何債券。

(b) 在限制期內，賣方不得直接或間接：（i）導致、招攬、誘導或鼓勵任何轉讓僱員或賣方獨立承包方，後者是或成爲買方或其關聯公司的獨立承包方，離開這樣的情況。

僱傭或聘請，僱傭或以其他方式聘用任何此類個體；(ii) 導致、誘使或鼓勵賣方的任何實際或潛在客戶、供應商或許可方與業務相關的買方（包括賣方的任何現有或以前的客戶和在結束後成爲購買者與業務相關的購買者的任何人）或與買賣雙方就業務具有實質性業務關係的任何其他人，轉移、終止或修改任何此類實際或潛在關係或(iii) 採取任何旨在讓賣方的任何實際或潛在客戶、客戶、供應商或許可方與業務相關的買方（包括賣方的任何現有或以前的客戶和在結束後成爲購買者與業務相關的購買者的任何人）不再維持其與業務的業務關係的行動； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，但前述內容不限制針對任何排除資產相關的任何客戶、客戶、供應商或許可方的誘導或鼓勵。

(c) 自本日起，出售方不得直接或間接向除購買方的授權主管、董事和僱員之外的任何人透露、揭露、泄露或傳達任何機密信息，也不得爲了自身利益或任何非購買方他人的利益而使用或利用任何機密信息，除非（i）根據法律明確要求，（ii）與根據本協議、附屬文件或與交易有關的維護權利或捍衛任何索賠的努力有關，（iii）與破產案件有關，在破產法典或破產法院地方法規的請求下如此要求，以及（iv）必要時僅爲了清算任何出售方的財產或與執行對出售方的權利、或者與任何出售方或其主管、董事及關聯公司有關的訴訟的防禦有關。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在可根據前述規定允許的情況下，出售方應在披露之時提前向購買方提供及時通知，以便購買方自行承擔費用和費用，尋求適當的保護性令。 條款（i）。在前述規定允許的情況下，出售方應在進行任何披露之前，儘量在合理範圍內並且在法律允許的情況下，向購買方及時通知此要求，以便購買方可以自費尋求適當的保護性令。

(d)自此日期之後，（i）賣方不得發表或導致發表任何貶損業務、購買方或其任何關聯公司聲譽或業務的言論（無論是口頭還是書面方式）；（ii）購買方不得發表或導致發表任何貶損賣方或其任何關聯公司的言論（無論是口頭還是書面方式）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，此文件中任何內容均不得視爲放棄或限制貸款人在法律規定範圍內享有的任何權利或訴訟管轄權。 第8.5(d)款 應限制任何人在此處行使其權利或在任何訴訟中如實作證。

(e)本協議中包含的契約和承諾涉及特殊、獨特和非凡性質的事項 第8.5節 與該的任何條款的違反將對各方造成無法估計或判斷其金額且無法得到充分補償的不可挽回的損害。因此，在違反本 第8.5節 的情況下，各方有權從任何管轄權轄下的法院獲得禁令、限制令或其他衡平救濟。 第8.5節提供的權利和補救由此 第8.5節 累計，並且除了各方根據本協議、法律或衡平法擁有的其他權利和補救措施之外。在賣方違反或違約本協議中的任何協議的情況下 第8.5節，受限制期的期限將會因此違反或違約而延長相同時長。

(f) 本協議中包含的契約。 第8.5節 以及本協議的每一條款均爲可分割且獨立的契約和條款。各方一致同意，如果有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定本條款中的特定時間段、特定地理區域、特定業務限制或其他相關特徵爲不合理、武斷或違反公共政策，那麼該法院可以根據判斷依據對適用方執行較短的時間段、地理區域、業務限制或其他相關特徵，以使其合理、非武斷且不違反公共政策。 第8.5節 是不合理的、武斷的或違反公共政策，則可執行較短時間段、地理區域、業務限制或其他相關特徵，這些時間段、地理區域、業務限制或其他相關特徵被確定爲合理、非武斷且不違反公共政策，可以對相應方執行。

8.6 記錄保留在不超過（a）收盤日期之後三（3）年和（b）有關破產案的所有程序結束之日之前的期間內，買方應及時向賣方及其各自關聯公司提供對購買資產中包含的所有文件的訪問權限，訪問前收購期間的文件，並與購買方的同意，與買家的業務和其關聯公司的業務在合理通知、合理營業時間內（僅在不會不合理地干擾買方及其關聯公司業務的情況下），並由賣方單獨承擔費用，以便買家或其關聯公司（如適用）遵守適用法律或任何其訂立的合同，用於清算、清盤、稅務報告或其他合適的目的，包括任何排除責任的訴訟和索賠，只要此類訪問受保密義務控制，且不會不合理地干擾買方及其關聯公司的業務或運營。此類訪問將包括對電子形式信息的訪問，前提是該信息在合理範圍內可獲得，並且只要購買方自行決定以電子形式提供該信息。

8.7 宣發在交割日期之後，賣方及其關聯方均不得發佈任何關於本協議或交易的新聞稿或公告，未經買方事先書面批准，除非適用法律或破產法院要求披露與本協議有關的提交給破產法院的文件。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 賣方應在符合適用法律或破產法院要求的商業合理努力範圍內，就其內容與買方進行協商。

8.8 合同和權利的轉讓.

(a) 在破產法允許的最大範圍內，購買的資產應根據破產法第363和365節的規定於結束日期或銷售訂貨或本協議中指定的其他日期生效，相應的所有補償款項應根據本協議的規定支付。 第2.7節 除非本協議另有規定，本協議不構成任何資產或其權利在未經第三方同意的情況下進行轉讓的協議，如果未經第三方同意進行轉讓會構成違約或以任何方式對購買方的權利產生不利影響，那麼在結束日期時，如果未獲得該等同意或未能根據破產法第105、363或365節而執行轉讓，而不是按照購買方的要求進行，則在結束日期與清算結束日期之前的較早時間，但不得早於結束日期後90天，除非協議另行同意，出售方應：延遲轉讓資產）。如果在結束日期時未獲得該等同意或無法根據破產法第105、363或365節執行轉讓，而不是按照購買方的要求進行，則直至結束日期後的一百八十（180）天或清算結束日期，但不得早於結束日期後九十（90）天，除非出售方與購買方另有一致意見，出售方應：

(i) 持有延遲轉賬資產以信託形式爲購買者保管;

(ii) 作爲購買方代理人（或依適用法律允許的其他名稱）以購買方的成本和利益，遵守或與延遲過戶資產相關的條款和規定。

(iii) 與購買方合作，進行任何合理和合法的安排，旨在向購買方提供延遲轉讓資產的利益，包括將延遲轉讓資產分包、轉讓或轉租給購買方；並

在購買者的要求下，以購買者的費用和帳戶爲名，強制執行延遲轉讓資產的賣方在第三方身上的任何權利，包括根據購買者的書面指示依照這些權利的條款中選擇終止任何此類權利的權利。

(ⅴ) 爲了使延遲轉讓資產的全部價值能夠實現，以造福買方，賣方應當應買方的要求和自費在買方的指示下，以賣方的名義或其他買方指明的方式採取商業上合理的行動，並做出或使得那些在買方看來是必要或適當的所有行動，以便賣方根據這些延遲轉讓資產的義務以使這些延遲轉讓資產的價值得以保全並歸屬於買方，並且買方在這些延遲轉讓資產中所應收到的和將來應收到的款項均由買方收到。賣方應即時支付已經由賣方或支付給賣方相關延遲轉讓資產的所有款項給買方，減去在延遲轉讓資產項下欠第三方的任何款項，這些款項是買方未償付的。

8.9 •自2023年2月22日起，Rent-A-Center, Inc. 更名爲 Upbound Group, Inc. Upbound™ 將作爲一個企業品牌，統一公司的資源和能力。母公司將定義願景、價值觀和戰略，爲營業部門提供創新和技術驅動的金融方案，以應對不斷髮展的消費者需求和願望。在收盤日期後的十（10）個工作日內，每位賣方應向買方交付一份經妥當執行和認可的修正證明書，該證明書要求更改該賣方的法人或其他實體名稱，以致使該賣方的現名與新名在買方的合理判斷下足夠不相似，以避免混淆。在收盤日期後的十（10）個工作日內，賣方應向買方交付適當的文件，經妥當執行和認可，該文件要求將每位賣方的名稱更改爲適用於任何該賣方有資格從事業務的司法轄區內的該新名稱，且形式應得到買方的合理滿意。

8.10 名稱的使用賣方特此同意，一旦完成本協議項下的交易，買方將擁有對「Waterlase」、「Epix」或任何包含或構成前述內容的商標的獨家使用權，包括任何與之相似的名稱或標記（統稱「所有板塊」），而賣方不得，也不得允許其任何關聯方或相關人員使用任何賣方標記或任何與之相似的標記。爲此，賣方應儘快但在不遲於交割日後九十（90）天內，從賣方擁有並使用的所有材料中去除、劃掉或以其他方式清除所有賣方標記。賣家備註”），賣方不得且不得允許其任何關聯公司或相關人士使用任何賣方標誌或任何與之相似的標記。爲此，賣方應儘快但最遲在交割日後的九十（90）天內，從賣方所有權並使用的所有材料中清除、劃掉或以其他方式清除所有賣方標誌。

公開展示，包括任何銷售和營銷材料、展示、標識、促銷材料和其他材料。結束後，出售方將在買方合理要求的情況下，由買方獨自承擔成本和費用，並採取任何額外行動，以使買方或其任何關聯公司能夠在每個出售方的現有名稱下經營業務，並在任何州或其他司法管轄區中以每個出售方的現有名稱或類似名稱合法經營。

8.11 知識產權轉讓如果在截止日期之後的任何時候，賣方或買方，或其任何附屬企業發現任何已購買的知識產權未按照本協議所述轉讓，則賣方將立即將或導致將此類已購買的知識產權轉讓給買方或其指定人，依照本協議的條款（包括簽署並交付給買方或其指定人，或導致簽署並交付，任何必要的文件和文件以實現此類已購買的知識產權的轉讓）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；買方無需爲此類已購買的知識產權向賣方支付額外的補償。在任何此類轉讓之前，賣方將持有此類已購買的知識產權以信託給買方，並在截止日期後及時向買方支付任何金額或受益，因涉及此類已購買的知識產權而收到。每位賣方在此不可撤銷地指定並任命買方及其合法授權代表爲該賣方的代理人和法定代理人（該指定和任命將被視爲附帶利益且將在該賣方的清算後繼續存在），代表該賣方代表執行和申請提交任何此類申請、續展或更新，並進行所有其他依法允許的行爲以進一步推進專利書信、其他知識產權登記或提交或具有法律效力的類似文件的實施和頒發，如同該賣方簽署。在適用法律下，若賣方保留道德權利，則不得以與本協議不一致的方式主張此類道德權利。

8.12 與融資合作。

(a) 在交割之前，賣方應當並應當導致其及其董事、董事會、僱員、會計師、顧問、投資銀行家、法律顧問、代理人和其他顧問和代表，盡商業上合理的努力向買方提供在關於債務融資方面理由要求的所有合作，包括：(i)協助準備營銷材料；(ii)促使將所購資產的全部或部分作爲抵押物（包括安排習慣性解除，包括釋放相關擔保、留置權和其他安全利益），但在交割之前抵押不得生效；(iii)向買方及其債務融資來源交付不包含任何重要事實不實陳述或遺漏任何必要重要事實的必要信息，以使這些必要信息或營銷材料在提供的情況下不會誤導；(iv)協助買方就最終融資文件的談判，包括擔保和抵押文件以及債務融資來源可能要求的習俗閉幕證書；(v)在交割日之前不遲於三（3）個營業日, 提供買方書面要求在交割日之前至少十（10）個營業日提出的關於賣方依適用的「了解你的客戶」、受益所有權和反洗錢規則及法規，包括愛國者法案所要求的所有文件和其他信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，但本協議中任何條款不應要求此類合作

在它與賣方的業務或運營幹擾不合理的程度；以及 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外儘管本協議中任何規定與此相反，賣方不得(A)被要求支付任何費用（包括承諾或其他類似費用），補償任何費用，或給予任何賠償金或在實現交割之前承擔任何責任，(B)在任何貸款協議，債務證券或任何相關文件或任何與債務融資相關的協議或文件中承擔任何責任或義務（除了所有與已成交割生效的購買資產相關的此類責任或義務），(C)在需要提供披露信息或信息時，訪問會危及律師-客戶特權或違反任何適用法律的情況下，被要求提供訪問或披露信息，或(D)要求或導致賣方的任何董事，官員或僱員執行任何文件，證書或工具，或就債務融資而言，作出任何陳述或保證，爲此只有對於慣例授權信函和任何此類合同義務，文件，證書或工具，該等具有約束力的責任，文件，證書或工具取決於交割的完成，並在此之前不生效。

(b) 賣方同意在債務融資的營銷材料中使用各自的標誌； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，僅以不會損害或詆譭賣方或賣方的聲譽或商譽的方式使用這些標誌。

(c)所有關於賣方、業務、購買資產和承擔負債的非公開和保密信息，根據本協議向買方或其代表提供，應予保密。 第8.12條 除了向債務融資方及其員工、官員、律師、代理人和顧問（在需要知情的基礎上）披露，在與債務融資相關的情況下，均須遵守慣例的保密條款。

(d)購買方可自行決定，取得股權融資（「基金」），用以支付購買價格的任何部分。在交割前，賣方應在購買方合理要求時，配合購買方並盡合理努力協助購買方獲取股權融資。在不限制前述內容的前提下，賣方應盡最大努力允許購買方，由購買方自行承擔成本，（a）在正常營業時間並事先合理提前書面通知的情況下，合理進入其各自場所、賬簿和記錄，並（b）與任何賣方的重要僱員討論其事務、財務狀況和賬目。股權融資）用於融資購買價格的任何部分，購買方可根據自行判斷的唯一自行判定權來決定。在交割前，賣方應在購買方合理要求時，配合購買方並盡合理努力協助購買方獲取該融資。在不限制前述內容的前提下，賣方應盡最大努力允許購買方，由購買方自行承擔成本，（a）在正常營業時間及提前合理通知的情況下，合理查閱其各自場所、賬簿和記錄，並（b）與任何賣方的關鍵僱員討論其事務、財務狀況和賬目。

8.13 收到錯誤資產的收據；負債.

(a) 從（收盤之日開始，如果任何賣方或其各自的指定人接收到任何構成購買資產的權利、財產或資產，則適用的賣方將立即轉讓或要求該指定人轉讓此類權利、財產或資產（並會立即背書並交付任何以現金、支票或其他文件形式收到的資產）給買方，此類資產將被視爲買方的財產，由該賣方信託保留給買方，直至轉讓爲止。從（收盤之日開始，如果買方或其指定人收到任何構成排除資產的權利、財產或資產，則買方將立即轉讓或要求其指定人轉讓此類資產（並會立即背書並交付任何以現金、支票或其他文件形式收到的該等權利、財產或資產）給

適用的賣方，並且該資產將被視爲其財產，由賣方以trust方式持有，直至轉讓爲止。在交割之後，如果任何賣方或買方確定之前被確定爲排除資產的任何權利、財產或資產包含牙科申請書，則各方同意，該權利、財產或資產應被視爲本協議項下所有目的的購買資產，適用的賣方應立即將該權利、財產或資產轉讓或致使指定人員轉讓給買方，並且應及時背書並交付以現金、支票或其他文件形式收到的資產，該資產將被視爲賣方以trust方式爲買方持有，直至轉讓爲止。

(b) 自收盤後起，如果賣方或其任何受託人承擔了一項被承擔負債，那麼該賣方應立即將該被承擔的負債轉讓或要求其受託人將該被承擔的負債轉讓給買方，買方應承擔並接受該被承擔的負債。 自收盤後起，如果買方或其任何受託人承擔了一項被排除的負債，買方應立即將該被排除的負債轉讓或要求其受託人將該被排除的負債轉讓給相應的賣方，該賣方應承擔並接受該被排除的負債。

8.14 應收賬款收集.

(a) 截止日期，每位出售方特此 (i) 授權購買方、其關聯公司及委託人代開關於已購資產的任何出售方郵件，並交付給業務辦公室或購買方、其關聯公司和委託人，如在截止日期之後收到；(ii) 委任購買方或其代理人代爲背書、兌現並存入於截止日期後購買方收到的任何與應收賬款或與截止日期後購買方或其關聯公司履行的工作有關的應收賬款有關的款項、支票或票據，支票或票據支付給或由任何出售方或出售方的訂單支票或票據抬頭，並轉入購買方自身帳戶。

(b) 截至截止日期，每位賣方同意，任何賣方在截止日之後收到的與買方或其關聯公司在收盤後所做工作相關的應收賬款或應收賬款的任何款項、支票或可轉讓票據應由該賣方以信託方式持有，以保障買方的利益和帳戶，在賣方收到任何此類付款後，該賣方應立即向買方或其意願付款收取此類付款的金額。每個賣方都將並促使其關聯公司向買方指定的銀行帳戶存款（”指定的 AR 帳戶”），在收到後三（3）個工作日內，賣方或其任何子公司和關聯公司收到的與應收賬款有關的所有款項。賣方應並促使各自的子公司和關聯公司在結賬後的一 (1) 個工作日內向所有有應收賬款的客戶發出書面指示，要求他們將所有與應收賬款相關的款項直接匯入指定的 AR 帳戶。賣方應並促使各自的子公司在收盤後的120天內保留其銀行帳戶，以接受與應收賬款有關的任何付款。

(c)購買方同意，在交割之後，應持有並及時轉讓並交付給賣方或其指定人，每當被購買方或其關聯方收到時的現金、附有適當背書的支票，或其他財產

購買方或其關聯公司可能在收盤後收到適當屬於賣方的資產，包括任何排除的資產。

(d) 截止日期，買方將有權對應收賬款和與買方或其關聯公司在交割後執行的工作有關的應收賬款進行賬單和收款。

8.15 保險政策賣方承認並同意，買方可以根據保險單的條款，追索與已購資產、業務或承擔責任有關的索賠，無論此類索賠的事件是在交割前還是交割後首次發生或被發現。賣方將盡商業上的合理努力協助買方處理此類索賠。交割後，每位賣方應持有每份保險單，爲買方利益而持有，應合理配合買方追索任何索賠，並應及時將根據已購資產或承擔責任而根據保險單支付或追回的任何保險金髮放給買方。

8.16 審計和結果.

(a) 從本協議簽訂之日起直至成交，賣方應並促使各自的關聯人做出商業上合理的努力，與買方及其各自的代理人和代表合作，遵守買方稅務、金融、證券交易委員會的規定（”秒”）或其他報告要求和審計，包括（i）根據適用於買方的證券法，美國證券交易委員會可能要求的任何申報（包括截至2024年9月30日和2023年9月30日和2023年9月30日的三（3）個月和九（9）個月的財務報表和管理層的討論和分析），以及（ii）買方應合理要求的通常包含在營銷材料中的類型和形式的任何財務報表或其他財務信息和數據用於上市公司的股票或債務發行；前提是，儘管有上述規定，賣方沒有義務出示任何財務報表或其他財務信息或數據，而賣方目前沒有法律義務出示這些信息。此外，從本協議簽訂之日起直至成交，如果買方及其代理人和代表合理要求，賣方應向買方及其代理人和代表提供歸因於所購資產或賣方的所有賬簿、記錄、信息和文件，以便買方編制與所購資產或賣方有關的符合S-X條要求的此類文件或財務報表《證券法》，以及任何完成與此類財務報表相關的任何審計所需的可歸因於所購資產或其他與賣方相關的文件。

(b) 在不限制一般性的前提下， 第8.16(a)條 自本協議簽訂之日起至交割日止，賣方應盡商業上的合理努力配合買方選擇的獨立核數師（「買方核數師」）就買方要求符合證券法律或其他稅務、財務或報告要求而要求審計的與已購資產有關的任何財務報表或賣方進行的審計。此類合作將包括合理地讓買方核數師接觸賣方的負責編制或買方的核數師與準備資產

維護基本報表和工作文件以及其他支持性文件，這些文件用於準備買方核數師執行審計或根據通常接受的審計準則進行審查，或以其他方式驗證這些基本報表可能需要的文件。買方將償還賣方因遵守本協議條款而發生的任何合理記錄的費用和文件外支出費用。 第8.16(b)條.

儘管前述，出售方應在交割日或之前提交給SEC其截至2024年9月30日的第10-Q表格季度報告，或者向購買方交付截至2024年9月30日的三個月和九個月的未經審計基本報表，以及出售方截至2024年和2023年9月30日的三個（3）個月和九個（9）個月的管理層討論與分析。

(d) 爲了避免疑問，賣方在本協議項下的所有義務 第8.16節 在交割時終止。

第九條

員工和員工福利

9.1 就業狀況.

(a) 已轉移員工在關閉前20個工作日中，賣方應提供最新的員工普查。在關閉前，購買方或購買方的關聯公司，應根據購買方自行確定的員工名單，在關閉前最遲10個工作日內書面發出僱傭（「自願」的基礎上）邀約，以立即在關閉後的第二天開始生效，但須遵守購買方及其關聯公司的人力資源政策和標準的預先僱傭要求和篩選，並取決於受邀者對標準政策、慣例、協議和程序的同意。在Closing Date之前接受此邀約並與購買方關聯公司開始工作的個人以下簡稱爲“已轉移員工根據適用的法律規定，在Closing Date之後，購買方或僱傭轉讓員工的相關購買方關聯公司有權隨時重新分配或解僱任何或全部轉讓員工，無論有無原因，並更改其就業條件（包括向他們提供的薪酬和員工福利）。

(b) 被排除的員工。未被買方或買方關聯公司在交割之前向其提供就業機會的任何賣方員工 第9.1(a)節或未接受買方關聯公司的就業邀約或未在買方關聯公司就業始業的 第9.1(a)節員工將在本協議中稱爲“被排除的員工.”

(c) 在截止日期之前，賣方應提供一份名單，列出賣方所有曾經或將要經歷的員工的姓名和就業地點

根據WARN定義，關閉前九十（90）天內經歷就業喪失或裁員。賣方應在交割日前更新此名單，直至交割日爲止。

(d) 賣方同意，儘管在任何非競爭、客戶非招攬或其他賣方與其員工之間的限制契約義務中的條款，該員工在交割後將被允許爲買方及其關聯公司提供服務，並且賣方不會試圖在交割後就該員工爲買方及其關聯公司提供的服務執行任何此類限制契約的條款。

(e) 除非本協議另有規定，否則賣方應保留所有員工責任。

9.2 標準程序。根據”標準程序” 在《稅收程序》第 5 節 96‑60、1996‑2 c.b. 399 中規定，(i) 買方和賣方應按照其中規定的前任/繼任者進行報告，(ii) 賣方不得就任何調動的員工提交表格 W-2，以及 (iii) 買方承諾僅爲每位此類調動的員工提交（或要求提交）W-2 表格就買方僱用此類員工的年度中包括截止日期的部分而言，不包括該僱員在該年度的那一部分受僱於任何賣家。

9.3 員工福利.

(a) 通常所有轉移員工的僱傭條款和條件應由買方或其關聯公司自行決定，包括要求此類僱傭提議取決於員工通過買方的任何先前僱傭篩選流程，包括背景調查或其他慣例先前僱傭要求。

(b) 福利每位調動的員工都有資格參加購買者及其關聯公司提供給購買者及其關聯公司類似員工的所有員工福利計劃和項目，但須遵守適用購買者計劃的條款。購買計劃

9.4 唯一受益人。這個 第九條 應專門爲賣方和買方的利益運作，而不是爲其他任何人的利益，包括賣方的現任或前任員工、被排除的員工或調任的員工，這些人沒有權利執行此 第九條。本協議中的任何條款不得 第九條 授予任何調任員工在買方或其關聯公司工作的權利；更改此類調任員工作爲僱員訂立的任職協議或限制買方隨時出於任何原因終止任何調任員工服務的能力；爲賣方目前或以前的服務提供者創造第三方權利；構成對任何賣方計劃或其他僱員福利計劃或安排的建立、採納或被視爲修訂或修改，或限制買方、賣方或其各自關聯公司修訂、修改、終止或解除任何賣方計劃或其他僱員福利計劃或安排的能力；或爲任何調任員工提供繼續就業（或恢復就業）或任何其他事項（包括

根據本協議的規定，任何特定期間內的任何性質或類型的報酬或福利。

第十條

結算的條件

10.1 購買方義務前提條件購買方履行交易的義務取決於截止日期前或截止日期時對以下每個條件的滿足（任何條件均可由購買方全部或部分放棄，但不得違反適用法律）：

(a)賣方在本協議中所載的陳述和保證 第五條 （除基本陳述外）應當在本協議簽訂之日和結算日時在所有方面均爲真實準確（不考慮其中規定的「重要性」、「重大不利影響」或類似含義的限制）, 契約簽訂之日和結算日視爲在結算日當日做出的陳述和保證（僅有部分陳述和保證只涉及特定日期的事項，則僅需要在該日期當天完全真實準確），除非該陳述和保證的不真實準確不至於單獨或全部對重大不利影響; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，基本陳述應當在本協議簽訂之日和結算日時在所有方面均爲真實準確，契約簽訂之日和結算日視爲在結算日當日做出的陳述和保證（除非基本陳述明確涉及較早日期，在這種情況下，這些基本陳述應當在該日期當天在所有方面均爲真實準確），除了 微乎其微的 有誤的內容;

(b)出售方應在截止日期前已完成並基本履行並符合本協議所要求的所有義務和協議。

(c) 自本協議日期起至今日，未發生任何可能對本協議產生實質不利影響的事件、變化、發生或情況。

(d)賣方結算證書，證明已滿足第10.1(c)款規定的條件，由每位賣方的一名官員於結算日期簽署，僅代表該賣方的身份； 第10.1(a)節, 10.1(b)條款和頁面。第10.1(c)款 已由每位賣方的一名官員在結算日期簽署，僅代表該賣方的身份。

(e) 在此無法開展任何有關政府機構（包括破產法庭）發佈的限制、禁止或以其他方式阻止本協議項下交易完成的訂單。

(f) 受限於 第7.7節和頁面。第8.8條, 所有購買合同將由買方根據破產法典第363和365節分配，所有贖回金額將根據 「本協議」是指本《認股證購買協議》。

10.2 賣方義務前提條件賣方履行交易的義務視以下條件（或全部，或部分，若適用法律允許，賣方可放棄）在截止日期前或當日履行。

(a) 購買方在本協議中所作的陳述和保證應當自本協議簽訂之日起到交割日，均在各方面屬實無誤（不考慮其中任何關於「重要性」、「重大不利影響」或類似含義的限制或條件），並且在交割日視爲並自交割日起作出，除了那些僅涉及某一特定日期的陳述和保證外，該等陳述和保證僅需在該日期之前的所有重要方面屬實無誤，並且除非該等陳述和保證未能如實屬實無誤不會對購買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(b)購買方應已在截止日期前履行並符合所有在本協議項下購買方須在截止日期前履行的或符合的義務和協議。

(c) 由採購方授權人簽署的證書，表格和內容應合理令賣方滿意，證明規定在 第10.2(a)節和頁面。第10.2（B），由此授權人在收盤日當天僅以採購方身份獨自執行的文件已於該日期簽署；和

任何具有管轄權的政府機構（包括破產法庭）不得生效任何限制、禁止或以其他方式禁止根據本協議擬定的交易完成的命令。

10.3 買方和賣方義務前提條件買方和賣方履行交易的各自義務，受如下條件的滿足，即在交割日期或之前，每個條件都必須滿足（若適用法律允許，買方和賣方可以全部或部分放棄這些條件）：

(a) 在此無任何有關政府機構（包括破產法院）制止、禁止或以其他方式禁止完成本協議所承諾交易的任何命令。

(b) 破產法院應當發佈拍賣程序訂單，並且拍賣程序訂單應爲最終訂單；並

(c) 破產法庭應在終止日期前制定銷售訂單，並且銷售訂單應爲最終訂單。

10.4 履行條件受挫賣方或買方均不得依賴於所述的任何條件未滿足，如果該未滿足的失敗是由於該方未按照本協議要求使用其合理最大努力完成交易的原因引起的。 第10.1節, 10.2, 10.3或者，如果這種未滿足是由於該方未按照本協議要求使用其合理最大的努力來完成交易，那麼任何條件未滿足者也不得依賴。

第11條

稅收。

11.1 轉讓稅。一方面，賣方和買方各應（i）對任何銷售、使用、蓋章、文件、歸檔、記錄、轉讓、房地產轉讓、股票轉讓、總收入、登記、關稅、證券交易或類似費用、稅收或政府費用（以及任何利息或罰款）的50％負責（並應賠償另一方並使其免受損害）按任何稅務機關對交易徵收的稅款或額外金額（徵收的額外金額）（集體，”轉讓稅”），無論根據適用法律由誰承擔此類轉讓稅，以及（ii）及時提交或導致提交與轉讓稅有關的所有必要文件（包括所有納稅申報表）。雙方將進行合理的合作，以最大限度地減少任何此類稅收，包括交貨地點的稅收。

11.2 按比例分配。如果留置權或評估日期在截止日期之前，則無論此類稅款的報告和付款日期如何，賣方均應承擔與所購資產有關的所有財產和從價納稅義務。所有其他不動產稅、個人財產稅或從價債務以及在截止日期之前和之後結束的應納稅期內，所購資產的類似經常性稅收和費用（不包括任何轉讓稅，受以下條款管轄） 第 11.1 節），應在截止日期當天結束時由買方和賣方按比例分配。關於本文所述的稅收 第 11.2 節，賣方應在截止日期之前及時提交此類稅款的所有納稅申報表，買方應準備並及時提交在截止日期之後到期的所有此類稅款的納稅申報表。如果一方向相應的稅收機構匯款稅款，則根據本規定，稅款須按比例分配 第 11.2 節 並且此類付款包括另一方在該稅款中所佔的份額，該另一方應立即向匯款方償還其在該稅款中所佔的份額。

11.3 購買價格分配收購方應在結束日期後不遲於一百二十（120）天內，準備並交付biolase表格8594的副本以及所需的陳述（「資產收購聲明」），根據法典第1060節和相關財政部條例，合理分配購買價格（包括承擔的負債）至已購資產。資產購買聲明）。購買方應根據法典第1060節和相關財政部條例的規定，以及所反映的方法論，準備並交付賣方資產收購聲明的修訂副本 附表11.3。購買方應根據所反映的方法論，不時準備並交付賣方修訂的資產收購聲明（「修訂聲明」修訂聲明”）。 附表11.3 爲了報告資產收購聲明中需要更新的任何事項（包括購買價格調整，如果有的話）。購買的資產的購買價格應根據結算支付分配時間表和資產收購聲明或者如適用的情況下購買方向賣方提供的最後修訂聲明，確定，購買方和賣方的所有所得稅報表文件應按照該方法一致地準備。賣方和購買方應誠信地在至少三十（30）天內合作，以解決賣方可能對資產收購聲明或修訂聲明持有的任何異議。

11.4 稅務合作.

(a) 購買方和賣方應儘快向對方提供或使對方提供與所購資產和承擔負債有關的信息和協助，以便爲任何涉稅事項的納稅申報、退稅要求或其他必要或選擇性的申報事項進行準備和提交，爲任何稅務審計的準備，爲任何稅務抗議的準備，爲任何與稅務事項有關的訴訟或其他訴訟的起訴或辯護進行準備。

(b)購買方應保留所有自交割日起至少五（5）年的有關已購資產或承擔負債的資產、企業、財務和稅務記錄和信息以及按照本協議轉移給購買方的資產或負債。如果購買方決定在該期限結束後銷燬或處理這些記錄，購買方應提前合理通知賣方並給予其保留這些記錄的機會。此外，自交割日之後，購買方應在通常營業時間內提供給賣方（經合理詳細的事先通知），有關已購資產或承擔負債的賬簿、記錄、文件和其他信息，以便賣方能夠適當地準備、提交、證明、回答、進行納稅申報、申請、稅務審計、稅務異議、訴訟、訴訟程序或答辯。

分配。不得分配本計劃下的任何參與者、配偶或受益人的權益和支付給付款項，任何此類所謂的分配均應無效，沖銷且不具任何效力；也不應以任何方式產生任何此類利益或權益。參與本計劃並不賦予任何人任何被任何參與僱主僱傭的權利或保障。參與僱主明確保留解僱或解聘員工的權利。參與僱主不作出對根據計劃遞延所得的任何個人或參與者受益人有關的稅務後果的任何陳述和擔保。

其他條款(無需翻譯)

12.1 費用除了分手費以及本協議中規定的其他費用外，賣方和買方將自行承擔與本協議談判、簽訂以及本協議涉及的其他協議、文件和工具的執行，以及本協議所述交易的完成相關的費用。

12.2 生存在欺詐或本協議另有明確規定的情況下，本協議中各方包含的所有陳述和保證以及條款，或根據本協議交付的任何證書，將不會在交割日之後繼續有效，並且此後不再具有任何約束力。儘管如上所述，本協議中規定的所有條款和協議，根據其明確規定的條款而需要在交割日後履行的，都將在完全履行或根據其條款到期之前持續有效。儘管如上所述，雙方在本協議中規定的義務將持續存在。 分配。不得分配本計劃下的任何參與者、配偶或受益人的權益和支付給付款項，任何此類所謂的分配均應無效，沖銷且不具任何效力；也不應以任何方式產生任何此類利益或權益。參與本計劃並不賦予任何人任何被任何參與僱主僱傭的權利或保障。參與僱主明確保留解僱或解聘員工的權利。參與僱主不作出對根據計劃遞延所得的任何個人或參與者受益人有關的稅務後果的任何陳述和擔保。和頁面。第3.2節, 4.6和7.2 在此的規定將在交割日後持續存在。

12.3 具體履行各方一致同意，如果本協議中的任何條款或本協議中涉及的任何其他文件的規定未按照其具體條款執行或被任何方違反，將會造成不可彌補的損害，法律上無法給予足夠補救，且很難確定損失，因此，各方應有權在任何有管轄權的法院要求禁令或禁令、具體履行或其他衡平救濟，以防止違反本協議並根據協議的條款和規定強制執行本協議的條款，而無需證明損害或法律補救的不足，也無需提供或提供任何債券或其他安全保證，此外，還可以採用任何其他救濟。

根據萬億.is協議的條款，他們有權獲得這些權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方有權要求買方具體履行完成交易的義務，前提是且僅當滿足以下條件：(i) 中規定的所有條件 第 10.1 節 （就其性質而言，應在收盤時滿足的條件除外，每個條件都能夠得到滿足）Biolase（代表其他賣家）在收盤時已經滿足或將予以豁免（ii）中的所有條件 第 10.2 節 和 第 10.3 節 已經滿意（就其性質而言，應在收盤時滿意的除外，每項都能夠得到滿足，並且將在收盤時得到滿足），(iii) 買方未能在要求成交時完成平倉，(iv) 買方或代表買方未支付任何金錢賠償，也沒有按照誠信存款託管帳戶向賣方發放誠信按金和 第 3.2 (b) (ii) 節，以及 (v) Biolase（代表其他賣家）已不可撤銷地書面確認，如果特定的履約得到批准，則賣方已準備好、願意並能夠根據本協議的條款完成交易。如果任何賣方違反本協議中包含的陳述、保證、承諾和協議，則任何賣方均不得尋求具體履約以迫使買方完成交易。在任何情況下，買方都沒有義務明確履行本協議並向賣方支付金錢賠償金。

12.4 購買者的指定人在結束之前，購買方應有權書面指定一個或多個購買方的關聯公司（每個稱爲“被指定人”）以代表購買方接收並承擔出售方在結束時根據 第4.2節的交割交付的任何或所有被購買資產或被承擔責任，並且在收到購買方此類指定後，出售方應配合購買方根據本協議條款將此類被購買資產或被承擔責任交付給受讓人。

12.5 管轄法律; 受訴權歸屬; 同意接受訴訟文書.

(a) 除非破產法規定的強制性規定適用，否則本協議將受特拉華州法律管轄，按照在該州完全作出和履行的合同適用，不考慮衝突法原則、法律選擇或使得適用於本協議的法律不是特拉華州法律的任何其他法律。

(b) 在不限制任何一方對破產法院任何訂單上訴的情況下，(i)破產法院將保留對執行本協議條款和決定可能產生或與本協議、本協議任何違約或缺口有關的任何索賠或爭議的專屬管轄權；和 (ii) 與前述有關的任何和所有索賠僅可以在破產法院中提起和維持，並且各方特此同意和提交至破產法院的專屬管轄權和地點，無條件放棄不方便法庭的抗辯。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果根據破產法典第350節關閉破產案件，各方同意無條件和不可撤銷地提交到特拉華高等法院的專屬管轄權，如果該法院沒有管轄權，可提交到位於特拉華州的任何聯邦法院或其他特拉華州法院，以及任何上訴法院解決任何此類索賠或爭議。各方

根據適用法律的規定，各方均不可撤銷地放棄以不方便的法庭作爲提起任何此類訴訟的抗辯權。各方同意接受郵寄方式進行訴訟文書送達（按照 第12.8節。）或適用法律允許的任何其他方式。

12.6 各方特此不可撤銷地放棄在因或與本協議、債務融資或任何方的行爲或該方代表在此談判或履行中產生的任何訴訟、程序或反訴（不論基於合同、侵權或其他原因）中要求陪審團審判的所有權利。

12.7 整份協議；修正與豁免本協議（包括附件和附表）代表雙方就本協議事項達成的全部了解和協議。本協議可以通過書面文件進行修訂、補充或更改，任何規定只有在針對欲強制執行任何此類修訂、補充、修改或放棄的一方簽署並明確參照該協議的書面文件後方可生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，BL收購、BL收購II和MDO各自委託biolase爲其代理人，代表該賣方行事以執行本協議的任何修訂。根據本協議採取的任何行動，包括任何一方或代表任何一方進行的任何調查，不得視爲執行該行動的一方對本協議中的任何陳述、保證、契約或協議的放棄； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外， 施樂條款 以及本協議的任何其他條款 就 在修改本協議內容或放棄該等內容將更改本協議 施樂條款 未經貸款融資方事先書面同意，不得修改或放棄施樂條款。任何一方對本協議任何條款的違約的棄權，均不構成或被解釋爲對此類違約的進一步或繼續棄權，也不構成對任何其他或隨後的違約的棄權。任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或救濟，不得被視爲對該權利、權力或救濟的棄權，也不得被視爲這一方對該等權利、權力或救濟的單一或部分行使妨礙該方行使該等權利、權力或救濟的其他或進一步行使，或者行使任何其他權利、權力或救濟。本協議項下的所有救濟措施都是累積的，不排他且不排除法律規定的任何其他救濟措施。

12.8 通知. 所有通知、同意、豁免和其他通信-半導體必須以書面形式進行，並被視爲已經適時發送（a）交由他人遞送時（並請寫明收據），視爲於交付當日發送（b）通過電子郵件或PDF傳輸發送時（經手動或電子確認交付後），視爲發送成功（c）如果通過知名隔夜快遞公司發送並要求回執，則在發送給收件人後的一個（1）工作日內發送成功，以適當的地址如下（或者按照此規定，一方可通過通知其他方在此規定下的地址以指定其他地址）：

如果給賣家，給：

生物激光公司。

27042 Towne Centre Dr., Suite 270

加利福尼亞州富爾希爾蘭奇，郵編92610

注意：John R. Beaver

電子郵件：

副本寄至（不構成通知）：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

四艾巴卡德羅中心，22樓

加利福尼亞州舊金山94111-5998

電子郵件：

注意：Joshua D. Morse

和

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

2550 Hanover Street

加利福尼亞帕洛阿爾託市94303-1115

電子郵件：

注意：Allison Leopold Tilley

如果給購買者，則:

Sonendo公司。

20601 Merit Circle

102號套房

加州拉古納山92653

電子郵件：

注意：John Bostjancic

副本寄至（不構成通知）：

Reed Smith LLP
599 萊剋星頓大道
紐約，NY 10022
注意：Christopher m. Sheaffer 和 Anatoliy Rozental
電子郵件：

和

Reed Smith LLP

2850 N. Harwood Street

Suite 1500

達拉斯，TX 75201。

注意：Keith Aurzada

電子郵件：

12.9 發佈.

(a) 自收盤生效，並須在制訂訂單後執行（若出現出售訂單和本協議提供不一致的情況，則以出售訂單爲準），各賣方代表自身及其各自的過去、現在和未來相關人員、關聯方、前任、繼任者和受讓人（每個人，均爲「銷售方釋放人員」，出售方釋放人員 ”）特此無條件、不可撤銷、永久完全地釋放、放棄、赦免、讓與、不可撤回放棄，並解除對買方及其各自的前任、繼任者、受讓人、子公司和關聯方、以及他們各自的前任、現任或未來的，直接或間接的股東、官員、僱員、董事、代理人、顧問委員會成員、代表、所有者、成員、合作伙伴、僱員、管理公司、直接和間接母公司實體，「控制人」（根據聯邦證券法的含義），繼承人、管理人員和遺囑執行人、財務顧問、法律顧問、股東、經理、負責人、顧問、會計師、律師、精算師、投資銀行家和其他專業人員，具有適用性的（統稱爲「買方被釋放人員」，Purchaser Released Persons”），不論這些人處於何種地位，均不再提出任何既有或潛在的索賠、要求、責任、糾紛、救濟、訴因、債務和義務、賬目、抗辯、抵銷、權利、特權、許可證、留置權、償還保證、特許權、權利、主張、指控、行動、訴訟、爭議、訴訟、損失、損害、傷害、律師費、費用、或各類判決，不論其性質是否已知、未知、明示、未表明、懷疑、未懷疑、預見或未預見、應計、未計、固定、附帶、已確定或未確定、有擔保或無擔保、直接或衍生、到期或未到期、已實現或未實現、正在進行或受到威脅，包括所有法律和衡平理論下的，由普通法、法規或合同或其他方式引起或存在的，該等賣方釋放人員（無論個別或集體）在收盤前曾經、現在有或可能有的針對買方被釋放人員的索賠， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本文件中任何內容均不影響買方在本協議、銷售訂單和附屬文件項下的義務，也不構成出售方或其任何關聯公司對其在破產案件中擁有的任何索賠的解除。本文件中無論如何解釋， 第12.9(a)款 不得限制出售方或其各自關聯公司在欺詐情況下（但明確排除欺詐轉讓索賠）的權利。自交割生效，並須等銷售訂單生效（如銷售訂單中提供的解除有任何差異，則以銷售訂單爲準），每位出售方代表自己以及其過去、現在和未來的前任、繼任人員和受讓人，保證不起訴買方或任何買方被解除者，或針對任何因本第 12.9(a)款解除的任何索賠，拒絕採取法律行動，也不得對其自身或代表任何受解除人的銷售方，或任何其他人提起、開始或追究任何司法或行政程序中的任何索賠。.

(b)作爲交割的有效文件，買方本人代表其過去、現在和將來的關聯人、關聯公司、前身、繼任者和受讓人（以下簡稱「買方放棄方」）在此無條件、不可撤銷、永久地完全放棄、絕對賠償、赦免、放棄、不可撤回地放棄、解除每位賣方及其各自的前身、繼任者、受讓人、子公司和關聯公司及其各自的從前、現在或未來的直接或間接的權益持有人、官員、僱員、董事、代理人、諮詢委員會成員、代表、所有人、成員、合作伙伴、僱員、管理公司、直接及間接母公司實體、《聯邦證券法》意義下的「控制人」、繼承人、管理者和遺囑執行人、財務顧問、法律顧問、股東、經理、負責人、顧問、會計師、律師,買方放棄方🔒特此無條件、不可撤銷地、完全地永遠解除、放棄、寬恕、放棄、不可撤銷地放棄並解除，每個賣方及其前任、繼任、受讓人、子公司和關聯公司，以及其各自的前任、現任或未來的直接或間接的股東、管理人員、僱員、董事、代理人、顧問委員會成員、代表、所有者、成員、合夥人、僱員、管理公司、直接和間接母公司，「控股人」（根據聯邦證券法的定義），繼承人、管理者和執行人、財務顧問、法律顧問、股東、經理、負責人、顧問、會計師、律師。

精算師、投資銀行家和其他專業人士，在任何情況下均以其當前或前任職務之身份行事，包括在適用的情況下（統稱「賣方已釋放人」）賣方已釋放人向賣方已釋放人請求或索賠、要求、法律責任、責任、爭議、補救措施、訴因、債務和義務、賬目、抗辯、抵銷權、權力、特權、許可證、留置權、賠償、擔保、特許經營、權利、主張、指控、訴訟、爭議、程序、損失、損害、傷害、律師費、費用、開支、或各種類型的判決，無論已知、未知、已提出、未提出、疑似、未察覺、可預見或不可預見、已到期、未到期、固定、附條件、已決清或未決清、有擔保或無擔保、直接或派生、已到期或未到期、進行中或受威脅的，包括基於普通法、法令或規章、合同或其他方式，自交割日之前存在或產生的，前述買方釋放人（無論個別還是集體）曾經、目前或可能對賣方已釋放人提出的、擁有的或可能擁有的所有合法和權益的爭議或因由； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本條款不應免除賣方在本協議、銷售訂單和附屬文件項下的責任，或以其他方式構成買方或其任何關聯公司對其在破產案件中擁有的任何索賠的免除。本條款不應限制買方或其各自關聯公司在欺詐案件中的權利（但需明確，不包括欺詐轉讓索賠）。自生效之日起，買方及其過去、現在和未來的前任、繼任人及受讓人，保證不起訴賣方或任何賣方已釋放人，或對他們中任何人提起、發起或追究起訴任何與根據本 12.9(b)部分 並不限制買方或其各自關聯公司就欺詐行爲（但需澄清，不包括欺詐轉讓索賠）的權利。 12.9(b)部分.

12.10 可分割性如果本協議的任何條款或其他規定無效、違法或無法根據任何法律或公共政策進行強制執行，則本協議的所有其他條款或規定仍應保持完全有效，只要此處所考慮的交易的經濟或法律實質並未以任何對任何一方實質性有不利影響的方式受到影響。任何此類被認定爲部分或程度上無效、違法或無法執行的條款或規定將在未被認爲無效、違法或無法執行的程度上保持完全有效。在確定任何條款或其他規定無效、違法或無法執行時，該等條款或規定被視爲已經修改，以最大程度地符合適用法律下有效和可執行的原始書面意圖。

12.11 約束作用;轉讓本協議對各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力並對其有利。除非下文另有規定，否則本協議不得構成或被視爲產生任何不是本協議各方的第三方受益人權利的情況。未經其他本協議各方事先書面同意，出售方或購買方（無論是依法操作還是其他方式）均不得轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務，任何沒有獲得必要同意的轉讓均應視爲無效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即（a）購買方可根據與債務融資相關的要求向債務融資來源進行資產抵押轉讓其在此協議項下的權利；（b）購買方可將本協議及本協議項下的任何或全部權利或義務（包括購買資產的權利和承擔承擔債務），轉讓給購買方的任何關聯公司，該轉讓不會免除購買方在本協議項下的義務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外, 出售方可轉讓或指定此類權利和

根據破產案件下已確認的第11章清算計劃，將本協議項下的責任轉讓給清算信託或類似機構。在任何此類允許的轉讓情況下，本協議中對購買方和賣方的引用也適用於任何此類受讓方，除非上下文另有規定。

12.12 第三方受益人; 無追索權除買方附屬公司和相關人員外，按照 第3.2（c）節，以及根據以下句子的當事方附屬公司，除非 債務融資來源 應爲第三方意向的 聚會 受益人 施樂條款本協議中，無論明示或暗示，均無意賦予任何其他人在本協議項下或依據本協議享有任何性質的權利或補救措施，除非在本協議中明確規定。每一方通過接受本協議的利益而約定、同意和承認，除了在本協議或附屬文件中明確作爲各方的人士外，其他人將沒有任何義務在此或在此之下，也不會有任何通過本協議或此項下的追索權利，也不會有任何追索權在此之下或在此之下，也不會有關於此的任何口頭陳述或聲稱在此之下將會追溯到對購買方或賣方（或其任何後繼者或被許可的受讓人）的任何以前、現在或未來的關聯公司、創始人、控制人、受託人、代表、共有人或股東（或其任何後繼者或被許可的受讓人）（每一個稱爲「方的關聯公司」）的義務，除了欺詐的情況之外，不會有任何個人責任會附着於、被強加於或以其他方式由任何方的關聯公司，作爲這樣，對適用人員根據本協議或任何附屬文件或交易項下的義務，根據與其同時交付的任何文件或工具，在此之後根據關於此的任何口頭聲明或聲稱或基於、關於或由於這些義務或其產生的任何索賠（不論是侵權、合同或其他方式）而設立。當事方的關聯公司其明確同意和承認，除非欺詐的情況，對適用人員根據本協議或任何附屬文件或交易項下的義務，根據與其同時交付的任何文件或工具，在此之後根據關於此的任何口頭聲明或聲稱或基於、關於或由於這些義務或其產生的任何索賠（不論是侵權、合同或其他方式）都不會對任何方的關聯公司個人責任附着於、被強加於或以其他方式由。

12.13 標題；施工；披露進度表.

(a) 本協議和披露清單中包含的標題和說明僅供方便參考，不影響本協議或披露清單的解釋或解釋。

(b) 各方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現歧義或對意圖或解釋的疑問，本協議應被解釋爲各方共同起草，不得因任何條款的作者身份而產生對任何一方有利或不利的推定或舉證責任。

(c) 除非明示上下文另有要求：

(i) 此處所定義的各術語的含義，適用於該術語的單數形式和複數形式，表示任何性別的詞語都包括所有性別；

(ii) 如果此處定義了某個單詞或短語，則其所有其他語法形式應具有相應的含義；

(iii) 在本協議中使用「包括」、「包括」或「包括」一詞時，應視爲後跟「但不限於」一詞；

(iv)"本協議內”，「本協議內」和類似字詞應被解釋爲指本協議和披露時間表作為一體，而不是指本協議或披露時間表的任何特定規定，且本協議或披露時間表的條款，節，段，展品，附錄和時間表參照均指本協議或披露時間表的條款，節，段，展品，附錄和時間表，除非在本文件 或其中明確另有規定；

(v)"提供"或類似短語是指文檔至少在此前五(5)個工作日前，已在DFN提供的Venue電子數據室中提供（並持續可訪問）供查看；

(vi) 對於任何法規、法案、規章、標準、條例或其他法律的參照，應包括對該法規、法案、規章、標準、條例的任何修改、替代、修正、補充、替換、重訂和合並內容；

(vii) 對於任何法規、列出的規則、法規、標準、條例或其他法律的任何部分的引用，都包括任何繼任者;

(viii) 引用任何合同（包括本協議）均指合同隨時經修訂、修改、補充或替換的內容，除非另有規定；

(ix) 本協議中所有提到的「美元」或「$」都指美元，這是本協議中所有目的所使用的貨幣；

(x) 在根據本協議計算任何行爲應在之前、之內或之後的時間段之前，被排除在外的日期將是計算該期間的參考日期;

(xi)如果一段時間的最後一天是非業務日，則該時間段將在下一個後續的業務日結束;

(xii) 此處提到的任何性別應包括其他性別；和

（xiii）單數定義的詞語在複數形式中使用時具有相似的含義，反之亦然

(d) 披露日程表的某一部分所載的任何信息應視爲適用於披露日程表的其他部分，只要其相關性在此披露的表面上是合理明顯的（不論是否省略引用或交叉引用）。在本協議中包含的陳述和保證中規定的任何金額，或本披露日程表中包含的任何特定項目的規定，並不意味着必須披露這些金額，更高或更低的金額或已包含的項目，也不意味着不需要披露，任何一方都不得利用設定這種事實

披露時間表中包含的任何金額或任何項目的事實在與任何一方就任何未在本處描述或包含在此處的披露時間表中的義務、項目或事項是否需要披露的爭議或糾紛中，包括這些金額或項目是否需要作爲重要信息披露的爭議。此處披露時間表中包含的信息僅用於本協議的目的，其中包含的任何信息均不得被視爲任何一方向任何第三方對任何事項作出的任何承認，包括對法律的任何違反或對任何協議的任何違約。

12.14 損失風險賣方須承擔在交割日之前發生或影響購買資產任何部分的全部損失風險。如果在交割日期之前任何購買資產的重要部分受損或被毀壞，那麼賣方應及時提供關於此類損壞或毀壞的書面通知，並隨後，關於這些購買資產，買方可以選擇，要麼(a)無論該購買資產的損壞或毀壞仍然繼續交割，要麼(b)排除該購買資產，如此一來，如果由於排除該購買資產尚未達成的任何控件而導致買方無需繼續交割，則買方將沒有任何義務繼續交割。 第十條 即使購買者在未修復或恢復的情況下繼續交割購買的資產，賣方將交付或轉讓與此類損壞或毀滅有關的任何保險賠償金，並提供所有與第三方相關的索賠。

12.15 清算受託人如果任何銷售方在任何時候清算，其資產將轉爲破產法典第7章下的案件，或由破產法院指定託管人或其他代表（如適用，“受託人”），那麼（a）該託管人將被綁定執行該銷售方的義務，並有權行使本協議下該銷售方的權利，以及（b）關於自此日期之後被遺棄的該銷售方的所有資產（如果有的話），該銷售方向該託管人授予一項授權委託，用於履行該銷售方根據 第8.8條 關於這些被遺棄資產的義務。每位銷售方承認並同意，根據前述條款（b）根據任何情況向該託管人（如果有的話）授予的授權委託是與利益相關的，並且將是不可撤銷的。此外，爲了執行該銷售方根據 第8.8條 關於這些被遺棄資產的義務，根據買方確定的情況，該授權委託也將授予買方，如果買方行使該授權委託，託管人將不得采取任何與買方行使相矛盾的行動，除非買方書面要求。

12.16 相關方本協議可通過一個或多個副本執行，每個副本將被視爲本協議的原始副本，所有這些副本一起將被視爲構成同一協議。本協議的簽署頁面可通過電子郵件發送，這樣的電子副本將被視爲足以代替實際簽署頁面的發送。

12.17 債務融資來源儘管本協議中有任何相反規定，各方特此同意：(a)任何債務融資方壩對於在本協議項下產生的、與本協議有關的、與本協議有任何關聯方式的或基於本協議的索賠、訴因、義務或損失均無責任（無論是基於合同、侵權行爲、法律、衡平法還是法律授權），或由本協議的談判、簽署、履行或違約而產生的（但本協議不得限制""） 第12.17節 不影響任何與否規定，各方均同意

根據貸款承諾函、任何授信協議或任何其他管理或證明貸款設施、任何信貸設施或其他由任何貸款融資方提供的文件的義務），（b）只有買方（包括其批准的繼任者和受讓人）和貸款承諾函的其他各方、任何授信協議或任何管理貸款的其他協議的指示，才允許針對貸款融資方未能根據任何此類協議的條款提供資金而提起任何索賠，（c）未經受影響人士同意，任何對貸款融資方在其作爲這樣的功能中受到實質性不利影響的修正案或豁免不得生效，（d）貸款融資方是此的明確和預期的第三方受益人 第12.17節或。第12.11節 使債務融資方在其作爲這樣的容量下受到實質性不利影響的不得在未經事先融資者書面同意的情況下生效，（d）貸款融資方是此的明確和預期的第三方受益人 第12.17節或。第12.11節不論其他任何規定 第12.5節除非在任何債務承諾函、任何授信協議或者任何管理或證明債務融資的文件中另有規定，任何債務融資來源提供的任何信貸設施或者其他融資所提供的任何行動或種類（無論是法律、衡平、合同、侵權或其他途徑）涉及、與之有關或與債務融資及其下的服務表現有關的事項，將受到紐約市（曼哈頓區）紐約州的一個州或聯邦法院的管轄，該法院（及其上訴法院） ，任何涉及債務融資的協議的解釋將受到，且將根據紐約州法律進行解釋和構建,任何一方不會在其他法院提出，不會允許其各自受控聯屬公司在其他法院提出，或支持任何其他人在其他法院提出此類訴訟，並且所涉及的關於陪審團裁決權的放棄適用於任何此類訴訟。 第12.6節 適用於任何此類法律訴訟的陪審團裁決權放棄。

[頁面其餘部分有意留空。]

在此爲證，各方已授權各自的官員執行本協議，日期如上首次書面。

買方：

SONENDO，INC。

來自： ___/s/ John Bostjancic________________

姓名：John Bostjancic

頭銜：臨時財務負責人

賣方：

biolase公司。

來自： ___/s/約翰·比弗__________________________

姓名：John Beaver

職稱：總裁

BL收購公司。

簽字人：___/s/ 約翰·比弗______________________

姓名：John Beaver

職稱：總裁

BL ACQUISITION II, INC.

來自： ___/s/約翰·比弗__________________________

姓名：John Beaver

職稱：總裁

模特牙科診所有限責任公司

作者：___/s/ 詹妮弗·布萊特____________________

姓名：Jennifer Bright

職稱：經理

附錄 A

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