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多种方法控股有限公司

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代理声明和通知

股东大会将于2024年7月12日举行

将于2024年10月30日举行

十月二日， 2024

亲爱的股东：

特此通知，百悦控股有限公司（下称“公司”）的股东年度大会将于2024年10月30日，新加坡时间下午2:00(2024年10月30日，美东时间上午2:00)在公司总部，新加坡629633 Gul Circle 3E号召开，议程如下：

1. 提案一：推举公司所提名的六名董事担任下届股东年度大会的董事。通过普通决议，重新任命五名董事继续担任公司董事会（“董事会”）的职务，直至下一届股东大会或者直至他们的职位被其他方式空缺或者被股东普通决议或其他董事的决议罢免。董事会敦促股东投票支持提案一中所有董事。

2. 第二提案通过普通决议，批准Onestop Assurance PAC公司为截至2024年12月31日的财政年度担任公司独立注册会计师（“One停的任命”）。董事会敦促股东投票支持“提案二”。

3. 第三提案根据普通决议，批准并采纳公司的2024年股权激励计划（"2024激励计划"）及其下的所有交易，包括股份的保留和发行。董事会敦促股东投票支持提案三。

4. 提案四根据普通决议，批准将公司授权股本从100,000美元增加到分为40亿股，每股名义价值或面值为0.00025美元，再增加为分为25亿美元，分为100亿股，每股名义价值或面值为0.00025美元，通过发行额外的96亿股，每股名义价值或面值为0.00025美元（“股本增加”）。董事会敦促股东投票支持第四提案。

5. 提案五通过普通决议，批准公司已发行和未发行的普通股进行股票合并，比例不低于1比3，不高于1比25（“区间”），准确比例将在此区间内由董事会自行决定，并在这些决议通过后的一年内做出。董事会敦促股东投票支持第五号提案。

6. 提案六根据关于股本增加议案 Proposal Four 的通过情况以及股本增加的条件，通过特别决议，采纳公司的第二次修改和重新制订的备忘录和章程（“第二次修改和重新制订备忘录和章程”），以反映股本增加。董事会敦促股东投票支持议案六“赞成”。

7. 第七项提案通过普通决议，如有必要，将会议延期至更晚的日期，以便进一步征求代理投票，并在提案一、提案二、提案三、提案四、提案五和提案六获得不足票数或与之相关的情况下进行表决。董事会敦促股东投票支持提案七。

持有我们普通股，面值$0.00025（“普通股”）的记录持有人在2024年9月10日营业截至日（“登记日”）有权出席并投票参加会议。 附有描述会议事项的代理声明已附在本通知中。

我们截至2023年12月31日的财政年度年度报告(Form 20-F)（“2023年度报告”），包括财务报表，可以在SEC网站http://www.sec.gov上获取，也附在本通知中。

本通知、代理声明和代理卡将在2024年10月2日左右分发和提供。

您的投票很重要。无论您是否计划出席会议，希望您能尽快进行投票。您可以通过填写、签署并退回随附的代理卡或通过互联网投票来投票。

重要通知 关于公司股东年度股东大会的代理材料的可用性，该大会将于2024年10月30日举行。

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代理声明

多途控股有限公司（以下称“公司”或“我们”）的董事会正在向您提供本代表委托书及随附的委托卡，以请求您就公司的股东年度大会（以下称“大会”）提供委托。 该大会将于2024年10月30日下午02:00（新加坡时间，2024年10月30日上午02:00（东部时间））在公司主要办公地点举行

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有关会议的问题和答案

这是什么代理声明?

您收到此代理声明，是因为我们的董事会正在征求您的代理，以在股东大会上投票。此代理声明包含了我们根据证券交易委员会（“SEC”）规定必须向您提供的信息，旨在帮助您投票。

会议的目的是什么？

在会议上，我们的股东将根据此代理声明中描述的事项采取行动。

这些事项包括1) 董事会重新任命，2) 批准一站式的任命，3) 批准和采纳公司2024年激励计划，4) 批准股本增加，5) 批准股份合并，6) 采纳修订后的第二份备忘录和章程，并且7) 批准会议休会。

董事会认为，选举此处确定的董事候选人，任命EisnerAmper LLP为我们的独立注册会计师，以及批准修改我们的章程以增加授权股数是明智的，符合公司及其股东的最佳利益，并建议您投票赞成每个董事候选人和提案2和4。董事会认为，在本委托声明中介绍的2020年12月31日结束的一年中，我们的命名执行官的薪酬是合适的，并建议您投票赞成决议以批准该薪酬。

我们的董事会建议您投票：

谁有权出席并投票参加会议？

仅于2024年9月10日收市时的股东，也就是我们所说的备案日，有权接收会议通知，并出席并投票。截至备案日，普通股共计32,540,000股。截至备案日持有普通股的股东，每持有一股可就各项提案投一票。

股东名单将于会议当天在会议现场公布，并在会议开始前10天在公司总部提供。

持有股份作为记录股东和受益所有者之间有什么区别？

持股人 记录。 如果您的股份直接在我公司的过户代理VStock Transfer LLC的名字下登记，您将被视为对这些股份的“记录股东”。本代理声明已直接由我们发送给您。

受益所有人。 如果您的股份存放在券商账户或银行或其他代表人名下，您被视为股份的“受益所有人”。本代理声明已被您的券商、银行或代表人转发给您，他们被视为记录股东，在这些股份方面。作为受益所有人，您有权利通过使用包含在您的代理材料中的投票说明，指示您的券商、银行或代表人如何投票您的股份。

如何投票我的股份？

股东可以亲自参加会议进行投票，也可以通过代理进行投票。代理投票有两种方式：

如果您通过互联网投票，您的电子选票将授权与签署、日期和退回您的代理卡相同的代表。 如果您通过互联网投票，请不要退回您的代理卡。

如果您持有的股份是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您将收到记录持有人的指示。 您必须遵循记录持有人的指示，以实现对您的股份进行投票。通过互联网投票也将提供给通过特定银行和经纪人持有股份的股东。如果您的股份未以您自己的名义注册，并且您计划亲自参加股东大会投票，您应联系您的经纪人或代理以获取法定代理或经纪人代理卡，并携带至会议现场以进行投票。

如果您通过代理投票，代理卡上列出的个人（您的“代理人”）将按照您指定的方式投票您的股份。 您可以为每个提案指定股份的投票方式。如果您授予代理权却没有说明您的指示， 您的股份将按以下方式投票：

什么构成法定人数？

根据公司章程的规定，公司股东大会应当由至少两名股东亲自出席或代理出席，代表公司发行的普通股总票面价值的不少于三分之一（1/3），作为召开会议所需的法定人数，除非法律另有规定。^rd根据公司章程的规定，公司股东大会应当由至少两名股东亲自出席或代理出席，代表公司发行的普通股总票面价值的不少于三分之一（1/3），作为召开会议所需的法定人数，除非法律另有规定。 

什么是经纪人的“非投票”？它对投票有什么影响？

如果您是以股东名义持有的股票的受益所有人，并且未向持有您股票的机构提供特定的投票指示，在各种国家和区域型证券交易所的规定下，持有您股票的机构通常可以就例行事项进行投票，但不能就非例行事项进行投票。如果持有您股票的机构没有收到您就非例行事项如何投票的指示，则该机构没有权利对该事项进行投票。这通常被称为“经纪人弃权投票”。

股东大会上的股份将如何投票？

根据公司章程的规定，所有提请股东大会审议的决议都应通过表决方式决定。

需要什么 才能批准每个项目？

为了确定股东是否批准议案一、议案三、议案四、议案五和议案六，若有弃权票和经纪人代表未投票，将不计入投票数，也不影响这些提案的结果。弃权票将计入确定是否有法定人数出席的目的。

为了确定股东是否批准提案二和提案七，弃权投票，如果有的话，将不被计算为投票数，也不会影响这些提案的结果，尽管它们将被计算以确定是否有法定人数出席。如果股东通过经纪人、银行或其他代理持有股份且未给出投票指示，经纪人可能有权投票支持提案二和提案七，这被视为例行事项。

经妥善执行的代理投票所代表的普通股将如何投票？

所有普通股份代表适当委托的将被投票，除非此类委托事先被撤销，投票将根据委托中指示进行。如果您未提供投票指示，则您的股份将根据董事会在此处所载的建议投票。

我可以更改我的投票或撤销我的委托代理吗？

任何股东在行使一项委任书之前都有权随时撤销该委任书。您可以在行使前撤销您的委任书，方法如下：

如果我收到多个代理材料怎么办？

如果您的股份登记在不同名字下或分布在多个账户中，您可能会收到多套代理材料。为了确保所有股份都能被投票，请使用您收到的个人身份证号码通过互联网进行投票，或填写、签署和日期多张与多个账户相关的代理卡。我们鼓励您尽可能将所有账户都注册在相同的名字和地址下。您可以通过联系我们的过户代理VStock Transfer LLC（电话：（212）828-8436）来实现这一目标。

谁支付了这次代理请求？

准备、印刷、组装和寄送本代理声明及其他与股东代理征集相关的材料的费用由我们承担。

我怎么查看会议投票结果？

会议将公布初步结果。最终结果将在提交给美国证券交易委员会的6-k表格中公布。

委托书是如何获取的？

除了邮寄代理征集书之外，我们的职员、董事、雇员和代理人可能通过书面通讯、电话或亲自拜访来征集选票。这些人不会因任何征集活动而获得特别报酬。我们将就向持有普通股的银行、经纪人和其他持有者转发代理征集材料的费用进行报销。

什么是“householding?”

“Householding” 意味着在满足某些条件的情况下，当家庭拥有多名股东时，我们会在请求时提供一套代理材料。家庭投递降低了我们的印刷和邮寄成本。

如果您或另一名持股人与您共享地址的记录持股人希望收到额外的代理材料副本，我们将根据您的书面请求通过邮寄方式将其及时送达给您：

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如果您想要在以后的邮件中选择退出合户寄送，或者如果您目前在一个地址接收多封邮件，并希望请求合户寄送，您可以通过上述方式联系我们的公司秘书。

可以通过互联网电子方式接收未来股东通信吗？

是的。 您可以选择通过互联网电子方式接收未来会议通知、代理材料和年度报告。要同意 接受电子投递，请使用互联网投票您所持股份。在互联网投票程序结束后，屏幕上的互联网投票 说明将告诉您如何要求将未来股东通信以电子方式发送给您。

一旦您同意接收电子投递，您必须通过互联网投票您的股份，您的同意将持续有效直到撤回。 您可以在投票过程中的任何时候撤回此同意，并恢复以印刷形式收到股东通信。

我应该联系谁以获取进一步援助？

如果您对委托代理或需要任何帮助有任何疑问，请通过邮件与我们联系，联系方式为：

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建议一

董事再任

背景

董事会负责管理和经营公司业务，制定广泛的企业政策并监督公司的整体表现。它选择公司的执行官，将公司日常运营的权力委托给这些官员，并监督他们的表现。董事会成员通过参加董事会和委员会会议、审查分析报告以及与董事长和其他官员讨论来保持对公司业务的了解。

董事会目前有五位董事任职。提名在会议上重新任命为董事会成员的个人如下表所示。每位被提名者均为公司现任董事。

董事会相信，如果被任命为董事，提名人中没有任何人不愿意或无法履行职责。

我们提名任命为董事的个人的姓名、公司职位和年龄记录日期如下：

董事资格

董事 负责监督公司的业务，符合向公司承担的受托责任。这一重要责任需要具备各种素质、特质和专业经验的高技能个人。董事会认为，董事会服务有一般要求适用于所有董事，同时认为董事会应当具备其他技能和经验，整体上应当在董事会中得到充分体现，但不一定每位董事都必须具备。董事会及董事会提名委员会分别就董事及董事候选人的资格进行考量，视其个人情况和董事会整体构成以及公司当前和未来需求的更广泛背景。

林荣福先生 是我们的执行董事、主席和首席执行官。他于2022年6月2日被任命为董事。林荣福先生负责我们集团的整体业务管理。林荣福先生一直在机械制造和重型施工设备板块自营公司管理超过20年。2002年8月，林荣福先生设立了Multi Ways SG进行重型施工设备销售。自2002年以来，他一直担任Multi Ways SG的董事总经理。2014年6月，林荣福先生设立了MWE Investment Pte Ltd作为投资控股公司和提供一般仓储和物流服务公司，他是该公司的董事。林荣福先生拥有普通教育证书普通水平资格。

李女士 黄碧玉 黄碧玉女士是我们的执行董事兼首席行政官。她于2022年6月2日被任命为董事。黄碧玉女士负责我们集团的全面管理。黄碧玉女士在机械制造和重型施工设备领域提供一般行政服务方面拥有超过20年的经验。2002年8月，黄碧玉女士加入了Multi Ways SG担任董事。2014年6月，黄碧玉女士加入了MWE Investment私人有限公司，一家投资控股公司和一家提供一般仓储和物流服务的公司，担任董事。黄碧玉女士持有新加坡小学离校考试资格证书。

陈振雄先生 陈振雄先生将担任审计委员会主席，并成为薪酬和提名委员会的成员。陈振雄先生在审计和会计领域已有超过10年的经验。从2011年到2012年，陈振雄先生在马来西亚的Cheng & Co.担任审计助理。从2012年到2013年，陈振雄先生在马来西亚的毕马威担任高级审计助理。从2013年到2018年，陈振雄先生在新加坡的BDO LLP担任审计助理经理。自2018年以来，陈振雄先生一直担任新加坡Signmechanic私人有限公司的财务和人力资源经理。陈振雄先生于2011年通过特许公认会计师协会的考试并获得证书。陈振雄先生自2014年起是特许公认会计师协会（ACCA）的成员。自2016年起，他还是新加坡特许会计师协会（ISCA）的会员，自2019年起是特许公认会计师协会（FCCA）的会士。

黄钢先生（“黄先生”） 黄先生担任薪酬委员会主席，并且是审计和提名委员会成员。黄先生在法律专业服务领域拥有超过25年的经验，为客户提供建议，涉及公司并购、资本市场和首次公开募股交易。他从1996年5月至1998年4月在Shook Lin & Bok LLP担任法律助理，在1998年7月至2000年1月在Ang & Partners工作。他于2000年2月重新加入Shook Lin & Bok LLP担任法律助理，并自2002年1月起担任合伙人。黄先生目前是Shook Lin & Bok LLP的合伙人，也是中国业务主管。

黄先生还担任新加坡几家上市公司的董事。从2010年8月到2020年2月，他是亚洲可再生能源集团有限公司的独立非执行董事，该公司从事可再生能源投资和开发，并且其股份曾在新加坡交易所创新创业板上市。从2012年6月到2018年10月，他是先锋医疗产业信托管理有限公司（前身为贝士提资本有限公司）的独立非执行董事，该公司是一家拥有医院和养老院资产的房地产投资信托，并且其股份在新加坡交易所主板上市（股票代码：AW9U）。自2006年11月以来，黄先生一直是JEP控股有限公司（前身为阿兰泰克技术有限公司）的独立非执行董事，该公司专注于航空航天工程和加工，其股份在新加坡交易所创新创业板上市（股票代码：1J4）。自2019年5月以来，黄先生担任天津达仁堂药业集团有限公司（前身为天津中新药业集团股份有限公司）的独立非执行董事，该公司从事中药和药品产品的制造和分销，其股份在新加坡交易所主板（股票代码：T14）和上海证券交易所（股票代码：600329）上市。黄先生于1995年7月获得新加坡国立大学法律荣誉学士学位。自1996年5月起，他已经获准在新加坡最高法院担任事务律师。

尼欧·陈恒先生（“小蚁尼欧”） 担任提名委员会主席，并担任审计和薪酬委员会委员。Jimmy小蚁先生在工业业务方面拥有超过25年的经验，为海洋、能源、矿业、农业、石油天然气和施工领域提供服务。从1984年到1993年，Jimmy小蚁先生曾是新加坡武装部队的军官。1993年，他加入了Spare-Parts Zone Pte. Ltd.(原名Soon Aik Auto Parts Trading Co. Pte Ltd)，这家公司从事新加坡汽车备件零售业务，专门交易主要用于乘用车和商用车的日本制汽车备件。Jimmy小蚁先生建立了出口、批发、零售和服务/维修的工作流程和销售渠道。1999年9月，Jimmy小蚁先生被任命为Filtec Private Limited（原名TQ Services Pte Ltd）的总经理，当时该公司成立是为了扩大其产品供应，并为不同行业提供服务。Filtec Private Limited后来发展成为工业备件的可靠分销商和供应商。他是新加坡商业领袖校友会的执行委员会成员。2022年，他被任命为Spare-Parts Zone Pte. Ltd.和Autozone Automotive Pte. Ltd的董事，以及SAG Holdings Limited的执行董事和首席执行官。Jimmy小蚁先生于1990年5月获得俄克拉荷马大学的工业工程学士学位，于1984年5月从新加坡理工学院获得生产工程技术文凭。.

家庭关系

林荣福先生和李乃玉女士是夫妻。除上述情况外，没有提名人、董事会成员或执行官与其他提名人、董事会成员或执行官有关系。

涉及某些法律诉讼

据我们所知，我们的董事候选人中没有人在刑事诉讼中被判有罪，除了交通违规或类似轻罪，过去五年内也没有参与任何导致裁定、法令或最终裁决的司法或行政程序，禁止被告继续违反联邦或州证券法规定的活动，或发现违反联邦或州证券法规定的情况，但是有关事项被撤销且没有受到处罚或和解。除2023年年度报告中“关联方交易”中所述情况外，我们的董事和高管与我们或我们的任何关联方或合作伙伴之间没有涉及任何根据SEC规则和条例需要披露的交易。

常规信息

所有董事将任职直至下一届股东常年大会，或直至他们的职位被其他方式取消或被股东的普通决议或剩余董事的决议罢免。没有任何提名人、董事或高管与任何其他人之间的安排或谅解，根据这些安排或谅解，我们的提名人、董事或高管被选定担任他们各自的职位。

所需表决

所有板块应投票选出每位董事，需要股东所投的简单多数肯定票。除非代理表上另行指示，或未授权投票，所有已完成代理表的股份将投票支持本提案中所有董事提名。弃权投票和券商未投票的，如果有的话，不计入已投票数，不影响本提案的结果，尽管它们将用于确定是否存在法定人数。

董事会 推荐

董事会一致建议您投票支持本提案中描述的所有董事候选人的所有股份。

第二项提案

批准公司独立注册会计事务所的任命

背景

我们拟提议批准Onestop Assurance PAC公司为公司截至2024年12月31日的财政年度独立注册的上市会计师。董事会的审计委员会已任命Onestop Assurance PAC公司为公司截至2024年12月31日财政年度的独立注册的上市会计师。尽管公司的管理文件不要求将此事项提交给股东，但董事会认为有必要由股东批准任命Onestop Assurance PAC公司。

Onestop Assurance PAC将为2024财政年度提供的审计服务将包括审计公司的合并基本报表以及与向美国证券交易委员会提交的定期申报相关的服务。

Onestop Assurance PAC的代表不会出席年度股东大会，因此将不会有机会发言（如果他们希望如此）或者回答股东的问题。

如果Onestop Assurance PAC的任命未获批准，董事会审计委员会将重新考虑该任命。

所需表决

在会议上，需要获得持有权的股东中简单多数的肯定投票，无论是亲自投票还是通过代理人投票，才能批准这项提案。除非代理授权书另有指示或未授权投票权，否则按照执行的代理授权书代表的股份将投票“赞成”此提案。弃权的股东，如果有任何，将不被计算为已投票的股份，也不会影响此提案的结果，尽管它们将被算入确定是否有法定人数出席的目的。如果股东通过经纪人、银行或其他代表持有股份，并且未指示其如何投票，则经纪人可能有权代表他们投票支持此提案，这被视为常规事项。

董事会的建议

董事会全票推荐股东投票“赞成”本提案。

提案三

采用公司的2024年激励计划

背景

我们提议批准附上的2024激励计划，以用于向员工、董事、高管和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的表现并使他们的利益与我们的利益保持一致。 附录 A 如果这项提议获得批准，我们将被授权在2024激励计划下发行总计300万股普通股。

以下段落总结了2024年激励计划的条款。

奖项类型。 2024年激励计划将允许发放期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励以及/或者绩效薪酬奖励。

计划管理. 2024年奖励计划将由董事会薪酬委员会或任命的其他委员会管理（如果没有任命委员会，则由董事会）。计划管理员有权确定应获得奖励的参与者、授予的奖励数量，以及每项奖励授予的条款和条件。

资格. 我公司的雇员、董事、高管和顾问将有资格根据2024激励计划的条款参与。

奖励条件. 计划管理员应判断参与者、奖励类型、奖励涵盖的股票数量、每项奖励的条款和条件，以及有关认股权的归属时间表、结算、行使、回购、取消、放弃、限制、限制或暂停奖励的规定。

奖项的任期每个奖项的任期将由管理员确定，并在获奖者与我们之间的奖励协议中注明。在本提案获批之日起的十年后，将不再在2024年激励计划下授予任何奖项。

解禁 计划一般来说，计划管理员确定归属时间表，并在授予协议中载明。

转让限制除非2024激励计划的管理员另有决定，否则任何奖励和任何此类奖励下的权利不得出售、抵押、转让、质押、以任何方式处置，只能依据遗嘱或继承分配法律，或根据符合资格的国内关系法令进行处分，且不得受到执行、扣押或类似程序的影响。

所需表决

股东大会要求出席并按照自己的意愿亲自或通过代理进行表决，简单多数的肯定票才能批准这项提案。除非代理表明另有指示或未授权投票，否则代理表所代表的股份将被投票“赞成”这项提案。弃权票和代理人不投票的股份，如果有的话，不会被计为已表决的票数，也不会影响这项提案的结果，尽管它们将被计入确定是否有法定人数出席的目的。

董事会的建议

董事会全票推荐股东投票“赞成”本提案。

提案四

批准股本增加

背景

我们建议将公司的授权股本由总额为100,000美元，分为4亿股面值或票面价值为0.00025美元的普通股，增加到总额为2,500,000美元，分为100亿股面值或票面价值为0.00025美元的普通股，通过增发另外9,600,000,000股面值或票面价值为0.00025美元的股份。

所需表决

出席会议的股东中，按简单多数表决所需的肯定票数由亲自或通过代理投票的审核人士投票。需要获得投票“赞成”此提案的简单多数。除非代理指示另有规定，否则代表已签署的代理投票权将投票“赞成”此提案。弃权和经纪人未投票的股份将不计入已投票数，也不会影响此提案的结果，尽管它们将被计入确定是否有法定人数出席的目的。

董事会的建议

董事会全票推荐股东投票“赞成”本提案。

提案五

批准公司已发行和未发行普通股的股份合并

背景

我们拟将公司已发行和未发行的普通股合并，比例不低于一 (1)∶三 (3)，不高于一 (1)∶二十五 (25)（“区间”），确切比例由董事会酌情在通过这些决议后的一年内确定为区间内的整数。

普通股在纽交所美国交易，交易标的为“MWG”。为了继续在纽交所美国上市，公司必须符合纽交所美国股份有限公司的纽交所规定。2024年9月6日，公司收到了纽交所美国的礼貌警告，即公司目前的低售价引发了对公司普通股是否适合拍卖市场交易的担忧。纽交所美国定期向任何股票价格低于1.00美元的公司提供此警告，该价格是30个交易日平均水平。纽交所美国可以启动摘牌程序，并立即暂停交易，如果公司普通股交易水平被视为异常低，不再适合根据纽交所美国公司指南第1003(f)(v)条款进行上市。纽交所通常认为低于0.10美元的交易是异常低的。

董事会认为，将普通股从纽交所美国股票交易所摘牌可能会导致流动性减少。 这种流动性减少将导致普通股交易价格波动的增加，一些分析师对目前或未来的覆盖范围减少以及机构投资者兴趣减弱。此外，董事会认为，这种摘牌还可能导致企业合作伙伴、客户和员工对公司的信心降低，这可能会损害公司的业务和未来前景。

为了增强公司保持买盘价格要求并继续在美国纽交所上市的能力，董事会认为授权董事会实施股份合并以增加普通股的市场价格，以满足必要的买盘价格要求符合公司和股东的最佳利益。因此，董事会正在征求股东对授权董事会实施区间内的股份合并的授权进行批准，该区间由董事会自行判断，获得股东批准后的一年内实施（如果董事会未在这一年内确定比率，则股份合并将不会进行并将被放弃），并授权董事会解决任何与公司普通股合并有关的困难，以便将公司普通股发行给公司的股东或以这些股东的名义登记的普通股进行四舍五入。合并发行的普通股的任何零头。

在评估是否进行股份 consolations 时，董事会还考虑了与此类公司行动相关的各种负面因素。这些因素包括：股份 consolations 遭到一些投资者、分析师和其他股市参与者的负面看法；一些公司和已进行股份 consolations 的公司的股价后来回落到 consolations 前的水平；由于未流通股数量减少可能导致的对流动性的负面影响；以及实施股份 consolations 所带来的成本。

董事会考虑了这些因素，以及从纽交所美国股票市场摘牌可能造成的损害。董事会确定继续在纽交所美国股票市场上市符合公司和股东的最佳利益，并且分拆股份可能是必要的，以维持普通股在纽交所美国股票市场的上市。

此外，在分享合并之后，无法保证公司能够维持普通股在纽交所美国的上市。纽交所美国目前维持了几项适用于普通股上市的其他继续上市要求。股东应认识到，如果进行分享合并，他们将拥有比当前持有的普通股更少的普通股。公司预计分享合并将导致普通股的市场价格上涨，但并不一定会导致普通股市场价格与普通股数量减少成比例上涨或导致市场价格永久上涨（这取决于许多因素，包括但不限于我们的业绩、前景和其他可能与未进流通股数量无关的因素）。

如果进行份额合并并普通股市场价格下跌，作为绝对数的百分比下跌以及作为公司整体市值百分比可能比在没有份额合并的情况下更大。此外，普通股的流动性可能会受到影响，因为在份额合并后，流通股数量减少。因此，份额合并可能无法实现上述所述的期望结果。

碎股

在进行股份合并时将不会发行碎股。经过本提案的批准，董事会将获得授权，以便将普通股的任何部分四舍五入分配给公司股东中有权获得碎股的股东，这是由于股份合并产生的结果。

分红整合的效应

已授权 已发行及未发行股份

在股份整合生效时，我们的授权普通股将以1股对3股至1股对25股的比率进行整合，在普通股面值相应增加的同时，整合比例将设定为此区间内的整数，由董事会确定。

已发行 和流通股份

分拆共股也会减少已发行及流通普通股的数量，比例区间为一（1）股分三（3）股至一（1）股分二十五（25）股，并伴随普通股面值的相应增加，确切比例将由董事会确定为区间内的整数。

在股份合并生效后，每位股东对已发行和流通的普通股的比例所有权将保持不变，除了与碎股处理相关的调整（请参见上文）。

按照普通股合并比例与每股行使价格以及可行使换股的所有未行使期权、认股权证、可转换或可交换证券的比例，将进行相应调整。这将导致在这些期权、认股权证、可转换或可交换证券行使时需要支付的最终总价大致相同，并且在这些行使、交换或转换之后，即普通股合并后，交付的普通股价值也大致相同，这与普通股合并前的情况相同。

目前没有发行和流通的优先股。

实施股份合并的程序

在分拆生效日期后尽快，公司会通过提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件通知股东分拆已生效。公司预计其过户代理VStock Transfer，LLC将充当交易所代理，以实施股份证书的交换。如有需要，持有者将需要向交易所代理交出代表分拆前普通股的股份证书，以换取代表分拆后普通股的股份证书，或者对于持有非持证股的持有者，提供交易所代理所要求的所有权证明，根据公司将发送给注册股东的移交信函中的程序要求执行。在股东交出其未兑现的股份证书以及正确填写并执行的移交信函之前，不会向股东发行新的股份证书。

股东不要销毁任何股票证书，并在要求前不要提交任何股票证书。

银行、经纪人或其他被提名人将被指示为其利益持有人在“街名”持有的股东进行股份合并。然而，这些银行、经纪人或其他被提名人可能有不同于适用于注册股东的程序来处理股份合并。如果股东与银行、经纪人或其他被提名人持有股份并对此事有任何疑问，鼓励股东与其银行、经纪人或其他被提名人联系。

所需表决

股东大会要求出席并按照自己的意愿亲自或通过代理进行表决，简单多数的肯定票才能批准这项提案。除非代理表明另有指示或未授权投票，否则代理表所代表的股份将被投票“赞成”这项提案。弃权票和代理人不投票的股份，如果有的话，不会被计为已表决的票数，也不会影响这项提案的结果，尽管它们将被计入确定是否有法定人数出席的目的。

董事会的建议

董事会全票推荐股东投票“赞成”本提案。

提案 六

批准并采纳公司第二次修订的联合备忘录和章程

背景

我们拟通过特别决议批准公司的备忘录和章程的修订和重新制定，即第二次修订和重新制订的备忘录和章程形式，已对现有的备忘录和章程进行标记，并附在这里。 附录B 以反映上述股本增加的变化（如果得到批准）。在获得公司股东的特别决议批准后，公司的第二次修订和重新制订备忘录和章程将即刻采纳为公司的备忘录和章程（视乎、以及应于第四提案获通过为先提条件），取代原有的备忘录和章程。

所需表决

股东大会要求以不少于出席会议的股东中超过三分之二的肯定投票结果。除非在代理授权书上另有说明或未授权投票，否则代理执行的股票将被投票支持该提案。弃权和代理人未投票的股份不作为投票数计入，不影响此提案的结果，尽管这些股份将被计入确定是否有法定人数出席的目的。

董事会的建议

董事会全票推荐股东投票“赞成”本提案。

提案七

会议休会至稍后日期或日期，如果需要，以允许进一步的征求和代理投票，以防议案一、议案二、议案三、议案四、议案五和议案六的批准票数不足，或在其他情况下有关联的情况。

提案七如被采纳，将允许会议主席将会议延期至一个稍后的日期或日期，以便进一步征求代理人。 仅在其他提案的投票不足或与其相关联的情况下，才会向我们的股东提出此提案。

如果股东没有批准第七提案，则会议主席在提案一、提案二、提案三、提案四、提案五和提案六获得不足票数或其他相关事宜时，可能无法将会议延期至稍后的日期。

所需表决

本提案需要获得股东中简单多数（"赞成"）投票的通过，在会议上亲自投票或通过代理投票的股东中。除非代理投票表上另有指示，或者未授权投票，否则由执行代理表代表的股份将被投票"赞成"本提案。弃权者的弃权将不计入已投票数，也不会影响本提案的结果，尽管它们将计入确定是否有法定人数的目的。如果股东通过经纪人、银行或其他代理人持有股份且未指示他们如何投票，则经纪人可能有权代表其投票支持本提案，这被认为是例行事务。

董事会 推荐

董事会全票推荐股东投票“赞成”本提案。

其他事项

截至本代理声明日期，董事会对除上述提案外将提交于会议审议的任何业务均不知情。

更多信息的获取途径。

公司根据证券交易所法案向SEC提交报告和其他文件。公司通过SEC的EDGAR系统电子提交的SEC备案文件可在SEC网站上向公众提供，请联系SEC（800）SEC-0330获取有关公共参考室运作的进一步信息。 http://www.sec.gov您还可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会（SEC）档案的任何文件，位于100 F Street, NE, Room 1580, Washington, DC 20549的SEC公共参考室。请致电(800) SEC-0330联系SEC以获取有关公共参考室操作的进一步信息。

附件A

MULTI WAYS控股有限公司

2024年股权激励计划

1. 目的多元控股有限公司（“公司”）2024股权激励计划的目的是为公司及其关联公司吸引和留住关键人才提供一种途径，并为公司及其关联公司的董事、高级管理人员、职员、顾问和顾问（以及未来的董事、高级管理人员、职员、顾问和顾问）提供一种获取和持有公司权益或获得激励报酬（但没有必要）的手段，并可能根据普通股的价值来衡量，从而增强他们对公司及其关联公司福祉的承诺，使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

2. 定义本计划中以下定义应适用：

(a) “附属公司“公司”指（i）直接或间接控制、被控制或与之共同控制的任何人或实体；以及（ii）在委员会决定范围内，任何公司具有重大利益的人员或实体，委员会自行决定。 术语“控制”（包括具有相关含义的术语“被控制”和“在共同控制下”）适用于任何人或实体时，表示拥有直接或间接的权力，通过持有投票或其他证券、通过合同或其他方式，指挥或引导该人或实体的管理和决策。

(b) “奖励“本计划”是指在本计划下授予的任何优先股票期权、非优先股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和绩效报酬奖项，无论是个别的还是集体的。

(c) “董事会指公司董事会。

(d) [有意省略]

(e) “第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” 指周六、周日或银行机构在纽约市因联邦法律或行政命令而被授权或有义务关闭的其他日期。

(f) “原因在特定奖项情况下，“就业协议规定另有规定的情况除外，(i) 公司或附属公司有“原因”终止参与者的雇佣或服务，该“原因”由参与者和公司或附属公司在任何雇佣或咨询协议或类似文件、政策中定义。 (ii) 若没有这样的雇佣或咨询协议、文件或政策(或其中没有包含任何“原因”定义)，(A) 参与者对公司和参与者之间的任何协议持续违约或重大缺陷(包括但不限于任何重大玩忽职守)，但除了由参与者的身体残疾(由中立医生确定)引起的任何违约或缺陷，或者参与者持续未能遵循公司合法授权代表的指示；(B) 参与者的重大疏忽、故意不当行为或违反受托责任行为；(C) 参与者在其职务范围内犯有欺诈、侵吞公司或其附属机构资产或任何重罪或其他不诚实犯罪行为；(D) 判处参与者有劣迹的重罪或其他犯罪，该犯罪会对公司业务声誉或参与者履行职责产生实质性不利影响；(E) 参与者未遵循上级主管或董事会的合法指示。对于是否存在“原因”的任何决定将由委员会自行决定。

(g) “控制权变更在特定奖项的情况下，“收购变更”指除非适用的奖项协议另有规定或包含不同的“控制权变更”的定义，否则应被视为发生于：

（i）收购公司的任何表决权证券（无论是直接从公司还是其他方式），在其拥有公司已发行表决权证券的合计表决权超过三分之二（2/3）之后。投票证券(ii) 委员会成员不再占董事会成员至少50％，原因是公司的融资，合并，组合，收购，接管或其他非普通业务交易的结果；或使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”))之后，此人拥有公司已发行和流通的投票证券中超过三分之二（2/3）的合并投票权。

（ii）董事会成员所构成的个人因融资、合并、组合、合并、收购、接管或其他非常规交易影响公司，董事会成员中至少有四成（40%）不再构成董事会成员；或

(iii) 下列任何事件的完成:

(A) 涉及公司的合并、合并、合并、安排或重新组织，其中上述任一或两个事件中的任一或两个事件的结果;

(B) 公司进行清算或解散，或任命接收人或类似人员，或第三方对公司提出强制性破产清算申请；但是，为了遵守《税收法》第409A款的规定，本款描述的事件发生不得导致根据本计划授予的受限股票单位的结算；或

（C）出售或处置该公司所有或绝大部分资产的协议，出售对象为非该公司子公司的个人。

(h) “收盘价“”表示（A）在普通股根据交易所法第12条注册的期间，普通股的收盘价应当由公认的股票交易所或自动报价系统在确定该价值的当天报告的，或者如果普通股在任何这样的股票交易所或自动报价系统上未进行交易则在该天的下一个上述股票交易所或自动报价系统上有交易的前一天报告，或者（B）在普通股未列于公认的股票交易所或自动报价系统上的任何这样的时间，普通股在场外交易市场的交易商“bid”和“ask”价格之间的平均值应为该价值在确定的当天由金融业监管局报告，或（C）在普通股无法根据上述（A）或（B）确定价值的任何这样的时间，委员会应根据全部相关信息确定公允市场价值，包括但不限于独立评估师的服务，并举例说明。

(i) “代码“代码”指的是1986年内部税收法，经修改的任何版本，及其后继法规。本计划中对“代码”任何部分的引用应视为包括任何该部分下的法规或其他解释指南，以及该部分、法规或指南的任何修改或后继规定。

(j) “委员会“董事会的薪酬委员会或任何其他由董事会指定来管理该计划的委员会（如果未指定委员会，则由董事会管理）。

(k) “公司“”指的是在开曼群岛法律下成立的一家豁免公司，连同其继任者和受让人。

(l) “授予日期“授权日期”指授权授予奖励的日期，或者授权中指定的其他日期。

(m) “残疾“伤残”是指参与公司或关联公司雇用期间发生的“永久而完全”伤残。为此，永久而完全伤残是指因任何医学确定的身体或精神损伤，导致参与者无法从事任何实质性的获利活动，可以预期将导致死亡或持续不少于12个月的情况。

(n) “生效日期。该计划被董事会通过的日期。

(o) “资格合格的董事“董事”指的是（i）根据证券交易所法案第160亿3条的定义为“非雇员董事”，以及（ii）根据《税收法典》第162(m)条的定义为“外部董事”。

(p) “受资格人员指为本公司或任何关联实体提供服务的每个高管、董事、雇员、顾问和其他人员。尽管如上所述，仅公司的雇员或公司的任何母公司或子公司的雇员（如《码》第424（e）和（f）条的定义）才是接受奖励股票期权的合格人员。在获得委员会批准的休假期间，应视其仍在本公司或关联实体的任职资格的情况为委员会的自由裁量权。指（i）受公司或附属公司雇用的任何个人；（ii）公司或附属公司的董事；（iii）公司或附属公司的顾问或顾问，前提是如果适用《证券法》，这些人员必须有资格获得根据证券法Form S-8注册的证券；或（iv）已接受公司或其关联公司就业或咨询服务的未来员工，董事，官员，顾问或顾问，且一旦他或她开始向公司或其关联公司提供服务，就会满足上述第（i）至（iii）款的规定。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据劳资协议涵盖该类工会员工不得成为合格人，除非该类合格人在该劳资协议或有关之协议或工具中规定或认可。

(q) “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“Change in Control”的定义如本计划所述，并且本计划对《交易法案》的任何部分（或根据该法案制定的规则）的任何引用应被视为包括该部分或规则下的任何规则、规定或其他解释性指南，以及该部分、规则、规定或指南的任何修订或继任条款。

(r) “行使价格“在本计划7(b)节中所定义的含义。”

(s) “公允市场价除非委员会根据所有适用的法律、规则、法规和标准另有规定，否则在特定日期，“OTC”表示普通股（A）在国家证券交易所上市或（B）未在国家证券交易所上市，但在OTC Markets Group，Inc.（www.otcmarkets.com）或任何后继或替代的认可场外交易市场或另一种经纪商报价系统上，按照最后成交价格以加权平均值计算，基于在发放日期前的三十（30）个工作日内股票的成交量；或者（ii）如果普通股没有在国家证券交易所上市或在经纪商报价系统上按最后成交价格报价，则委员会按照善意判断确定普通股的公允市场价值。

(t) “直系亲属“即按照本计划第15(b)条的规定而定。”

(u) “激励股票期权“选项”是由委员会指定为激励股票期权，如代码第422条所述，并符合本计划规定的要求。

(v) “(f) 董事会授权。虽然计划中存在任何相反之处，但董事会可以在任何时间自己的唯一决定下授予奖励并进行计划管理。董事会的任何此类行动都要受到所列明的证券交易所或经纪人间报价系统的适用规则的约束，其中普通股上市或报价。在这种情况下，董事会应具有计划下委员会授予的所有权力。“”应按本计划第4(e)条的规定解释。

(w) [有意省略]

(x) “成熟股份“成熟股份”指参与者拥有的普通股份，不受任何抵押或安全利益的限制，并且已经在公开市场上先前购买或满足委员会可能确定的其他要求，以避免因使用这些股份支付行权价格或履行参与者的代扣义务而产生会计利润减少的负面影响。

(y) “负面裁量权“负面裁量权”是指委员会授权基于《税法》第162(m)条的规定实施的，用于消除或减少绩效奖金计划奖励数额的裁量权。

(z) “非法定股票期权“其他”是指在计划第10条下按照规定所授予的权益或与权益相关的奖励，但不包括期权、股票挂钩权、受限制股票、受限制股票单位或股息替代权。

（aa）选项“”代表本计划第7条所授予的奖励。

（bb）Option Period“”在本计划的第7(c)节中具有所赋予的含义。

(cc) “普通股”表示公司的每股面值为0.00025美元的普通股（以及这些普通股可能转换为或交换为的任何股票或其他证券）。

(dd) [故意省略]

（见） [故意省略]

(ff) “参与者“合格人员”指委员会选择参与本计划并根据本计划第6节获得奖励的合格人员。

（gg） “绩效报酬奖励“绩效报酬奖励”指根据本计划第11条规定，由委员会指定的任何奖励。

（hh） “绩效指标“委员会”指为设定此计划下的任何业绩报酬奖项的业绩目标而委任的标准。

(ii) “绩效测算公式“Performance Period”指针对某个绩效期间所应用的一个或多个客观公式，用于判断特定参与者的绩效奖励是否已完全获得、部分获得但不足全部获得，或未获得，与相关的绩效目标有关。

（jj） “绩效目标“目标”是指在绩效期内，委员会根据绩效标准制定的一个或多个目标。

（KK）绩效期间“期间”指委员会可能选择的一个或多个时间段，在此期间内进行一个或多个业绩目标的评估，以确定参与者获得绩效报酬奖励的权利和支付。

（ll） “被允许受让人“即按照本计划第15(b)条的规定而定。”

(mm) “持有“变更控制”一词的定义见于该术语的定义。”

(恩恩) “401(k)计划的雇主贡献“”代表着Multi Ways Holdings Limited 2024年股权激励计划，随时经修订。

(哦哦) “养老“满足以下条件”意味着：（i）委员会确认参与者处于公司良好状态；（ii）参与者自愿终止其向公司提供的就业或服务，并且在自愿终止时，以下两者之和：(1)参与者的年龄（计算到最近的月份，任何年份的余数将被计算为该年份的月份数除以12）和(2)参与者在公司的就业或服务年限（计算到最近的月份，任何年份的余数将被计算为该年份的月份数除以12）至少为62岁（但前述只适用于在养老时参与者年满55岁并在公司就职或服务不少于5年的情况）。

(朋朋) “限制期“”表示委员会确定的期间，在此期间内奖励受到限制，或者在适用情况下，用于确定是否已赚取奖励的期间。

(哇哇) “受限制股票单位“（股票）期权”是指根据本计划第9条规定，以未收到任何资金支撑和未获得任何形式担保的方式，授予参与者承诺在特定限制下（包括但不限于要求参与者在规定期限内不间断地受雇或为持续服务），交付普通股、现金、其他证券或其他财产。

(日日) “受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。“普通股份”指在本计划第 9 条下授予的，受特定限制约束（包括但不限于要求参与者在指定时期内保持持续就业或持续提供服务）的普通股份。

(西西) “SAR期间“”在本计划第8(b)条款中具有所述含义。

(忒忒) “证券法“”指1933年修订版证券法案和其任何后继法案。本计划中对证券法的任何章节的引用应视为包括该章节下的任何规则，规定或其他官方解释指导，以及任何修订或后继条款，规则，规定或指导。

”是根据第6(b)条款的条款和条件授予的普通股。股票升值权” 或 “SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。” 即本计划第8条下授予所有求，且满足财政法规第1.409A-1(b)(5)(i)(B)的所有要求的奖励。

（vv）股票奖励“股票奖励”是指根据本计划第10节授予的奖励。

（ww）执行价格“”指除委员会在替代奖励的情况下另行规定外，(i) 在与期权一起授予的 SAR 的情况下，相关期权的行权价格，或 (ii) 在独立授予 SAR 的情况下，授予日的公允市场价值。

(xx) ““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“任何指定的人” 的意思是：

(i) 任何公司、协会或者其他 超过50%的该实体持有的所有流通 证券的投票权（不考虑任何情况的发生 并且在考虑任何有效转移投票权的投票协议或股东/股东协议之后 实际上直接或间接地被 该人员或该人员的一个或多个其他子公司（或两者的组合）控制的。

(ii) 任何合伙企业或有限责任公司（或任何类似的外国实体），其唯一普通合伙人或管理成员（或其等效职能人员）或管理普通合伙人是该人或该人的子公司或该人的一家或多家子公司是其唯一普通合伙人或管理成员（或其等效职能人员）或任何上述组合).

（yy）替代奖励在第5（e）条规定的意义下具有如此术语。

（zz）计划应由委员会管理，该委员会应由董事会根据情况确定的一个或多个董事组成。“”指根据《税法》制定的、无论是提议的、暂行的还是正式的、由美国财政部颁布的规定，以及任何继任规定。

3. 生效日期；持续时间该计划自生效日期起生效。该计划的到期日期为生效日期的第十个周年之后，此后不得再根据该项计划授予任何奖励； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，到期后仍有奖励尚未发放，该到期不影响当时尚未发放的奖励，本计划的条款和条件仍将适用于这些奖励。

4. 管理.

(a) 委员会应管理此计划。根据交易所法案发布的第160亿.3条款的规定（如果董事会不是根据此计划行事的委员会），或为了获得《税法》第162(m)条下关于绩效报酬的例外，打算让委员会的每位成员在就此计划下的授奖采取任何行动时，都是合格董事。但是，委员会成员未能符合合格董事的资格并不会使委员会根据此计划有效授予的任何奖项失效。在具有法定法律效力的会议上与会的多数成员或由委员会所有成员书面批准的行动应视为委员会的行为。出席会议的法定人数是否齐全将根据董事会批准的委员会章程确定。

(b) 根据本计划和适用法律的规定，委员会应具有唯一和全权的权力，除了本计划和其章程授予委员会的其他明文权限和授权之外，还应有权：(i)指定参与者；(ii)确定授予参与者的奖励类型；(iii)确定与奖励相关的普通股数量，或是根据普通股计算支付、权利或其他事项；(iv)确定任何奖励的条款和条件；(v)确定奖励是否以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使，或者取消、没收、回购或暂停的程度及条件，以及奖励的结算、行使、取消、没收、回购或暂停的方法或方法；(vi)确定是否以何种程度以及在何种情况下交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产及与奖励相关的其他付款的递交；(vii)解释、管理、调和本计划中的任何不一致、解决任何有关的争议、纠正任何缺陷以及/或完善本计划和与本计划有关的任何工具或协议或根据本计划授予的奖励；(viii)制定、修改、暂停或放弃任何规则、条件和法规，并指定委员会认为适当的代理人进行本计划的适当管理；(ix)加速奖励的归属或行使、支付或约束期的失效；(x)进行委员会认为为本计划的管理所必要或理想的任何其他决定，并采取任何其他行动。

(c) 委员会可以授权公司或任何关联公司的一个或多个官员代表委员会处理本协议规定的委员会职责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举事项，可能被法律授权委派，但是对于授予受《证券交易法》第16条约束的人员或者被合理预计为《税法》第162(m)节目的被覆盖员工的授权除外。

(d) 除非本计划明确规定，否则在本计划下或根据本计划授予的任何奖励或任何文件表明的授予的奖励事项，所有指定、确定、解释和其他决定应由委员会自行决定，并可随时作出，对所有人或实体均具有最终、确定性和约束力，包括但不限于公司、任何关联方、任何参与者、任何奖励的持有人或受益人以及公司的所有股东。

（e） 董事会成员、委员会成员、委员会委托人或公司或董事会或委员会的任何雇员、顾问或代理人（以下每个人均为“其”）在诚实信用的前提下就本计划或本计划下的任何奖励所采取或未采取的任何行动或作出的任何决定不应承担任何责任。每个可获赔偿人应得到公司赔偿和免于承担（并公司应在需求时支付或偿还）可能由该可获赔偿人在本计划或任何奖励协议下采取或未采取的任何行动而被加诉或发生的任何损失、费用、责任或费用（包括律师费），并且应得到赔偿并对付由该可赔偿人支付的任何和所有根据公司批准与公司达成和解的费用或在该可索赔人的诉讼、诉讼或诉讼中支付的任何判决的数量及该可索赔人用于在该等行动、诉讼或诉讼中与该可索赔人连带的任何人付款的金额，公司有权根据其自己的费用承担这样的行动、诉讼或诉讼，一经公司发出通知表示其意图承担辩护，公司就应有关于这样的辩护的唯一控制权，并由公司选择律师代表其辩护。前面的赔偿权利对一个可获赔偿人不可用，如果一个最终判决或其他最终仲裁（在这两种情况下都不可上诉）对这样的可获赔偿人所采取的行动或未采取的行动导致索赔的具体行为确定该可赔偿人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或未犯罪行为，或由于公司备忘录和章程法律或其他方面禁止此权利的原因。前面的赔偿权利并非可获赔偿人根据公司备忘录和章程、法律或其他方面所享有的任何其他赔偿权利或公司可能因此赔偿该可获赔偿人或使其免受损害的任何其他权力的专属权利。(f) 董事会授权。虽然计划中存在任何相反之处，但董事会可以在任何时间自己的唯一决定下授予奖励并进行计划管理。董事会的任何此类行动都要受到所列明的证券交易所或经纪人间报价系统的适用规则的约束，其中普通股上市或报价。在这种情况下，董事会应具有计划下委员会授予的所有权力。【公司】对于在诚信的基础上针对该计划或本计划下的任何奖励采取或未采取的任何行动，或做出的任何决定，均不承担责任。每个可获补偿的人应在所有适用法律允许的最大范围内得到公司的赔偿和豁免（并且公司应当根据要求支付或补偿任何可能因上述行动，诉讼或程序而加诸或由此可导致的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费），并与公司合作由可获补偿的人支付的在该诉讼、诉讼或程序中与公司的批准达成和解的任何金额，或由可获补偿的人支付的和解其中的任何裁决的任何费用，诉讼或程序反对这样的可获补偿的人。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；公司有权自费承担并辩护任何此类诉讼、诉讼或程序的行动，一旦公司通知其意图承担辩护，在公司通知其意图承担辩护时，公司单独拥有这类辩护的控制权，选择公司自己的律师进行辩护。上述赔偿权利不适用于可获补偿的人，因为最终判决或其他最终裁定（在任何情况下不受进一步上诉的限制）对这样的可获补偿的人确定，导致赔偿索赔的行为或不作为源自此类可获赔偿的人故意的恶意、欺诈或故意刑事行为或不作为或该赔偿权利依法或公司的备忘录和公司章程禁止，或其他相关法律规定。上述赔偿权利不排他，可获赔偿的人在公司的备忘录和章程，法律上或其他方面赋予的可能享有的任何其他赔偿权利、或公司可以对这样的可获赔偿的人提供赔偿或使其免受损害的任何其他权力，不受以上有任何限制

(f) 尽管本计划中包含与此相反的任何内容，董事会可酌情在任何时候根据需要授予奖励并管理该计划。

5. 授予奖励；计划适用的股份；限制.

(a) 委员会可以不时地向一个或多个符合条件的人授予期权、股票增值权、限制股票、限制股票单位、股票奖励和/或业绩报酬。

(b) 根据本计划的第3、第12和第13条款，委员会有权根据本计划交付总计 三百万（3,000,000）股普通股。每一股普通股作为期权或股票增值权的对象将减少 可用于发行的普通股数量一股，每一股普通股作为限制性股票、限制性股票 单位、股票奖励和绩效报酬奖的基础将减少可用于发行的普通股数量一 股。

(c) 根据本计划的奖励而被取消、回购、注销、到期未行使或以现金结算的普通股，将以与先前授予的比率相同的比率再次可供本计划下的奖励使用。尽管前述情况如此， 以下普通股将不再可供本计划下的奖励使用：(i) 在行使期权或解决奖励以支付奖励行权价而被投标或扣留的股份；(ii) 用于满足参与者税务义务的股份或被扣留的股份；以及(iii) 并未在行使时发行的股份，其为股票升值权的对象股票在进行股票结算时未发行的股份。

(d) 公司用于解决奖励的普通股可能是已获授权但尚未发行的股份、公司自有的股份、在开放市场上购买的股份或通过私人购买的股份，或以上述方式的组合。

(e) 根据财务法规的第1.409A-3(f)条的规定，根据委员会的唯一决定，本计划可以授予奖励，代替或代替公司兼并的实体或与公司合并的实体之前授予的奖励。这种替代奖励股票的普通股股数将计算在本计划可授予奖励的普通股股数之内。替代奖励任何代替奖励股票所代表的普通股股数将计算在本计划可授予的普通股股票总数之内。

6. 资格. 参与应仅限于已签订奖励协议或已收到委员会或委员会指定的人员的书面通知，或已被选定参与计划的符合条件者。

7. Options.

(a) 通常本计划下授予的每项期权都应由奖励协议（无论是纸质版还是电子媒介，包括电子邮件或由公司或公司签约的第三方维护的网站上张贴的协议）予以证明。每项被授予的期权均应符合本第7部分规定的条件，以及反映在适用的奖励协议中的其他条件，且这些条件不与本计划不一致。本计划下授予的所有期权均为非合格股票期权，除非适用的奖励协议明确说明该期权旨在成为激励股票期权。尽管对期权进行了指定，在任何日历年内，所有计划中（公司或任何子公司制定的计划）初次行使作为激励股票期权的被指定期权对应的普通股的总公允市场价值超过100,000美元的多余期权将被视为非合格股票期权。激励股票期权应仅授予公司及其附属公司的合格人员，任何不具备根据法规获得激励股票期权资格的合格人员均不得获得激励股票期权。除非股东以旨在符合代码422(b)(1)节股东批准要求的方式批准了本计划，否则任何期权均不应被视为激励股票期权；而如果该股东批准没有获得，根据这样的期权将被视为非合格股票期权，除非获得了该批准。就激励股票期权而言，其授予的条款和条件应符合代码422条所规定的规则并遵守。如果期权旨在成为激励股票期权（或其任何部分）由于任何原因而没有资格成为激励股票期权，则在非合格股票期权范围内，应按照本计划适当授予该期权或其任何部分。

(b) 行使价格。行权价格（“”行使价格每股普通股的行使价格不得低于授予日确定的该股票的公允市值的100%; 然而对于向在授予该期权时拥有代表公司或任何关联公司所有类股票10%以上表决权的员工授予的激励股票期权，每股行使价格不得低于授予日该股票的公允市值的110%; 并且进一步规定 尽管本协议中有任何相反规定，行使价格不得低于每股普通股的面值。

(c) 授予和到期期权应该在委员会确定的方式和日期或日期上开始授予，并在适用的授奖协议中规定，在授予日期起十年内过期，如委员会所决定的那样（“期权期”）。Option Period”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。期权期不得超过授予给在授予日期持有公司或任何关联公司所有类别股份中超过10%投票权的参与者的激励性股票期权的授予日五年。未来，在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外尽管委员会已设定授予权益的授予日期，但只要自行决定，委员会就可以加速行使任何期权，该加速不会影响除行权之外的期权条款和条件。除非授予奖励协议中另有规定：

(i) 在授予日期，该期权所属的普通股100%将变为可行权。

(ii) 未归属的期权部分在授予期权的参与者的雇佣或服务终止时到期， 该期权的归属部分将保持有效，可行使权利为：

(A) 在所述参与者死亡或因伤残被解雇或离职后一年内（残疾的确定将由委员会根据具体情况进行），但不晚于期权期限届满；

(B) 仅适用于公司董事、高管和员工，适用于该参与者因退休而终止雇佣或服务的期限剩余部分（应理解为参与者持有的任何激励股票期权，如果在退休之日起90天内未行使，应被视为非合格股票期权）；

(C) 参与者除因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止雇佣或服务后90个日历日，在期权期间的到期之前买入股票。参与者因事由被终止雇佣或服务时，将不能再行行使期权。

(iii) 员工的雇佣关系因公司提出正当理由而终止时，期权的未获授予部分和已获授予部分将立即失效。

(d) 行使方式和付款形式在收到公司全额支付行权价格并且与公司支付任何应扣留的联邦、州、地方和非美国所得税以及就业税额相等的金额之前，任何期权的行使都不会交付普通股。已能行使的期权可通过书面或电子行使通知交付给公司，并按照奖励协议条款支付行权价格。行权价格应以现金、支票（经承兑后）、现金等值物品和/或按期权行使时收盘价估值的已获普通股支付； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；尽管如此， 确保此类普通股不受任何质押或其他安防-半导体利益限制，并且为成熟股；并且（ii）按照委员会酌情允许的其他方法支付，包括但不限于：（A）按董事会自行决定的行权日公平市值（较行权价格）确定的其他财产支付行权价格，或者（B）如果在该时期普通股有公开市场，通过经纪人协助的“无现金行权”方式支付行权价格，根据该方式，公司收到经纪人不可撤销指示的副本，指示经纪人出售行权后应交付的普通股，并迅速向公司交付等额的行权价格，或者（C）通过“净行权”方法，公司扣留行使期权时应交付的普通股数量，直至该普通股的收盘价格等于对该期权行使的普通股的总行权价格。任何部分普通股都将以现金结算。

(e) 在获得激励股票期权并进行任何禁止性交易处置后，每个参与者都应立即以书面形式通知公司。禁止性交易是指在激励股票期权授予日期后2年或行权日期后1年内（两者较晚的一个为准），进行的任何普通股（包括但不限于出售）的处置。公司可以根据委员会制定的程序确定，并将其作为适用参与者的代理人保留通过行使激励股票期权获得的任何普通股，直到前述期限结束。根据本计划授予的每位参与者激励股票期权，在进行可造成不符合条件的任何普通股份处置后，应立即书面通知公司。不符合条件的处置包括在激励股票期权授予日期后（A）两年或（B）激励股票期权行使日期后一年之前以任何形式处置这些普通股份。公司可以确定后，按照委员会制定的程序，代表适用的参与者保留通过激励股票期权行使而获得的任何普通股份的所有权，直到前述期限结束。

(f) 符合法律等规定尽管如前所述，参与者在任何情况下都不得以委员会认为违反了适用的萨班斯-豪利法案或任何其他适用法律，或公司证券所列出或交易的任何证券交易所或经纪人报价系统的适用规则和法规的方式行使期权。

8. 股票增值权.

(a) 通常本计划下授予的每个认股权证(SAR)必须由奖励协议(无论是纸质版还是电子媒介，包括公司或与公司签订协议的第三方维护的网站上发布)加以证明。每个所授予的SAR应符合本第8部分所规定的条件，并且应符合该适用的奖励协议所反映的与此计划不矛盾的其他条件。此计划下任何认股权证期权还可以包括串联SAR。委员会还可能单独授予符合条件的人员SAR。

(b) 授予和到期与相应期权的归属时间表和到期规定相同，与期权相关的SAR将成为可行权的并到期。未与期权相关联的SAR将由委员会决定，在特定的时间或日期内归属和成为可行权，并在委员会确定的不超过十年的期限后到期（“SAR期间”); 然而尽管委员会设置了任何归属日期，但委员会可以自行决定加速任何SAR的可行权，这种加速不会影响此类SAR的条款和条件，除可行权外。除非委员会在奖励协议中另有规定：

(i) SAR应于授予日期的第三个周年之日行使，其所涉及的普通股100%股权应可行使。

(ii) 员工或服务终止后，分配给该参与者的SAR未归属部分将会到期，而该SAR已归属部分仍可行使权利：

(A)在被参与者的死亡或残疾终止雇佣或服务的一年内（残疾的确定应由委员会针对每个案例进行），但不迟于期权行使期限的到期;

(B) 仅适用于公司董事、高级管理人员和员工，在因参与者退休而终止雇佣关系或服务后的SAR期间;

（C）在参与者非死亡、残疾或退休的任何原因下，以及参与者非因原因终止雇佣或服务，但不晚于期权行权期满之日后的90个日历日；且

(iii) 如果参与者因公司原因被解雇或终止雇佣或服务，则SAR的未归属部分和已归属部分都会立即失效。

(c) 行权方式若已到期的股票认购权可通过书面或电子形式行使，按照奖励条款向公司通知行使数量及获颁认购权的日期。尽管如前所述，如果在期权有效期的最后一天（或独立于期权的股票认购权期限的情况下），收盘价高于执行价格，则参与者未行使股票认购权或相应期权（如果适用），且股票认购权或相应期权（如果适用）尚未到期，则该股票认购权将被视为在当天由参与者行使，公司将进行适当支付。

(d) 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。在SAR行使之时，公司应向参与者支付金额，金额等于行使当日普通股收盘价超出行使价格的部分与正在行使的SAR数量相乘的总和，减去按照相关法规应扣除的联邦、州、地方以及非美国所得税和就业税的金额。公司应以现金、按公允市值计价的普通股，或者委员会确定的任何组合支付此金额。任何不足一份的普通股将以现金结算。

9. 受限股份和受限股份单位.

(a) 通常每一次限制性股票和限制性股票单位的授予都将由奖励协议（无论是纸质的还是电子的（包括电子邮件或公司或与公司签订合同的第三方维护的网站所发布的））来证明。每次授予都应符合本第9节规定的条件，以及反映在适用的奖励协议中的其他条件不得与本计划相矛盾。

(b) 限制性账户；托管或类似安排授予限制性股票后，在公司的过户代理处将在参与者名下建立一个受限账户的纪录，如果委员会决定将限制性股票存放在托管账户中，而不是在该受限账户中等待适用的限制条件释放，委员会可能要求参与者另外签署并交付给公司(i)等待批准的托管协议，如果适用的话，(ii)与该协议涵盖的限制性股票有关的过户文件和/或适当的股份转让授权(空白背书)，以及(iii)可能委员会合理要求的任何其他文件。如果参与者未能在委员会规定的时间内签署表明授予限制性股票奖励的协议，如果适用，签署托管协议，过户文件和/或空白股权授权以及委员会可能合理要求的任何其他文件，该奖励将被视为无效。 起初的根据本第9条的限制和适用的奖励协议，托管协议将使参与者有权收取经济利益(如果适用)，并就相关普通股提供投票指示。在任何限制性股票被取消或回购的情况下，发给参与者的任何股票证书将退还给公司，参与者对这些股票的所有权和作为股东的所有权将终止，公司无需承担进一步的义务。

(c) 归属；限制解除的加速除非委员会在奖励协议中另有规定：(i) 受限期应在授予日期的第一个(1st)周年到期时，限制股票和限制股票单位的100%将解除限制； (ii) 受限股票和限制股票单位的未获授予部分应在被授予适用奖励的参与者终止雇佣或服务时终止并被没收或回购。

(d) 限制股票的交付和限制性股票单位的结算(i) 有关任何限制股票的限制期届满后，适用股票证书中规定的限制将不再适用于这些股票，除非适用奖励协议另有规定。如果采用托管安排，到期时，公司应免费交付予参与者或其受益人未被取消的限制股票的股票证书，且有关限制期届满的股票。分红派息派息，如果有的话，委员会可能扣留的并可归因于任何特定限制股票的分红派息应以现金形式分配给参与者，或可由委员会全权决定以普通股分配给参与者，其收盘价等于此类分红派息的数量，并在解除有关股份限制后分配，如果此类股份被取消，参与者将无权获得此类分红派息（除非适用奖励协议另有规定）。

（ii） 除非委员会在奖励协议中另有规定，对于任何未行使的限制期限到期的限制股票单位，公司应向参与者或其受益人交付一股普通股，且该受益人应向公司支付与所收到的普通股的名义价值总额相等的金额； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即委员会可以自行决定并符合《税务法》第409A条的要求，选择(i)支付现金或部分现金和部分普通股代替仅交付普通股的做法，针对此类限制股票单位或者(ii)推迟交付普通股（或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定）直至限制期限到期会导致违反适用法律的时刻结束才交付。如果以现金支付代替交付普通股，则该支付金额应等于限制股票单位的限制期限到期时的普通股收盘价格减去任何按照要求扣减的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税。

10. 股票奖励委员会可以发行无限制的普通股¹或者根据本计划向合格人员发放以普通股计价的其他奖励，无论是单独发放还是与其他奖励一起，并且数量由委员会全权决定。根据本计划授予的每项股票奖金奖励都将由奖励协议证明（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或公司维护的或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的）。授予的每项股票奖金奖励将受制于不与本计划矛盾的条件，这些条件可能体现在适用的奖励协议中。

11. 绩效报酬奖励.

(a) 通常委员会在授予计划第7 至第10节所述奖励时，有权将该奖励指定为绩效补偿奖励，旨在符合《内部收入法典》第162(m)条款下的“绩效为基础的薪酬”资格要求。委员会有权向任何参与者授予现金奖金并将此类奖励指定为旨在符合《内部收入法典》第162(m)条款下的“绩效为基础的薪酬”资格要求的绩效补偿奖励。

(b) 关于绩效报酬奖项的委员会自行决定关于某特定绩效期间，委员会应自行决定绩效期间的长度、颁发的绩效报酬奖励类型、用于确定绩效目标的绩效标准，适用的绩效目标种类和/或级别以及绩效公式。在绩效期间的头90个日历日内（或者，在适用税法第162(m)条款的最长或最短允许期限内），委员会应就该绩效期间颁发的绩效报酬奖项的每一事项自行决定，并以书面形式记录。

(c) 绩效指标行为委员会确定绩效目标的绩效标准应基于公司和/或一个或多个关联方、部门或业务单元的具体绩效水平的实现，或 前述任意组合。委员会采纳的任何一个或多个绩效标准都可以绝对或相对地用于衡量公司和/或一个或多个关联方的绩效作为一个整体或任何部 队/业务单元，或任何组合，取决于委员会认为适当的情况，或与相关的比较公司组进行比较，或与委员会在其唯一决定下认为适当的公布或 特殊指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。根据本段规定的绩效标准实现的业绩目标，委员会也有权加速给予任何奖励的归属权。 根据《税收法典》第162(m)条的规定，委员会在绩效期的前90个日历日内（或更长或更短，在《税收法典》第162(m)条规定的最长期限内），应以客 观的方式定义其选定用于此类绩效期的绩效标准的计算方式，并及时将此类绩效标准通知参与者。

(d) 绩效目标的修改如果适用的税收和/或证券法律发生变化，允许委员会自行决定修改相关的绩效标准而无需获取股东批准，那么在不影响任何参与人在该绩效期内获得“基于绩效的薪酬”的资格的情况下，在绩效期的前90个日历日内（或者如果适用的话，在税收法典第162条（m）所允许的最长或最短期间内），或在此后的任何时候，委员会有权全权决定根据以下事件进行修改或调整该绩效期间的绩效目标计算方式：（i）资产减值；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）影响报告结果的税法、会计准则或其他法律或监管规则的更改；（iv）任何重组和重组计划；（v）根据财务会计准则委员会意见第30号（或任何其后继准则）以及/或在公司应适用年度的年度股东大会报告中管理讨论分析财务状况和运营结果中描述的非常规非经常性项目；（vi）收购或剥离；（vii）任何其他具体的异常或非经常性事件，或客观可确定的类别；（viii）外汇收益和损失；以及（ix）公司财年的变更。

¹ 如果将发行新的普通股，请说明这些股份将如何支付。

(e) 履行绩效奖励支付.

(i) 收款条件除非相关的奖励协议另有规定，否则参与者必须在绩效期最后一天仍在公司任职，才有资格获得该绩效报酬奖励。

(ii) 限制. 只有在以下情况下，参与者才有资格就绩效补偿奖项收到报酬：(A) 达到了该期间的绩效目标；且(B) 根据该已实现的绩效目标应用绩效公式，该参与者的绩效补偿奖项部分或全部已获得该绩效期的奖金。

(iii) 认证。在完成绩效期后，委员会将审查并书面证明该绩效期的绩效目标是否已经实现，以及在何种程度上已经实现，并计算并书面证明该期绩效补偿奖项的金额基于绩效公式。然后，委员会将确定每位参与者的个人绩效补偿奖金实际上应支付的金额，因此可能会运用负面裁量权。

(iv) 通过负面自由裁量权使用说明在确定个人参与者的实际表现补偿奖金金额时，如果委员会认为减少或取消在表现周期中根据表现公式获得的表现补偿奖金金额是适当的，可以通过负面自由裁量权来减少或取消表现周期中获得的表现补偿奖金金额。除非本计划另有规定，否则委员会不得行使自由裁量权 (A) 为未达到该表现周期的绩效目标颁发或提供表现补偿奖金；或者 (B) 将表现补偿奖金增加到本计划第5条规定的适用限制以上。

(f) 授奖款的发放时间。绩效报酬奖励授予的绩效期后，应尽快在完成本第11条所要求的认证后支付给参与者，但不得晚于绩效期结束后两个半月内支付，以遵守财政部法规第1.409A-1（b）（4）条规定的短期递延规则。尽管如前所述，如遵守代码第162（m）条的规定无法允许公司对该支付享有税务扣除，则按照财政部法规第1.409A-2（b）（7）（i）条所允许的方式，可以推迟支付绩效报酬奖励。

12. 资本结构变动及类似事件在以下情况下（a）发生 任何股息或其他分配（无论以现金、普通股、其他证券还是其他财产形式），资本重组、股票分拆、股票合并、 重组、合并、拆分、剥离、组合、回购或交换公司的普通股或其他证券、发行认股权证或其他收购公司普通股或其他证券权利，或其他 类似的公司交易或事件（包括但不限于控制权变更）影响普通股，或（b）影响公司、任何关联公司或公司财务报表的非 正常或不时发生事件（包括但不限于控制权变更），或适用规则、裁决、法规或任何政府机构或证券交易所或经纪报价系统的 其他要求的变更，会计准则或法律的变更，因此酌情由委员会决定调整是必要或适当的，那么委员会应对任何公平的调整进行，包 括但不限于以下各项：

(i) 调整本计划项下授予或可能授予的奖励所涉及可以交付的普通股或其他公司证券（或其他证券或其他财产）的数量或种类，以及可以授予的奖励的数量、种类（包括但不限于调整本计划第5条下的任何或所有限制）；以及调整任何未行使的奖励条款，包括但不限于以下内容：(1)未行使的奖励中涉及的普通股或其他公司证券（或其他证券或其他财产）数量，(2)与任何奖励相关的行权价或执行价格，(3)任何适用的绩效指标（包括但不限于绩效标准和绩效目标）；

(ii) 提供替代或假定奖励，加速行使、限制解除或终止奖励，或规定在此类事件发生前行使的时间段；和/或

（iii） 受Code第409A条款的要求限制，取消任何一项或多项未结的奖励，并造成现金、普通股、其他证券或其他财产支付给持有人，或任何其中组合物的价值，如由委员会确定（如果适用，可以基于在此类事件中公司其他股东所收到或将收到的每普通股价格），包括但不限于，对于未结的期权或SAR，按照指定日期的普通股市场价格超过此期权或SAR相关的普通股数量的行权价格或约定价格的金额支付现金（即，如果在此种事件中，任何行权价格或约定价格等于或高于所涉及普通股的市场价格的期权或SAR可能会被取消并终止而无需对此支付或做出任何考虑）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何“股权重组”（根据财务会计准则第123号（2004年修订）或ASC主题718的意义，或任何继任者对该等意见），委员会应对未结奖励进行公平或成比例调整以反映该等股权重组。根据本第12条款对激励性股票期权的任何调整（除激励性股票期权的取消外），仅应在不构成《法典》第424(h)(3)条意义上的“修改”的程度内进行，且根据本第12条款的任何调整应以不会对依据交易所法案第160亿.3条规定所提供的豁免产生不利影响的方式进行。公司应通知每位参与者有关此处调整，并经通知后，此等调整应对一切目的具约束力。

13. 控制权的影响根据授奖协议的规定或委员会自行决定的范围之外，在股权变更的情况下，无论本计划的任何规定与否，对于特定未兑现的奖项或所有奖项的任何部分:

(a) 所有期权和SARs可能会在变更控制之前的某个时间立即获得并立即可行使。

(b) 限制期可能在变更管制之前到期（包括但不限于豁免任何适用的绩效目标）;

(c) 当发生变更控制时，适用于该日期的业绩期间可能会在该日期结束，委员会（i）将根据其认为相关的经审计或未经审计财务信息或其他信息判断是否达到了每个业绩期间的业绩目标，并（ii）可能导致参与者根据委员会对业绩目标达成程度的判断获得每个业绩期间部分或全部的奖励支付，如果假定已达到相应的“目标”业绩水平或根据委员会确定的其他基础

在实际可行的范围内，委员会根据前文的(a)至(c)款采取的任何行动，应以一种允许受影响的参与者有能力参与与其所获奖励的普通股有关的控制权变更交易的方式和时间发生。如果委员会未采取任何行动来允许前文(a)至(c)款中所述的变更，则不会对奖金产生影响。

14. ，请参阅第26页。.

(a) 本计划的修正和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停、停止或终止本计划或其任何部分; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；任何涉及对《第14（b）条》中规定的附言所需的《第2条》，《第5（a）条》，第11（c）条或第14（b）条》中《合格人士》定义的修改不得擅自进行，必须经股东批准；对于与本计划相关的任何税收或监管要求的遵从性所需的修改、更改、暂停、中止或终止，如果这种批准是必要的，以符合《加强法典第162（m）条》条款以便公司不被拒绝税务减免的任何证券交易所或经纪人询价系统的任何规则或要求以及为了防止公司被拒绝在普通股可能被列出或报价的任何证券交易所或经纪人询价系统上的任何规则或要求，均需经股东批准。 未来，在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外但前提是:任何可能会实质性并且不利地影响任何参与者或任何之前授予的任何奖项的持有人或受益人的权利的此类修正、更改、暂停、停止或终止不得在未经受影响的参与者、持有人或受益人事先书面同意的情况下生效。

(b) 修订奖项协议委员会可以在不违反任何适用的奖励协议的条件的情况下，放弃任何条款或权利，修改任何条款，或者修改、暂停、中止、取消或终止以前授予的奖励或关联的奖励协议，前瞻性或追溯性。 然而 任何此类豁免、修改、修改、暂停、中止、取消或终止，如果在现实中对任何参与者关于之前授予的任何奖项的权利构成有实质性和不利影响的话，则需要经过受影响的参与者的同意才有效；未来，在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外在未获股东批准的情况下，除了本计划第12条另有规定外，(i) 不得修改或调整任何期权的行权价格或任何SAR的执行价格，(ii) 委员会不得取消任何未行使的期权或SAR并用新的期权或SAR，其他奖励或现金替换，或采取任何将此类奖励视为新奖励以用于税务或会计目的的行动，以及(iii) 委员会不得采取任何被视为适用证券交易所或场外报价系统股东批准规则中“重新定价”行动的行动。

15. 总体来说.

(a) 股票奖励协议根据该计划，每个奖励都将由奖励协议证明，并将交付给参与者（无论是纸质的还是电子媒介（包括电子邮件或公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上的张贴）），并应明确奖励的条款和条件以及适用于奖励的任何规则，包括但不限于奖励在参与者死亡、残疾、雇佣或服务终止或委员会确定的其他事件等情况下的影响。

(b) 不可转让性；交易限制.

(i) 每个奖励只能在参与者的有生之年内行使，在适用法律的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。参与者不得转让、让与、抵押、附着、出售或以其他方式转移或担保任何奖励，除非通过遗嘱或继承和分配法律，任何此类所谓的转让、让与、抵押、附着、出售、转移或担保都将无效且对公司或附属公司不可强制执行；但指定受益人不构成转让、让与、抵押、附着、出售、转移或担保。

(ii) 尽管如上所述，委员会可能根据其自行决定，允许参与者以有偿或无偿的方式转让奖励（不包括激励期权），但须符合委员会遵守任何适用奖励协议的规则，以保护本计划的目的，并转让给：(A)参与者“家庭成员”的“家庭成员”在《证券法》下S-8表格的使用说明中使用的术语（统称为“期权接受人”）；(B)仅为参与者及其直系家属的利益而设的信托；或(C)仅有的合伙人或股东是参与者及其直系家属的合作伙伴或有限责任公司；或(D)任何经董事会或委员会独自决定或适用奖励协议提供的认可的受让方（以上(A)、(B)、(C)、(D)所描述的每个受让方统称为“期权接受人”）。直系亲属(B) 专为参与者及其直系家庭成员利益而设立的信托；或(C) 仅有参与者及其直系家庭成员作为合伙人或有限责任公司的合伙人或股东；或(D) 具备以下任何条件的其他受让方，即(I) 得到董事会或委员会唯一自行决定的批准，或(II) 根据适用奖励协议的规定（上述第(A)、(B)、(C)和(D)各款描述的每个受让方以下简称为“许可受让人”); 提供。提前通知委员会并描述拟议转让的条款和条件，并收到委员会书面通知指出此类转让将符合本计划要求。

（iii）根据上一句的规定转让的任何奖励条款应适用于被允许的受让人，而本计划书或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及均应被视为指向被允许的受让人，但（A）被允许的受让人不得转让任何奖励，除非通过遗嘱或继承规定；（B）被允许的受让人无权行使任何转让的认股权证，除非公司委员会确定依据任何适用的奖励协议，需要或适当提供一份适当形式的普通股登记声明；（C）委员会或公司无需向被允许的受让人发送任何通知，无论此类通知是否在本计划书或其他方面需要或可能需要发送给参与者；以及（D）根据本计划书和适用的奖励协议规定，员工或服务于公司或附属机构的参与者的雇佣或服务终止后果，应继续适用于参与者，包括但不限于，认股权仅在本计划书和适用的奖励协议规定的期限和范围内由被允许的受让人行使。

(iv) 委员会有权决定是按照每个奖项还是所有奖项或者一个或多个类别的政策来控制已经授予的普通股份的交付，其交付可能会受到与委员会所决定的限制协议的约束。

(c) 税款代扣.

(i) 参与者应向公司或任何关联公司支付有关奖励项下的奖励、行权或奖励或本计划项下的任何付款或转移的任何扣缴税费（以现金、普通股、其他证券或其他财产支付）或公司或任何关联公司拥有权利并得到授权以从应支付给参与者的任何现金、普通股、其他证券或其他财产，中扣除任何必需的预扣税款的金额，并采取委员会或公司认为必要的其他措施以满足支付此类扣缴税费的所有义务。

(ii) 不限制上述第(i)条款的适用，委员会可以自行决定允许参与者以如下方式之一全部或部分满足上述预扣所得税（A）交付其拥有的普通股（该股不受任何质押或其他安全利益的约束且为成熟股份），其公允市场价值等于此预扣所得税或（B）让公司从相应于行使或结算奖励所产生的普通股可发行或可交付数量中扣除满足上述预扣所得税应扣除的股份数，其公允市场价值等于此预扣所得税（但不超过最低法定预扣所得税要求）。

(d) 没有获奖声明；没有继续雇用的权利；放弃公司或附属公司的任何雇员或其他人，都不得要求获得本计划的奖励，也没有被选定获得奖励后再次被选定获得其他奖励的权利。没有参与者或奖励持有人或受益人的均等处理义务。奖励的条款和条件以及委员会对其的决定和解释可能对每个参与者不同，并且可以在参与者之间选择性地进行，无论该参与者是否处于类似情况。本计划或根据本计划采取的任何行动都不得被解释为赋予任何参与者保留在公司或附属公司的雇佣或服务中的任何权利，也不得被解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。公司或其任何附属公司可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系，而不会面临任何索赔或任何根据本计划或任何奖励协议提出的要求，除非本计划或任何奖励协议明确规定。通过接受本计划下的奖励，参与者应被视为放弃对奖励的持续行使或归属的任何要求，或者放弃因奖励在本计划或任何奖励协议规定期限内未持续而产生的损害赔偿或解除权利；无论任何书面就业合同或其他公司和其附属公司与参与者之间的协议是否存在，并且无论此类协议是在准予日期之前、之日或之后执行的。

(e) 国际参与者对于居住或工作在美国以外，并且不是（也不预计成为）《码规》第162 (m) 条所述的“受限雇员”的参与者，委员会可以自行决定修订计划或未到期奖励的条款（或者制定子计划）。 以符合当地法律要求或者为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。

(f) 指定和更改受益人每位参与者均可向委员会提交书面指定一个或多个人员为受益人，该受益人将有权获得根据本计划应支付的奖励金额，如有的话。参与者可以随时撤销或更改其受益人指定，无需得到任何以前受益人的同意，只需向委员会提交新的指定。最后一次提交给委员会的指定将控制。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但须注意，除非在参与者去世前收到委员会的接收，否则任何指定、更改或撤销均无效，且在任何情况下都不能以早于收到指定的日期生效。如果参与者未提交受益人指定，则受益人应被视为其配偶或，如在死亡时参与者未婚，则其遗产。在参与者离婚（以最终判决文件为证）后，以前由参与者给出的夫妻指定将自动终止。

(g) 终止雇佣/服务。除非委员会在此事件后的任何时间确定其他情况：(i)由于疾病、假期或请假而导致的暂时离开雇佣或服务以及由公司转移到附属公司（或反之亦然）的雇佣或服务将不被视为公司或附属公司的雇佣或服务终止；(ii)如果参与者与公司及其附属公司的雇佣终止，但是该参与者继续以非员工身份为公司及其附属公司提供服务（或反之亦然），这种身份的变更将不被视为雇佣终止。

(h) 不作为股东的权利除非计划或任何奖励协议另有规定，否则任何人不得在此之下被授予的普通股享有所有权特权，直到该股票已经发行或交付给该人。

(i) 政府和其他规定.

(i) 公司进行以普通股或其他代价进行结算的义务需要遵循所有适用法律、规则和法规，并需要经过政府机构的批准。不违反任何奖励的条款或条件，公司不承担提供或销售普通股的义务，且禁止提供或销售普通股除非这些股票已经根据《证券法》向证券交易委员会注册销售，或者公司已经得到令公司满意的律师意见，说明这些股票可以根据可用的免责条例无需进行注册销售，并且这些条件已经得到充分遵守。公司不承担将在此计划下提供或销售的普通股注册销售的义务，委员会有权规定在此计划下交付的公司或任何子公司公司的普通股或其他证券证书应受到此计划、适用的奖励协议、联邦证券法律或证券交易委员会的规则、法规和其他要求、任何上市或报价这些股票或其他证券的证券交易所或内部经纪商报价系统，以及任何其他适用联邦、州、地方或非美国法律的限制性转让令和其他限制，此计划第9节的一般性不受限制，并且委员会可以在任何此类证券证书上方或任何这种限制的适当引用中加注批注。不违反此计划的任何条款，委员会保留在其自主裁量的情况下向此计划下授予的任何奖励添加任何附加条款或规定的权利，以便此类奖励符合任何政府实体的法律要求，该奖励受该政府实体的法律管辖权管辖。

（ii）如果委员会自行决定由于法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑，使公司从公共市场收购普通股、向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股及/或参与者向公众市场出售普通股非法、不可行或不建议，它可以取消奖励或任何部分奖励。如果委员会根据前述规定决定取消奖励的全部或部分，除非这样做将违反第409A条的规定，否则公司应向参与者支付金额，等于普通股的全部公允市场价值（按适用行权日期或股票应该被归属或交付的日期，视情况而定，确定），减去行权价或购买价格总和（分别针对期权或股价条件回报，以及其他奖励的交付金额）。此种金额应在取消该奖励或部分奖励后尽快交付给参与者。委员会应具有考虑并采取措施降低根据本条取消奖励对参与者产生税收后果的自由裁量权。

(j) 付款对象为除参与者以外的人员如果委员会发现根据本计划应付给任何人的金额，因为其生病或遭遇意外而无法照顾自己的事务，或者尚未成年，或者已经去世，则任何应支付给该人或其遗产的款项（除非已有合法委派的法定代表人就此提出先前的索赔），可以在委员会要求公司如此做的情况下支付给其配偶、子女、亲属、维护或监管该人的机构或委员会认为是代表此人的其他适当收件人。任何此类付款均将充分释放委员会和公司的责任。

(k) 本计划的非独家性董事会通过本计划或将本计划提交股东审议，不应被解释为对董事会采纳其他激励安排的权力造成任何限制，该安排可能包括但不限于，在本计划之外，授予期权或其他股权奖励，该安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

(l) 未创建信托或基金。本计划或任何奖项均不得创建信托或任何形式的分离基金，或公司或任何关联公司与参与者或任何其他人或实体之间的受托人关系。本计划或任何奖项的任何条款均不得要求公司为满足本计划的任何责任而购买资产或将任何资产置于要求缴纳的信托或其他实体中，或进行任何分离。公司不需要维护分离的银行账户、账薄、记录或其他证据以证明分离的或单独维护或管理的用于此类目的的基金的存在。除法律规定，参与者除依法享有作为公司的一般未担保债权人的权利外，本计划不授予参与者其他权利；但在获得额外的报酬支付方面，参与者的权利与其他员工的权利相同。

(m) 依赖报告 委员会的每个成员和董事会的每个成员在行动或不行动时都将得到充分的合理化，不应因根据公司及其附属公司的独立注册会计师所作出的任何报告和/或由公司或委员会或董事会的任何代理人提供的与本计划相关的任何其他信息而诚信行事或未能行事，并对此不承担责任，除非是他本人。。委员会的每个成员和董事会的每个成员在行动或不行动时都将得到充分的合理化，不应因根据公司及其附属公司的独立注册会计师所作出的任何报告和/或由公司或委员会或董事会的任何代理人提供的与本计划相关的任何其他信息而诚信行事或未能行事，并对此不承担责任，除非是他本人。

(n) 与其他福利的关系公司在任何养老金、养老、利润分享、团体保险或其他福利计划中，在没有特别规定的情况下，不得将本计划中的任何支付计入考虑范围。

(o) 管辖法本计划应受纽约州法律管辖并解释，不考虑法律冲突规定。

(p) 可分割性如果本计划或任何奖励或奖励协议中的任何条款或条款被认为在任何司法管辖区或对于任何个人或实体或奖励方面无效、非法或不可执行，或会使本计划或任何奖励在委员会认为适用的任何法律下不合格，则应将该条款进行解释或视为修正以符合适用的法律，以最接近奖励或计划的原始意图的方式，或者如果在委员会认为没有在不实质性地改变本计划或奖励的意图的情况下无法进行解释或视为修正，该条款将被视为在该司法管辖区、个人或实体或奖励方面被视为被删除，而本计划和任何这样的奖励的其余部分将继续全面有效。

(q) 后继者负有责任公司根据本计划所负的责任须由其继任的任何公司或组织承担，该公司或组织系公司合并、联并、重组或其资产和业务的实质性全部转让的任何继任公司或组织。

(r) 代码第162(m)条批准如果委员会确定，关于履行补偿奖励的计划条款应在股东会议上披露并获得批准，最迟应在股东先前批准上述条款的第五年内的股东会议上披露并获得批准，以免受《法典第162(m)条》的扣除限制的影响。然而，如果未获得此类股东批准，此条款中的任何内容都不应影响在此之后授予的奖励的有效性。

(s) 费用；性别；标题和标题本计划的管理费用应由公司及其附属机构承担。男性代词和其他男性词语应同时适用于男性和女性。本计划各部分的标题和章节编号仅供参考方便，如有冲突，以本计划文本为准，而不是这些标题或章节编号。

(t) 其他协议尽管如上所述，委员会可能要求作为奖励授予和/或获得普通股的条件，参与者根据其单独和绝对的决定签署限制出售、股东或其他协议。

(u) 第409A条款。 本计划和所有授予的奖项的目的是遵守或免除《税收法典》第409A节的要求。本计划和根据本计划颁发的所有奖项应按照第409A节的要求进行管理、解释和构建，以在法律上避免在《税收法典》第409A节(1)(B)条下额外征税的情况发生。不得违反本计划的任何规定，委员会在任何情况下都不得行使其自行决定加速支付或结算奖项的权利，其中这样的支付或结算在《税收法典》第409A节的意义下构成了递延薪酬，除非在财政部法规第1.409A-3(j)(4)条下允许此类支付或结算。如果参与者在离职日期之前的12个月内的任何时间内被认定为“特定员工”(在财政部法规第1.409A-1(i)条中定义)，并且根据《税收法典》第409A节的要求进行满足的任何奖励跟据离职而发放，则应暂停支付直到离职日期后六(6)个月的日期。

(v) 付款. 根据适用法律规定，参与者应支付任何必要的金额才能获得根据本计划授予的普通股。

附件B

公司第二份修订和重订的备忘录和公司章程

（在 红线）

《公司法》（修订版）

豁免 股份有限公司

第三第二章 修订和重新订立

公司章程

OF

多种方法控股有限公司

通过股东于2024年10月30日举行的年度股东大会通过的特别决议
股东于2024年10月30日举行的年度股东大会通过

《公司法》（修订版）

豁免 股份有限公司

第三第二章 修订和重新订立

公司章程

OF

多种方法控股有限公司

通过股东于2024年10月30日举行的年度股东大会通过的特别决议
股东于2024年10月30日举行的年度股东大会通过

我 索引

表格A

1. 《公司法修订版》附表中的A表规定不适用于该公司。

解释

2. (1) 在这些条款中，除非上下文另有要求，在下表第一列中的词语分别应具有其对应的第二列中设定的含义。

分享 资本

3. (1) 公司在这些章程生效的日期的股本应分为面值的股份 0.00025美元每月1,395美元。

(2) 根据法律、公司章程，以及在适用时，指定证券交易所和/或任何主管机构的规定，公司有权购买或以其他方式 收购自己的股份，该权力应由董事会行使，行使方式、条款和条件由董事会完全自主决定，董事会关于购买方式的 决定将被视为根据本章程授权，以供法律目的。根据法律规定，公司特此获得了授权，以任何法律授权的方式， 包括资本支出，支付其自有股份的赎回或购买款项。任何股份的购买均不会要求公司购买任何其他股份，除非根据 适用法律和公司的其他合同义务的要求。

(3) 公司被授权依据法案持有库藏股，并且可以将其购买或赎回的股票，或交由其交割的股票指定为库藏股，但须遵守 指定交易所和/或任何有权监管机构的规则和法规。公司持有的库藏股将继续作为库藏股分类，直至董事会确定取消或 根据法案，根据董事会绝对酌情认为符合的条件，将这些股票转让。前提是遵守指定的交易所和/或任何有权监管机构 的规则和法规。

(4) 公司可以接受任何已全额支付的股份无偿放弃，除非由于该放弃行为，公司除了作为库藏股持有的股份外不再持有任何已发行股份。

(5) 不得以不记名方式发行股份。

资本变动

4. 公司可以根据法案的规定，不时通过普通决议修改其协会章程的条件 至：

5.董事会可以根据第4条在任何合并和分割中发生的任何困难，视情况解决，特别是但不限于前述一般性规定，可以发行关于股份的零头证书，或安排出售代表零头的股份，并在扣除出售费用后，将净销售所得按应分配的比例分配给本有权获得零头的成员，并为此目的，董事会可以授权任何人将代表零头的股份转让给购买者，或决定将此类净销售所得支付给公司以供公司受益。此类购买者无需查验购买款的使用，也不会因与销售相关的任何违规或无效行为受到影响。

6. 公司可以不时通过特别决议，在法律允许的任何方式下，减少其股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备，但须遵守法律所要求的任何确认或同意。

7.在发行条件或本章程另有规定的情况下，通过发行新股所筹集的任何资本应被视为公司原始资本的一部分，并且这些股份应当受到本章程中关于缴纳要求和分期付款、转让和变速器、取消、放弃、投票等事项的规定的约束。

分享权利

8. 根据法令的规定，指定证券交易所的规则和条例以及公司章程和章程，以及任何授予任何股份或股类持有人特殊权利，且不影响本文件第13条的情况下，公司的任何股份（无论是否属于现有资本）均可按董事会确定的方式发行或赋予相关的权利或限制，包括但不限于关于股息、表决权、资本返还或其他方面的规定，包括有权以董事会认为合适的条件和方式进行赎回，包括使用资本。

9. 根据法案、指定证券交易所的规定、备忘录和章程以及任何授予股东特殊权利或附属于任何类别股份的规定，股份可按照公司或持有人的选择，以公司认为合适的条款发行，或有权按照需要以及在资本外赎回，董事会认为适当的方式。

10. 根据第13(1)条规定，公司的公司章程和任何股东的相反决议，并且不影响特别授予其他股份或类别股份持有人的任何特权，公司的股本应当被划分为一类股份，其持有人应当根据本章程：

权益变动

11. 根据法案，并且不影响第8条，所有或附加于股份或任何种类股份的特殊权利，除非该种类股份的发行条款另有规定，都可以从时间到时间（无论公司是否被清盘）经特别决议获得批准后进行变更、修改或废除，该特别决议须在该种类股份持有人单独的股东大会上通过。在每次此类单独的股东大会上，公司有关公司股东大会的这些章程的所有条款都适用。 必要时修改除遵守现有股份的条件，或本公司章程的规定或授予任何股份或股份类别持有人的特殊权利的规定外，董事会可以在股份上发行或附加任何权利或限制，无论是用于股息、投票、归还资本还是其他方面，包括董事会确定这些权利或限制应购买的时间和方式，或根据资本减少的方式购买，如果可赎回，公司在发行或转换之前可以通过会员的普通决议确定其条款和方式。

12.任何股份或类别股份持有人所授予的特殊权利，除非在附带到或发行条件、出版的这些股份所明确规定的情况下，不得通过创建或发行排名更高的其他股份而被视为有所变化、修改或废除 平价与之相应。

每个报告人持有的受益股份数量

根据法律，这些条款以及在适用的情况下，指定的股票交易所的规则和法规，不影响目前附加在任何股份或任何股份类别上的任何特殊权利或限制，公司尚未发行的股份（无论是原始资本还是任何增加的资本的一部分）应由董事会支配，董事会可以将其提供、分配、授予期权或以其他方式处置给董事会可以绝对自由裁量，但股份不得以折价发行。特别是，在不影响前述一般性的情况下，董事会特此被授权，以获得全权决定的方式，一次或多次授权发行一种或几种类别或系列的优先股，并确定其指定、权力、偏好和相对参与、选择、其他权益，如有的话，以及资格、限制和限制，如有的话，包括但不限于，构成每一类或系列的股份数量，股利权利、转换权利，赎回特权，表决权，完全或有限或无表决权，和清算优先权，并按照法案允许的范围增加或减少任何这种类别或系列的规模（但不得低于当时未付优先股的任何一类或系列的股份数量）。在不限制前述一般性的情况下，规定建立任何类别或系列的优先股的决议或决议可以在法律允许的范围内规定该类别或系列应优于，与任何其他类别或系列的优先股相同或次级。

(2) 公司或董事会在进行任何股份的配股、发售、期权或处置时，不得强制向在特定领土或领土中有注册地址的会员或其他人提供或出售任何配股、发售、期权或股份，在董事会认为在没有注册声明或其他特殊形式的情况下，这可能是非法或不切实际的领土。由于上述原因受影响的会员不得被视为任何目的的单独会员。除非有关解决方案中另有规定，规定成立任何种类或系列优先股的权力，优先股或普通股持有人的投票不得是发行股份的先决条件，任何种类或系列符合公司备忘录和章程条件的优先股的股份发行。

(3) 董事会可以发行期权、warrants或可转换证券或类似性质的证券，赋予持有人有权 根据董事会不时判断的条件，认购、购买或收取公司资本中任何类别的股份或证券。

14. 公司在发行任何股份时，可能行使支付佣金和券商所授予或允许的所有权力。在法案规定的范围内，佣金可以通过现金支付或分配已全额或部分支付的股份或部分使用两者兼而有之的方式来支付。

15. 除非法律要求，公司不会承认任何人以信托方式持有任何股份，且公司不会受到任何义务或要求，以任何方式认可（即使已收到通知）对任何股份或任何股份的任何部分、任何零碎股份或（仅限于这些章程或法律另有规定）对任何股份的任何其他权利除了注册持有人对其全部的绝对权利。

16. 根据法案和本章程规定，董事会可以在股份分配后但在任何人被记录为持有人之前的任何时候，承认分配人对其所分配的股份的放弃，转让给其他人，并可以授予任何股份分配人在董事会认为适当的情况下具有权利进行此类放弃，并受所施加条款和条件的约束。

股票:

17. 每张股份证书应该由公司印章或印模盖出或印有公司印章，并应载明与之相关的股份数量及种类、识别号码（如有）、已缴纳的金额，可以根据董事会不时确定的形式发放。不得发行代表多个种类股份的证书。董事会可以通过决议确定，任何此类证书（或涉及其他证券的证书）上的任何签名都不必是手写的，可以通过某种机械手段将签名附在该证书上，也可以印在上面。

18. (1) 对于被几个人共同持有的股份，公司不必发行超过一个证书，并将证书交付给其中一位联合持有人即视为已向所有持有人交付。

(2) 如果一股份在两个或更多人的名下，那么在注册表中排在第一位的人，就在通知服务和与公司有关的所有其他事项（除股份转让外）上被视为唯一的持有者。

19. 公司无义务向会员发行股权证书，除非会员书面向公司提出请求。在股份分配时，每个人的名字被录入公司登记册作为一个会员，即使不支付，也有权获得一份同一类别的所有此类股份的股权证书，或者可以支付每张证书的合理费用，董事会不时决定，为每张首次发行的证书之后的每张证书而支付。

20. 股份证书应根据法律规定的相关时间限制或指定证券交易所随时判断的时间段内，在分配后或者除了公司有权拒绝登记并且没有登记的转让情况下，与公司递交转让后，发放，时间段以短者为准。公司的每张股份证书应有适用法律要求的标语，包括证券法。

21. （1）每次股份转让时，转让人持有的证书应交出以便注销，并应立即予以注销。根据本第21条款第（2）款所规定的费用，应向受让人发出关于其转让的股份的新证书。如果证书中包括的任何股份由转让人保留，那么应向转让人支付的上述费用发给其其余股份的新证书，以支付其对公司的费用。

(2) 上述第(1)段所指的费用应不超过指定证券交易所不时确定的最高金额，但董事会可随时决定将该费用降低。

22. 如果一张股票证书损坏或被破坏，或据称遗失、被盗或被毁，基金董事会可以根据要求向有关成员发行代表同股数目的新证书，并支付董事会判断的费用，并遵守有关证据和赔偿（如有）条件，并支付公司调查此类证据并准备此类赔偿的费用和合理费用，如董事会认为适当，如果是由于损坏或破坏，须将旧证书交还给公司，前提是如果已经发行了股票凭证，则除非董事会判断原股票凭证已经被销毁，否则不得为替换遗失的股票凭证发行新的股票凭证。

留置权

23. 公司对每股（非全额支付的股份）均享有首要和最高的留置权，用于该股份所属的所有款项（无论是否立即支付）的要求或定期支付。公司还对每股（非全额支付的股份）享有首要和最高的留置权，该股份以会员的名义登记（无论是否与其他会员共同）的所有款项，现时支付给公司的会员或其遗产的金额，无论该款项是在公司注意到任何除该会员之外的任何人的任何义务或其他权益之前或之后招致的，支付或清偿该款项的期限是否已到期，尽管该款项是该会员或其遗产及其他人，无论是会员或非会员的共同债务或义务。公司对一股份的留置权延伸至应按其支付的所有分红或其他款项或相关款项。董事会可随时一般性地或在任何具体情况下放弃已发生的任何留置权或宣布豁免任何一股或部分免除本第23条的规定。

24. 根据这些章程，公司可以按董事会确定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但是除非留置权存在的金额已经到期支付，或者留置权存在的责任或承诺有待履行或解除，否则不得进行出售；并且在向当前股份注册持有人或因其死亡或破产而有权拥有该股份的人送达书面通知、声明和要求支付拖欠款项、或具体指明存在的责任或承诺并要求履行或解除该责任或承诺并通知拖欠款项出售意向之日起满十四（14）个自然日后方可出售。

25。 销售所得款项应由公司收到，并用于或用于支付或清偿债务或责任，就目前应支付的部分而言，任何余额应支付给在出售时享有权益的人。 为实现此类销售，董事会可以授权某人将已出售的股份转让给购买者。 购买者应被登记为已转让股份的持有人，他不必关心购买款的使用，也不会因与销售相关的任何违规或无效程序影响其股份的所有权。

股票认购

26. 根据这些条款和配股条件，董事会可以不时向成员发出看涨，要求其支付其股份未缴纳的任何款项（无论是股份的名义价值还是溢价），每位成员都应（在收到至少十四（14）个清楚天的通知并指定付款时间和地点的情况下）按照通知所要求的支付公司的股份金额。董事会可以决定延长、推迟或全部或部分撤销看涨，但除非董事会决定，否则任何成员均不得获得此类延长、推迟或撤销，除非作为优惠和恩惠。

27. 看涨应视为董事会通过授权看涨的决议时发出，并可一次性支付或分期支付。

28. 被要求付款的人应当继续承担对其发出的通知所涉及的股份之后进行转让时的通知。股票的共同持有人应当共同和分别承担支付所有应付的通知和分期付款以及其他应付的款项。

29. 如果在股份应缴付的约定日期之前或之日未支付应缴金额，那么应当支付逾期未支付的款项利息，自约定支付日期起至实际支付时，按照董事会判断的利率支付（不超过年百分之二十（20%）），但董事会可酌情决定全部或部分免除该利息的支付。

30. 任何会员在其应付给公司的所有款项（无论是单独应付的还是与他人共同应付的）及利息和费用（如有）未清偿之前，均不得获得任何分红或奖金，或亲自或通过代理人出席和投票（除作为另一名会员的代理人），也不得算入法定人数，或行使作为会员的其他特权。

31. 在追讨任何看涨应缴付的款项的诉讼或其他程序的审判或听证会上，证明被起诉的会员的姓名已经记录在注册册中作为有关债务形成的股份的持有人之一，作出该要求的决议已经在纪要簿中得到记录，并且已经根据本章程向被起诉的会员通知了该要求，这就足以证明这些事项的事实，无需证明作出该要求的董事会成员的任命，也无需证明其他任何事项，但前述事项的证明将是债务的确凿证据。

32. 在配股或在任何固定日期支付的任何一项股份款项，无论是指名义价值、溢价还是作为看涨款项，应被视为在规定支付日期作出并应支付的看涨。如果未支付，这些章程的规定将适用，就好像该金额已经因为正式通知的看涨而到期并应支付一样。

33. 就股票问题，董事会可以区分不同的 allottees 或持有人，对于应支付的分期款额和支付时间进行区别。

34. 董事会可根据需要接受任何愿意提前支付的成员提供的未缴款项或应缴分期付款的全部或部分款项，可以是现金或实物，并对所有或任何已提前支付的款项（如果没有这样的提前支付，款项将立即到期），按照董事会决定的利率支付利息（如果有的话）。董事会可以随时偿还该提前支付的金额，但须提前不少于一个（1）月通知该成员有意征求同意，除非在此通知期满前，该提前支付的金额已被要求缴纳，该提前支付不得使拥有这种股份的持有人有资格参与随后宣布的股利。

股票没收

35. (1) 如果一项看涨期权到期未付清，董事会可以向欠款人发出不少于十四（14）个清晰日的通知：

(2) 如果未能满足这类通知的要求，则在支付该股票所有的款项和利息之前，给出这类通知的任何一股票随时可以被董事会作出决议被收回，并且这样的收回将包括已宣布但在收回前未实际支付的所有分红和红利。

36. 当任何股份被取消时，应向在取消前持有该股份的人送达取消通知。任何未能提供或忽视发送此类通知的疏忽都不会使取消无效。

37. 董事会可以接受任何应被依据本章程而被取消的股份的自愿放弃，在这种情况下，本章程中关于取消的内容将包括放弃。

38. 任何被取消的股份应视为公司的财产，可以由董事会决定出售、重新分配或以其他方式处置给该人士，在出售、重新分配或处置之前的任何时间，董事会可以根据其确定的条件撤销取消。

39. 被取消股份的个人应当对公司欠付的所有当时应付款项承担责任，但仍应就取消的股份向公司支付所有当时应付的款项，如董事会在其自主裁量下要求，支付利息，利息自取消之日起按照董事会的判断确定的利率支付（不得超过每年百分之二十（20%））。董事会可以在认为适当的情况下强制收取，且在取消之日，没有因取消股份的价值而扣除或折让，但如果公司在收到在股份方面的所有此类款项的全部清偿之日之前，他的责任将会终止。对于本第39条而言，任何根据股份发行条款在取消日后的某个固定时间而应付的金额，无论是由于股份的名义价值还是溢价，都应被视为在取消日应付，且应立即在取消时到期支付，但利息仅适用于规定的时间和实际支付日期之间的任何期间。

40. 董事或秘书声明一股份在特定日期被取消应当作为针对所有声称有权利拥有该股份的人的确凿证据，该声明（如有必要，须由公司执行转让文件）构成对该股份的充分产权，而该股份出售给的人应当登记为该股份的持有人，不得追究对价的用途，也不得因有关取消、出售或处置该股份的程序不合规或无效而影响其对该股份的所有权。一旦有任何股份被取消，应通知在取消之前该股份以其名义登记的会员，并立即在登记册上作出取消的记录及日期，但任何遗漏或忽视通知或登记的行为都不会无效任何取消。

41. 尽管如上述的任何没收，董事会可以在被没收的股份出售、重新分配或以其他方式处置之前的任何时间，允许被没收的股份按照所有呼叫和利息到期日及在股份方面发生的费用的支付条件回购，并根据其认为适当的进一步条款（如果有）。

42. 一股份的被取消不应损害公司对已经提出的股份的看涨权或其中的任何一期款项。

这些条款中关于罚没的规定将适用于未支付在固定时间内应付的任何金额的情况，无论是因为股份的名义价值还是溢价而需支付，就好像这些金额是根据已经进行过合理征收并通知的看涨来应付的。

成员登记

44. (1) 公司应保留一本或多本股东登记簿，并在其中记载以下各项，即：

(2) 公司可以在境外或本地或其他地方保留成员登记册，董事会可以制定并变更就保留任何此类登记册以及与之相关的注册办公室的管理确定的规定。

45. 会员登记册和分支登记册（如有）应当根据董事会的判断，对会员免费开放查阅，或者对任何其他人收取最高2.50美元或董事会指定的其他金额，地点可以在办公室、注册办公室或者根据法律规定保存登记册的其他地方。登记册，包括任何境外、本地或其他分支机构的会员登记册，在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，或者通过指定证券交易所接受的任何电子方式进行关闭查阅，董事会可以确定关闭查阅的时间或者不超过每年共三十（30）天的任何时期，并且可以一般地或者针对任何类别的股份采取这种举措。

记录 日期

46.为了确定有权收到通知或参加任何股东大会，或其延期会议的会员，有权以书面形式表达对公司行动的同意，有权收到任何股息或其他分配或权利配发，有权行使有关股份更改、转换或交换的任何权利，或者为进行任何其他合法行动，董事会可以预先确定一个日期作为确定股东身份的记录日期，该日期不得超过六十（60）天，也不得少于十（10）天，距离该会议日期前不得超过六十（60）天，亦不得晚于任何其他此类行动前六十 (60) 天。

如果董事会未确定任何股东大会的备案日期，则确定有权收到通知或在该会议上投票的成员的备案日期应为发出通知前一天的业务结束时，或者，如果根据这些章程放弃通知的，应为召开会议前一天的业务结束时。确定任何其他目的的成员的备案日期应为董事会通过与之相关的决议日的业务结束时。

决定通知会员或在会员大会上投票的记录成员的资格适用于任何会员大会的延期；但董事会可以确定延期会议的新的记录日期。

股份转让

47. 根据这些章程，任何成员均可通过通常或常见形式的转让书，或被指定交易所规定的形式，或董事会批准的其他形式，转让其全部或部分股份，并且可以用手执行，如果转让方或受让方是结算所或中央存管机构或其提名人，则可以通过手动或机器印刷签名或董事会不时批准的其他执行方式。

(2) 尽管如上段(1)的规定，只要任何股票在指定交易所上市，对于这些已上市股票的所有权可以根据适用于这些已上市股票的法律和指定交易所的规则和法规来证明和转让。关于公司的股份注册（无论是注册簿还是分支注册簿）可以通过在不清晰形式中记录法案第40条所要求的细节的方式来保留，只要这种记录符合适用于这些已上市股票的法律和指定交易所的规则和法规。

48. 转让文书应由转让方或代表其和受让方签署，但董事会可以酌情决定在其自行认为适当的任何情况下免除受让方签署转让文书的必要性。董事会除"第47条"之外，也可以决定在任何情况下，无论是普遍地还是在特定情况下，接受机械签署的转让申请，只要转让方或受让方提出请求。在受让方的姓名被登记入相关股份登记簿之前，转让方将被视为持有人。本章程中的任何规定都不应妨碍董事会承认由配股人放弃对任何股份的配售或书面认购，并转让给其他人。

49. (1) 董事会可以在其绝对酌情权下，无需提供任何理由，拒绝将未（非全额支付）的任何股份过户给其不认可的人，或者对雇员股权激励计划下发行的任何股份进行登记，而对这些股份仍然存在转让限制，而且还可以在不影响前述概括的情况下，拒绝将任何股份过户给四个以上的共同持有人，或者拒绝将公司持有抵押的未（非全额支付）的任何股份过户。

(2) 董事会在任何适用法律允许的情况下，可以在任何时候自行决定，将注册的任何股份转入任何分部登记簿，或将任何分部登记簿上的股份转入注册簿或其他任何分部登记簿。在进行任何此类转让时，请求进行转让的股东应承担转让费用，除非董事会另有决定。

(3) 除非董事会另有同意（该协议可能基于董事会自行判断的条款和条件，并且董事会有绝对自由裁定的权利，无须说明理由即可以给予或不给予同意），否则不得将注册的股份转至任何分支注册，也不得将任何分支注册的股份转至注册或任何其他分支注册，并且所有的转让和其他产权文件都必须提交登记，并在有分支注册的股份的情况下，在相关的登记机关登记，并且在有注册的股份的情况下，在办公室或依据法律的地点进行登记。

50. 在不限制第49条的一般性的情况下，董事会可以拒绝承认任何转让文件，除非：

51. 如果董事会拒绝登记任何股份的转让，它应在股份转让被提交给公司的日期后两个月内，向转让人和受让人发送拒绝通知。

52. 股份转让登记或任何股份类别的转让，在遵守指定交易所的任何通知要求后，可以在董事会判断的情况下，在任何一年内总共不超过三十（30）天的时间内暂停。如果普通决议获得会员的批准，这三十（30）天的期限可以在任何一年内延长不超过三十（30）天的进一步期限。

股权转让

53. 如果会员去世，对于已故的共同持有人，将由生存者或生存人才被公司认可为对其股份利益具有任何所有权的人；而对于他作为单一或唯一存活持有人的法定代表人，同样会被公司认可。但本条款不会使逝世会员（无论是单独还是合并）的遗产免除其个人对其曾完全或共同持有的任何股份承担的任何责任。

54. 任何因成为会员死亡、破产或清算而有权享有股份的人，可根据董事会要求提交的权属证明，选择要么成为股份持有人，要么选择由他提名的某人登记为受让人。如果他选择成为持有人，他应书面通知公司，无论是在登记处还是在有权美公司。如果他选择注册另一个人，他应向该人办理股份转让。本章程中关于股份转让和转让登记的条款适用于上述通知或转让，就好像会员的死亡或破产未发生，而该通知或转让就像是该会员签署的转让。

55. 因为成为股东而有权益的人，由于会员的死亡、破产或清算而有权利获得与其注册股份持有人相同的分红派息和其他利益。然而，董事会可以酌情决定暂停支付股息或其他利益，直到此人成为该股份的注册股东或有效转让该股份为止，但在符合第76(2)条的要求时，此人有权在会议上投票。

无法追踪 成员

56. (1) 在不损害公司根据本条款第(2)款的权利的情况下，如果支票或股息权益或股息凭证被连续两次存放未兑现，公司可停止邮寄支票以支付股息或股息凭证。然而，在第一次未能送达支票或凭证后，公司可能行使停止邮寄支票以支付股息或股息凭证的权力。

(2) 公司有权以董事会认为合适的方式出售不可联系到的会员的股份，但除非满足以下条件，否则不得进行此类出售：

为了上述目的，《广告》第(c)款所指的日期之前的十二（12）年至该款所指期限届满的时期。

(3) 为了实现这样的销售，董事会可以授权某人转让上述股份，并由该人签署或以其他方式执行的转让文件与被注册持有人或有权根据转让获得该股份的人签署的转让文件一样有效，购买者无需关心购买款项的使用，也不因与销售相关的任何违规或无效程序影响其对股份的所有权。销售的净收益归公司所有，公司收到净收益后，对前会员产生与净收益相等的债务。不得就此债务设立信托，亦不得就此债务支付利息，公司亦无需因净收益所赚取的任何资金而作出解释，以便用于公司的业务，或任何其他公司认为合适的用途。根据本条款的任何销售都是有效的和有效的，尽管持有已售股份的成员已经过世、破产或者因其他任何法定残疾或无力行使权能的情况。

常规 会议

57. 除非法令要求，公司不需要每年召开年度股东大会。 如果有要求，则公司应按董事会确定的时间和地点召开年度股东大会，并在召集公告中明确指定为此类会议。

58.每次股东大会，在非年度股东大会时，都应称为特别股东大会。所有股东大会（包括年度股东大会、任何延期的股东大会或推迟的会议）可根据第65A条规定，在世界任何地方及一个或多个地点举行实体会议，也可作为混合会议或电子会议，由董事会全权决定。

大多数董事会或董事会主席可以召开特别股东大会，这些特别股东大会将在此人或人们所判断允许的时间和地点举行。持有不少于公司发行和实收股本总投票权的三分之一的一个或多个会员，有权随时通过书面申请向董事会或公司秘书要求召开特别股东大会，用于处理申请中指定的任何业务；并且该会议在申请存入之后的两（2）个月内举行。如果在存入申请后的二十一（21）天内，董事会未能立即召开此类会议，申请人本人（们）可以以同样方式进行，公司应当补偿申请人由于董事会未能召开会议而产生的一切合理费用。

通知股东大会

60。 (1) 年度股东大会和任何特别股东大会可以提前不少于十(10)天发出通知，但一般会议可以提前召开，前提是如此约定：

(2) 通知应指明 (a) 会议的时间和地点，(b) 除电子会议外、会议地点以及如果有 是董事会根据第 65A 条确定的多个会议地点，即会议的主要地点（”校长 集合地点”)，(c) 如果股东大会是混合会议或电子会议，则通知应包括 大意如此的声明，并附有供通过电子手段出席和参加会议的电子设施的详细情况 或公司将在会议之前提供此类详细信息的地方，以及 (d) 如果是特殊业务，则为一般性质 业务的。召开年度股东大会的通知应具体说明会议。每次股东大会的通知应 根据本章程的规定或其股份的发行条款，向除这些成员以外的所有成员提供 向所有因死亡或破产而有权获得股份的人持有，但无权收到公司的此类通知 或清盘一名成员和每位董事。

61. 未能意外遗漏通知会议或（在将代理委托书与通知一起发送的情况下）将代理委托书发送给，或未收到通知或代理委托书的人，不会使通过的任何决议无效或该会议的程序。

股东大会程序

62. (1) 所有板块在股东特别大会上交易的业务均应被视为特殊业务，以及在年度股东大会上交易的所有业务（如果根据法规需要召开），以下情况除外：

(2) 除主席会议的任命外，在任何股东大会上，除非有法定人数出席，否则不得处理任何业务。在公司的任何股东大会上，有权投票并亲自出席或通过代理人出席的两名（2名）成员，或（如果成员是公司）其合法授权代表在整个会议期间代表公司全部已发行投票股份总额的三分之一或更多，将形成所有目的的法定人数。

63. 如果在会议指定时间的30分钟内（或者主席确定等待的不超过1小时的较长时间）未到达法定人数，会议将推迟到下周的同一天，在相同的时间和（如适用）地点，或者在董事会绝对判断的情况下，推迟到下周的同一天，在相同的时间和（如适用）地点，并按照第58条所述的形式和方式进行。如果在此后的推迟会议中，在约定召开会议的时间后半小时内未达到法定人数，则会议将解散。

64。 （1）董事会主席应当主持每次股东大会。如果在任何会议上，主席在规定召开会议的时间后十五（15）分钟内不到场，或不愿担任主席，则出席的董事应选择一名董事担任，或者如果只有一名董事出席且愿意担任主席，他将主持。如果没有董事出席，或者出席的每位董事拒绝担任主席，或者所选择的主席退出主席职务，则亲自出席或其授权代表或代理人出席且有权投票的会员应选举他们中的一名人担任主席。

(2) 如果股东大会主席正在使用电子设备参加股东大会，并因某些原因无法继续使用该电子设备参加股东大会，则另一人（根据上述第64条第1款确定）应当主持会议，直到原股东大会主席能够使用电子设备参加股东大会为止。

65. 主席可以不时（或无限期）及/或从一个地点移至另一地点，并/或从一个形式移至另一形式（实体会议、混合会议或电子会议），但在任何休会会议上不得进行业务之外的交易，该业务在无休会的情况下可能合法地在会议上进行。如果会议休会十四（14）天或更长时间，须至少提前七（7）个清楚的工作日通知休会会议，明确指定休会会议的时间和地点，但无需在该通知中说明在休会会议上要进行的业务性质，只需说明将进行的业务的一般性质。除如上所述者外，无需通知休会。

65A。 (1) 董事会可以行使其绝对自由裁量权，安排有权出席股东大会的人通过电子设施在同一地点或不同地点同时出席和参与。会议地点（s）董事会可以行使其绝对自由裁量权，安排有权出席股东大会的人员通过同时出席和参与使用电子设备的方式，在由董事会绝对自由裁定的地点或地点（“会议地点（s）”）进行。通过这种方式参加和参与的任何会员或委托人，或通过使用电子设施参加和参与的任何会员或委托人（具体），都被视为出席并应在会议的法定人数中计算。

(2) 所有板块的股东大会均受以下条款约束，并且在适当情况下，本款(2)中对"股东"或"股东"的所有引用应分别包括代理人或代理人：

650亿。 董事会以及在任何一次股东大会上，会议主席可以随时安排管理股东的出席和/或参与和/或表决工作，可以通过电子设备参与或进行电子会议或混合会议（无论涉及发放门票还是其他身份验证方式、通行码、座位预留、电子投票或其他方式），董事会将全权确定这些安排，并可以随时更改任何此类安排，但根据此类安排不得实际出席或以代理出席任何会议地点的成员，应有权选择在其他会议地点之一出席；任何成员对于在该会议地点或会议地点或延期会议上出席或再会或延期的会议有权利，其出席权利应依据现行的安排以及在会议通知或再会或延期的通知中规定的适用于该会议的安排。

65C。 如果股东大会主席认为：

然后，在不影响董事会主席根据这些章程或普通法所拥有的其他权力的前提下，董事会主席可以自行决定，在会议开始前或之后，在是否有法定人数出席的情况下，中断或延期会议（包括无限期延期）。在这种延期前进行的会议一切业务都是有效的。

65D。 董事会或者在任何股东大会上的主席可以进行任何安排并施加任何董事会或者股东大会主席认为适当的要求或限制，以确保会议的安全和有序进行（包括但不限于，要求出席会议者出示身份证明、检查其个人物品并限制可带入会场的物品，确定在会议上提出问题的数量和频率以及允许的时间）。会员还应当遵守在举办会议的场所的所有者所施加的所有要求或限制。根据本条款作出的任何决定将是最终和最具约束力的，拒绝遵守这些安排、要求或限制的人可能会被拒绝进入会议场所或从会议中被驱逐（无论是身体上还是电子上）。

65E。 如果在发送股东大会通知之后但在召开会议之前，或者在会议中止之后但在召开续会之前（无论是否需要通知续会会议），董事会自行决定认为由于任何原因在指定的通知召开会议的日期、时间、地点或使用的电子设备上举行股东大会是不合适、不可行、不合理或不可取的，他们可以更改或延期会议至另一个日期、时间和/或地点，和/或更改电子设备和/或更改会议形式（实体会议、电子会议或混合会议），无需获得股东的批准。在不影响前述总则的前提下，董事会有权在每次召开股东大会的通知中提供自动发生有关股东大会延期的情况，包括但不限于当8号或更高级别的台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件在会议当天的任何时间生效时。本条款应受以下规定的约束：

65F。 所有寻求参加电子会议或混合会议的人士应负责维护足够的设施，以使自己能够这样做。根据第65C条款，任何个人或个人无法通过电子设施参加或参加股东大会并不会使该会议的程序和/或通过的决议无效。

65G。 在不影响第65条中的其他规定的前提下，也可以通过电话、电子或其他通信设备进行实体会议，使所有参会者可以即时互相沟通，参与此类会议即构成亲自出席会议。

如果修改提案被会议主席善意裁定为不符合规则，则对实质性决议的程序不因此裁定的错误而无效。对于特别决议提议的情况，任何修正提案（除了仅纠正明显错误的文字修正提案）都不得考虑或表决。

投票

持有股份的股东有权收到公司的股东大会通知，参加讨论并投票。除非根据这些章程规定或依照这些章程目前附属于任何股份的特别权利或限制，每位亲自出席的会员(或作为法人代表，由授权代表出席)或代理人在现场表决时各有一票，在决议投票时，每位亲自出席的会员或代理人或作为法人代表的会员，由其授权代表，每持有一份全额实缴的股份各有一票，但预先拨款或分期支付的任何金额不得被视为该股份已缴纳。尽管这些章程中包含的任何事项，但若某一清算所或中央存管所(或其提名人)委任了多名代理人，每位代理人在现场表决时各有一票。会议上提议决议的表决应通过决议投票方式进行，除非在一场实体会议中，会议主席决定通过举手表决，除非特定证券交易所的规章要求以决议投票方式进行表决或(在举手表决结果宣布之前或之时或撤销任何其他要求进行决议投票之前)要求进行决议投票：

一个人作为代理人代表会员提出的要求，或者在会员是公司的情况下，由其合法授权的代表提出的要求，将被视为会员提出的要求。投票（不论是通过举手还是通过投票）可以通过董事或会议主席决定的电子或其他方式进行。

68. 除非正当要求进行投票且该要求未被撤回，主席宣布某项决议已通过，或者一致通过，或者以特定多数通过，或者以特定 多数未通过，或者未通过，并在公司的会议记录册中做出相应记载，即为确定事实的无可辩驳证据，毋须证明投票支持或 反对该决议的数量或比例。

69. 如果合法要求进行投票，则投票结果将被视为要求投票的会议的决议。 公司只有在交易所规则和法规要求披露投票数据的情况下才需要披露投票数据。

70. 对于选举主席或休会问题的投票应立即进行。对于其他问题的投票，应按照主席指示的方式（包括使用选票或投票纸）立即进行，或在（不迟于提出要求后三十（30）天的日期）主席指定的时间和地点进行。除非主席另有指示，否则无需提前通知不立即进行的投票。

71. 要求进行投票不得妨碍会议继续进行或进行任何业务，除非有关投票已被要求。在主席同意的情况下，投票可以在会议结束前或进行投票之前的任何时间撤回。

72. 在选举中，选票可以通过个人投票或代理投票方式进行。

73. 在表决中有多于一票权利的人不需要使用所有的选票，或者以相同的方式投票。

74. 所有问题提交给会议的决定应按简单多数票决定，除非《章程》，《法案》或指定证券交易所的规定要求更大的多数。在投票平局时，无论是通过举手表决还是通过投票决定的，会议主席均有权进行第二次或决定性投票，除了他可能拥有的其他任何选票。

75. 若某股份为联名持有，任何一位联名持有人均可代表此股份投票，无论是亲自出席还是通过代理人，如同他单独享有此权益。但如果有多位联名持有人出席任何一次会议，出示投票权的资深持有人，无论是亲自出席还是通过代理人，将被接受，以排除其他联名持有人的票数。为此，资深性将根据联名持有的登记顺序来确定。已故会员名下持有任何股份的若干执行人或遗产执行人将视为联名持有人，以此条款的目的。

76。 (1) 任何精神健康相关目的的患者会员，或者被任何有管辖权的法院作出的针对不能自行处理自己事务的人的保护或管理的命令的会员可以通过其接收者、委员会或其他代表接收者、委员会的人进行投票，不论是通过举手表决还是通过持票表决。 curator bonis 或者其他类似的接收者、委员会或其他人可以通过代理进行持票表决，并且可以在其他方面行事，并被视为对于股东大会目的而言是这些股份的注册持有人，前提是董事会可能要求的权威证据应该在该会议举行、休会或延期会议、或表决的时间之前的四十八（48）小时内已经被存放在办公室、总部或注册办公室。 curator bonis ，或由法庭指定的代表或授权人，或其他人可以通过委托来进行投票。由此类法院任命的人，并且这样的接受者， curator bonis 应满足董事会可能要求的有关声称要进行投票者的授权的证据，该证据应在会议举行、休会、延期会议或表决的指定时间之前提前四十八（48）小时存放在办公室、总部或注册办公室。

（2） 根据第54条有权被登记为任何股份持有人的任何人可以在任何股东大会上就相关事项投票，就好像他是该等股份的登记持有人一样，前提是在开会时间至少四十八（48）小时之前，或者在其计划投票的会议、休会的会议或推迟的会议（视情况而定）之前，他应当让董事会确认他对这些股份的权利，或者董事会应预先承认他在该会议上对相关事项的投票权。

77. 除非董事会另有决定，否则任何会员在未经注册并尚未支付公司股份所欠的任何应付款项的情况下，不得出席投票，也不得被视为法定人数参加任何股东大会。

78。 如果：

对于任何决议，除非在会议中提出异议或错误，该异议或错误不会使会议或延期的会议的决定受到影响。无论在投票或提交的会议上提出对投票的异议或在发生错误的会议上指出，或者在发生错误的会议或延期的会议上指出，只要有异议或错误，就应当向会议主席反馈，并且只有当主席认为该异议或错误可能会影响会议的决定时，才会使会议对决议的决定无效。主席对此类问题的决定将是最终和确定的。

代理

79. 公司会议上有权出席和投票的任何成员均有权委任另一人代表其出席和投票。持有两股或两股以上的成员可以委任多名代表代表其出席并为其在公司的股东大会或类别会议上投票。代表不必是成员。此外，代表或代表要么代表个人成员，要么代表公司成员均有权行使同等权力，以代表其代表的成员所能行使的权力。

80. 指定代理的书面委托书应由委托人或其书面授权的代理人亲笔签署， 如果委托人为公司，则应由其盖章或由一名有权签署的官员、代理人或其他人亲笔签署。对于一份代理书据声称已由公司的一名官员签署， 除非有相反证明，否则应假定该官员已被充分授权代表公司签署该代理书据， 无需进一步证明事实。

81. (1) 公司可以自行决定，提供一个用于接收有关股东大会的代表委托书或邀请代表的指令、证明代表有效性的任何文件或信息以及代表授权终止通知的任何文书或信息的电子地址。如果提供了这样的电子地址，公司应被视为同意任何此类文件或信息（有关前述代理的）可以通过电子方式发送到该地址，但须遵守下文规定，并须遵守提供地址时公司规定的任何其他限制或条件。毫无限制地，公司可以不时确定任何此类电子地址可以用于此类事项或特定用途，如果是这样，公司可以为不同目的提供不同的电子地址。公司还可以就此类电子通讯的传送及接收加以任何条件，包括明确规定的安全或加密安排，以免生疑问。如果根据本条款需要发送给公司的任何文件或信息以电子方式发送给公司，那么只有当公司按照本条款提供的指定电子地址收到时，此类文件或信息才被视为已交付给公司或存放在公司内，如果公司没有为接收此类文件或信息而指定任何电子地址，或者在公司没有类似根据本条款提供的情况下收到任何文件或信息，则此类文件或信息不视为已交付给公司。

(2) 指定代表的委任书以及（如董事会要求）签署该委任书的授权或其他权限（如果有的话），或者这些授权或权限的经过认证的副本，应当交到规定的一个或若干个地点（如果有的话），该地点在或通过附带通知召开会议的文件中指定或通过附言指定，或者，如果公司已根据前述段落提供了电子地址，应在会议召开的时间、推迟的会议或休会的会议之前不少于四十八（48）小时收到，代表委任书中提名投票的人应参加会议，或者，在会议或休会后进行的投票时，应在规定的投票时间之前不少于二十四（24）小时，否则该代表委任书不会被视为有效。任命代表的委任书在被签署的日期命名后十二（12）个月的有效期届满后失效，除非在十二（12）个月内再次召开休会会议或在投票时提出。提名代表的委任书不会阻止会员出席会议并投票，在这种情况下，代表委任书被视为被撤销。

82。 委托书应采用任何通用形式或董事会批准的其他形式（但不排除采用双向形式），董事会可以在通知任何会议时附上可用于会议的委托书表格。 委托书被视为授予权力要求或参与要求进行投票，并投票决定对提交给会议审议的任何决议的修正案。 委托书，除非在委托书中另有说明，否则在任何会议延期或推迟与会议相关的会议以及会议本身都有效。 董事会可以决定，无论是通常情况还是在特定情况下，都可将代理任命视为有效，尽管未按照这些章程的要求收到该任命或所需的任何信息。 除上述情况外，如果代理任命和根据这些章程所要求的任何信息未按照这些章程的规定收到，则受托人不得有权就相关股份进行表决。

根据代理委托书的条款进行的投票是有效的，尽管委托人之前已经死亡或精神失常，或者委托书或其执行授权的撤销，前提是公司在会议开始前至少两（2）小时未收到有关死亡、精神失常或撤销的书面通知，以及推迟召开的会议、会议延期或进行代理委托书使用的投票时。

84. 根据本章程规定会员可以通过代理人行使的任何事项，也可以委托其合法任命的代理律师，并且与代理人和任命代理人的文书相关的本章程规定同样适用。 必要时修改 与任何此类律师有关的同时，以及任命此类律师的文书。

85。 (1) 任何一家公司若是成员，可以由其董事会或其他治理机构的决议授权任何其认为合适的人员 代表其出席公司的任何会议或者任何成员大会。如此授权的人员 有权代表该公司行使与该公司如同是个人成员时可以行使的同样权力 如果授权的人员出席会议，对于本章程而言，该公司将被视为亲自出席该会议。

(2) 如果结算所（或其提名人）或中央存管实体（或其提名人）是公司的成员，它可以授权其认为适当的人员代表其参加公司的任何会议或任何类别的会员会议，前提是授权书应指定每个代表被授权的股份数量和类别。根据本条款授权的每个人应被视为已经被充分授权，无需进一步证据事实，并有权代表结算所或中央存管实体（或其提名人）行使同样的权利和权力，就像这样的人是结算所或中央存管实体（或其提名人）持有的公司股份的注册持有人，包括在举手表决时有权进行个别投票。

(3) 本章程中对成员的合法授权代表是指根据本条款授权的代表。

成员书面决议行动

86. 除因疾病或伤残暂时无法履行职责的成员外，所有成员签署的书面决议 （前提是人数足以构成法定人数，并且已向所有权利的成员提供了或者 已向所有权利的成员通报了这些章程规定的成员会议通知的内容） 与在合适召开和举行的成员会议上通过的决议具有相同的有效性和效力。成员以书面方式向公司表示同意 此决议的通知，可通过任何方式（包括电子通讯方式）发送给公司， 视为他/她对该书面决议的签名，作为本章程目的的一部分。此类决议可以包含在一个文件中，也可以包含在若干份形式相同的文件中， 每份文件由一个或多个成员签署，为此目的，成员的传真签名视为有效。

董事会

87. (1) 除非公司股东大会另有规定，董事人数不得少于一名（1）。董事会随时可确定的董事人数上限。只要公司股票在指定证券交易所上市，董事会应包括适用法律、规定或指定证券交易所所要求的独立董事人数，除非董事会决定遵循任何可用的例外或豁免。董事应按照第87和88条款选举或委任，并任至其任期届满或其继任者当选或委任。

(2) 根据章程和法案，公司可以通过普通决议选举任何人作为董事，无论是填补临时空缺还是增补现有董事会。

(3)董事应有权随时任命任何人为董事来填补董事会的临时空缺或增加现有董事会成员，前提是公司遵守董事提名程序依据交易所规则和法规的要求，在股票在交易所挂牌的前提下，除非董事会决定遵循任何可用的例外或豁免条款。

(4) 不需要任何董事以资格方式持有公司的任何股份，不是会员的董事有权收到并出席公司以及所有类别股份的股东大会，并有发言权。

(5) 除非公司章程另有规定，董事可以通过股东大会普通决议或剩余董事的决议在任期届满之前的任何时间被免职，尽管公司章程或公司与该董事之间的任何协议中有任何相反规定（但不影响根据任何协议提出赔偿要求）。

(6) 在上述第(5)款规定下因董事被免职而产生的董事会空缺，可以在解除董事的会员会议上通过普通决议选举或任命会员填补，也可以在董事会议上出席并投票的剩余董事中获得简单多数的肯定投票以填补。

(7) 公司可能会不时通过普通决议在股东大会上增加或减少董事人数，但董事人数永远不得少于一（1）。

(4) 董事会可以在任何时候决定，根据本条款第(1)段的规定，有选举权和股份分配权利的股东，在没有登记声明书或其他特别形式的情况下，如果董事会认为在任何领土循环提议的选举权或股份分配可能是非法或不可行的，那么这些权利不应该向该领土的股东提供或分配，而且在这种情况下，上述条款应受到这一决定的约束。受到上述句子影响的会员不得被视为任何目的上的独立会员。

88. 董事的职位将在以下情况下自动空缺：

(1) 通过书面通知在公司办公室递交或在董事会会议上递交辞去他的职务；

(3)未经董事会特别请假，在连续三次董事会会议缺席且董事会决议 解除其职务；

根据董事会的推荐，董事会和公司有权随时通过普通决议，将任何现有的保留或基金（包括股份溢价账户、资本赎回贮备和损益账户）全部或部分资本化，不论该金额是否可分配，从而使该金额可自由分配给会员或任何类别的会员，如果通过股息方式分配，则按照相同比例分配，在这种情况下，该金额不以现金支付，而是用于支付该会员目前持有但未支付的股份金额，或是用于全额支付未发行的股票、债券或其他公司债务，分配给该会员并全额认缴，也可部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付，董事会应将该决议执行

146.

89. 董事会可以不时任命其任何一名或多名董事为总经理、联合总经理或副总经理或担任公司内其他任职或执行职务，任职期限视董事继续担任董事而定，并由董事会决定，董事会有权撤销或终止任何上述任命。前述任命的任何撤销或终止不影响该董事可能对公司主张的任何损害赔偿，或公司可能对该董事主张的任何权利。根据本第91条所任命作为董事的董事在受聘为该职位时应受公司董事的解职规定，且如果其因任何原因停止担任董事，他应（但视与公司之间任何合同的规定）立即停止担任该职位。

90。 尽管根据第95、96、97和98条规定，根据本章第89条任命为职位的执行董事将会收到董事会不时判断的报酬（无论是通过工资、佣金、利润分成或其他方式或所有这些方式，以及其他养老福利和/或退休金和/或其他福利和津贴），可能是作为董事的报酬的补充或替代。

91. 任何董事均可随时通过递交通知至办事处、总部或董事会会议，任命任何人（包括另一董事）为其替补董事。 被任命的人将具有任何被指定的董事或董事的所有权利和权力，作为备选，但在确定是否有法定人数时，不得计算该人两次。 替补董事可以随时被任命他的机构撤职，除非发生任何事件，如果他是董事，将使他脱离此职务，或者如果任命者因任何原因不再是董事。 任命或撤职替补董事应由任命人签署的通知完成，并递交至办事处、总部或在董事会会议上提供。 替补董事也可以是独立的董事，并且可以作为一名董事的替代人。 替补董事如其任命者要求，则有权接收董事会或董事会委员会的会议通知，程度等同于，但代替，任命他的董事，并且有权在没有任命他的董事亲自出席的任何会议上以董事身份出席并投票，在这些会议上总体上行使和履行其任命者的所有职能、权力和职责，并且在此类会议的程序中，这些章程的规定适用，如同他是一名董事，只是作为超过一名董事的替代，其表决权可累计计算。

92。 替补董事仅在法案规定的范围内才算是董事，并且仅在履行其被指定替代的董事职责时才受法案规定的规定，他必须单独对公司的行为和过失负责，并不被视为任命他的董事的代理人。替补董事有权订立合同、参与并从合同、安排或交易中获益，并获得报销费用、由公司提供同样程度的保障 按照事实情况适用作为替补董事，他将不得按照替补董事的身份获得公司支付的费用，除非他所任命的委托人通过通知公司的方式，不时指示向他支付原本应该支付给委托人的一部分报酬。

93. 每位代理董事每位其所代理的董事有一票（如果他也是一名董事，则还有自己的一票）。如果他的指定人暂时不在中国或者因其他原因不可用或无法履职，代理董事对董事会或其所指定人所在的委员会的任何书面决议的签名，除非其任命通知另有规定，否则与其指定人的签名具有同等效力。

94. 替补董事应自动停止为替补董事，如果任命其为替补董事的董事因任何原因停止担任董事，然而， 该替补董事或任何其他人可能被董事重新任命为替补董事

95. 董事应按董事会不时判断的方式接收报酬。每位董事有权获得偿还或预付其出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或公司某一类股份或债券的独立会议或其作为董事履行职责而合理发生或预期发生的一切差旅、酒店和杂费。

96. 每位董事都有权获得报销或预付因参加董事会会议、董事会委员会会议、股东大会或任何股份或债券独立会议以及履行其董事职责而合理发生或预期发生的一切旅行、住宿和杂费。

97. 董事中任何一位应邀前往或在国外居住，为公司的任何目的或履行董事会认为超出普通董事责任的服务的，可能会获得额外报酬（无论是以工资、佣金、利润分成或其他形式），该额外报酬应由董事会判断，并应作为普通报酬或根据其他条款规定的或根据其他条款规定的任何其他附加报酬。

98. 董事会应判断是否向公司任何董事或前任董事支付任何因离职而导致的补偿，或者作为其养老与离职有关的考虑（非董事在合同上有权要求的支付）。

AUDIT

99. 一个董事可以:

尽管上述内容，未得审计委员会同意，任何独立董事均不得采取上述任何行动或任何其他可能影响其独立董事身份的行动。

100. 根据法案以及这些条款，任何董事或拟任董事都不得因其职务而被禁止与公司进行交易，无论是关于任何职位的任期，或作为供应商、购买方或以任何其他方式，也不得任何此类合同或任何董事在任何方面感兴趣的其他合同或安排可能被取消，也不得董事因此签订或感兴趣而必须向公司或成员核算由于董事担任该职位或由此建立的受托关系而实现的任何报酬、利润或其他利益，但前提是该董事应根据此处第101条所述的条款披露其在任何合同或安排中感兴趣的性质。任何可能合理地可能会影响董事独立董事身份的交易，或构成根据指定证券交易所的规则和法规或适用法律所定义的“关联方交易”的交易，应要求审计委员会批准。

101. 一个董事如其所知以任何方式，不论直接或间接，与公司有任何合同或安排或拟议的合同或安排利益相关，应在董事会讨论进入该合同或安排问题的会议上宣告其利益的性质，如果他知道自己的利益已经存在的话，或者在其他情况下，在他知道自己已经成为利益相关人之后的第一次董事会议上宣告。为本条款的目的，董事对董事会发出一般通知以表示：

应视为对该等合同或安排的充分利益宣示，前提是没有通知应在董事会议上提供，或者董事采取合理步骤确保在提供通知后，在下一次董事会议上提出并朗读。

102. 根据前两条的声明，除非在适用法律或指定证券交易所的规则和规定下对审计委员会的审批有单独要求，且未被有关董事会会议主席否决，董事可以就任何其利益所涉及的合同或拟议合同或安排进行表决，并可在此类会议上计入法定人数。

103. (1) 公司的业务由董事会管理和经营，董事会可以支付组建和注册公司所产生的所有费用，并且可以行使公司的所有权力（无论是与公司的业务管理还是其他方面有关的）, 但不得违反法规或本章程规定由公司股东大会行使的权力，然而, 受法规和本章程的规定以及公司股东大会规定的不与此类规定相抵触的规定约束, 公司股东大会制定的规定不得使董事会作出的任何之前行为无效。 本条款赋予的一般权力不受任何其他章程赋予董事会的任何特别权力或权利的限制。

(2) 与公司在业务常规过程中订立或交易的任何人均有权依赖任何一位董事代表公司签订的书面或口头合同、协议或契据、文件或文书，视为公司已有效签订或执行，视情况而定，且除法律条文外，对公司具有约束力。

(3) 除了这些章程赋予的一般权力外，特此声明董事会应有以下权力:

104. 董事会可以在任何地方设立任何区域型或本地委员会或机构来管理公司的任何事务，并可以任命任何人为这种地方委员会的成员，或任何经理或代理人，并可以确定他们的薪酬（无论是以工资还是佣金或凭借享有公司利润的权利或以上两种或以上方式的结合方式），并支付其所雇员工之营运费用以进行公司业务。董事会可以委托给任何区域型或本地委员会、经理或代理人董事会所具有或可行使的权力、权限和裁量权（除了董事会进行追缴通知款项和取消股份的权力），并授权进行再次委托，并可以授权其任何成员填补其中的任何空缺并在空缺时代表公司行事。任何此类任命或委托均可根据董事会认为合适的条款和条件进行，且董事会可以解除任何被上述方式任命的人，并且可以撤销或修改该等委托，但是任何善意并且在不知晓此类撤销或修改通知的情况下进行交易的人均不受此影响。

105. 董事会可以通过授权书任命任何公司、公司或个人或任何人数不定的团体（无论是直接还是间接由董事会提名）为公司的律师，为实现其认为适当的目的和拥有的权力、职权和自由裁量权（不超过这些章程授予或董事会可行使的权力）及为可能认为适当的期间和条件，任何此类授权书均可包含为交易与任何此类代理人打交道的人提供保护和方便的规定，还可以授权任何此类代理人将他所拥有的任何权力、职权和自由裁量权的全部或部分再授权。若有需要，此类代理人经公司印章授权后，可用自己的个人印章代表公司签署任何契约或文件，并具有与公司印章固定具有相同效力。

董事会可以根据自己认为适当的条件和限制，授予董事长、联合董事长、副董事长、执行董事或任何董事行使其行使的权力，并可能同等或排他性地与其自身的权力，随时撤销或修改这些权力的全部或任何部分，但是任何善意交易且不知道此类撤销或修改的人不受影响。

107. 所有板块支票、本票、汇票、汇兑票和其他无论可议付或可转让与否的工具，以及公司收到的所有款项收据，均应按照董事会根据时间做出的决议确定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式执行。公司的银行账户应由董事会不时确定的银行家保管。

108。 (1) 董事会可以设立、同意或与其他公司（作为公司子公司或与其在业务上有关联的公司）联合设立，并从公司资金中进行捐款以支持为员工（该表达包括在本段及下一款中使用的任何董事或前董事，他们可能持有或曾持有公司或其子公司任何行政职务或利润职务的人）和公司前雇员以及他们的家属或任何一类或多类该等人提供养老金、疾病或同情津贴、人寿保险或其他福利计划的计划或基金。

(2)董事会可以支付、签订支付协议或发放撤销或不可撤销的养老金或其他福利给雇员、前雇员及其受抚养人，或向其中任何一类人发放，包括给这些雇员、前雇员或其受抚养人根据前述段落提到的任何计划或基金而享有或可能享有的任何养老金或福利之外的养老金或福利。董事会认为必要时，可以在雇员实际退休之前、预期退休之前、在其实际退休时或之后的任何时候向雇员发放这样的养老金或福利，并且可以根据董事会的判断设置或不设置任何条款或条件。

109. 董事会可以行使公司的所有权力，筹集或借入资金，抵押或质押公司的全部或部分经营、 财产和资产（现在和未来）以及公司的未缴资本，并根据法案，发行债券、债券和 其他证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方的债务、责任或义务的担保。

110. 公司可以使债券、债券和其他证券可自由转让，免除公司与向其发行者之间的任何权益。

111。 任何公司债券、债券或其他证券均可以折扣（除股票外）或高溢价发行，并具有关于赎回、放弃、抽签、股票配售、参加和投票公司股东大会、董事的任命以及其他方面的任何特权。

112. (1) 公司的未缴资本被收取后，所有后来对其进行任何担保的人须接受相同的先前担保，不得通过通知成员或其他方式优先获得先前担保。

(2) 董事会应根据法案的规定，保留一份适当的登记册，记录所有具体影响公司财产的抵押品，以及公司发行的任何一系列债券，并应当遵守法案规定的与登记抵押品和债券相关的要求，并合规办理注册手续。

113. 董事会可以开会处理业务，休会，并根据自己认为适当的方式管理会议。任何会议上出现的问题应由多数票决定。如果票数相等，会议主席应有额外的或决定性的一票。

114。 董事会会议可根据董事的请求或由任一董事召集秘书召集。秘书应当根据董事或（如收件人同意在网站上提供）的要求，以书面形式、电话方式或电子方式通知公司不时在公司通过网站或董事会可能确定的其他方式上述地址召开董事会会议，无论何时，他被总裁或主席（视情况而定）或任何董事要求这样做。

115. (1) 董事会业务所需的法定人数可由董事会确定，除非另有规定，否则应为董事会成员中的两名董事。在董事缺席的情况下，替补董事应计入法定人数，前提是他为缺席的董事提供替代，但一个人在计算法定人数时不得被计算两次，以确定是否有法定人数出席。

(2) 董事可以通过会议、电话、电子或其他通信设备参加董事会的任何会议，在这种会议中，所有参会者可以同时即时地相互沟通，并且为了计算法定人数，这种参与应当视为与会人员亲自到场。

(3) 任何董事在董事会会议上停止担任董事后，如果没有其他董事反对，而且否则董事会的法定人数将不会到达，在该董事会会议结束前，可以继续出席并作为董事行事，并计入法定出席人数。

116. 董事会的现任董事或唯一的现任董事可以行使职权，即使董事会存在空缺。但是，如果董事人数减少致使董事会人数低于本章程规定的最低董事人数作为法定人数，董事会的现任董事或董事可以代表董事会填补董事的空缺或召开公司股东大会，但不得为其他任何目的。

117. 董事会主席应当担任董事会所有会议的主席。如果董事会主席在任何会议开始之后的五（5）分钟内未到场，出席的董事可以选择其中一人担任会议主席。

118. 当董事会有法定人数出席的情况下举行会议时，即有权行使董事会当前授予或可行使的所有权力、职权和自由裁量权。

119。 （1）董事会可以将其部分权力、职权和裁量权委托给委员会（包括但不限于审计委员会），由其认为合适的董事或其他人组成，他们可以随时撤销该等委托或撤销任何此类委员会的任命，无论是全部还是部分，无论是针对人员还是目的。任何成立的委员会，在行使委托的权力、职权和裁量权时，应当遵守董事会可能对其施加的任何规定。

(2) 所有委员会按照相关规定执行，并实现其委员会成立的目的，除非另有规定，否则其行为应当视同董事会的行为具有同等效力；董事会（或者董事会授权的委员会）有权酬金委员会成员，并将该酬金列入公司的日常费用中。

120. 由两名或两名以上成员组成的任何委员会的会议和程序应当受到本章程中规定的管理董事会会议和程序的规定的约束，只要相关规定适用且没有被董事会根据前述条款弃权签署的任何规定所取代，包括但不限于董事会为目的或关于任何此类委员会而采纳的任何委员会宪章。

121. 除了因健康原因或残疾暂时无法担任董事职务的董事外，所有董事签署的书面决议（前提是签署人数足以构成法定人数，并且已将该决议副本交予或向所有应当接收董事会会议通知的现任董事，方式与董事会会议通知要求以相同方式给出的方式通知）应视为有效，并与董事会正式召开并举行的决议具有同等效力。 董事以书面形式向董事会表示对该决议的同意的通知，可以通过任何方式（包括电子通信方式）发送，应视为该董事对该书面决议的签署，以便本条款。 该决议可以包含在一个文件中，也可以在多个形式相同的文件中，每份文件由一个或多个董事签署，对此，董事的传真签名将被视为有效。

122. 董事会、任何委员会或任何代表董事或委员会成员行事的任何人士所做的一切善意行为，即使后来发现董事会或该委员会成员或上述代表任何人的任命存在某些瑕疵，或者他们或其中任何人被取消资格或已经离职，也应视为有效，如同每个这样的人都经过妥善任命，并且具备资格并继续担任董事或委员会成员一样。

审计委员会

123。 董事会在公司股份（或其存托凭证）在指定证券交易所挂牌或报价期间，除了建立其他委员会外，董事仍然保有设立和维持审计委员会作为董事会的一个委员会的自由，该委员会的组成和责任应符合指定证券交易所和美国证券交易委员会的规定。

124。 董事会应制定正式的书面审计委员会议事规程，并每年审查和评估正式书面章程的适当性。

125。只要公司股票（或其存托凭证）在指定的交易所上市或被报价，公司将持续进行适当的审查所有相关方交易，并将根据审计委员会章程利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

官员

126。 (1) 公司的职务应包括董事长、执行董事和秘书，以及董事会不时判断的其他任职人员（可以是董事也可以不是），所有这些人均被视为本法和这些章程的职员。除了公司的职员外，董事会还可以不时判断并任命经理，并授予他们董事会规定的权力和职责。

(2) 董事会应在每次任命或选举董事后尽快选择董事会主席，并且若有多位董事被提名担任此职位，则应以董事会判断的方式进行选举。

Forma

127。 (1)秘书和其他官员将由董事会任命，并根据董事会可能判断的条件和期限担任职务。如果认为合适，可以任命两人或两人以上为联合秘书。董事会还可以随时任命一名或多名助理秘书或副秘书，并根据其认为合适的条件。

(2) 秘书应按照法案或这些章程规定的职责履行职务，或按照董事会的规定履行职务。

128. 公司的董事应当根据董事会不时授予他们的权力和职责，管理、业务和公司事务。

第129条。 《法案》或这些章程中要求或授权由董事和秘书之一办理某事的规定，不得由同一人以董事身份和/或代替秘书身份来完成。

61,790

130. 公司应在其办事处的一本或多本书中保管董事和管理人员登记簿，其中应填写董事和管理人员的全名和地址，以及董事会或董事会可以判断为必须的其他细节。公司应向开曼群岛公司注册处发送这种注册的副本，并应不时地按照法令规定向该注册处通知任何与这些董事和管理人员有关的发生变化。

会议记录

131。 (1) 董事会应确保将会议记录准确记录在为此目的提供的账簿中：

印章

132。 (1) 公司应拥有一个或多个印章，如董事会所判断。为了盖章创建或证明公司发行的证券文件，公司可以拥有一个证券印章，其为公司印章的仿制品，且在其正面上加上“Securities”字样或经董事会批准的其他形式。董事会应负责保管每个印章，未经董事会或董事会授权的委员会的授权，不得使用印章。除非这些章程另有规定，否则任何盖有印章的文件均应由一名董事或董事会指定的其他人（包括董事）亲笔签署，或在任何特定情况下予以授权，但关于公司的股份证书、债券或其他证券的任何证书，董事会可以通过决议决定免除这些签名中的某些签字或其中的任何一种，或者由某种机械签名的方法或系统加盖签名。每份按照第132条提供的方式执行的文件均被视为获得先前董事会授权进行盖章和执行。

(2) 公司在国外使用印章时，董事会可以书面以印章授权任何代理人或委员会作为公司的合法代理人，以便盖章和使用该印章，并且董事会可以对印章的使用施加认为合适的限制。在这些章程中无论何时提到印章，该提及必须在适用范围内被视为包括前述任何其他印章。

133. 任何董事、秘书或董事会指定的人员可认证影响公司章程的任何文件，公司或董事会或任何委员会通过的决议，以及与公司业务相关的任何书籍、记录、文件和账目，并将其复制件或摘录作为真实的复制件或摘录加盖认证，如果任何书籍、记录、文件或账目在办公室或总部之外的其他地方，公司的地方经理或其他管理人员便被视为由董事会指定的人员。一份据称为决议的复制件或公司或董事会或任何委员会会议记录的摘录，经过认证后将对所有与公司打交道的人产生约束力，相信该决议已经得到妥善通过，或如可能，该会议记录或摘录是依法成立会议进行的真实和准确记录。

134。 (1) 公司有权在以下时间销毁以下文件：

公司有权假定公司登记册中的每一笔记录都是根据上述已被销毁文件的内容，合理而正确地进行了记录，同时每一张相应被销毁的股票证书都是一张有效的证书，并已被妥善作废。每一份被销毁的过户证书都是一份有效的、已被妥善登记的过户证明，同时每一份在此基础上被销毁的其他文件均是根据公司记录内容而合法、有效的文件。但凡另有规定：（1）本第134条的规定仅适用于诚信而无明确通知公司的情况下销毁文件；（2）本第134条的任何内容均不得被解释为公司对早于前述销毁文件的情况或非满足以上第（1）款规定条件的情况下的任何销毁行为负责；和（3）本第134条对于任何文件的销毁包括以任何方式处置的情况。

(2) 尽管这些条款中包含的任何规定，董事可以在适用法律允许的情况下，授权销毁本条款134第1款(1)中列出的文件a至e subparagraphs的文件以及由公司或代表公司存储的与股份登记有关的其他文件，前提是本条款仅适用于出于善意而销毁文件，且未向公司及其股份登记处明示通知保留该文件与索赔有关。

135. 根据法案规定，董事会可以随时决定以任何货币向会员支付分红派息。

136. 公司利润中分红派息，包括已实现或未实现的利润，或从任何从利润中留出的储备中支付。董事会判断不再需要的利润时，也可以宣布并支付股息。董事会还可以根据法案授权的目的，从股本账户或任何其他基金或账户中分派股息。

137. 除非其他情况下，任何股份附有的权利，或发行条件，另有规定:

138.董事会可能会不时向股东支付这样的临时股息，这些股息在董事会看来有利于公司的利润，尤其是（但不限于上述）如果公司的股本在任何时候分为不同的类别，董事会可以就公司资本中那些授予持有人延期或非优先权利的股份支付这样的临时股息，以及就公司资本中那些授予持有人优先股息权的股份支付这样的临时股息，并且在董事会诚信行事的情况下，董事会不应对授予任何优先权股份的持有人因支付延期或非优先权股份的临时股息而遭受的任何损失承担责任，并且可能支付在董事会认为有利于支付的任何固定股息，不论是半年还是在任何其他日期支付在公司的任何股份上。

139.董事会可以从公司支付给成员的任何股息或其他款项中扣除所有目前应付给公司的款项（如有）

140. 公司对于任何股份的股息或其他应付款项均不得设定利息。

141. 任何应支付给股东的分红、利息或其他现金金额可以通过支票或取款凭证寄送邮寄到股东的注册地址，或者在有共同持有人的情况下，寄送到在注册册上名列第一的持有人的地址，关于这些股份的地址应当与注册册上显示的持有人的地址一致，或者寄送到股东或共同持有人书面指示的任何人或地址。每张此类支票或取款凭证，除非持有人或共同持有人另有指示，应开具给持有人的顺序，或者对于共同持有人，应开具给在注册册上名列第一的持有人的顺序，应寄送至其或他们的风险，支票或取款凭证由开具支票的银行支付应构成对公司的充分偿还，尽管可能随后发现该支票被盗或其中的任何背书被伪造。两个或多个共同持有人中的任何一人可以有效对持有的任何分红或其他应支付的款项或分配给此类共同持有人的财产签收。

142. 所有声明后一（1）年内未领取的股息或奖金可能由董事会投资或以其他方式利用，以使公司受益，直到被认领。六（6）年自宣布日期起未领取的任何股息或奖金应被取消，应归还给公司。董事会支付的任何未领取的股息或其他应在某种程度上针对股份的款项到另一个账户不构成公司在此方面的受托人。

每当董事会决定支付或宣布派息时，董事会可以进一步决定将该派息全部或部分以任何特定资产的分配方式加以满足，特别是以已实缴的股份、债券或认购该公司或其他公司证券的认股权证，或者以这些方式中的一种或多种方式，如遇到任何困难，董事会可以根据其认为适当的方式解决，并且特别可以就股份数额的分配发行证书，忽略对股份的零头权益或舍入，可以确定这些特定资产或其任何部分的分配价值，可以决定按照确定的价值基础向任何成员支付现金，以调整所有方的权益，并且可以将任何此类特定资产转让给董事会认为合适的受托人，并可以委任任何人代表有权领取派息的人签署任何必要的过户证明和其他文件，该任命应对成员具有效力并对成员具有约束力。董事会可以决定不向在特定地区或几个特定地区有注册地址的成员提供此类资产，在该情况下，该上述成员的唯一权利应为按照上述方式接收现金支付。因上述句子而受影响的成员不应被视为或被视为任何目的上的单独成员类别。

144。 (1) 当董事会决议支付或宣布公司任何一类股本的股息时，董事会可以进一步决议：

(3) 董事会可以判断并决定公司的任何一项特定股息，即使不考虑第144条第（1）款的规定，股息也可以完全以分配为全额支付的股票的形式来支付，而无需向股东提供选择以现金代替此分配的权利。

(4) 董事会可能在任何情况下确定，根据本第144条第(1)款规定，选举权和股份分配权不得向在任何领土注册地址的股东开放或提供，在该领土，缺乏注册声明或其他特别形式手续，该选举权的发行或股份分配可能在董事会判断下非法或不可行且在此情况下，前述规定应依据该判断进行解读。根据上述句子受影响的会员对于任何目的不应视为或被视为独立的会员类别。

(5) 董事会通过关于任何类别股息的决议时，可以规定该股息应支付或分配给在特定日期的业务结束时登记为这些股份持有人的人员，尽管该日期可能早于通过该决议的日期，因此该股息应按照他们各自登记的持股比例支付或分配给他们，但不影响该类股息的转让人和受让人相互之间的权利。本条款的规定 必要时修改 适用于奖金、资本化问题、已实现资本利润的分配、或由公司向成员提供的提议或赠与。

储备

145. （1）董事会应建立一个名为股本溢价账户的账户，并将公司股份发行时支付的溢价金额或价值相等的款项转入该账户的信用中。除非本章程另有规定，董事会可以按照法案允许的任何方式使用股本溢价账户。公司应始终遵守有关股本溢价账户的法案规定。

(2) 在建议发放任何股息之前，董事会可以根据公司利润划拨一定数额作为储备，该储备可以由董事会自行决定用于公司利润可以适当用于的任何目的并在此类用途待定期间，也可以由董事会决定将其用于公司的业务或投资于董事会认为合适的投资，因此无需将构成储备的任何投资与公司的其他投资分开或区分。董事会还可以在不将其列入储备的情况下，将其认为不宜分配的任何利润结转。

资本化

公司可以根据董事会的建议，在任何时候通过普通决议，以达致以下目的：认为有必要对任何储备或基金（包括股份溢价账户和资本赎回储备和损益账户）当前记在信用中的全部或部分金额进行资本化，无论该金额是否可供分配，并相应地使该金额无偿释放以分配给会员或会员类别，如果通过股息方式分配，则应按照相同比例进行，但支付方式并非现金，而是用于支付购买该公司股份的应支付而当前未支付金额，或全额支付未发行的公司股份、债券或其他义务，分配给这些会员，并作为已全额支付而记入其账户，或部分采用前一种方式，部分采用后一种方式，董事会应贯彻执行此决议，但对于本第146条的目的，股份溢价账户和任何代表未实现利润的资本赎回储备或基金，仅可用于全额支付未发行的公司股份，分配给这些会员，并记入其账户作为已全额支付。

147. 董事会可以根据需要解决任何与分配相关的困难，特别是可以发行股份的分数凭证，授权任何人卖出和转让任何分数，也可以决定分配应当尽可能按照正确比例进行，但不一定完全如此，也可以完全忽略分数，并可以判断应当向任何成员支付现金以调整所有方当事人的权利，这对董事会而言似乎是明智的。董事会可以任命任何人代表有权参与分配的人签署任何必要或有益的合同，以便实施分配，这种任命对成员是有效且约束力的。

订阅权 保留

148。 以下规定在法令所允许并符合的情况下生效：

(1) 只要公司发行的任何权证赋予的任何权利仍然可行使, 公司进行任何行为或参与任何交易，如果根据权证条件的规定调整认购价格后，认购价格降至每股面值以下， 则适用以下条款:

(2) 根据本条款的规定分配的股份应在一切方面与根据相关认股权行使而分配的其他股份同列。 平价 尽管本条款第(1)段所载的任何内容，但在行使认股权时不得分配任何股份的零头。

(3) 本条款对于设立和维护认股权储备的规定不得改变或新增，任何变更或取消或可能导致对本条款下任何认股权持有人或认股权持有人类别的规定的变更或取消须经这些认股权持有人或认股权持有人类别的特别决议批准。

(4) 公司现任审计师出具的关于是否需要建立和维持认购权储备以及如有必要，则所需建立和维持的金额，已使用认购权储备的目的，已使用认购权储备弥补公司损失的程度，需要向行使权证持有人配售的股份额外名义金额已付清量，以及有关认购权储备的任何其他事项的证明或报告（如无明显错误）将对公司、所有行使权证持有人和股东具有约束力和决定性作用。

149. 董事会应确保记载公司收入和支出的真实账目，以及收支发生的事项，公司的财产、资产、贷款和债务，以及根据法案要求的所有其他事项，或者为了真实公正地反映公司事务并解释其交易而必要的事项。

150. 会计记录应保存在办公室或董事决定的其他地方，并始终向董事开放。除法律规定或董事会或股东大会授权外，任何成员（除董事外）均无权查阅公司的任何会计记录、账簿或文件。

151. 根据第152条的规定，董事会报告的印刷本，连同资产负债表和损益表，包括法律规定的每份附件文件，截至适用财政年度末编制的，并包含方便查阅的公司资产和负债摘要，以及收入和支出报告，再加上审计师报告的副本，应在股东大会之前至少十(10)天发送给每位有权收到的人，并在按照第57条规定举行的年度股东大会上呈请公司审阅，前提是本条款并不要求将这些文件的副本发送给公司不知道地址的任何人，或者发送给任何一名共同持有任何股票或债券的持有人以上。

根据遵守所有适用的法规、规章和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则和规定，并获得所有必要的、如有的许可，根据要求，通过任何不被法规禁止的方式向任何人发送从公司年度账目和董事报告衍生的摘要基本报表，即视为已满足第151条的要求，关于任何人，条件是满足适用法律法规所要求的形式和信息，提供者，公司的年度基本报表和董事报告的任何其他有资格获得公司年度基本报表和董事报告的人，如果他要求公司向他发送公司的年度基本报表的一份完整印刷本和相关董事报告，除了摘要基本报表，他可以通过书面通知该公司要求公司这样做。

根据第151条向第151条提到的人发送该条款中提到的文件或摘要财务报告的要求应被视为满足，根据所有适用法规，规章，包括但不限于指定证券交易所的规定，公司在其计算机-半导体网络或以其他任何允许的方式（包括发送任何形式的电子通讯）发布了第151条提到的文件的副本，以及，如果适用，符合第152条的摘要财务报告，而该人已同意或被视为同意将文件以这种方式发布或接收为公司发送给他文件的义务。

审计

154. 根据适用法律和指定证券交易所的规定，董事会应任命审计员审核公司账目，该审计员任职直至董事会以决议罢免为止。该审计员可以是成员，但在任职期间，公司的董事、高管或员工不得担任审计员。

155。 根据法案，公司的账户每年至少应进行一次审计。

156. 审计员的报酬应由审计委员会或在没有审计委员会的情况下由董事会确定。

157. 董事会可以在审计师任期届满之前随时免去其职务，并且可以通过决议任命另一名审计师接替其职位。

158. 审计员应在一切合理时间内，适时查阅公司保存的所有账簿、账目和凭证； 并且，他可以要求公司董事或公司官员提供其掌握的与公司账目或事务相关的任何信息。

159。根据这些条款提供的收入和支出表以及资产负债表应当由审计员审查，并将它们与相关的账本、账目和凭证进行比对；并应就此作出书面报告，说明该收入表和资产负债表是否编制得当，能够公正地反映公司的财务状况和经营结果，以及审查期内的情况；如有必要向公司董事或官员要求信息，则应指出相关信息是否已提供并是否令人满意。公司的财务报表应按照普遍接受的审计准则由审计员进行审计。审计员应当根据普遍接受的审计准则对其进行书面报告，审计员的报告应提交给审计委员会。这里所指的普遍接受的审计准则可能是开曼群岛以外国家或司法管辖区的准则。如果是这样，财务报表和审计员的报告应披露此事实并指明该国家或司法管辖区的名称。

通知

160. 公司向成员发出的任何通知或文件，无论是否根据这些章程给出或发布，都应采用书面形式或电报、电传或传真传输信息或其他形式的电子传输或电子通信，并且公司可以亲自或通过以预付邮资信封寄送给公司的任何成员，地址为该成员在登记册中或向公司提供供此目的的任何其他地址，或向任何此类地址传输，或将其传输到任何电报或传真传输号码或电子号码或电子地址或网站地址，该传输号码或地址是其人士在相关时间合理和善意地相信将导致通知被该成员妥善收悉的，或者根据所指定证券交易所的要求适当在相关报纸上进行广告服务，或者在适用法律许可的范围内通过将其放置在公司网站上发出。对于一股的共同持有人，所有通知应发给在登记册中名列第一的共同持有人，而发出的通知应视为已充分提供服务或递送给所有共同持有人。

161. 任何通知或其他文件:

162。 （1）根据这些章程规定将任何通知或其他文件交付或通过邮寄送达或留在任何成员的注册地址，即使该成员已经死亡或破产或发生了其他事件，无论公司是否得知死亡、破产或其他事件，都应被视为已在送达或交付的日子，就任何以该成员之名在股份登记簿上登记的股份为唯一或共同持有人而言，已被妥当送达或交付，除非在发送通知或文件时，其名字已被从登记簿上删除为该股份的持有人，对所有有关方面（无论是与其共同或声称通过其或在其之下进行索赔的人）而言，此等送达或交付应被视为已就股份上的所有人进行了充分的送达或交付。

(2) 公司可以通过邮寄预付的信件、信封或外封，以姓名或类似称谓的方式，向因会员死亡、精神障碍或破产而有权获得股份的人发出通知。该地址（如果提供）供申请人提供，可以称为死者的代表或破产托管人，或通过任何类似方式通知，直至提供了这样的地址为止，或者通过以通知方式通知该地址，就好像死亡、精神障碍或破产尚未发生。

(3) 凡因法定情况、转移或其他方式而取得任何股份的人，应当受束缚，该股份的所有通知，无论在他的姓名和地址被录入股份登记表之前，是否已经向他取得该股份的人适当地发出。

(4) 公司每位成员或根据法规或这些章程有权接收公司通知的人，都可以向公司登记一个电子地址，用于向其送达通知。

签名

在这些章程中，电缆、电传、传真或电子传输信息，据称来自股份持有人、或者董事，在持股公司的情况下，据称来自股份持有人的公司、董事或公司秘书、或其指定的律师或代表，在缺乏有力反驳证据的情况下，在相关时间点依赖该信息的人会被视为文件或以接收到的条款签署的文书。公司发出的通知或文件的签名可以是手写的、打印的或电子制作的。

164。 (1) 除第164(2)条规定外，董事会有权代表公司提出申请，请求法院对公司进行清算。

(2) 除非公司章程另有规定，决定公司由法院清算或自愿清算的决议应为特别决议。

165. (1) 除非适用于目前连接到任何类或类股份的分配剩余资产权益或限制（i）如果公司被清算，可供分配给成员的资产超过足以偿还清算开始时已缴付的全部资本时，多余部分应当分配 平价 给予这些成员，按他们分别持有的股份已缴付金额的比例分配 和（ii）如果公司被清算，可供分配给成员作为股东的资产不足以偿还全部已缴付资本时，这些资产应当这样分配，尽可能均匀，损失应当由成员按照清算开始时在他们各自持有的股份上已缴付或应当已缴付的资本比例分担。

（2） 如果公司被清算（无论清算是否自愿还是由法院进行），清算人可以在特别决议的授权下，并根据法案要求的任何其他批准，将公司的全部资产或任何部分分为种类或类别，并且无论资产是否由一种性质的财产组成，或者由不同种类的财产组成，以及可以对一种或多种类别的财产设定任何他认为公平的价值，并可以确定如何在会员或不同类别的会员之间执行此类划分。清算人可以在同样的授权下，将资产的任何部分转让给受托人，让受托人为会员的利益设立信托，清算公司可以终结并解散公司，但是不能强制任何股东接受任何股份或其他财产，对于这些财产存在责任。

公司董事、秘书和其他现任官员，以及当前任代表与公司事务相关的清算人或信托人，他们的各自继承人、执行人和行政人员都应得到公司资产和利润的赔偿和保障，以防止他们或他们中的任何一个在他们各自的职务或委托中行使、参与或遗漏任何行为或应执行的行为时所遭受或可能承担的任何行动、成本、费用、损失、损害或费用。; 而每个会员都同意放弃任何可能拥有的个人或代表公司的权利或行动权，反对任何董事采取的行动或该董事未对公司采取行动，在公司的职责或职务中执行或未执行他的职责；不过，这样的豁免不应扩展到与该董事有关的任何欺诈或不诚实的任何事情。

166. (1) 每位董事（包括根据本章程规定任命的任何替补董事）、秘书或者公司目前和不时的其他任何官员（但不包括审计员）以及同样的个人代表（每位“被保障人”），应当在公司的资产和利润中得到赔偿和安全保障，以免受到被保障人因其在公司业务或事务中的行为所支付或承担的所有诉讼、进程、成本、费用、损失、损害或责任，但不包括被保障人自身的不诚实、故意违约或欺诈所致，也不包括其在执行或履行职责、权力、权限或裁量权，包括但不限于上述任何陈述的任何错误判断，所承担的任何成本、费用、损失或责任，也不限于前述，被保障人在为公司或其事务辩护（无论成功与否）所发生的任何民事诉讼的成本、费用、损失或责任，在开曼群岛或其他任何法院。

(2) 每个成员同意放弃因任何董事采取的行动或未采取任何行动而导致的，无论是自主还是代表公司作为公司的权利而提出的任何索赔或诉讼；但是此放弃不得延伸至与该董事可能存在的任何欺诈、故意违约或不诚实相关的事宜。

财务 年

除董事会另有决定外，公司的财政年度应在每年的12月31日结束。^{21世纪医疗改革法案} of December in each year.

修正案 关于备忘录和章程

168. 未经会员特别决议批准，任何条款均不得被撤销、修改或修订，也不得制定新条款。要修改《公司章程》的规定或更改公司名称，必须通过特别决议。

信息。

169. 任何成员均无权要求发现公司交易的任何细节或可能属于贸易秘密或秘密流程的任何事宜，该事项可能涉及公司经营，并且在董事会认为不宜向公司成员以外的公众披露的情况下。