展示物 10.2

このコンバーチブル短期約款（「ノート」）及びそれに変換可能な証券は、1933年改正証券法（「証券法」）の規定に基づき登録されていません。このノートは投資目的で取得され、証券法に基づく販売、譲渡、譲渡が許可されないことがあります。このノートの再販売には、メイカーによりフォーム、範囲、内容が合理的に満足する弁護士意見書またはこの登録が不要であるとするものが必要です。

変換型約束手形

ケイマン諸島のSKグロース・オポチュニティーズ・コーポレーション 免除会社と空白小切手会社（「メーカー」）、Auxo Capital Managers合同会社の注文に応じて支払うことを約束しています。 デラウェア州の有限責任会社、またはその登録譲受人または利害関係承継人（受取人」または」スポンサー」)、 アメリカ合衆国の法定通貨の最大44万（440,000ドル）の元本、および条件により 条件は以下のとおりです。この手形でのすべての支払いは、小切手またはすぐに利用可能な資金の電信送金、またはその他の方法で行われるものとします。 受取人が規定に従って書面による通知で随時指定することができるため、メーカーがアカウントを決定します このメモの。

1. 元本このノートの元本残高は、メイカーの初回の合併、株式取引所、資産取得、株式購入、資本再編、再編成、または1つ以上のビジネスまたはエンティティとの類似のビジネス組み合わせ（「企業の統合を意味します。」）。受取人は、ビジネス組み合わせが成立しない場合、トラスト口座以外の利用可能な資金がある場合にのみ、このノートが返済されることを理解しており、それは、メイカーが証券の初期公開を行う際に設定された信頼口座（「"Trust Account"」およびその公開、つまり「IPO」）を持っています。このノートの未清算元本残高は、メイカーが任意に、かつ違約金なしでいつでも前払いすることができます。

2. 利息このノートの未払い元利残高に利息は発生しません。

3. 支払の適用全セクター支払いは、まず、このノートに従って支払われるべき金額の回収にかかった費用全額支払い、それには、合理的な弁護士費用を含むもの、次に遅延金の全額支払い、最後にこのノートの未払い元本残高の減額に適用されます。

4. イベントのデフォルト以下はデフォルトの事象を構成します（債権不履行事件”):

(a) 支払いを行うことができません。 必要な支払いを行わないこと。メイカーがこの書類に基づいて当該ノートに支払うべき元本金額を期日から5営業日以内に支払わない場合。 支払期日から5営業日以内

(b) 自主 倒産等メイカーが任意の破産、倒産、再編、リハビリテーション またはその他の類似法の適用の下で自主的に事件を開始したり、受託人、清算人、譲渡人、信託人、管理人、 収公人（またはその他の類似の公的機関）の任命または占有に同意したり、またはその財産の実質的な部分について行ったりする、または債権者の利益のために任何の割り当てを行ったり、 期限に支払うべき債務が支払われなかったり、メイカーが上記のいずれかに助長するために企業行動を行ったりすること。

(c) 無意志 倒産、イーサリアムクラシックメーカーに関して適用可能な破産、不渡り、その他の同様の法律に基づく強制執行事件において、メーカーまたはその財産の重要な部分に対して裁判権を有する裁判所による救済のための命令や判決の入場、またはメーカーの受託人、清算人、譲渡人、管理人、信託人、差押人（または同様の役人）の任命、またはその事業の清算や解散の命令、およびそのような命令や判決の効力の停止がなく60連続日間継続する

5. 救済措置.

(a) セクション4(a)で規定されたデフォルト事象が発生した場合、受取人はメイカーに通知書を送付することで、本書を直ちに返済すべきものと宣言することができます。その結果、未払いの本書の元利金およびここに支払われるその他の金額は、提示、請求、抗議その他のいかなる種類の通知もなしに直ちに返済すべきものとなり、これらすべてはあきらかに放棄されるものとします。ここに含まれている内容、または同じを証明する文書の内容のいかなる規定によっても、その他のことを定めることにもかかわらず。

(b) イベント・オブ・デフォルトが4(b)および4(c)条で指定された場合、この手形の未払元本残高およびこの手形に関連するすべての支払義務は、支払人の行動を要せずに自動的にすぐに全額支払い期限を迎えます。

6. （1）.

(a) オプションの変換。完了すると 企業結合の場合、受取人はこの手形の元本残高を次のように換算するオプションを持っていますが、義務はありません 受取人の選択により、全部または一部を、（i）メーカーのワラントに（それぞれ、a」令状」)、価格は1.00ドルです ワラント1株につき、各ワラントはクラスAの普通株式1株に対して行使可能で、額面金額はメーカーの1株あたり0.0001ドル（それぞれクラス 普通株式」）、または（ii）は、（i）未収額を割って得られる商に等しいクラスA普通株式にします そしてこのノートの未払い、(ii) 10.00ドルまで。ワラント（該当する場合）は、発行された私募ワラントと同一でなければならない メーカーのIPO時にスポンサーに。受取人がメーカーに換算の通知をした後、合理的に可能な限り速やかに 本債券の元本残高（全部または一部）を新株予約権またはクラスA普通株式に（該当する場合）、その通知は 企業結合の完了の少なくとも5営業日前、および受取人が企業結合を引き渡した後に行われた 注意、メーカーは、ワラント証明書（1つまたは複数の証明書）または株券（または複数の証明書）を入手する必要があります（それぞれ 受取人が要求した名前は、受取人に手数料なしで発行され、受取人に届けられます。また、適切な記帳表記も必要です メーカーの帳簿と記録は、いずれの場合も、メーカーの新株予約権またはクラスA普通株式の数に応じて、速やかに作成されました このノートの変換時に発行可能です。この手形をクラスA普通株式に転換したものとみなされます 企業結合が完了する直前と、クラスA普通株式を受け取る資格のある人物 そのような転換時には、その日付の時点で、あらゆる目的において、当該クラスA普通株式の記録保持者または保有者として扱われるものとします。

(b) フラクショナル 株式; 換算の影響この社債の換算により、フラクショナルなA種普通株式は発行されません。A種普通株式の納品数はA種普通株式の最も近い整数に切り上げられます。この社債を全額換算した場合、この社債はメイカーや受取人の追加の行動なしに取り消され、無効となり、メイカーはこの社債の全ての義務と責任から永遠に解放されます。

7. メイカーの契約メイカーは、ノートの換金により発行されるいかなるワラントまたは非公募発行株式（該当する場合）も、発行時には適切に発行され、全額支払われ、未評価であり、発行に関するすべての税金、担保、料金から開放されていることを保証します。

8. 免除。この手形のメイカー、全裏書人、保証人、および保証者は、この手形に関しての支払いの提示、請求、不名誉の通知、抗議、および抗議に関する通知、この手形に基づいて債権者によって提起された手続きにおけるすべての誤り、欠陥、そして不備、ならびに手形によって発生する可能性のあるメイカーによる何らかの利益を免除されたとする現行または将来の法律から任意の財産、実質的または個人的、またはそのような財産の売却から生じる収益の一部、差し押さえ、差し押さえ、または差し押さえによる売却から免除するもの、またはいかなる執行の滞留、民事訴訟からの免除、または支払期日の延長を定めるものを含めた、議決の対象となる不動産について、ここで獲得された判決に基づき差し押さえられる可能性のあるどんな不動産も、そこで発行される執行状に基づくそうした執行状で、支払人の希望による任意の順序で全体または一部をいかなるそうした執行状で、支払人の希望による任意の順序で全体または一部をいかなる命令においても売却することに同意するものとします。

9. 無条件 責任メイカーは、この手形の配布、受領、履行、デフォルト、または強制執行に関するすべての通知を放棄し、その責任は他の当事者の責任にかかわらず無条件であること、Payeeがしたり同意したりした寛容、時限の延長、更新、免除、または修正によって何ら影響を受けず、Payeeがこの手形の支払いまたはその他の規定に関して付与される可能性のあるすべての時限の延長、更新、免除、または修正に同意し、本手形への追加のメーカー、裏書人、保証人、または保証人がメーカーに通知を行わずに当事者となり、メーカーの責任に影響を及ぼさないことに同意します。

10. 通知本書により必要とされるその他の通知、声明、または文書は、(i) 書面で作成され、本書によって指定された住所宛に、直接手渡しまたは一等郵便、宅配業者、または電子伝送によって送付されるものであること、(ii) ファクシミリでその当事者に最新に提供された番号に送信されること、または当事者によって書面で指定された他の住所またはファックス番号に送信されること、及び (iii) 電子メールで、その当事者に最新に提供された電子メールアドレスに送信されること、または当事者によって書面で指定された他の電子メールアドレスに送信されること。このように送信された通知またはその他のコミュニケーションは、直接手渡しの場合はその日に与えられたものと見なされ、ファクシミリまたは電子送信の場合は、書面での確認受領後の営業日の翌日に、宅配業者に配達された後の1営業日後、または郵送された場合は5日後とみなされる。

11. 建設この覚書は、ニューヨークの法律に従って解釈され、施行されます。同法の争いの規定を考慮しないでください。

12. 切り離し可能性このノートに含まれる任意の条項がある管轄区域で禁止されているか執行不能である場合、その管轄区域においては、その禁止または執行不能の範囲内で無効となります。この結果、その他の規定は有効であり、その管轄区域におけるそのような禁止または執行不能は、他の管轄区域においてその規定を無効化したり執行不能にさせたりするものではありません。

13. すべて投信 免除以下を無視して、受取人はここにあることにもかかわらず、全セクターの口座における金銭や分配、または該当する物に関するあらゆる権利、権益、または要求（「請求」という）を放棄し、この請求に対していかなる理由にせよ全セクターの口座に救済、払い戻し、支払い、または満足を求めないことに同意します。受取人は、この手形、またはその他の事柄に関わり、またはそれらに関連していかなる理由であれ、全セクターの口座に対する請求を行わないことに同意し、この請求が契約、不法行為、公正あるいは法的責任の他の理論に基づいているかどうかにかかわらず、全セクターの口座に対するいかなる請求についても行いません。受取人が、この手形を含むメイカーに関するいかなる事柄に基づいて、全体または部分的に金銭的救済を求める訴訟や手続きを行う場合、受取人は、その唯一の救済手段が全セクターの口座外に保持されている資金に対してであることを承認し同意し、その請求によってメイカー（またはその代理人またはそれに代わる者）が全セクターの口座（およびそこからのすべての分配）またはその中に含まれる金額に対して請求権を有することを認めないことに同意します。

14. 税金の取り扱いアメリカ合衆国の連邦（および該当州および地方）所得税の目的では、メイカーと受取人は、この議題をメイカーにおけるワラントまたはクラスA普通株式を取得する権利として扱うことに同意し、負債としてではなく、課税務当局または構造（ⅰ）ビジネスの組み合わせに伴うこの議題の転換を適切な方法でメイカーと受取人のために税効果的な方法で協力し、（ⅱ）この議題の貢献、放棄または削除を取り上げ、201の1セクションに基づくメイカーと受取人は、いかなる課税機関に対しても逆行しない立場を取ることはなく、（適用法に別段の規定がない限り）。メイカーと受取人は、ビジネス組み合わせのいかなる条件も考慮に入れ、メイカーと受取人のために税効率よく構造化するために合理的に協力します。

15. 修正； 放棄いかなる修正または放棄も、メイカーと受取人の書面による同意のみにより取り決めることができます。

16. 譲渡本ノートまたは本ノートに基づく権利または義務の譲渡や移転は、当事者のいずれによっても（法令の種類やその他の方法によって）他の当事者の事前の書面による同意なしに行うことはできません。要求された同意なしでの試みは無効となります。

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これを行うメイカーは、法的に拘束されることを意図し、 このノートを、上記の日付により以下署名者によって適切に執行させた。

[約束手形の署名ページ]

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