展品 1.1
金寶湯公司
債務 證券
擔保協議標準條款
金寶湯公司，一家紐澤西州的公司（以下簡稱“公司”），可能不時根據附件A中的形式簽訂一項或多項納入這些標準條款的承銷協議（統稱為“承銷協議”），該承銷協議提供將在該承銷協議中指定的證券（“證券”）出售給其中提名的幾家承銷商（“承銷商”），承銷協議中提名的承銷商將代表他們行事（“代表”）。承銷協議，包括這些標準條款，有時在本文中被稱為這個“協議”。這些證券將根據2015年3月19日的一份質押合同（“原始質押合同”）發行，該質押合同是由公司和Computershare Trust Company, N.A.（作為繼承衛富投資銀行國家協會的利益的公司），再由2023年8月17日公司、Computershare Trust Company, N.A.（作為繼承衛富投資銀行國家協會的利益的公司）和U.S.銀行國家協會，作為繼任受託人（“受託人”）簽署的第一份補充質押合同所修改和補充（“第一份補充質押合同”和原始質押合同一起，統稱為“質押合同”）
1. 申報書金寶湯。公司已根據1933年的證券法和證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）及其下屬的規則和法規（統稱為“證券法”）在Form下向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交了一份登記聲明。 S-3 (檔案號碼：333-280626) 金寶湯股份（交易代號：333-274048）， 包括與公司不時發行的債券有關的招股說明書（"基本招股書"），公司已經根據證券法第424條規定向證券交易委員會提交一份具體與證券相關的招股書補充資料（"招股書補充資料"）。該登記聲明在有效時經修訂的登記聲明，包括根據證券法第430A、430B或430C條規定的任何信息，被視為在其有效時是登記聲明的一部分，在此被稱為"登記聲明；"，如本文件使用時，"招股書"一詞意指由招股書補充資料補充的基本招股書，其形式首次被使用（或根據證券法第173條供應給購買者要求的）與證券銷售確認相關的，"初步招股書"一詞意指初步招股書補充資料和基本招股書一起。如果公司根据證券法第462(b)條規定提交簡化登記聲明（"第462條登記聲明"），則本文件中任何對"登記聲明"一詞的引用，應被認為包括這樣的第462條登記聲明。未在此聲明中定義但使用的大寫術語應具有的含義。
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在登記聲明書和招股說明書中對這些術語的賦予。本文件中對登記聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書或招股說明的引用將被視為是對其中所附之文件的引用。本文件中所使用的“補充”、“修訂”和“修正”詞語，就登記聲明書、任何初步招股說明或招股說明而言，將被視為是對公司根據1934年修訂版《證券交易法》及其下屬委員會的規則和條例（“交易法案”）在承銷協議日期後根據委託協議中被視為已納入其中的任何文件的引用。對於本協議的目的，“生效時間”一詞表示公司根據證券法第11條及Regulation 512項為證券的發行確定的登記聲明書的生效日期。 項目408。 如適用。
在首次銷售證券之前或之時（“銷售時間”），公司將為該證券發行準備某些信息（統稱為“銷售時間信息”），該信息將被指定為承銷協議中項目3所構成的銷售時間信息的一部分。
2. 承銷商購買證券（a）公司同意向承銷協議中列名的各個承銷人發行和銷售證券，每位承銷人基於本文件中所載的陳述、保證和協議以及根據本文件中所列條件，各承銷人分別而非共同地同意按照承銷協議中所載的購買價格從公司購買承銷協議中列名的各自證券的本金金額。
（b）證券的付款和交付將在承銷協議中指定的時間和地點進行。此付款和交付的時間和日期在本文件中稱為“結束日期”。
(c) 公司承認並同意在承銷協議中指定的承銷商，僅在與本文件所述證券的任何發行相關的範疇中（包括就發行條款作出決定而言）行使合同對等當事者的角色，而非充當財務顧問、受託人或任何其他人的受託人。此外，這些承銷商中的任何一方並未就任何法律、稅務、投資、會計或監管事宜向公司或其他人提供建議。公司應就該事宜與其自有顧問進行磋商，並應負責進行自身獨立的調查和評估有關諸如交易之類的事項，而這些承銷商將不就此對公司承擔任何責任或義務。此類在承銷協議中指定的承銷商對公司、其所構思的交易或其他與該等交易有關的事項的審查將僅為承銷商的利益進行，並不會代表公司進行。
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3. 本公司的聲明和保證。本公司代表及認證 向每位承保人：
(a) 註冊聲明及招股章程。註冊聲明是一項「自動貨架登記」 根據《證券法》第 405 條所定義的聲明，該聲明已於本條日期前三年提交給委員會；而委員會沒有反對使用該登記聲明的通知，或 本公司已收到根據《證券法》第 401 (g) (2) 條作出生效後的任何修訂。委員會並未發出任何令暫停登記聲明的效力 本公司知道，委員會並沒有針對該目的或根據《證券法》第 8A 條對該公司或與發售有關的程序展開或威脅；截至生效時， 註冊聲明在所有重要方面都遵守《證券法》和《1939 年信託契約法》（如已修訂），以及委員會根據其下的規則和規例（統稱為「信託契約法」），並且確實是 不包含任何有關重大事實的不真實聲明，或忽略說明必須在其中註明的重大事實，或是為使其中的聲明不具誤導性所需的重要事實；以及截至本章程及任何修訂日期或 補充說明書及截至截止日期為止，本章程並不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或忽略說明必須在其中註明或作出聲明所需的重大事實， 根據作出的情況，不具誤導性； 提供 本公司對 (i) 構成聲明聲明的該部分不作出任何聲明和保證 資格及資格 (表格 T-1) 受託人根據《信託契約法》或 (ii) 註冊聲明和招股章程中的任何聲明或遺漏以及任何修訂或補充 根據該承保人透過代表明確使用以書面形式向本公司提供的任何承保人有關的資料並符合該等承保人的資料提供。
(b) 銷售時間資訊。銷售時間和截止日期的銷售時間信息並不會包含任何不真實 陳述一項重大事實或忽略說明，以便在其中作出聲明所需的實質事實，但根據該事項作出的情況，並不具誤導性； 提供 本公司不作出任何陳述 以及根據該承保人透過代表書面向本公司提供的任何承保人以書面形式向本公司提供的任何聲明或遺漏作出的保證，以及根據該等承保人明確用於 此類銷售時間信息。《銷售時間資訊》中沒有省略任何說明書中包含的重要事實聲明，並且根據《銷售時間資訊》所需的任何重大事實聲明。 在該招股章程中包括的證券法已被省略。
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(c) 發行人自由寫作說明書。本公司（包括其代理人和代表，除外 承保人以其身份）未準備、製作、使用、授權、批准或轉介，並且不會準備、製作、使用、授權、批准或參考任何「書面通訊」（根據《條例》第 405 條所定義。 證券法) 構成賣出售或徵求購買證券（本公司或其代理人及代表所發出的每項通訊（除第 (i)、(ii) 條所述的通訊除外 (iii) 以下)「發行人自由書面說明書」) 除了 (i) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或根據《證券法》第 134 條不構成招股章程的文件，(ii) 初步招股章程、(iii) 本招股書、(iv) 承保協議附表 3 所列的文件（初步招股書除外）構成銷售時間資料，以及 (v) 任何電子道路展 或其他書面通訊，包括承保協議附表 5 所列的通訊，在每個情況下都經代表事先批准。每個發行人的自由書面說明書在所有重要方面都遵守 《證券法》已或將 (在第 433 條規定的期限內) 根據《證券法》提交（在規定的範圍內）提交，並與附帶的初步招股章程一起作出，或交付 在交付或在第一次使用該發行人自由書面章程序前提交，或在第一次使用前提交該等發行人自由書面說明，並且在截止日期不會包含任何重大事實的陳述，或忽略說明必要的重大事實。 根據其作出的情況，在其中作出聲明，並不會引發誤導性； 提供 本公司對於每項任何聲明或遺漏作出任何陳述或遺漏作出任何陳述和保證 發行人自由書面書面向本公司提供的資料，並依據該承保人透過代表明確地提供給本公司以書面提供的資料，以便於任何發行人自由書寫作用 招股章程。
(d) 合併文件。以參考註冊聲明、招股章程及銷售時間所載的文件 資料在向委員會提交時，視情況而定，符合或將符合《交易法》的要求，並且不會包含有關重大事實的陳述，或忽略說明一項重要事實的不真實聲明，或者忽略說明 根據作出的情況，必須在其中註明或在其中作出聲明必要的實質事實，並不具誤導性。
(e) 沒有違規或預設。發行及出售證券及本公司遵守證券的所有條文， 契約和本協議，以及本協議的交易完成不會 (i) 與任何重大契約、抵押貸款的任何條款或條文產生衝突或導致違反任何條款或條文，或構成違反任何條款或條文，或構成違約， 信託契約、貸款協議或其他協議或文書，如本公司所承諾或本公司所承擔的任何財產或資產的協議或文書，(ii) 違反《修訂條文》的規定 經修訂的公司註冊證明書，或 章程 本公司或 (iii) 違反任何有管轄權的法院或政府機構或機構的任何規定或任何命令、規則或規例 本公司或其任何財產之衝突、違規、違規或違反，將對本公司及其附屬公司的合併財務狀況、股東權益或營運結果產生重大不利影響。
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(f) 不需要同意。沒有同意，批准，授權，訂單，註冊或資格 美國、新澤西州或紐約州的任何法院或政府機構或機構，必須向其發行和出售證券或公司完成交易 除根據《證券法》和《信託契約法》獲得的以及國家可能需要的同意、批准、授權、註冊或資格外，本協議或簽約所規定的規定除外 與承保人購買和分發證券有關的任何司法管轄區的證券或藍天法。
(g) 內部 控制財務報告。本公司維持財務報告的內部控制系統（如此術語在規則中定義。 十三至十五 (五) 《交易法》）符合條款 《交易法》的規定，並由本公司首席執行官及首席財務官或監督下設計，以提供合理的保證，就財務報告的可靠性提供合理的保證 以及根據一般公認的會計原則擬備財務報表作外部目的；並對本公司綜合財務報告的內部控制是有效的，本公司不知道 其對財務報告的內部控制有任何重大弱點。
(h) 披露控制和程序。本公司維持 披露控制和程序（如此術語在規則中定義 十三時至十五 《交易所法》）符合《交易所法》的要求；該等披露控制和程序已經是 旨在確保本公司及其附屬公司內部的其他人分別向本公司首席執行官及首席財務官宣佈與本公司相關的重要資料；以及 公司的披露控制和程序是有效的。
(i) 洗錢法。本公司及其附屬公司的營運為 並且在過去三年內始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，以及適用的洗錢法規及其下的規則和規例以及任何相關的 或由任何政府機構發出、管理或執行的類似規則、規例或指引（統稱為「洗錢法律」），並且沒有向任何法院或政府機構、機構或當局提出的行動、訴訟或訴訟 或有關《洗錢法》涉及本公司或其任何附屬公司涉及該機構或任何仲裁人，正在待處理，或根據本公司知道，受到威脅；理解，對任何子公司沒有提出任何陳述 該公司在成為子公司之前的。
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(j) 制裁法律. 無論是公司還是其任何子公司，亦或是據公司知曉的任何董事、高管、代理人、員工或公司控制聯營公司的附屬公司中的任何個人，或其子公司中的任何個人（i）無論是被當前美國管轄或執行的制裁機構：包括美國財政部的外國資產控制辦公室、美國國務院、或美國商務部工業和安全局，聯合國安全理事會，歐盟，英國（包括由英國財政部執行的制裁）或其他相關美國、英國、聯合國或歐盟的制裁機構（統稱為“制裁”及此類人員，為“被制裁人”），（ii）位於、組織或居住在受綜合制裁的國家或地區，包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞地區和多內茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國及可能由財政部長在國務卿協商後根據行政令14065號確定的任何其他烏克蘭覆蓋地區（統稱“受制裁國家”及每一個為“受制裁國家”），或（iii）將使用證券發行所得的款項，或將該款項借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體，以任何可能導致對任何個人或實體施以制裁的方式，也可能導致對任何個人或實體施以制裁的方式對撰寫證券發行的任何個人或實體進行制裁（無論是作為承銷人、顧問、投資者或其他方式參與發行）。 非政府 烏克蘭的扎波羅日地區和赫爾松地區的受控區域， 所謂的 顿涅茨克人民共和国和盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的任何其他被認定為涵蓋地區的地域。 所謂的 盧甘斯克人民共和國和顿涅茨克人民共和國及烏克蘭的任何其他由財政部長在與國務卿協商後根據行政令14065號確定的被認定為涵蓋地區的地域。
(k) 受制裁者和 國家。 除非在任何制裁下並不影響分析，公司及其附屬公司在過去3年未與受制裁者進行任何交易或交易，也未從中獲益，或與受制裁 國家進行交易，並且公司或其任何附屬公司沒有增加與受制裁者進行交易或交易的計劃，或與受制裁 國家進行交易，除非以符合適用制裁的方式；特此理解，在成為子公司之前，不對公司的任何子公司作出任何聲明。
(l) FCPA和英國賄賂法案。 公司或其任何附屬公司、董事、高級職員、代理人、員工或受控聯營公司，在過去3年未知道或未採取任何直接或間接對違反1977年《外國腐敗實踐法》或 2010年英國賄賂法，經修改的法案，或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或其中的規則或法規導致違法或遭到制裁的行為；特此理解，不對公司的任何子公司在成為子公司之前，或對任何董事、高級職員、代理人、員工或受控聯營公司在成為其之前作出任何聲明；公司及其附屬公司已制定並保持政策和程序，以確保在所有重大方面遵循其。 證券發行的收益的任何部分將不會用於違反1977年《外國腐敗實踐法》或2010年英國賄賂法，經修改的法案，或任何 其他相關司法管轄區的類似法律，或其中的規則或法規。
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4. 公司的進一步協議公司與每位承銷商都承諾並同意：
(a) 提交給委員會的申報文件。 公司將（i）在證券法規456(b)(1)(i)條款要求的時期內支付本次發行的登記費用（不考慮其中的條件）並在結算日之前，在任何情況下，提交由承銷商批准的招股書檔案到委員會依照證券法424條款，在證券的公開發行價格確定日期後的第二個業務日收盤時之前或者如果適用，根據證券法424(b)和規則430A，430B或430C的規定提交。公司將根據證券法433條款提交任何發行人自由書面招股書（包括附表4形式的銷售協議條款表）；並且公司將在紐約市時間上午10點之前的下一個業務日，在紐約市將招股書和每份發行人自由書面招股書（如果之前未交付）交付給承銷商，交付份數如代表所合理要求。
(b) 拷貝的交付公司將在證券銷售的招股書交付期間（如下面定義）免費向每位承銷商提供招股書（包括所有修改和補充以及引用其中的文件）和每份發行人自由招股書（如適用）交付，交付份數的具體交付，如代表所合理要求。在本處所用，“招股書交付期間”指證券公開發行之首日後的時間段，在該時間段內，根據承銷商的法律顧問意見，在任何承銷商或經銷商進行證券銷售時，依法要求交付（或根據證券法172條款要求交付但未交付）與證券有關的招股書。
(c) 修正或補充；發行者自由撰稿說明書在發行商自由撰稿說明書的交割期內，在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行商自由撰稿說明書之前，以及在提交任何對登記申明書或說明書的修訂或補充之前，在每種情況下，公司將向代表和承銷商律師提供拟議的發行者自由撰稿說明書、修正或補充的副本以進行審查，並且除非代表有合理反對，在該情況下，公司被法律要求進行此類提交，否則將不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交該發行者自由撰稿說明書或提交任何代表合理反對的該等拟議修正或補充。
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(d) 給代表們的通知在招股文件交付期間，公司將及時通知代表 (i) 當註冊申明有任何修訂已提交或生效時；(ii) 當招股書補充資料或任何修訂或發行人自由書面招股書已提交時；(iii) 任何委員會要求對註冊申明進行任何修訂，或對招股書的任何修訂或補充資料作出回應，或收到委員會有關註冊申明的任何意見，或委員會要求提供任何額外信息時；(iv) 當委員會發出任何停止註冊申明生效或阻止或中止任何初步招股書或招股書的命令，或為此目的根據《證券法》第8A條採取或威脅採取的任何程序時；(v) 公司收到委員會對使用註冊申明或其根據《證券法》401(g)(2)條規的任何後續修訂的反對通知時；及(vi) 公司收到與暫停證券在任何司法管轄區供售的資格有關的通知，或為此目的採取或威脅採取的任何程序的通知；並且公司將盡其合理努力阻止發出任何此類命令，暫停註冊申明生效，阻止或中止任何初步招股書或招股書或暫停證券的任何此類資格，如果發出任何此類命令，將盡快取得其撤銷。
(e) 銷售時間資訊如果在截止日期之前的任何時間 (i) 發生任何事件或情況，導致當時修訂或補充的銷售時間資訊中包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述在當時情況下不具誤導性，或 (ii) 需要修訂或補充銷售時間資訊以遵守法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並，根據上述第 (c) 段，向委員會 (如有必要) 提交，並提供給承銷商，以及代表可能指定的經銷商，必要的銷售時間資訊之修訂或補充，以使該等銷售時間資訊中的陳述在如此修訂或補充後在當時情況下不具誤導性，或以使銷售時間資訊遵守法律。
(f) 持續遵循合規要求。若在招股說明書交付期間（i）發生任何事件或存在任何條件，因此根據招股書的當時修訂或補充內容將包含任何重大事實的不實陳述或遺漏其中必須陳述的任何重大事實或為使所述情況不會在向購買人交付招股書時變得具有誤導性，或（ii）必須修訂或補充招股書以符合法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並根據上述第(c)段，向委員會提交並提供給承銷商及代表可能指定的這樣的經銷商，招股書所需的任何修訂或補充內容，以便招股書中的陳述經修訂或補充後不會使在向購買人交付招股書時的情況下具有誤導性。
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交割予買家，可能具有誤導性或使說明書符合法律規定。儘管如上，除非代表已建議公司承銷商尚未完成證券發行，否則與公司根據《交易法》提交的任何文件相關的任何通知、修訂或補充是不需要的。
(g) 收益報表公司將儘快向其安防持有人提供一個符合《證券法》第11(a)條和委員會根據該條條例制定的第158條規定的收益報表，涵蓋自“生效日期”（根據第158條定義）起至少十二個月的期間，始於公司首個財政季度結束後。
5. 內幕人士的某些協議每位承銷人在此聲明並同意：
(a) 其未曾且不會使用，授權使用，提到，或參與計劃使用任何“墨宣傳說明書”，按照證券法第405條規定的定義（該術語包括公司向委員會提供但未納入招股說明書中的任何書面信息，以及公司發布的任何新聞稿），除了（i）只有由該承銷人使用，將不會觸發根據第433條規定向委員會提交該墨宣傳說明書的義務的墨宣傳說明書，（ii）據《包銷協議》附表3或附表5列出的發行人墨宣傳說明書，或根據上述第3(c)或第4(c)條款準備的任何墨宣傳說明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷人撰寫並獲公司事前書面批准的任何墨宣傳說明書（此類墨宣傳說明書稱為“承銷人墨宣傳說明書”）；
(b) 儘管如上，承銷商可使用基本符合包銷協議附表4形式的條款表，無須經公司同意；並。
(c) 它並未接受任何有關發售的《證券法》第8A條的未決程序（並將在說明書交付期間內迅速通知公司如果有任何此類程序對它啟動）。
6. 承銷商承擔義務的條件。每位承銷商於收盤日按照本文提供的購買證券的義務，須視公司依據本協議書履行其擔保和其他義務並符合以下額外條件：
(a) 登记合规性；无止损市价单。 如果根據《證券法》需要提交後續有效修訂申報書，該後續有效修訂申報書應已生效，並由代表已
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於承銷協議的日期以前，紐約市時間下午5:00（東部時間）之前收到該通知；如適用，根據規則 462(b) 登記聲明應該已在承銷協議日期後的紐約市時間上午10:00生效；沒有暫停登記聲明生效的命令生效，也沒有關於此目的的程序正在證券法第401(g)(2)條或證券法第8A條的規定下進行，或據公司所知，美國證券交易委員會正威脅要進行此類程序；招股書和每個發行人免費書面招股說明書應該已按證券法（在發行人免費書面招股說明書的情況下，根據證券法第433條要求的範圍）和本協議第4(a)條的規定及時向委員會提交。
(b) 主管證明文件。 代表機構應在結算日期收到由公司兩名合理滿意的官員簽署的證書（i）就本公司此處於發售時和結算日期之準確性的陳述和保證，（ii）關於公司根據本協議需要在結算日期之前或之前執行的所有義務的表現，（iii）關於發售時與結算日期，從最近的財務報表日期後至發售時信息和招股書中援引或包含的日期起，關於公司業務、資產以及財務狀況或運營結果沒有任何重大不利變化，每一種情況均不適用或已涵蓋於登記聲明、發售時信息或招股書，根據修正和補充的內容以及（iv）關於本部分的第（a）款所載事項。
(c) 安慰函。 在本協議簽署日期和結算日期，普華永道會計師事務所應在公司的要求下向代表機構提供分開的信函，每封信函日期為交付之日並寄給承銷商，形式和內容以代表機構為合理滿意為標準，包含在登記聲明、發售時信息和招股書中的會計師“安心函”通常包括的聲明和信息； 提供 在結算日期交付的信函上，應使用日期早於結算日期三個工作日； 「截止日期」 （二）本協議簽訂之日和結算日期，公司應向代表提供具有準確性的首席財務官或財務主管的證書，關於基本報表、銷售信息時間和說明書中包含的某些財務數據，以提供對該信息的“管理方便”，其形式和內容應得到代表的合理滿意。
(d) 意見 公司顧問。 公司執行副總裁，總顧問及公司秘書查爾斯·A·布勞利三世應在公司要求下，於結束日期提供其書面意見，並寫道給承銷商，其形式和內容合乎合理，滿足承銷商對附件b所述效果的要求。
(e) 意見 和10b-5 基本報表 承銷商律師聲明。 代表在結算日期領取並獲得讓他們可合理要求的與保薦人有關的律師意見書和陳述。 10b-5 Davis Polk & Wardwell LLP的業務聲明，就代表可能合理要求的事項提供意見，並且該律師應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠審核該事項。
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(f) 意見和 10b-5 公司律師的聲明代表已經收到一份意見和聲明，其形式和內容合理令代表滿意，日期為結束日期，由Weil Gotshal＆Manges LLP作為公司的律師，其中所述內容如附件所示 10b-5 公司律師Weil Gotshal＆Manges LLP的聲明，日期為結束日期，其形式和內容合理令代表滿意，附錄中所述內容 C-1 和 C-2 此處。
所有上述或本協議其他地方提到的意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質上對承銷商的法律顧問相對合理滿意時，才視為符合本協議的規定。
7. 賠償及貢獻.
(a) 承銷商的賠償。 公司將賠償並保護每位承銷商免受任何損失、主張、損害或責任，無論是共同的還是多方的，在證券法或其他方面，只要這些損失、主張、損害或責任(或對此採取行動的行為)起因於或基於在任何初步說明書、任何發行人自由書面說明書或銷售時間資訊、登記申報書或說明書中包含的任何重要事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或者起因於或基於未在其中陳述所需陳述的重要事實或使得其中的陳述不具誤導性，並將賠償每位承銷商在調查或辯護任何此類行動或索賠中合理涉及的任何法律或其他支出，當這些支出產生時； 提供, 但是，公司不應對在任何初步說明書、任何發行人自由書面說明書或銷售時間資訊、登記申報書或說明書或任何此類修改或補充中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或疏忽或被指控的疏忽負責，在這種情況下，公司在任何這種情況下不負責任程度上，不要求 誤導性陳述依賴並符合從任何承銷商通過代表提供給公司的書面資訊或包含在登記申報書中構成信託事務法下資格和資格聲明的部分內容之一； T-1) 受託人失格和資格聲明的登記聲明的一部分。
(b) 公司的賠償。 每位承銷商各自並非共同，將賠償並保護公司免受應負責的任何損失、主張、損害或責任，無論是共同的還是多方的，在證券法或其他方面，只要這些損失、主張、損害或責任(或在此方面的行動)起因於或基於任何初步說明書、任何發行人自由書面說明書或銷售時間資訊、登記申報書或
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就任何招股說明書，或其任何修訂或補充，或因遺漏或被指控遺漏在其中陳述所需陳述的事實或使其中的陳述不具誤導性而產生，每種情況下，僅在這樣的情況下，該不實陳述或被指控的不實陳述或遺漏或被指控的遺漏是在任何初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書、或出售時間信息，註冊聲明書或招股說明書或任何此類修訂或補充招股說明書中基於並符合由該承銷商透過代表專門供其使用的書面信息提供給公司；並且將支付公司因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理支出的任何法律或其他費用。
(c) 通知與程序。 在受保護方根據上述（a）或（b）條的賠償後，立即收到任何行動（包括任何政府調查）開始的通知，該受保護方如欲根據該條款對賠償方提出索賠，應以書面通知賠償方開始；但疏忽未通知賠償方不得使其免除對受保護方可能具有的責任，除非根據該條款之外。如果任何此類行動對受保護方提出並通知賠償方開始，則賠償方有權參與其中，並且在其所需範圍內，與任何其他類似通知的其他賠償方共同承擔其辯護，並提供對受保護方合理滿意的律師（不得是賠償方的代理律師，或者如果這樣的代表將由於實際或潛在的不同利益而不得由受保護方同意，則代表兩個或多個方即不適當），並在由賠償方通知受保護方其選擇以此方式承擔辯護之後，賠償方不得對受保護方對此類辯護之後隨後由受保護方支出的其他律師的法律費用或任何其他費用負有責任，但不包括調查費用。沒有賠償方應該在未經受保護方書面同意的情況下，對尋求此處根據此處尋求賠償或貢獻的任何待解決或有威脅的行動或索賠進行解決或折衷，或同意就有關的任何行動或索賠做出判决，除非該解決、折衷或判決（i）包括對受保護方無條件解除所有因此行動或索賠產生的責任，並且（ii）不包括有關或承認錯誤、有罪或未行動的聲明，由或代表任何受保護方。
(d) 貢献。 如果第7部分提供的賠償對於在上述(a)或(b)小節下的被保障方無法或不足以使其免於損失、索賠、損害或責任（或對其提到的相應訴訟）時，則每個賠償方應貢獻支付給被賠償方的金額，以彌補因此損失、索賠、損害而支付或應支付的金額。
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或者(或者就相關事項而言)按比例分配虧損、索賠、損害或債務，以適當反映公司一方和承銷商另一方從證券發行中獲益的相對利益。如果根據前述句子所提供的分配不被適用法律允許，或者被保護方未能按照上述條款(c)所要求的通知提供，那麼每個賠償方應按比例貢獻款額，以反映不僅相對利益，還反映公司一方和承銷商另一方在與導致此類損失、索賠、損害或債務 (或其相關行為) 相關的聲明或遺漏中的相對責任，以及任何其他相關公平考慮。在公司一方和承銷商另一方獲得的相對利益將被視為自此證券發行獲得的總淨收益 (在扣除開支之前) 佔公司所獲承銷折扣和佣金的比例。相對責任將通過參考訂正或防止該等聲明或遺漏的公司一方或承銷商另一方提供的信息是否涉及該等聲明或遺漏的材料事實，以及雙方的相對意圖、知識、信息訪問權和更正或預防此類聲明或遺漏的機會等事項來確定。公司和承銷商同意，如果根據本條款第(d)款的規定確定貢獻款，則應不按比例分配。(甚至將承銷商視為一個單一實體為此目的) 或不考慮本次第(d)款所述的上述公平考量的任何其他分配方法。 pro rata 作為給付方因前述第(d)款所述的損失、索賠、損害或債務 (或其相關行為) 而支付或應支付的金額應被視為包括任何合理支出的法律或其他費用，以協助該被保護方調查或辯護任何此類訴訟或索賠。儘管此第(d)款的規定，任何承銷商均不應被要求貢獻超過其經銷並分發給公眾的證券的總價超出該承銷商因該等不實或被指控不實的聲明，或遺漏或被指控遺漏而已經根據該等情形已經要求支付的任何損害額。任何有欺詐性陳述罪行(意指《證券法》第11(f)條的意義)之人均無權向任何未有犯有該等欺詐性陳述罪行的人士要求貢獻。根據該第(d)款，承銷商對於貢獻的義務是按其各自承銷義務的份額而非聯合的。
(e) 非排他性 救濟措施。 根據本第7條，公司的責任應該是追加於公司可能有的任何責任之上，並應根據相同的條件，延伸至每位承銷商的董事和董事，以及任何根據證券法控制任何承銷商的人，若有的話；而根據本第7條，承銷商的責任應當追加於各自承銷商可能有的任何責任之上，並應根據相同的條件，延伸至公司的每位董事和董事，以及任何根據證券法控制公司的人，若有的話。
- 13 -
8. 終止。此協議可由代表酌情終止，並通知公司，如果在本協議簽署並交付後以及交割日之前發生以下情況之一：（i）紐約證交所證券交易普遍暫停或限制；（ii）聯邦或紐約州當局宣佈在紐約進行的商業銀行活動普遍停止或暫時中斷，或有任何證券結算或清算系統的重大干擾；或（iii）自本協議日期後爆發或升級的敵意行為或任何災難或危機，如果代表根據本條款（iii）所指明的任何此類事件的合理判斷認為對證券市場有實質不利影響，並使公開發行或按修正或補充的《說明書》條款和方式交付證券變得不切實際或不明智。
9. 拖欠承銷商。（a）如果在交割日，任何承銷商未履行其同意根據本協議購買的證券的義務，則 非違約的 承銷商可酌情安排其他令公司滿意的人的條件在本協議中購買該等證券。如果在任何承銷商的此類違約後36小時內，承銷商未安排購買該等證券，那麼公司將有進一步36小時的期限來找到其他令公司滿意的人。 非違約的 承銷商未安排購買該等證券後36小時內，則公司將有進一步36小時的期限來尋找其他令公司滿意的人。 非違約的 承銷商按照這些條款購買證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則承銷商或公司可以延遲交割日期長達五個完整的工作日，以便專家認為有必要的情況下對《登記聲明書》和《招股書》或任何其他文件或安排進行變更，並且公司同意及時準備《登記聲明書》和《招股書》的任何修訂或補充，以實施這些變更。在本協議中，除非上下文另有要求，否則“承銷商”一詞包括根據本協議的本部分，購買違約承銷商同意但未能購買的證券的未列名承銷協議的任何人。 非違約的 承銷商或公司可以延遲最長五個完整工作日的交割日期，以進行對公司律師或承銷商律師認為有必要的《登記聲明書》和《招股書》或任何其他文件或安排的任何變更，並且公司同意迅速準備對《登記聲明書》和《招股書》進行任何此類變更的修訂或補充。在本協議中，除非上下文另有要求，否則“承銷商”一詞包括根據本協議的這一部分，購買違約承銷商同意但未能購買的證券的未列名承銷協議中的任何人。
(b)在上述第（a）段中提及的安排對於購買由拖延不購買的承銷商的證券或承銷商的證券生效後，剩餘未購買的證券的總面值不超過所有證券的面值的1/11，則公司有權要求每個 非違約的 承銷商和公司所有證券的匯總本金之一十一，如果公司不行使上述第(b)段所述的權利，則本協議將終止，並且無須承擔任何責任。 公司有權要求每個 非違約的 承銷商將購買此等承銷商同意在此購買的證券本金加上該承銷商的 pro rata 分享（基於此等承銷商同意在此購買的證券本金）尚未就該等違約承銷商或承銷商的證券而作出安排。
- 14 -
(c) 若在根據以上第(a)段所提供的安排下，违约承销商或承销商的证券对的未购买的证券的总本金金额超过所有《所有板塊》证券的总本金金额的 非違約的 ，或者如果公司未行使上述第(b)段描述的权利，那么本协议应终止且不承担 所有證券的匯總本金之一十一，如果公司不行使上述第(b)段所述的權利，則本協議將終止，並且無須承擔任何責任。 承销商的任何责任。根据本第9节终止本协议的任何终止应 不承担 非違約的 公司的任何责任，除非公司将继续对根据本第10节规定应支付的费用负责，并除了本第7节的规定不终止且继续有效。
承銷商 非違約的 承銷商因其違約行為造成的損害仍有責任對公司或其他承銷商負責。
10. 支付費用. (a) 無論本協議所考慮的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或確保支付其在履行其義務方面的所有成本和費用，包括但不限於 (i) 將證券授權、發行、銷售、準備和交付給承銷商的相關成本以及在該方面應支付的任何稅款；(ii) 準備、印刷和根據證券法案籌備、申報及提交的登記申報書、初步招股說明書、任何發行人自由撰寫招股說明書、銷售時間資訊和招股說明書（包括所有展覽、修訂和補充資料），以及其分發；(iii) 複製和分發債券、證券和承銷協議（統稱為“交易文件”）的成本；(iv) 公司律師和獨立會計師在證券法案下登記證券以及證券的發行和銷售相關的費用和支出；(v) 任何對證券評級機構收費的費用；以及 (vi) 受託人和任何付款代理的費用和支出（包括任何代理商律師的相關費用和支出）。
(b) 如果（i）根據第 8 條終止本協議，（ii）公司由於任何原因未能將證券交付給承銷商，或（iii）承銷商以本協議允許的任何原因拒絕購買證券（並非根據第 9 條允許的原因），則公司同意賠償承銷商因與本協議及本協議所擬定的發行有關而由承銷商合理支出的所有費用和支出， 由代表人書面批准（包括代表人的律師的費用和支出）。 雜費 這項合約根據第 7 條解除，公司由於任何原因未能將證券交付給承銷商，或承銷商基於本合約允許的任何原因（而不包括第 9 條允許的原因）拒絕購買證券，公司同意賠償代表人書面批准的承銷商因與本協議及此處預定的發行相關而合理支出的一切費用和支出（包括其律師的費用和支出）。
- 15 -
11. 具有受益權的人本協議應使得益於並約束本各方及其各自的繼承人、管理階層、董事及本第7條所述的控制人，以及本每一承銷商所述的聯屬公司。本協議中無意，也不應被解釋為賦予其他人士根據本協議或任何此處所含條款的法律上或公平上之權利、救濟或索賠。因從任何承銷商處購買證券之任何購買人僅因該等購買而被視為繼承人。
12. 承認美國特別清算制度在任何被涵蓋實體承銷商成為受美國特殊解析制度進程影響的情況下，根據美國特殊解析制度，將本協議及本協議中之任何權益和義務從該承銷商轉移將有效，如若本協議及該等權益和義務適用美國或美國州法律將對此轉移具相同效果。
在任何被涵蓋實體或該類承銷商的BHC法案聯盟機構成為受美國特殊解析制度進程影響的情況下，本協議下可對其行使的違約權不得超過若本協議適用美國或美國州法律對該違約權行使可達致的程度。對於本第12條而言：
“BHC Act 附屬公司的意思是指「附屬公司」一詞所賦予的意義，並應按照美國《12 U.S.C. § 1841(k)》的規定進行解釋。在本第15(f)條中，“affiliate”一詞的含義與並且應根據美國法典第12條第1841(k)條進行解釋。
“受到保護的實體「」的意思指的是以下任何一種：(i)依照12 C.F.R. § 252.82(b)定義並依此解釋的“受覆蓋實體”；(ii)依照12 C.F.R. § 47.3(b)定義並依此解釋的“受覆蓋銀行”；或(iii)依照12 C.F.R. § 382.2(b)定義並依此解釋的“受覆蓋FSI”。
“預設權「」指的是根據12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1所賦予的含義，並根據相關規定進行解釋。
“美國特別解決制度「」指的是(i)聯邦存款保險法及相應制定的法規，以及(ii)多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案第二章及相應制定的法規。
- 16 -
13. 生存公司及承銷商在本協議中所包含或由公司或承銷商或代表其根據本協議作出的相應豁免、貢獻權、陳述、保證和協議，將在證券交付後仍然有效，並保持完全有效，無論本協議是否終止或由公司或承銷商進行的任何調查。
14. 特定定義詞彙根據本協議，(a) 除非另有明示規定，"關聯人"一詞的涵義如證券法第405條的規定；(b) "工作日"一詞指紐約市銀行營業日以外的任何日；以及 (c) "子公司"一詞的涵義如證券法第405條的規定。
15. 雜項費用. (a)代表的權限。 承銷商在本協議下的任何行動可以由代表人代表承銷商採取，並且代表人所採取的任何行動均應對承銷商具有約束力。
(b) 通知。 所有通知及其他通信均需以書面形式發出，並且如通過郵寄或傳真並由任何標準形式的電訊確認後視為已經適當地發出。對承銷商的通知應發送至代表在承銷協議中設置的地址。對公司的通知應發送至紐澤西州坎登坎貝爾大街一號，郵遞區號08103-1799，(傳真：(856) 342-3889); 注意：董事局秘書，或如有不同，根據承銷協議中所設置的地址。
(c) 管轄法律。 本協議應受紐約州法律支配並依其解釋。
(d) 修訂或豁免。 本協議的任何條款的任何修訂或豁免，或對任何偏離的任何同意或批准，在任何情況下，除非同為書面並由各方簽署，否則均不生效。
(e) 標題。 本文件中的標題僅供參考方便，並非本協議的一部分，也不影響本協議之含義或解釋。
(f) 電子簽名. 於本協議或任何與本協議相關文件中出現的「執行」、「簽署」、「簽署」、「交付」等詞彙將被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在法律效力、有效性或可執行性上與手動簽名、實體交付或紙本紀錄保存系統具有相同法律效果，雙方同意以電子方式進行本協議所涉及之交易。
- 17 -
附錄 A
包銷協議
2024年9月30日
巴克萊銀行
巴黎銀行證券股份有限公司
紐約梅隆銀行 證券有限責任公司
花旗集團 全球貨幣市場有限責任公司
J.P. 摩根證券 有限責任公司
瑞士銀行證券有限責任公司
作為 代表
列明於此附表1的
依本附表一
請寄巴克萊銀行股份有限公司
第七大道745號
紐約州紐約市10019號
女士，先生們：
金寶湯公司，一家位於新澤西州的公司（以下簡稱「公司」），擬向附表1中列明的多家承銷商（以下簡稱「承銷商」），作為您所代表的代理（以下簡稱「代表」），賣出總額為8億美元的其2035年到期4.750%票面金額債券（以下簡稱「2035年債券」）及總額為3.5億美元的其2054年到期5.250%票面金額債券（以下簡稱「2054年債券」及與2035年債券共同為「證券」）。證券的每個系列將具有附表2中訂明的各自條款。證券將根據2015年3月19日簽訂的債券契約（以下簡稱「原債券契約」），由公司和美國計算機股份有限公司信託公司（作為威爾斯法戈銀行國家協會的繼受人），以及2023年8月17日簽訂的首次補充債券契約（以下簡稱「第一次補充債券契約」）共同修改和補充，其中公司，美國計算機股份有限公司信託公司（作為威爾斯法戈銀行國家協會的繼受人）退休的受託人，以及美國銀行信託公司國家協會，作為繼任受託人（以下簡稱「受託人」）（「受託人」與原債券契約共同為「債券契約」）。
- 18 -
公司同意按照本協議之規定向幾名包銷商發行並銷售證券，每名包銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，以及據此納入及接受的條件，各自獨立而非共同同意向公司購買本表第1附表中各自名稱對應的( i ) 2035票據，以98.976%等價金額購買其本金金額，以及( ii ) 2054票據，以98.390%等價金額購買其本金金額，每種情況下，加上自2024年10月 2日至閉市日期(如下定義)的應計利息。除非向公司支付按本協議提供應購買的所有證券之全部購買款項，否則公司將無義務交付任何證券。
公司了解包銷商打算在本協議生效後盡快公開發行證券，並最初按照代表人認為適合的條件提供證券，並最初按照招售資訊和招股書中所載的條款提供證券。本協議第 3 附表列出招售時的招售資訊。公司承認並同意包銷商可能向任何包銷商的任何聯屬公司提供和銷售證券，並任何此等聯屬公司可能按照招股書中所載及依據本協議的規定將其購買的證券提供或銷售給任何包銷商。
證券的支付和交付將於紐約時間上午 10 時在戴維斯波爾克律師事務所辦公室進行，時間為 2024 年 10 月 2 日，或在同一日期或其他日期的同一時間或其他時間和地點，但不得遲於此日期之後第五個營業日，代表人和公司得於書面上同意的其他時間或地點進行 (以下簡稱「閉市日期」)。
支付證券的款項應以電匯方式支付立即可用資金至公司向代表人指定的帳戶，用於兌現給美國存款信託公司的提名人以代包銷商帳戶持有一本或多本代表證券的全球票據 (統稱為「全球票據」)，並由公司支付應支付的與證券銷售有關的任何轉讓稅給包銷商。在閉市日期前最遲於紐約時間下午 1 時，全球票據將提供供代表人檢查。
公司和承銷商承認並同意，任何承銷商曾透過代表以書面形式提供予公司，專供在申報書、招股說明書（或其任何修訂或補充）、發行人自由書面招股說明書或售出時間信息中使用之資訊，僅包括以下內容：(a) 在初步招股說明書補充說明書以及招股說明書中標題為「承銷（利益衝突）」下第三段文字中的第二句，有關承銷商的市場維持；(b) 在初步招股說明書補充說明書以及招股說明書中標題為「承銷（利益衝突）」下第四段文字，有關承銷商的招股條款；以及(c) 在初步招股說明書補充說明書以及招股說明書中標題為「承銷（利益衝突）」下第六段文字，有關承銷商的賣空榜和穩定價格以及其他相關事項。
- 19 -
所有板塊所載之「金寶湯公司債券承銷協議標準條款」文件內之所有條款均透過引用納入本文件，並視為本承銷協議之一部分，效力等同於該等條款已完整記載於本文件中，但如「承銷協議標準條款」中所定義之任何術語在本文件中有另行定義，則本文件中所訂之定義為準。
本協議可以成對簽署（可能包括通過任何標準形式電信傳遞的對簽署），每份均為正本，全部一起構成同一文件。
若上述內容符合您的理解，請在下方提供的空格上簽署，表示您接受本協議。
- 20 -
| 您真誠的， | ||
| 金寶湯公司 | ||
| 作者： | /s/ Carrie L. Anderson | |
| 姓名: Carrie L. Anderson | ||
| 職稱: 執行副總裁兼致富金融(臨時代碼)官員 | ||
| 作者： | /s/ Atul Garg | |
| 姓名: 阿圖爾·加爾 | ||
| 職稱: 財務高級副總裁兼財務主管 | ||
- 21 -
| 2024年9月30日接受。 | ||
| 巴克萊銀行資本股份有限公司。 | ||
| 為自身及本附表所列各承銷人代表而言。 | ||
| 作者： | /s/ Meghan Maher | |
| 姓名: Meghan Maher | ||
| 標題: 經理董事 | ||
| 法國巴黎銀行證券有限公司。 | ||
| 為自身及本附表所列各承銷人代表而言。 | ||
| 作者： | /s/ Christian J. Stewart | |
| 姓名: Christian J. Stewart | ||
| 標題: 經理董事 | ||
| BOFA證券有限公司。 | ||
| 為自身及本附表所列各承銷人代表而言。 | ||
| 作者： | Christopher Cote | |
| 姓名: Christopher Cote | ||
| 標題: 經理董事 | ||
| 花旗集團全球市場股份有限公司。 | ||
| 為自身及本附表所列各承銷人代表而言。 | ||
| 作者： | /s/ Adam D. Bordner | |
| 姓名: Adam D. Bordner | ||
| 標題: 經理董事 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司。 | ||
| 為自身及本附表所列各承銷人代表而言。 | ||
| 作者： | /s/ Som Bhattacharyya | |
| 姓名: Som Bhattacharyya | ||
| 職稱: 執行董事 | ||
| 瑞銀證券有限責任公司 | ||
| 為自身及本附表所列各承銷人代表而言。 | ||
| 作者： | /s/ Todd Mahoney | |
| 姓名：Todd Mahoney | ||
| 職稱：管理董事，DCM 及Syndicate 美洲 | ||
| 作者： | /s/ 伊戈爾·格林伯格 | |
| 姓名：Igor Grinberg | ||
| 職稱：執行董事，DCM Syndicate 美洲 | ||
日程表 1
| 保險公司 |
本金金額 2035年債券 |
本金金額 2054年債券 |
||||||
| 巴克萊銀行 |
$ | 91,360,000 | $ | 39,970,000 | ||||
| 巴黎銀行證券公司 |
$ | 91,360,000 | $ | 39,970,000 | ||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 91,360,000 | $ | 39,970,000 | ||||
| 花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司 |
$ | 91,360,000 | $ | 39,970,000 | ||||
| J.P. Morgan Securities LLC |
$ | 91,360,000 | $ | 39,970,000 | ||||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
$ | 91,360,000 | $ | 39,970,000 | ||||
| SMBC日光證券美國公司 |
$ | 56,000,000 | $ | 24,500,000 | ||||
| 荷蘭合作銀行證券 美國股份有限公司。 |
$ | 56,000,000 | $ | 24,500,000 | ||||
| PNC Capital Markets LLC |
$ | 32,000,000 | $ | 14,000,000 | ||||
| 美國合眾銀行投資公司 |
$ | 32,000,000 | $ | 14,000,000 | ||||
| 富國證券有限責任公司 |
$ | 32,000,000 | $ | 14,000,000 | ||||
| BMO資本市場corp |
$ | 27,840,000 | $ | 12,180,000 | ||||
| M&t證券公司 |
$ | 8,000,000 | $ | 3,500,000 | ||||
| academy證券有限公司 |
$ | 4,000,000 | $ | 1,750,000 | ||||
| R. Seelaus & Co.股份有限公司 |
$ | 4,000,000 | $ | 1,750,000 | ||||
|
|
|
|
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|||||
| 總計 |
$ | 800,000,000 | $ | 350,000,000 | ||||
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|
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Schedule 1 - 1
日程表2
代表及通知地址：
巴克萊銀行 Capital Inc.
巴黎銀行證券股份有限公司
美國銀行證券交易所
花旗集團 全球貨幣市場有限責任公司
摩根大通證券 LLC
瑞士銀行證券有限責任公司
巴克萊銀行投資銀行公司收
第七大道745號
紐約州紐約市10019號
2035年債券的特定條款:
| 2035年債券的標題： | 2035年到期之4.750％債券 | |
| 2035年的債券總本金金額 備註： |
$800,000,000 | |
| 到期日： | 2035年3月23日 | |
| 利率： | 4.750% | |
| 付息日期： | 每年3月23日和9月23日後付半年一次 | |
| 記錄日期： | 3月9日和9月9日 | |
| 贖回條款： | 在2034年12月23日之前（2035年票據到期日之前3個月，即「贖回日期」），公司可選擇性地全數或部分贖回2035年票據，扣除應付「補償」贖回價格，並加上未支付的應計利息，即被贖回的2035年票據的本金金額，但不包括2035年票據的贖回日期。 | |
| 控制權更換 收購提議： |
若發生變更控制觸發事件，除非公司行使其贖回權利，公司將需以等於2035年票據本金金額的101%以及應計未付利息（如有）至購買日期的購買價格來收購2035年票據。 | |
第2-1版表
2054年債券的特定條款:
| 2054年債券的標題： | 到期日為2054年的5.250%債券 | |
| 2054年債券的總本金金額 備註： |
$350,000,000 | |
| 到期日： | 2054年10月13日 | |
| 利率： | 5.250% | |
| 付息日期： | 每年4月13日和10月13日按半年付息 | |
| 記錄日期： | 3月30日和9月29日 | |
| 贖回條款： | 在2054年4月13日（即2054年票據的到期日前6個月，即"配售看漲日期"）之前，公司可以選擇全數或部分贖回2054年票據，按公司的選擇，在適用的“補償”贖回價格上，加上未支付的利息到2054年票據的贖回日期但不包括的本金金額。 | |
| 控制權更換 購買要約： |
如果發生變更控制觸發事件，除非公司行使贖回權利，公司將被要求以等於2054票據本金金額的101%的購買價格加上截至購買日期的應計及未付利息，向持有人（如提名）收購2054票據。 | |
附表2 - 2
第三日程
銷售時間信息
定價術語 日期為2024年9月30日
初步說明書補充文件日期為2024年9月30日
附表2 - 3
附表4
自由書面招股說明書，日期為2024年9月30日
根據規則433提交
註冊聲明 編號333-274048
（補充初步說明書
2024年9月30日補充說明書，以取代
於2023年8月17日發行之說明書）
金寶湯公司
$800,000,000 4.750% Notes due 2035 (the “2035 Notes”)
$350,000,000 5.250% Notes due 2054 (the “2054 Notes”)
PRICING TERM SHEET
2024年9月30日
The information in this pricing term sheet relates to the offering (the “Offering”) of the Notes described above (the “Notes”) of Campbell Soup Company (the “Issuer”), and should be read together with the preliminary prospectus supplement dated September 30, 2024 relating to the Offering and the accompanying prospectus dated August 17, 2023 included in the Issuer’s Registration Statement on Form S-3 (檔案號碼：333-280626) No. 333-274048)。 （以前述初步說明書補充資料補充，稱為“初步說明書”）。
此定價項目表中的資訊將取代與初步說明書不一致的部分。此處未定義的術語具有初步說明書中所規定的含義。
| 發行人： | 金寶湯公司 | |
| 預期評級（穆迪/Moody's、標普/S&P、惠譽/Fitch）*： | [故意省略] | |
| 本金總額： | $1,150,000,000 | |
| 發行格式： | SEC Registered | |
| Security Type: | 優先無擔保票據 | |
| 交易日期： | 2024年9月30日 | |
| 結算日期： | 2024年10月2日（T+2） | |
| 本金金額： | 2035票據：8億美元 2054票據： 3.5億美元 | |
| 到期日： | 2035票據：2035年3月23日 2054票據： 2054年10月13日 | |
| 利率： | 2035年票據：每年4.750% 2054年票據：每年5.250% 每年 | |
| 公開發行價格： | 2035年票據：99.626% 2054年票據： 99.265% | |
時間表5
| 到期收益率： | 2035債券：4.796% 2054債券： 5.299% | |
| 基準債券利差： | 2035債券：103個基本點 2054債券：118 個基本點 | |
| 基準金庫券： | 2035債券：3.875%，到期日為2034年8月15日 2054年票據：4.625%到期於2054年5月15日 | |
| 基準財政部債券價格和收益率： | 2035年票據： 100-28+, 3.766% 2054年票據： 108-19+, 4.119% | |
| 付息日期： | 2035年票據：每年3月23日和9月23日按半年度計息 2054票據：每年4月13日和10月13日逆向半年一次 | |
| 首次利息支付日期： | 2035票據：2025年3月23日 2054票據： 2025年4月13日 | |
| 可選贖回： | ||
| 補償看漲： |
2035票據：在2034年12月23日之前的任何時候，按T+20個基點（2035票據到期日之前三個月）
2054票據：在2054年4月13日之前的任何時候，按T+20個基點（2054票據到期日之前六個月） | |
| 峰值呼叫： |
2035票據：在2034年12月23日或之後的任何時候（2035票據到期日前三個月）。
2054票據：在2054年4月13日或之後的任何時候（2054票據到期日前六個月）。 | |
| 變更控制要約購買： | 如果發生變更控制觸發事件，除非發行人已行使贖回權，否則將被要求按照等於其本金金額加上應計並未支付的利息，如有，至購買日的購買價格購買票據。 | |
| 計日慣例： | 30/360 | |
| CUSIP / ISIN： | 2035票據：134429 BQ1 / US134429BQ17 2054 備註：134429 BR9 / 美國134429BR99 | |
| 主要經銷商： | 巴克萊銀行 法國巴黎銀行證券 公司。 美國銀行證券有限公司 花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司 J.P. Morgan Securities LLC 瑞銀證券有限責任公司 | |
| 共同經銷商： | SMBC日光證券美國公司 荷蘭合作金庫證券美國股份有限公司。 PNC Capital Markets LLC 美國合眾銀行投資有限公司。 富國證券有限責任公司 加拿大蒙特利爾商業銀行資本市場corp。 M&t證券公司 academy證券，inc。 R. Seelaus & Co.股份有限公司 | |
時間表 4 - 2
| * | 註： 證券評級並不是對賣出、購買或持有證券的建議，並隨時可能受暫停、修改或撤銷。 |
沒有PRIIPs基本資料檔—在歐洲經濟區和英國，未為零售投資者準備PRIIPs基本資料檔(KID)，因此無法提供說明書。
發行人已向美國證券交易委員會提交了一份註冊申明（包括招股書）和初步招股說明書，用於相關的發行。在進行投資前，您應該閱讀該註冊申明中的初步招股說明書和隨附的招股書，以獲得更完整的關於發行人和此次發行的訊息。您可以免費獲取這些文件，方法是訪問美國證監會網站上的EDGAR，網址為www.sec.gov。另外，如果您致電巴克萊銀行資本公司的免費電話詢問，發行人、任何承銷商或任何參與該發行的交易商將會安排寄送招股書給您。1-888-603-5847, 法國巴黎銀行證券公司公司專線 1-800-854-5674, 美國美林證券公司的免費電話詢問： 1-800-294-1322, 花旗全球市場公司的免費電話詢問： 1-800-831-9146, 摩根大通證券有限責任公司收集電話： 1-212-834-4533, 或聯絡烏布羅舉證券有限責任公司免費電話 1-888-827-7275.
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附件4 - 3