証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

 

 

フォーム 6-K

 

 

外国の非公開発行者による報告書

規則に基づく 13a-16 または 15d-16 OF

1934年証券取引法

2024年10月のため

報告書番号：001-14856

 

  

 

オリックス株式会社

(登録申請者名英訳)

 

 

ワールドトレードセンタービル、サウスタワー、 2-4-1 浜松町、 港区、 東京、日本

(主要経営者事務所の住所)

 

 

（チェックマークで示してください。登録者は、フォームのカバーで年次報告書を提出するか、提出するかを示してください）20-F またはForm 40-F： 40-F.)

フォーム20-F ☒ フォーム 40-F ☐

 

 

 

目次

この報告書に含まれる資料

 

1.	「制限付き株として自己株式の処分に関する発表」

署名

1934年の証券取引法の要件に基づき、登録者は代理人によって適切に署名された報告書を提出するように指示しました。

 

				オリックス株式会社
日付: 2024年10月2日				By		/s/ Yasuaki Mikami
						三上康明氏
						取締役会メンバー シニア 執行役員 法人機能ユニットを担当する者 働き方改革プロジェクトを担当する者 オリックス 株式会社

自己株制限株式としての自己株式の処分に関するお知らせ

東京、日本- 2024年10月2日- オリックス株式会社（以下「オリックス」または「当社」）は、本日、自己株式の処分（以下「処分」とする）を以下のように決定したことを発表しました。

 

1.

処分の概要

 

 

*	これは、完全子会社と、当該子会社に完全所有され、発行済みの全株式を保有している企業を指します。

 

2.

売却の目的と理由

2024会計年度以降、当社は一部のグループ企業と共に、管理職および幹部レベルの従業員（「対象従業員」という）を主な対象とした奨励プランである制限付株式付与計画（以下「計画」）を導入しました。

この計画の目的は、経営への参加意識をさらに育成し、対象従業員に中長期的かつ持続可能な企業価値の向上を促すために、積極的な行動を取ることを奨励することです。

計画の概要は以下の通りです。

【計画の概要】

計画に基づき、対象従業員は、当社またはその子会社から支払われた金銭債権を寄付物として出資し、引き換えに当社の普通株式を受け取ります。株式ごとに出資する金額は、その決定日の前日の東京証券取引所での当社の普通株式の終値に基づき、取締役会の権限委譲に基づき当社代表執行役員が決定します（当該日に取引がされなかった場合は直近の取引日の終値）。なお、対象となる従業員に過度に有利な金額にはならない範囲内であることが求められます。

また、新規買発行または譲渡に際し、計画のもとで会社の普通株式を譲る場合、会社と適格従業員の間で制限株式割当契約（「割当契約」という）を締結することになります。この契約には、以下の内容が含まれます: (i) 適格従業員は一定期間、定められた普通株式を第三者に譲渡したり、担保として差し出したり、他の方法で処分することを禁止され (ii) 会社は特定の事象発生時に、その普通株式を対価なしで取得する権利を留保します。

譲渡に際して、会社は316人の予定割当人に対し、企業またはその子会社から合計476,537,100円（「金銭的補助」という）を支払い、企業は予定割当人に141,700株の普通株式（「割当株」という）を付与します。

計画の趣旨である中長期的かつ持続的な企業価値の向上のインセンティブを提供することを考慮して、適格従業員は計画のもとで受け取った普通株式を約3年間譲渡することが制限されます。

譲渡に関連して会社と適格従業員との間で締結される割当契約の概要については、以下の3.で詳しく説明されています。

3. 割当契約の概要

（1）譲渡制限期間

2024年12月2日から2027年11月30日まで

(2) 譲渡制限を解除する条件

対象従業員が会社または会社の子会社において、会社が対象と認めるポジション（“対象ポジション”）において、譲渡制限期間中に継続して勤務した場合、譲渡制限は譲渡制限期間の終了時点で対象従業員の全割り当て株式に対して解除されます。

ただし、対象従業員が退職年齢に達したり、会社が正当と認める他の事情により、その対象ポジションを失った場合、譲渡制限はそのような事情が発生した翌6月または12月（いずれか早い方）の最初の日に全割り当て株式すべてに対して解除されます。

(3) 無償での会社による取得

特定の出来事が譲渡制限期間中に発生した場合、例えば対象従業員が(2)に規定されるもの以外の理由により、対象ポジションを失った場合、その時点で会社はその時点で保有する対象従業員の全割り当て株式を無報酬で取得することができます。

また、譲渡制限がその時点で解除されていない場合、譲渡制限期間の満了後すぐの時点で会社は対象従業員が保有する全割り当て株式を無報酬で取得することができます。

(4) 組織再編等の場合の取り扱い

譲渡制限期間中に、「組織再編等に関する事項」として、会社が解散会社となる合併契約や、会社が完全子会社となる株式交換契約、株式譲渡計画、またはその他組織再編等に関する事項が会社の株主総会において承認された場合（ただし、こうした組織再編に対する承認が会社の株主総会により求められる場合は、会社の取締役会の承認のみが必要とされるもの）、会社は自社裁量において、そのような組織再編事象の効力発生日の直前の営業日に全割り当て株式への譲渡制限を解除することができます。さらに、その組織再編事象の効力発生日の直前に、その時点で譲渡制限が解除されていない対象従業員が保有する全割り当て株式を無報酬で取得することができます。

(5) 株式の管理

割り当てられた株式は、譲渡制限期間中、野村証券株式会社の適格従業員が開設した専用口座で管理されます 譲渡制限期間中に、割り当てられた株式を譲渡、担保として質入れ、またはその他の方法で処分できないようにする期間。

に 割当株式の譲渡制限の有効性を確保するために、当社は野村証券株式会社と、各対象従業員および適格者が保有する割当株式口座を管理する契約を締結しました 従業員はこの管理体制の詳細に同意します。

4。拠出金として支払われる金額の計算の基礎と詳細

この廃棄は次の方法で行われます 現物 予定割当受人が保有する金銭的助成金の拠出金。

任意性を排除するために、処分価格は、プライムにおける当社の普通株式の終値である3,363円に設定されています 2024年10月1日（当社の代表執行役員による決定日の前営業日）の東京証券取引所の市場。

これは、会社の代表役員の決定日の直前の、当社の普通株式の市場価格なので 役員、当社はそれが合理的であり、特に有利な金額にはならないと考えています。

連絡先情報:

投資家向け広報およびサステナビリティ部

オリックス コーポレーション

電話番号: +81-3-3435-3121

オリックスグループについて：

オリックスグループ（オリックス株式会社 TSE）： 8591; NYSE: IX）は1964年に設立され、日本でのリース事業をルーツとしてスタートし、グローバルで多様でユニークな企業グループに成長しました。今日では、金融と投資、生命保険、銀行、資産の分野で世界中で活動しています 管理、不動産、コンセッション、環境とエネルギー、自動車関連サービス、産業/ICT機器、船舶、航空機。1971年に日本国外に事業を拡大して以来、オリックスグループは世界的に事業を拡大し、現在では世界中で事業を展開しています 世界30の国と地域、人口は約34,000人です。オリックスグループは、「道を見つけること」という目的のもと、グローバルに団結しています。Making Impact。」多様な専門知識と革新的な考え方を組み合わせて、私たちの世界が発展するのを助けています 持続可能な方法です。

詳細については、当社のウェブサイトをご覧ください。https://www.orix.co.jp/grp/en/

(2024年3月31日現在)

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