EX-10.1
租赁合同的第一个修正案
此租赁的第一修订版（" 第一个修改案 ”）是由HCP OYSTER POINT III LLC，一个特拉华有限责任公司（" 房东 ”）和SURROZEN OPERATING, INC.，一家特拉华州公司（前身为Surrozen, Inc.）（" ”，一家特定的租户从房东那里承租了包括某些土地在内的一定场所，其中包括一个施工中的建筑，总面积约为164,757 坪，以及某些其他改进措施，所有这些在租约中被描述得更为详细。 ”).
小单：演奏会 :
A. 房东与租户签署了2016年8月4日的《租赁协议》（以下简称“ 修正协议 ”),并由2017年5月16日签署的《租赁条款日期通知书》（以下简称“ NLTD ”),房东与租户之间签署的2018年1月11日的《转租同意协议》（以下简称“ 2018同意协议 ”），由房东、租户和Pronuerotech，Inc.（以下简称“ 转租方一 "),（iii）2019年1月11日《转租同意书修改第一修正案》（" 2018年同意书修正案 ）与房东、承租人和转租方I之间于2024年5月2日签订的《转租同意书》（“ 2024年同意书 ”）与房东、承租人和Nura Bio, Inc.（“ 转租方II ”）。始租合同、NLTD、2018年同意书、2018年同意书修正案和2024年同意书有时被合称为“ 租赁 ".
B. 根据租约，房东目前向租户租赁，租户目前向房东租赁某些占地面积约32,813平方英尺的空间（” 房舍 ”) 通常被称为 Suite 400（有时也称为 Suite 4），位于第四间 (4) th ) 那栋建筑物的楼层（” 建筑 ”）位于加利福尼亚州南旧金山市牡蛎角大道 171 号 94080。双方承认并同意，由于抄写员的错误，该场所被错误地识别为NLTD中的可出租平方英尺为32,750平方英尺。
C. 各方现希望修改租赁协议，延长初始租赁期限（如租赁协议中定义的延长期限），并修改租赁协议的某些条款和条件，在本第一修正案中规定的所有条款和条件下。
协议 :
鉴于前述叙述和本协议所包含的相互契约以及其他有利且有价值的考虑，各方特此达成协议如下：
1. Cash Settlement Amount
Closing Level
Determination Date
Face Amount
Final Underlier Level
Initial Underlier Level
Original Issue Price
Stated Maturity Date
Threshold Level
Trade Date
Underlier
Underlier Return 所有大写术语均具有与租赁中所赋予的相同含义，除非本首次另有明确规定。 修订。
2. 延长期限 租赁期限定于2025年4月30日到期，现延长四十八（48）个月（" 延长期限 "),
于2025年5月1日开始（" 延长期开始日期 ）至2029年4月30日到期。
3.1 基础租金 在延长期内，承租人应按照以下方式支付场所的基础租金的月付款，但应受下文第3.2节可能减免的影响:
每个可出租平方英尺的月租金基准率
5/1/25 – 4/30/26
$2,323,160.40
$193,596.70
$5.9000
5/1/26 – 4/30/27
$2,404,471.01
$200,372.58
$6.1065
5/1/27 – 4/30/28
$2,488,627.50
$207,385.62
$6.3202
5/1/28 – 4/30/29
$2,575,729.46
$214,644.12
$6.5414
3.2 基础租金减免 。假设承租人未行使下文第7节中定义并规定的提前终止选择权，则此后，房东应免除承租人支付与以下三个（3）个完整日历月相关的基础租金月付款责任（统称为“ 基础租金减免 ）：2026年1月、2月和3月。
4. 直接费用 在延长期内，承租方应继续按照租赁协议的条款支付承租方的年度直接费用份额。关于承租方应付的直接费用份额，若项目或建筑在任何费用年度的全部或部分时间未达到百分之百（100％）的占用率，房东可以选择对根据占用率而变化的营业费用元件进行适当调整，以判断如果项目或建筑在该年份的全部时间都是百分之百（100％）占用，将发生的营业费用量；并且判定出的金额应被视为该年度的营业费用金额。
5. 场地的情况 承租人目前占据着场地，并应继续保持场地的现状“按现状交付”，截至生效日期和延长后的开始日期，无需房东执行或支付任何有关对场地进行任何改变、维修或改善的协议、陈述、理解或义务，除非租约另有规定，包括但不限于房东在此项下的持续修复和维护义务。
6. 延长选择期权 承租人应继续享有原租赁协议第2.2节中规定的延期期权，但应将其中规定的期权期限作出修订，改为一项四年期的期权，并为四年
续期结束后的年份期间，以及（ii）关于“初始租期”的所有提及应视为指代续期。
7. 提前终止选择权 。租户应有一次性选择权（" 提前终止选择权 ）以终止租赁协议，即本协议经修订后自2026年4月30日起生效（" 终止日期 ）。要行使提前终止选择权，租户必须向房东递交以下文件：（i）在2025年9月30日或之前，书面通知房客行使提前终止选择权（" 终止通知书 ）；及（ii）在2025年12月31日或之前，支付相当于400,000.00美元的现金（" 终止考虑 如果承租方根据本第7条按照规定并及时行使提前终止选项，本租约经过此处修订后将于终止日期当晚终止，承租方应在终止日期当天或之前根据本处修订的租约的适用规定腾退并交还独家占有权给房东。尽管本第7节的前述规定相反，根据房东的选择以及房东可获得的任何和所有救济措施，如果承租方在向房东交付终止通知的日期时根据本处修订的租约存在违约情况，超出所有适用通知和补救期限，提前终止选项将不被视为已被正确行使。此外，提前终止选项仅适用于签署本第一修正协议的原承租方，并且不得转让给或由任何其他个人或实体行使。
8.1 控制权变更 根据生效日期生效，原租赁协议第14.6节的文本将被删除，并替换为以下内容：
“就本租约而言，该条款” 转移 “还应包括：（i）如果租户是合伙企业或有限责任公司，则在十二（12）个月内自愿、非自愿或依法撤回或变更超过百分之五十（50％）的合伙人或成员，或转让超过百分之五十（50％）的合伙企业或成员权益，或者在不立即重组的情况下解散合伙企业；以及（ii）如果租户是密切控股的公司（ 即 ，其股票未公开持有且未通过交易所或场外交易），（A）租户的解散、合并、合并或其他重组，或（B）在十二（12）个月内出售或以其他方式转让总额超过百分之五十（50％）的租户有表决权的股份（因赠与或死亡而向直系亲属除外），或（C）出售、抵押贷款，在十二（12）个月内抵押或质押总额超过租户未抵押资产价值的百分之五十（50％）时期。”。
8.2 财务状况更新 。生效日期为生效日期，原租赁协议第14.8节中第(C)款中的文本“至少等于转让或转租有效日期前一日租户的净值”应予删除，并替换为以下内容：“和其他足以满足租户在问题转移文件下的义务及其在此项下的义务的财务指标”。
9. 银行和评级更新 。根据生效日期，原租赁合同第21条中"银行"和"银行信用评级门槛"的定义将被修改为以下含义（ 持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。 ，用于银行符合信用证要求）:
本条款中“ 全球货币 ”所指为最新的全球系统重要银行（G-SIBs）名单上列出的货币中心、经济实力雄厚、具有国家认可的银行，同时，在其合理判断下，其它银行也被接受，该银行应符合以下条件：（i）接受存款、维持账户，并在旧金山设有办事处，可以接受信用证的赊销或通过传真或电子形式承认赊销，且该银行的存款由FDIC保险；（ii）不受任何联邦、州、外国或普通法下的任何接收人、受托人、保管人、监护人、清算人或类似官员的控制或管辖；（iii）并非L-C的原发行行或受该发行行资产出售、合并或以其他方式成为其继任者（或任何受联邦存款保险公司作为接收人或监护人控制的实体），除非经过房东的书面明确批准； （iv）其长期、无担保和无优先债务的债务能力被Fitch Ratings Ltd. (“穆迪”) 评为不低于“A”，并且应具有Fitch的短期发行人评级不低于“F1” （如果这些适用的穆迪评级不再提供，则应使用标准普尔专业评级服务或穆迪专业评级服务的相应评级） 银行 “本处所称“银行”应指的是一家在全球系统重要银行（G-SIBs）最新名单上列出的货币中心、偿付能力良好、国际认可的银行，于首次修正生效日，得到房东唯一和绝对酌情接受，并符合以下条件：其（i）接受存款、开立账户、在Redwood City和/或旧金山设有本地办事处以接受信用证的借款或允许传真借款，并由FDIC承保其存款；（ii）不受任何受托人、受托人、监护人、清算人或其他任何联邦、州、外国或普通法下相似官员的控制或管辖；（iii）不是“桥银行”或任何银行的其他继任者（无论是通过资产出售、合并还是其他方式）是最初发行人L-C的任何银行，或任何由联邦存款保险公司作为受托人或监护人控制的实体，除非经房东唯一和绝对酌情书面批准；以及（iv）其长期、无担保和无次优债务义务的评级不低于Fitch Ratings Ltd.的“A”级评级。” 惠誉 ”并且须符合房东唯一和绝对酌情的要求，其（i）长期、无担保和无次级债务义务的评级由Fitch评定为不低于“A”，（ii）短期发行人评级不低于Fitch的“F1”级（或在适用的Fitch评级不再可用的情况下，由标准普尔专业评级服务或穆迪专业评级服务提供的可比评级），除非房东唯一和绝对的酌情书面批准（统称“银行信用评级门槛”） 银行的信用评级门槛 ”)".
10. 财务信息更新 。自生效日期起，关于房东根据原租赁协议第17条要求租户提供财务信息的能力，其中的第四（4） th ）和第五（5 th ）句应删除，并替换为以下内容：
在租赁期内的任何时间，房东可以要求租户提供（i）最近一个季度末的资产负债表，（ii）最近一个季度末的现金流量表，以及（iii） 最近一个月末结束的过去十二（12）个月期间的损益表。这些基本报表应按照普遍认可的会计准则编制，如果租户通常实行审计，应由独立注册会计师进行审计（如果没有审计，则由国内公认的注册会计师事务所进行审查，并由租户的高管员工出具证明）。双方一致同意，如果租户受到证券交易委员会的财务报告要求，那么租户向证券交易委员会（SEC）提交的财务报表将被视为满足房东要求进行审计的和第17条所述的资产负债表（i），现金流量表（ii）和（iii）性质的财务报表的要求，除非租户未及时向SEC提交其财务报表。
11. 能源数据 。租户特此知悉，根据要求，房东可能需要披露建筑物的能源表现相关信息
适用于建筑的节能和环保实践，租户（i）同意所有此类披露，（ii）承认不需要要通知租户任何披露，（iii）免除房东因任何此类披露而产生的所有索赔、损害赔偿和/或责任。如果租户被允许与第三方供应商直接签订租赁中描述的电力、燃料币、水或其他实用服务的提供合同，则（A）租户应在房东要求的五（5）个工作日内向房东提供此类服务的每一份发票副本，并（B）在房东的要求下，租户应向房东提供向任何此类实用公司授权向房东披露实用消耗信息的书面授权（以及任何可能为任何此类实用公司向房东提供此类信息所需的其他信息或授权）。此外，租户应在房东获取有关在租赁物中消耗的能源和其他实用服务信息方面提供必要的合作，并同意采取进一步行动以支持此目的。本章第10条的条款将在租赁到期或提前终止后继续有效。
12. 司法参考 。尽管租约（经此修订）中包含任何相反的规定，但双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃在因租约（经此修正）引起或与租约相关的任何诉讼中由陪审团审判的权利。如果根据加利福尼亚州法律，租约中的陪审团豁免条款（经此修订）不可执行，则应适用以下条款。双方的愿望和意图是商定一种机制和程序，根据该机制和程序，由租约（经此修订）引起的或与房屋有关的争议和争议将得到迅速而迅速的解决。因此，除针对非法或强制拘留者的诉讼或与扣押的判决前补救措施外，本协议任何一方针对另一方（和/或其高管、董事、员工、代理人或子公司或附属实体）提起的任何诉讼、诉讼或反诉涉及租约（经此修订）、租户使用或占用房屋和/或任何伤害或损坏索赔引起或以任何方式与之相关的任何事项，无论听起来是合同、侵权行为还是其他形式，都应予以审理并由裁判根据《加利福尼亚民事诉讼法》的规定作出裁决， 第 638 — 645.1 节 ，包括（可对其进行修订，或其任何后续规约）（” 裁判专区 “）。启动司法参考程序的任何费用以及裁判人收取的所有费用和产生的所有费用均应由启动此类程序的一方支付（但如果任何一方要求举报人，则记者应根据要求出席所有诉讼，并且该举报人的费用（其他各方订购的副本除外）应由请求举报人的一方承担）；但是，前提是此类费用和费用的分配，包括任何启动费程序最终应在根据租约（经此修订）。诉讼地点应为办公场所所在的县。在任何一方收到根据本第12节解决任何争议或争议的书面请求后的十（10）天内，双方应商定一名裁判员，该裁判应审理所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并按照裁判组的要求报告对此类问题的调查结果和判决。如果双方无法在这样的十（10）天内就裁判员达成协议，则任何一方随后都可以在场所所在的县提起诉讼，以便根据裁判组任命裁判员。如果裁判由法院任命，则裁判员应为中立和公正的退休法官，在待决的相关事项上具有丰富的经验，
JAMS、美国仲裁协会或类似的调解/仲裁实体。任何一方均可就裁判章节中列出的任何理由对拟议裁判提出质疑。裁判人有权就所有事实和法律问题作出裁决并报告其对这些问题的决定，并有权针对裁判人面前的任何诉讼事由发布法律或衡平法上所有公认的补救措施，包括根据租约（经此修订）裁定律师费和费用。但是，裁判人无权裁定惩罚性赔偿，也无权裁定租约明确条款（经此修订）不允许的任何其他损害赔偿，双方特此放弃追回任何此类损害赔偿的任何权利。当事方有权按照《加州民事诉讼法》的规定进行所有披露，裁判应监督证实，并可以以与任何初审法院法官相同的方式执行所有发现令，有权监管证据，有权发出和执行加利福尼亚州法律规定的传票、保护令和其他对发现的限制。推荐程序应根据加利福尼亚州法律（包括证据规则）进行，在所有方面，裁判人应遵守推荐程序时适用的加利福尼亚州法律。双方应迅速而勤奋地与彼此和裁判合作，并应采取必要行动，以便根据本第 12 节的条款，迅速迅速地解决争议或争议。在这方面，双方同意，当事方和裁判应尽最大努力确保：(a) 自任命裁判之日起进行调查的时间不超过六 (6) 个月，不包括有关发现的动议；(b) 在裁判被任命之日起九 (9) 个月内确定审判日期。依照 第 644 节 根据《加利福尼亚民事诉讼法》，裁判员对整个问题的裁决必须是法院的裁决，在向法院书记员提交裁决书后，如果没有书记员，则向法官提交裁决书后，可以像法院审理诉讼一样对裁决作出判决。对于裁判人的任何裁决和/或判决或其他命令，均可提出上诉，其程度和方式与此类裁决、判决或命令由本协议适当地点的高等法院的法官下达的上诉程度和方式相同。裁判员应在其裁决书中列出其对事实的调查结果和法律结论。双方打算根据《民事诉讼法》特别执行本一般性参考协议。本第 12 节中的任何内容均不影响任何一方根据《民事诉讼法》和/或适用的法院规则，从具有司法管辖权的法院获得临时救济或其他公平补救措施的权利。
13. REIt决定 尽管出租合同中包含的任何内容均根据此次修订有所变更，但承租人不得：(i)向根据1986年修正的《内部税收法典》(即“《法典》”)的规定，直接或间接拥有房东并且被资格认定为股权房地产投资信托(a“ 代码 房地产投资信托股东 股权房地产投资信托(reits)拥有人 ”第856(d)节的规定，拥有根据《法典》第856(d)节的意义，作为房东根据出租合同(根据此次修订)收到的任何部分款项不符合“来自房地产的租金”的任何转让或其他在出租合同第14.7节下通过使房东转让不合资格
14. 经纪人 房东和租户在此相互保证，在就本第一修正案的谈判事宜未与任何房地产经纪人或代理进行过任何交易，除了CBRE，Inc.代表房东和租户（合称，
“ 经纪人 每一方同意赔偿和保护另一方，使其免受涉及此第一修正案的任何租赁佣金或等价赔偿被指称为应付款项的任何房地产经纪人或代理商的所有索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、成本和费用（包括但不限于合理律师费）。本第14条款的条款将在租约期限到期或提前终止后继续有效。
15. 电子签名 各方同意，本第一修正案可通过电子邮件发送或传输.PDF文档或电子签名（ 例如 人形机器人-轴承或类似的电子签名 科技 ） ，并将以电子形式保留，并且此类电子记录应有效且能够约束签署方，如同包含该签署方手写签名的纸质副本。各方进一步同意并同意，本第一修改案上的电子签名将会被视为与手写签名相同，具有相同的效力，可执行力和可证明性。
16. 不作进一步修改；冲突 除非在本第一修正案中特别规定，否则租赁协议的所有条款和规定均保持不变，并且完全有效。如果租赁协议的条款与本第一修正案的条款发生冲突，则本第一修正案的条款将优先。
[签名请见下一页]
在此证明，本第一修正案已于上述日期和年份签署。
房东 :
HCP OYSTER POINT III有限责任公司,
通过：
Scott Bohn
姓名：Scott Bohn
职称：首席发展官
ADVENt TECHNOLOGIES INC.， :
冷冻操作，公司。 一家特拉华州的公司
通过：
/s/ 查克·威廉姆斯
姓名: 查克·威廉姆斯
职位: 首席财务官 & 首席运营官