已于2024年10月2日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-11：00-11：00

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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形式 S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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SOLIDION技术公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

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诺埃尔路13355号，1100套房
德克萨斯州达拉斯75240
(972) 918-5120
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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杰姆斯·温特斯
首席执行官
索利迪翁科技公司
诺埃尔路13355号，1100套房
德克萨斯州达拉斯75240
(972) 918-5120
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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副本发送至：

米切尔·S·努斯鲍姆，Esq.
亚历克斯·韦尼格--阿劳霍、Esq.
Loeb&Loeb LLP
公园大道345号
纽约，纽约10154
电话：（212）407-4000

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建议向公众出售的大约开始日期： 生效日期后不时。如果根据1933年证券法第415条，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。 ☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早生效登记陈述的证券法登记陈述编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《证券交易法》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中明确规定本注册声明此后将根据《证券法》第8（a）条生效，或直到注册声明在SEC根据上述第8（a）条行事的日期生效，可以确定。

证券的实益所有权

但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料包括-1-看起来

1995年《私人证券诉讼改革法》所指的声明和美国证券交易委员会发布的新闻稿，以及经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和《交易所法》第21E节所指的新闻稿。转发-看起来这些陈述包括与我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计费用、业务前景以及管理计划和目标有关的信息。转发

-看起来陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或类似的表达方式以及这些术语的否定来识别。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性表述或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。-看起来发言。转发

-看起来

本招股说明书中包含的陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：我们的财务和业务绩效，包括财务和业务指标;战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

我们发展高水平的能力-音量 生产线和其他成本规模 -有效

我们增加制造产能的能力以及增加此类产能的成本和时间;

我们产品的预期可达市场;与我们的竞争对手和行业相关的发展;我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；我们为我们的业务获得资金的能力；我们的业务、扩张计划和机会;以及任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。转发-看起来

陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”以及本招股说明书的其他地方。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，新的风险时有发生。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性结果中包含的结果存在重大差异的程度。

•        -看起来

•        我们可能会发表声明。鉴于这些风险、不确定性和假设，远期

•        -看起来本招股说明书中讨论的事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。-看起来发言。鉴于这些不确定性，你不应该过度依赖这些远期投资。-看起来

•        发言。还有，前进

•        -看起来

•        这些陈述仅代表我们管理层截至招股说明书发布之日的信念和假设。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

•        除非法律要求，否则我们不承担更新这些内容的义务。

•        -看起来

•        公开声明，或更新实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同的原因

•        -看起来

•        语句，即使将来有新的信息可用。

目录表招股说明书摘要以下摘要重点介绍了有关我们的某些信息、本次发售以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读整份招股说明书，特别是在本招股说明书“风险因素”标题下讨论的投资本公司普通股的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。本招股说明书的其他部分包括更详细的信息和财务报表及其附注，以对以下摘要进行完整的限定。概述Solidion Technology，Inc.前身为“蜂窝电池公司”，前身为Global Graphene Group，Inc.(“G3”)的能源解决方案部门，位于美国德克萨斯州达拉斯-基于先进的电池技术公司专注于电池材料、组件、电池和精选模块/组件技术的开发和商业化。Solidion的联合创始人Jang Bor Z Jang博士于2002年在美国申请了石墨烯专利。联合创始人阿鲁纳·扎木博士和张勇博士领导的研发团队发明了石墨烯-增强版并建造了世界上第一个石墨烯制造工厂-已启用锂用硅负极材料-离子电池。Solidion是公认的全球知识产权(IP)领先者，在这两个领域

-容量阳极与高-能源实心-州/州

我们普通股的交易量；

目录表监管监督和审批方面的事态发展；我们和我们的竞争对手的经营结果不同；证券分析师的盈利预期或建议的变化，如果我们的普通股是由分析师追踪的；

美国和国际市场的总体经济和市场状况以及整体波动对我们的业务状况和运营结果的不利影响，包括由于投资者对通胀和俄罗斯对乌克兰的战争而导致的市场状况恶化；

未来发行普通股或其他证券；

关键人员的增减；

我们或我们的竞争对手宣布收购、投资或战略联盟；以及

一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

此外，股市最近普遍经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极端波动，这可能导致我们普通股的价值下降，并导致您的部分或全部投资损失。

我们从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们从未为我们的任何股本支付过股息，目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。我们还可能在未来签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。

Solidion的很大一部分普通股不能立即转售，但根据授予持有者的登记权，可以在未来出售给市场。行使此类权利可能会导致索利迪翁普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

由于大量出售普通股，特别是我们的主要股东出售普通股，大量普通股可供出售，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票，Solidion普通股的市场价格可能会下降。

在执行合并协议的同时，G3及Solidion的若干其他股东与Solidion订立登记权协议(“业务合并登记权协议”)。总计78,616,000人

普通股将有权根据企业合并登记权协议进行登记，其中包括保荐人持有的3,087,500股方正股票，EF Hutton持有的123,500股代表性股票，Benchmark Investments，LLC，5,405,000股

•        在行使保荐人持有的私募认股权证时可发行的普通股，以及69,800,000股

•        作为合并对价向HBC股东发行的股份。最高可额外增加22,500,000

•        -后退

•        “企业合并登记权协议下的登记权须受若干规定及习惯条件所规限。

•        此外，索利迪翁和G3进入了一道锁-向上

•        协议，根据该协议，G3同意在锁定期间不

•        -向上

•        期间(定义见下文)、要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置与该等交易有关而发行的任何股份(“

•        锁定

•        -向上

•         股份

“)，达成一项交易，该交易

目录表

或订立任何掉期、对冲或其他安排，以转移全部或部分拥有该等股份的任何经济后果，不论任何该等交易将以交付任何该等股份、现金或其他方式结算。如本文所使用的，“

锁定

-向上

期间 “指自结案之日起至结案后六个月止的期间。赞助商受到相同的锁定 -向上 根据《母公司支持协议》规定的期限。然而，在该锁到期后， -向上在此期间，除适用的证券法律外，G3和保荐人及其允许的受让人将不会被限制出售其持有的Solidion证券。因此，索利迪翁公司普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低Solidion普通股的市场价格。

索利迪翁是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此有资格、也可能依赖于豁免某些公司治理要求。因此，您可能得不到向受此类要求约束的公司的股东提供的相同保护。由于G3持有索利迪翁约73.39%的投票权，索利迪翁符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格。根据这些规则，一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括(I)我们董事会的过半数成员由独立董事组成，(Ii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，及(Iii)董事的被提名人由独立董事挑选或推荐至董事会。我们不打算依赖“受控公司”的豁免。然而，如果Solidion认为这样做符合自己的利益，它未来可能会决定依赖受控公司的豁免。Solidion只有在我们有资格成为受控公司的情况下，才可能依赖公司治理豁免。如果我们依赖这些豁免中的任何一项，我们的公众股东将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护，我们无法预测这可能对我们的公众股票价格产生什么影响。我们可能会在未经您批准的情况下增发Solidion普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。在许多情况下，我们可能会在未来发行Solidion普通股或其他同等或更高级别的股权证券，其中包括与未来收购、偿还未偿债务或根据我们的激励计划有关的股票。我们增发Solidion普通股或其他同等或更高级别的股本证券可能会产生以下影响：您在Solidion的比例所有权权益将减少；每股以前发行的普通股的相对投票权力量可能会减弱；或我们Solidion股票的市场价格可能会下降。

Solidion的证券价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。Solidion证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，由于总体经济状况和预测、Solidion的总体业务状况以及Solidion财务报告的发布，Solidion的证券价格可能会有所不同。此外，如果索利迪翁的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌上被引用，-经销商股权证券的自动报价系统不是全国性的证券交易所，索利迪翁证券的流动性和价格可能比索利迪翁在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市的情况更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。目录表不能保证公募认股权证在其行使期间将在资金中，而且它们可能到期时一文不值。我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期之前就在资金中，因此，认股权证到期可能一文不值。公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们于2022年3月10日达成的权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时大多数持股人批准。-杰出的公共权证有权作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果认股权证的持有人至少持有当时认股权证的多数股份，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。-杰出的

公共授权证批准了这样的修订。我们有能力在获得当时大多数人的同意下修改公共认股权证的条款

-杰出的

公开认股权证是无限制的。此类修订的例子可以是修订，其中包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使公共认股权证时可购买的Solidion普通股的数量。

Solidion可以在对权证持有人不利的时间，按照其条款，在行使之前赎回未到期的权证。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是Solidion普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在交易后三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内

-天

在适当通知赎回前第三个交易日结束的期间，条件是满足某些其他条件。我们不会赎回认股权证，除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的Solidion普通股发出的有效登记声明生效，且与该等Solidion普通股有关的最新招股说明书在三十(30)天赎回期间内可供查阅，除非认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使其持有人(I)行使认股权证，并在可能对其不利的时候支付行使权证的行使价，(Ii)在当时出售认股权证

•        -当前

•        当持有人希望持有认股权证时的市价或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回的认股权证被要求赎回时，名义赎回价格可能会大幅低于该等认股权证的市值。

•        如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Solidion、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对Solidion普通股的建议发生了不利的改变，那么Solidion普通股的价格和交易量可能会下降。

Solidion普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、Solidion的业务和运营、Solidion的市场或Solidion的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对Solidion的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道Solidion，Solidion的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪Solidion的任何分析师改变了他们对Solidion股票的不利建议，或者提供了对Solidion竞争对手更有利的相对建议，Solidion普通股的价格可能会下降。如果任何可能跟踪Solidion的分析师停止对Solidion的报道或不定期发布有关Solidion的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能导致Solidion的股价或交易量下降。

目录表与开发和商业化相关的风险如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。

我们的电池架构与同行的不同，并且在客户使用应用程序中的表现可能会有所不同，其中某些应用程序我们尚未评估。这可能会限制我们交付某些应用程序的能力。此外，我们关于电池性能和可靠性的历史数据有限，因此我们的电池可能会在现场意外故障，导致市场上的巨额保修成本或品牌损害。此外，我们的电池的结构与传统锂不同

-离子电池，因此我们的电池可能会受到不同的和未知的故障模式的影响，导致我们的电池失效，并在现场造成安全事件。这样的事件可能会导致我们最终客户的产品故障以及生命或财产损失，从而对我们造成严重的经济处罚，包括收入损失、供应合同取消以及由于市场声誉受损而无法赢得新业务。此外，根据行业规范，我们预计，当我们签订向终端产品制造商供应电池产品的协议时，这些协议的条款可能要求我们承担与召回和更换终端产品相关的某些成本，而此类召回和更换是由于我们的电池产品存在缺陷而导致的，而这些缺陷包含在此类最终产品中。原始设备制造商可能会选择追求其他电池技术，这可能会削弱我们的创收能力。原始设备制造商的动机是开发和商业化改进的电池技术。为此，原始设备制造商的合作伙伴已经并可能继续投资于他们自己的开发工作，在某些情况下，还投资于与我们当前和未来的竞争对手的联合开发协议。如果其他技术的发展速度超过我们的最高水平-容量阳极型和高型-能源

实心

-州/州电池技术，或者如果这种竞争技术被确定为比我们的最高效率更高或更有效-容量阳极型和高型-能源

实心

-州/州

我们只对我们的大容量阳极和高能固态电池技术进行了初步的安全测试，在安装到电动汽车上之前，我们的技术将需要额外的和广泛的安全测试。

为了获得汽车原始设备制造商的认可，我们期待的商业

-大小

我们的历史最高纪录-容量 阳极和高

-能源

固体-州/州 电池技术必须接受广泛的安全测试。我们无法向您保证此类测试会成功，并且我们可能会在我们的开发或商业电池中发现我们的原型电池中不存在的不同或新的安全问题。如果我们必须进行设计更改来解决任何安全问题，我们可能不得不推迟或暂停商业化，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌造成重大损害。我们的运营依赖复杂的设备，生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。我们严重依赖复杂的设备来运营和生产我们的高-容量 阳极和高-能源 固体-州/州 电池技术。将该设备集成到我们的高生产中所需的工作-容量 阳极和高.

-能源

固体-州/州 电池技术需要时间，需要我们工作 目录表与设备供应商密切合作，确保其与我们的专有技术一起正常工作。这种整合涉及一定程度的不确定性和风险，可能会导致生产规模的延迟或导致额外的成本达到最高水平-容量阳极型和高型-能源实心

-州/州

电池技术。我们目前的制造设施需要，我们预计我们未来的制造设施将需要大型-比例机器和设备。这类机器和设备可能会意外出现故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。此外，因为这种设备在历史上从未被用来建造我们的高地。-容量阳极型和高型-能源实心-州/州由于此类设备的电池容量和容量较大，因此此类设备的运行性能和成本很难预测，可能会受到非我们控制范围内的因素的影响，这些因素包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和数量及时交付我们产品的必要组件、环境危害和相关的补救成本、在获得政府许可方面的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动以及其他自然灾害。我们制造设备的问题可能会导致工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、制造设施的损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，在某些情况下，业务问题可能导致环境破坏、行政罚款、增加保险成本和潜在的法律责任。这些运营问题中的任何一个，或者它们的组合，都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。我们可能会在尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术上获得许可，如果此类技术的表现不如预期，我们的业务成功可能会受到不利影响。我们可能会不时地向第三方授权尚未商业化或仅在有限范围内商业化的技术。这些技术可能不会在我们的最高水平内表现出预期的表现

阳极型和高型-能源实心-州/州电池及相关产品。如果这些授权技术的成本、性能特征、制造工艺或其他规格达不到我们的目标，我们的预计销售额、成本、上市时间、竞争优势、未来的产品定价和潜在的运营利润率可能会受到不利影响。我们的原材料和零部件价格大幅上涨，其中一些来自可能供不应求的有限来源，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。我们依赖于第三方

-派对发展我们的高科技所需的零部件和设备的供应商-容量阳极型和高型-能源实心-州/州电池技术。我们面临与这些材料和部件的可获得性相关的风险，包括我们将受到需求短缺和供应链挑战的影响，而且通常可能没有足够的购买力来消除我们所需的原材料和工具价格上涨的风险。如果我们无法以优惠的条件与现有供应商或替代供应商签订商业协议，或者这些供应商难以满足我们的要求，我们公司的发展和商业进展就会很快。-容量

阳极型和高型

-能源

实心-州/州电池技术和相关技术可能会被推迟。另外，我们可能会受到各种供应链要求的影响，其中包括冲突矿产和劳工做法。我们可能会被要求支付大量费用来遵守这些要求，其中可能包括在发现某些问题时寻找新的供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者这些供应商可能不愿意或无法向我们提供产品。零部件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时扰乱我们的研发活动或生产。-容量阳极型和高型

-能源

实心-州/州电池技术，直到替代供应商能够提供所需的材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府的变化以及其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件或设备的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。目录表汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们获得关键部件或设备的能力，以达到我们的最高水平-容量阳极型和高型-能源实心-州/州这可能会导致运费、原材料成本和其他与我们业务相关的费用大幅增加，从而进一步对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造我们的高容量负极和高能固态电池所需的组件，如果我们不能控制这些成本并在我们大规模生产我们的高容量负极和高能固态电池时获得成本优势，我们的业务将受到不利影响。我们需要大量的资金来发展我们的业务-容量阳极型和高型

-能源

实心-州/州此外，我们预计将产生大量开支，包括与研发、原材料采购、租赁、在我们打造品牌和推广技术时的销售和分销有关的费用，以及我们扩大业务规模时的一般和行政成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功开发和营销我们的产品的能力-容量阳极型和高型-能源实心

电池技术，也是为了控制我们的成本。如果我们不能有效地设计、适当定价、销售和分发我们的产品-容量阳极型和高型-能源实心-州/州电池技术、我们的预期利润率、盈利能力和前景将受到重大和不利的影响。

如果我们不能吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的员工的风险也增加了。我们的成功还取决于我们持续不断地发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人员的能力。对这些员工的竞争可能会很激烈，我们能否聘用、吸引和留住他们，取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住人才，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们高度依赖我们的高级技术和管理人员的服务，包括我们的执行干事，他们将很难被取代。此外，我们的执行主席兼首席科学官将继续受雇于G3，他的时间和注意力可能会从Solidion的业务上转移出来，这可能会对我们的业务产生影响。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合优秀的人才，或者留住和激励现有的人员，我们可能无法有效地增长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有商业风险。在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，尽管我们计划为我们的财产损失和业务中断购买和维护保险，但按照我们可以接受的条款获取和维护该保险可能具有挑战性，并且可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。我们的设施或业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响，包括火灾和爆炸。我们目前在俄亥俄州代顿市的两家工厂开展业务。我们目前和未来的发展和制造设施或业务可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病和流行病以及其他灾难。我们不能向您保证任何后备系统将足以保护我们免受火灾、爆炸、洪水、网络的影响。-攻击(包括勒索软件攻击)、台风、地震、停电、电信故障、中断-INS战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术目录表平台故障或互联网故障，可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们按照当前预期的时间表进行研究和开发活动的能力造成不利影响。与行业和市场趋势相关的风险电池市场在继续发展，竞争非常激烈，我们可能无法在这个市场上竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。我们竞争的电池市场继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们一直将努力集中在我们的历史高点上。-容量阳极型和高型-能源

实心

-州/州

电池技术--传统锂的有前途的替代品

-离子

电池组技术。然而，锂离子

-离子

电池技术已经被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来发展他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能在自己之间或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，传统的稀土锂. -离子电池制造商可能会继续降低成本，扩大传统电池的供应，从而降低我们的业务前景，或对我们在市场上销售产品的能力产生负面影响-具有竞争力价格，但利润率足够高。许多汽车原始设备制造商正在研究和投资Solid

电池的努力，在某些情况下，电池的开发和生产。我们不与任何OEM建立独家关系，以提供他们未来的电池技术，这些OEM所做的投资可能会导致技术进步早于High，或在某些方面优于High

-容量

阳极型和高型

-能源实心-州/州我们正在开发电池技术。有许多公司寻求开发替代方法来提高-容量阳极和固体-州/州电池组。我们预计，由于对电池技术和电动汽车的需求增加，以及监管机构对电动汽车的推动，继续全球化，以及全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车的竞争将会加剧。随着新公司和更大规模的公司，现有的汽车和电池制造商进入高潮-容量阳极和固体-州/州如果没有电池空间，我们可能会失去我们在市场上可能拥有的任何感知或实际的技术优势，并遭受我们在市场上地位的下降。此外，电池行业还与其他新兴或不断发展的技术竞争，如天然气、先进柴油和氢气-基于燃料电池驱动的汽车。竞争对手对替代技术的发展或电池技术的改进可能会对我们产品的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。随着技术的变化，我们将尝试升级或调整我们的产品，以继续为产品提供最新技术。然而，我们的产品可能会过时，或者我们的研发努力可能不足以适应变化或创造必要的技术来有效竞争。如果我们无法跟上竞争的发展，包括如果这些技术实现了比锂更低的价格或享有更大的政策支持

-离子在电池行业，我们的竞争地位和增长前景可能会受到损害。同样，如果我们不能准确预测并确保我们的经济增长处于高位-容量阳极型和高型-能源实心-州/州电池技术可以满足客户不断变化的需求或新兴技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们的高性能带来的预期好处-容量阳极型和高型-能源 固体-州/州 电池技术，我们的业务就会受到损害。我们必须继续投入大量资源来发展我们的高度-容量 阳极和高

-能源 固体-州/州 为了建立竞争地位，必须在不知道我们的投资是否会产生潜在客户会接受的产品的情况下做出这些承诺。无法保证我们将成功识别新的客户需求、开发并带来我们的高品质-容量 阳极和高-能源 固体-州/州 电池技术及时推向市场，或者其他人开发的产品和技术不会使我们的高-容量 阳极和高-能源 固体-州/州电池技术过时或缺乏竞争力，其中任何一项都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们预计汽车OEM和顶级电池供应商将不太可能授权我们的HIGH

-容量阳极型和高型-能源实心-州/州如果他们不相信我们的业务会在长期内取得成功，他们就会放弃电池技术。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，在目录表为了建立和维持我们的业务，我们必须在现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方之间灌输并保持对我们长期业务的信心-Term财务可行性和业务前景。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上不是我们所能控制的因素，例如：我们有限的经营历史；市场对我们的产品不熟悉；延迟或阻碍完成或实现我们的研究和发展目标；汽车OEM和顶级单元合作伙伴可能需要产生意外成本，以扩大制造、交付和服务运营，以满足对包含我们技术或产品的电动汽车的需求；关于电动汽车未来的竞争和不确定性；开发和采用比我们的产品更便宜和/或更有效的竞争技术；以及我们最终的生产和销售业绩与市场预期相比。我们未来的增长和成功取决于消费者是否愿意采用电动汽车。我们的增长和未来对我们产品的需求高度依赖于消费者对替代燃料汽车的普遍采用，特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化，定价和因素具有竞争力，政府监管和行业标准不断变化，消费者需求和行为不断变化。如果电动汽车市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们在开发阶段或大批量商业生产中可能无法成功吸引客户，我们未来的增长和成功取决于我们吸引客户的能力。在我们的开发阶段或大批量商业生产中，我们可能无法成功吸引客户。客户可能会对未经验证的产品保持警惕，或者不倾向于与不太成熟的企业合作。此外，如果我们不能吸引有高需求的新客户-音量商业化生产我们的产品，我们的生意会受到损害。汽车原始设备制造商往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们或我们的合作伙伴是否有能力将我们的产品有效地销售给如此大的客户。对这些客户的销售结束-客户它们涉及向较小客户销售时可能不存在(或存在程度较小)的风险。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力增强和杠杆作用增强，以及(Ii)销售周期延长以及可能在潜在的最终目标上花费大量时间和资源的相关风险

选择不购买我们产品的公司。作为大型组织的汽车原始设备制造商经常进行重要的评估过程，导致销售周期较长。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。目录表

•        我们可能无法准确估计我们最新的大容量阳极和高能固态电池技术的未来供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

•        很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断对我们经济高点的需求

•        -容量

•        阳极型和高型

•        -能源

•        实心

•        -州/州

电池技术或我们开发、制造和交付此类产品的能力，或我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品部件，我们的供货量会很高。

-容量

阳极型和高型

-能源实心-州/州

向我们的潜在客户提供电池技术可能会被推迟，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。与有限的运营历史相关的风险我们的商业模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的做法都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。投资者应该意识到一家新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和进行营销活动过程中的重大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们运作所处的竞争环境。因此，目前没有任何东西可以假设我们的商业计划将被证明是成功的，我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延误。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营业绩、前景和财务状况可能会受到重大影响。这些材料中其他地方出现的预计财务信息是由管理层编制的，反映了对未来业绩的当前估计。预计的结果取决于管理层增长战略的成功实施，并基于我们只能部分控制或无法控制的假设和事件。这些预测信息背后的假设需要进行判断，而且可能不会发生，而且由于经济、商业、竞争、监管、立法和政治或其他变化的影响，预测受到不确定性的影响。

我们是一家早期的公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。

-容量

阳极型和高型-能源实心-州/州电池技术开始了。我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大幅上升，因为除其他外，我们将继续在设计、开发和制造高铁的过程中产生巨额费用-容量阳极型和高型-能源实心-州/州电池技术；扩大我们的研发活动；投资于目录表

增加研发和制造能力；建立原材料和其他零部件的库存；开始销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；并增强我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们的经常性亏损和预期支出的历史让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的资金来资助我们的运营。

我们发生了运营亏损，以

-日期

而且我们也有可能永远不会产生利润。我们能否继续作为一家持续经营的企业取决于从运营中产生现金的能力，以及获得额外债务或股权融资的潜力。不能保证我们将在这些努力中取得成功。本年度报告所包括的财务报表不包括任何与记录资产金额的可回收性和分类或负债金额和分类有关的调整，这些不确定因素可能导致与我们的持续经营能力有关的结果。

如果我们无法在需要时筹集足够的资本，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响，我们将需要大幅修改我们的运营计划，以继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中获得的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。由于担心我们履行合同义务的能力，我们缺乏现金资源以及我们可能无法继续经营下去，这可能会对我们的股价以及我们筹集新资本或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。对于我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力，人们有很大的怀疑。在我们开始创造收入之前，我们可能需要额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供，如果根本没有的话。例如，除其他事项外，我们的资本预算假设我们的开发时间表按计划进行，我们相应的支出与当前预期一致，这两者都受到各种风险和不确定性的影响，包括本文所述的风险和不确定性。此外，如上所述，我们经历了运营的经常性亏损和运营的负现金流，这使得人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在截至2023年12月31日的年度报告中，我们的审计师对我们作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力取决于从运营中产生现金的能力，以及获得额外债务或股权融资的潜力；然而，不能保证我们会在这些努力中取得成功。更具体地说，我们预计在不久的将来，随着我们加快研发工作并扩大与合作伙伴的生产运营规模，我们的资本支出和营运资本需求将大幅增加。随着我们接近商业化，我们预计我们的运营费用将大幅增加，因为我们增加了员工人数，以及支持快速增长的公司所需的其他一般和行政费用。因此，我们可能需要进入债务和股权资本市场，以在未来获得更多融资。然而，这些融资来源可能不是以可接受的条件获得的，或者根本不是。我们能否获得额外融资，将受到多个因素的影响，包括：市场状况；

我们在研发项目上所经历的成功程度；我们的经营业绩；投资者情绪；以及我们有能力在遵守管理我们当时的任何协议的情况下产生额外的债务-杰出的 债务目录表

-链接

或债务证券，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、参考或特权，而我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们无法从运营中获得足够的资金或筹集额外资本，我们可能会被迫采取行动来减少我们的资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、消除冗余或减少或推迟我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

就我们过去和正在进行的关系而言，我们可能与G3存在潜在的商业利益冲突。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，决议对我们的好处也可能不如我们与一个无关的政党打交道。在与我们过去和正在进行的关系有关的多个领域中，可能会与G3产生利益冲突，包括劳工、税收、员工福利、赔偿和其他因重组而产生的问题；知识产权问题，包括专利转让(如上定义)；以及员工招聘和保留，包括与我们的执行主席和首席科学官与Solidion和G3的双重雇用安排相关的事宜。此外，我们的某些董事和员工可能会因为他们在G3的财务利益而存在实际或潜在的利益冲突。由于他们现在或以前在G3的职位，我们的某些高管和董事，包括我们的执行主席和首席科学官，拥有G3的股权。如果Solidion和G3面临可能对Solidion和G3都产生影响的决定，继续拥有G3的股权可能会造成或似乎会产生潜在的利益冲突。如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地营销和许可制造或销售我们最新的大容量阳极和高能固态电池技术的技术和专有技术。

我们打算大幅扩大我们的业务，以期加快我们的研发活动，并为我们的技术潜在的商业化定位我们的公司。在这些努力中，我们预计将招聘、留住和培训人员，购买和安装设备以支持我们产品的商业化进程，并实施行政基础设施、系统和流程。也就是说，在业务合并完成后，我们的管理团队将有相当大的自由裁量权来运用我们可用的资金。我们可能会将这些资金用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将企业合并结束时持有的现金以不产生收入或失去价值的方式进行投资。如果我们不能有效地管理我们的增长，包括最大限度地控制我们在这些计划上的支出，我们的业务可能会受到损害。

我们的大多数管理层都没有经营上市公司的经验。

我们的大多数高管都没有管理上市公司的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的财务报告政策、做法或内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询成本，我们的管理团队成员可能不得不将更多的时间用于与上市公司适用的法律合规有关的问题，这两者都可能使我们相对于竞争对手处于劣势。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的技术以及我们的业务、收入和前景的接受度产生实质性的不利影响。

我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。汽车行业竞争激烈，我们在建立、维护和加强我们的品牌方面可能不会成功。我们现有和潜在的竞争对手，包括世界各地的许多电池制造商和汽车原始设备制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

目录表

•        有关知识产权的风险

•        我们严重依赖自己拥有的知识产权，其中包括专利权、商业秘密、版权、商标和技术诀窍。如果我们无法保护和维护这些知识产权，我们的业务和竞争地位将受到损害。

•        我们可能无法阻止未经授权使用我们拥有的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护以及合同保护，在我们的专有技术中建立、维护和执行权利和竞争优势。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方，包括我们的业务合作伙伴，可能会试图在未经我们同意的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者可能拒绝以有利于我们业务的条款向我们许可必要的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们进行的任何执法努力，包括诉讼，都可能需要许可方的参与，这是有时间的。

•        -消费

•        而且成本高昂，可能会分散管理层的注意力，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的专有技术所需的保护要少。世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国。因此，我们的知识产权可能不会在美国境外那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能是不可能的。未能充分保护我们拥有的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势，我们的收入减少，第三方提供的劣质产品造成声誉损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这将导致这些申请中的披露向公众开放。此外，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们没有对电池行业的知识产权状况进行彻底的搜索或分析；因此，我们无法保证我们的技术或其最终集成到电动汽车电池组中不会侵犯第三方的知识产权。我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、许可、租赁或营销我们的产品或技术的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到第三方的询问，询问我们是否侵犯了他们的知识产权，和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。目录表

权利。持有与电池相关的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

停止销售、租赁、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；

支付实质损害赔偿金的；

实质性地改变我们的研发活动和拟议的生产工艺；

从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法以合理条款获得或根本无法获得；或

重新设计我们的电池，花费不菲。

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得以合理条款继续使用该技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否良好

-成立

与财务和会计有关的风险

我们对实现各种技术、预生产和生产水平绩效目标的期望和目标在很大程度上取决于我们开发和执行的假设、估计、测量、测试、分析和数据，如果这些假设、估计、测量、测试、分析和数据不正确或有缺陷，可能会对我们的实际经营结果和绩效产生重大不利影响。

我们对实现各种技术、技术和技术目标的时间的期望和目标-生产产量和产量目标反映了我们目前的预期和估计。我们能否如期实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

我们的开发活动和能力的成功和时机，以发展我们的高

-容量

阳极型和高型

-能源

实心

电池达到我们期望的性能指标，并在我们的竞争对手之前获得必要的汽车行业认证；

•        未预料到的技术或制造挑战或延误；

•        与锂相关的技术发展

•        -离子

•        、锂

•        - 金属

全-固态或其他可能对我们技术的商业潜力产生不利影响的电池；

消费者普遍接受电动汽车的程度，特别是那些使用我们产品的消费者；

竞争，包括来自电池行业现有和未来竞争对手的竞争，或来自可能用于电动汽车动力的氢燃料电池等竞争技术的竞争；

我们是否能够在需要时获得足够的资本来维持和发展我们的业务，包括通过购买和安装设备来支持我们产品的商业化进程以及我们设施的运营和维护；我们管理自身发展的能力；我们是否能够管理与主要供应商的关系，以及我们需要从他们那里采购的原材料的可用性；

•        我们有能力保留现有的关键管理层，整合新招聘的员工，吸引、留住和激励合格的人员；以及国内国际经济综合实力和稳定性。目录表上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。管理层在编制财务报表时做出的错误估计或假设可能会对我们报告的资产、负债、收入、收入或支出产生不利影响。在编制我们的综合财务报表时，管理层需要作出关键的会计估计和假设，以影响报告期内报告的资产、负债、收入、收入或支出金额。管理层的错误估计和假设可能会对我们在报告期内报告的资产、负债、收入、收入和费用产生不利影响。如果我们做出不正确的假设或估计，我们报告的财务结果可能会被高估或低估，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

•        我们受制于《交易所法案》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制程序和程序，无论设计和操作多么完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括在决策中做出判断的现实

•        -制作可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而在我们与努比亚合并之前，我们作为一家私人公司没有发生这些成本和支出。萨班斯夫妇--奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度，多德--弗兰克

•        2010年生效的《华尔街改革和消费者保护法》及其颁布和即将颁布的规则和条例、美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)和证券交易所，对上市公司施加了额外的报告和其他义务。制定和实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施，可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

•        遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动花费更多时间

•        -消费

•        。其中一些要求将要求我们开展我们以前没有做过的活动。例如，我们已经或将创建新的董事会委员会，并采用或将采用新的内部控制和披露控制程序。此外，我们还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级船员责任险的成本也会更高。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们花费原本可以用于我们的研发计划和实现战略目标的资金。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

•        目录表

•        无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

•        我们目前并预计将继续受益于某些政府补贴和经济激励措施，包括支持开发和采用清洁能源技术的税收抵免、退税和其他激励措施。我们不能向您保证，这些补贴和奖励计划在未来将在相同或类似的水平上提供给我们。任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于清洁和可再生能源产品的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，都可能需要我们寻求额外的融资，这可能无法以具有商业吸引力的条款或根本获得，并可能导致电池行业整体竞争力的减弱或我们的最高水平。

阳极型和高型

-能源

实心

-州/州

特别是电池技术。我们受益的补贴和奖励水平的任何变化都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。与法律和监管合规相关的风险我们受制于各种产品的储存和搬运规定。我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。我们面临着固有的风险，如果我们的收入达到最高，我们就会面临索赔的风险

-容量阳极型和高型-能源实心-州/州

电池技术未按预期运行或出现故障导致人身伤害或死亡。鉴于我们的风险很高，我们在这一领域的风险尤其明显-容量阳极型和高型

实心

-州/州电池技术仍处于开发阶段，尚未进行商业测试或批量生产。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的技术和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们的产品商业化。-容量阳极型和高型-能源实心-州/州

电池技术和未来的产品候选，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据该条款提出索赔。

-现有

政策。我们可能不时卷入诉讼、监管行动或政府调查和调查，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。我们可能会卷入各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和调查，以及不时发生的重大商业或合同纠纷。此外，我们还可能不时参与正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户、前雇员和供应商的其他纠纷、知识产权问题、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和雇佣问题。很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务敞口(如果有的话)，也不能保证任何此类敞口不会是实质性的。这样的说法也可能对我们的声誉造成负面影响。我们受到严格的监管，对这些规定的不利改变或不遵守这些规定可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。电动汽车和一般机动车辆的销售受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管，包括出口管制法和其他国际贸易法规，这些法规随着技术的发展和越来越广泛的采用而不断演变。我们预计我们的最高纪录-容量阳极型和高型-能源实心-州/州电池技术也将受到这些法规的约束，我们预计遵守这些法规将产生巨额成本。目录表美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大改变，并采取了可能对美国贸易产生负面影响的某些行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税，加强对外国直接投资的审查，以及修改适用于某些技术的出口管制法律。作为报复，其他国家已经实施并继续评估，对一系列美国产品和公司实施了额外的贸易管制。美国政府或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会对我们采购和采购我们的研发活动所需的原材料以及未来在某些国家销售产品的能力造成实质性干扰。当前全球经济状况的持续不确定性，或恶化，以及美国与其贸易伙伴之间的贸易紧张局势进一步升级，可能导致全球经济放缓和长期-Term全球贸易的变化。为了适应或遵守任何这样的变化，我们对业务战略或运营做出的任何改变都可能是时间-消费而且成本高昂，我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。如果法律发生变化，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这一领域的法律可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。我们的技术和我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、安全漏洞和其他安全事件的影响，或者可能违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务，从而导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。我们可能需要花费大量资源来继续修改或加强我们的保护措施，以检测、调查和补救安全漏洞和事件。任何实际或据称未能遵守适用的网络安全或数据隐私法律或法规的行为，都可能对我们的业务、声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响。我们预计在信息安全和维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。我们还期待接收和存储我们合作伙伴和客户的机密业务信息。技术的进步、黑客技术水平的提高以及密码学领域的新发现都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。我们可能成为旨在中断我们的运营或试图访问我们的系统或我们拥有的数据(包括根据我们与合作伙伴的协议从他们那里获得的专有信息)的攻击的目标。我们还面临着我们和我们的外包服务提供商的操作系统和安全系统、我们的集成软件和技术以及我们或我们第三方的数据中断、中断和破坏的风险

-派对

服务提供商处理或拥有。这些攻击可能是由于物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或滥用等原因造成的。由于俄罗斯入侵乌克兰，我们和我们的外包服务提供商面临的安全风险也可能增加，因为我们和我们的外包服务提供商很容易受到来自国家或与国家有关联的网络攻击的高风险。

-州/州

演员，包括中国或俄罗斯演员对美国的报复性攻击。-基于公司。我们技术的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用的能力。我们目前用于或将来可能用于开展业务的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，都容易受到损坏或中断。这样的系统也可能受到破坏。-INS、蓄意破坏和故意破坏行为，以及因不安全原因造成的破坏和安全漏洞和安全事件-技术

目录表颠覆的风险和我们一样。我们监控外包服务提供商的安全措施的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能绕过这些安全措施，导致未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏个人、机密或其他数据，包括与个人有关的数据。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。任何数据安全事件或我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的其他中断都可能导致我们的服务长期中断，并可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。为防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或缓解实际或疑似信息安全漏洞以及其他数据安全事件和系统中断所造成的问题，可能需要大量资金和其他资源。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动并以其他方式寻求未经授权访问系统或数据并扰乱系统的方法日益复杂和不断演变。特别是，勒索软件攻击在工业部门变得更加普遍，这可能会对我们的运营能力造成实质性的不利影响，并可能导致巨额费用。此外，我们可能面临监管机构和客户对我们电池产品的此类要求的合规负担增加，还会产生监督和监测我们供应链的额外成本。通过我们的国际伙伴关系，这些额外的合规和后勤负担得到了减轻。我们也不能确定这些系统、网络和我们所依赖的其他基础设施或技术，包括我们第三方的那些-派对

供应商或服务提供商，将按计划有效实施、维护或扩展，或不存在错误、缺陷、错误、漏洞、病毒、勒索软件或其他恶意代码。我们可能需要花费大量资源来纠正或补救已确定的问题或寻找替代来源。

我们或我们的服务提供商未能或被认为未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断，或导致或被认为导致未经授权访问或丢失、盗窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的任何安全危害，都可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、监管调查和诉讼，以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或预期的安全漏洞、安全事件或中断也可能分散我们技术和管理人员的精力，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施旨在防止实际或预期的安全漏洞以及其他事件和系统中断的其他工具、设备、政策和其他措施方面产生重大成本和运营后果。此外，我们可能被要求或以其他方式认为花费大量资本和其他资源来回应、通知第三方并以其他方式解决事件或违规及其根本原因是合适的，并且大多数司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及特定类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。

此外，我们不能保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款是可强制执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受与安全漏洞或其他安全相关的任何特定索赔的任何责任或损害。

-相关物质。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额提供，以涵盖与安全漏洞或事故有关的索赔，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们索赔超出可用保险范围的索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或征收大额免赔额或免赔额。-保险这些要求可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的声誉、财务状况和运营结果。此外，与隐私、数据托管和其他数据处理、数据保护和数据安全相关的法律、法规以及其他实际和潜在的义务正在迅速演变，我们预计未来可能会在各个司法管辖区受到新的法律法规或对法律法规的新解释。这些法律、法规和其他义务，以及对其解释的变化，可能需要我们修改我们的运营和做法，限制我们的活动，并增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务复杂且变化迅速，我们不能保证我们不会受到与隐私、数据保护或数据安全相关的实际或据称义务相关的索赔、指控或其他诉讼的影响。这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致，或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。我们预计需要投入大量资源目录表遵守与隐私和数据安全相关的法律、法规和其他义务，以便遵守。任何未能或被指控或被认为未能遵守任何适用的法律、法规或与隐私、数据保护或数据安全有关的其他义务也可能导致监管调查和诉讼，滥用或未能保护与个人有关的数据也可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔和诉讼、处罚和其他责任，并损害我们的声誉和信誉，并可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生负面影响。

我们受到各种现有和未来的环境健康和安全法律的约束，这可能会导致合规成本增加或额外的运营成本和限制。不遵守此类法律和法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务业绩或运营产生不利影响。我们的公司和我们的业务，以及我们的承包商、供应商和客户，都受到许多联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束，这些法律和法规管理着危险物质和废物的产生、储存、运输和处置等。我们还受制于各种产品管理和制造商责任法律和法规，主要涉及电子废物的收集、再利用和循环利用，以及关于电子产品零部件和产品包装的有害物质含量的法规，以及-危险这些都是浪费。我们或我们供应链中的其他人可能被要求获得许可并遵守可能对我们的运营产生不利影响的各种限制和操作的程序。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求不能以我们运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表内满足，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，与遵守这些环境法律和法规相关的资本、运营和其他成本也很大。环境、健康和安全法律和法规可能会发生变化，未来可能会变得更加严格，例如通过在超国家、国家和分地区颁布的新法规

和/或地方一级或可根据现行法律实施的新的或修改的法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变化的性质和程度可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化或其解释可能会导致与我们的运营以及我们未来的其他项目相关的额外支出、限制和延误，或者可能需要我们使用替代技术和材料进行生产。

我们的制造过程产生了受监管的空气排放，通常由现有的排放控制技术在既定的许可限制内进行管理。如果未来允许的限制或其他要求发生变化，该公司可能需要安装额外的、成本更高的控制技术。如果我们违反任何此类许可或相关许可条件，我们可能会面临巨额罚款和处罚。

我们依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与废物处理有关的法律。任何未能妥善处理或处置废物的行为，无论是我们或我们的承包商所为，都可能导致环境法规定的责任，以及对人类健康或自然资源的任何影响的责任。与污染有关的责任成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法获得与第三方和承包商的合同，以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。我们的研发活动使我们的员工暴露在潜在的职业危险中，例如但不限于存在危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备和相关安全事故中常见的高压和/或高电流电气系统。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。由于我们使用的组件暴露在潮湿环境中，员工可能会暴露在有毒的硫化氢中。如果以不受控制的方式释放，这种硫化氢可能会造成危险的工作条件。后果可能包括诉讼、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或影响我们的品牌、财务或运营能力的其他行动。我们的一些业务涉及制造和/或处理各种爆炸性和易燃材料。我们未来可能会遇到泄漏和破裂、爆炸、火灾、涉及我们的化学产品的运输事故、化学品泄漏和其他有毒或危险物质或气体的排放或释放以及环境危害等事件，或者这些事件不会导致生产延迟或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响，我们可能没有为这些事件提供足够的保险。

目录表

我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，如果不遵守这些法律，我们可能会受到行政、民事和刑事罚款和处罚，附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。我们受到《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国反旅行法，以及可能的其他反贿赂法规的约束--贿赂和反--腐败

法律与反腐败

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

私下协商的交易；

卖空；

经纪人

-经销商可以与出售证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；任何该等销售方法的组合；及

适用法律允许的任何其他方法。

•        出售证券持有人可不时质押或授予出售证券持有人所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如出售证券持有人未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可不时根据本招股章程，或根据本招股章程规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条文对本招股章程的修订，修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他权益继承人列为本招股说明书下的出售证券持有人。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人、受让人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。在出售我们的普通股或其权益时，出售证券持有人可与经纪商订立套期保值交易。-经销商

•        或其他金融机构，这些金融机构在对其所持头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空普通股。出售证券持有人亦可卖空本公司普通股，并交割该等证券以平仓，或将普通股借出或质押予经纪商。-经销商这反过来可能会出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪商订立期权或其他交易。

•        -经销商 或其他金融机构或创建一种或多种需要交付给该经纪商的衍生证券-经销商 或本招股说明书提供的股票的其他金融机构，其股票持有该经纪商-经销商

•         或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

•        出售证券持有人出售普通股所得的总收益为普通股买入价减去折扣或佣金(如有)。每个出售证券的持有者都有权接受并不时与其代理人一起，全部或部分拒绝直接或通过代理人购买普通股的提议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

•        目录表

•        出售证券的证券持有人也可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是出售证券的证券持有人符合该规则的标准和要求。

•        在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售证券持有人的名称、各自的买入价和公开发行价、任何代理人或交易商的名称以及与特定要约有关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书副刊中列出，或在适当的情况下在帖子中列出。-有效对包含本招股说明书的注册说明书进行修订。

•        为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已经登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。

•        我们已通知出售证券的证券持有人

-操纵

1934年修订的《证券交易法》下的监管规则可适用于在市场上出售股票以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券的证券持有人可以对任何经纪人进行赔偿-经销商 参与涉及出售股份的交易，以应对某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的股票登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。吾等已与出售证券持有人达成协议，尽合理努力促使构成本招股章程一部分的注册说明书生效及持续有效，直至(1)本招股说明书所涵盖的所有股份已根据及按照该注册说明书出售或(2)根据证券法第144条可不受限制地出售所有股份的日期(以较早者为准)为止。目录表证券说明-相关本文描述的文件以及特拉华州法律的某些条款，其中每个文件都通过引用合并为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们敦促您阅读我们的宪章、我们的附则和搜查令-相关

以下文件完整地描述了我们证券的权利和偏好。除文意另有所指外，本节中所有提及的“我们”、“公司”及“Solidion”仅指Solidion，而非我们的子公司。

我们的宪章授权发行总计302,000,000股股本，包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及2,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至9月

2024年，我们有117,340,913股普通股，没有发行和发行的优先股。普通股是正式授权的、有效发行的、足额支付的、非-可评估

。我们的目的是从事公司现在或将来可能在DGCL下组织的任何合法行为或活动。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经证明的形式发行我们的所有股本。

普通股对于提交股东投票表决的所有事项，我们普通股的持有者有权对每持有的一股股份投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。于本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人及享有清盘优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，本公司普通股持有人将有权按比例收取本公司可供分配的剩余资产。普通股不需要赎回，也不需要提前赎回-先发制人购买额外股本的权利。普通股持有人没有认购权、赎回权或转换权。我们的普通股可能会受到公司的进一步催缴或评估。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。普通股持有者的权利、权力、优先权和特权受制于公司未来可能授权和发行的任何优先股的持有者的权利、权力、优先权和特权。

当任何会议有法定人数时，除董事选举以外的任何事项将由股东在该会议上表决，该事项将由出席会议或派代表出席会议的股本持有人的多数票决定，并就该事项进行赞成或反对表决。在所有股东选举董事的会议上，如有法定人数出席，所投的多数票即足以选出该等董事。

优先股

任何系列的股份数量以及将该系列的股份与所有其他系列的股份区分开来的名称；

投票权(如果有的话)，以及这种投票权是完整的还是有限的；适用于该系列的赎回条款(如有)，包括赎回价格；目录表股息是累加的还是非累加的，该系列的股息率，以及该系列的股息日期和优先选择；在自愿或非自愿解散我们的资产或对我们的资产进行任何分配时，该系列的权利；

本公司或任何其他公司或其他实体的该等系列股份可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他系列相同或任何其他类别的股票或任何其他证券的条款(如有)，以及适用于该等条款或转换或交换的其他决定因素；

认购或购买公司或任何其他公司或其他实体的任何证券的权利(如有)； 适用于该系列的偿债基金的拨备(如有)；及

任何其他相对的、参与的、可选择的或其他特别的权力、偏好或权利及其资格、限制或限制；一切由本公司董事会不时厘定，并在有关发行该等优先股(统称为“优先股指定”)的一项或多项决议案中载明或明示。我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者普通股持有者可能因其普通股股票获得高于其市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红、稀释我们普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何系列优先股的计划。

公开认股权证

与本公司首次公开招股相关发行的认股权证(“公共认股权证”)赋予每份公共认股权证持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，并可予调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

这些认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关普通股的登记声明当时有效，且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股股份支付该单位的全部购买价。然而，吾等已同意，在完成初步业务合并后，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的普通股的登记说明书，以使该登记说明书生效并维持现行的招股说明书。

目录表

与认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回之前的普通股有关。如果在行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在90年前不生效

这是

•        在我们最初的业务合并结束后第二天，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免的规定，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明或在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管如上所述，如果一份涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定期间内未生效，则认股权证持有人可根据1933年修订的《证券法》第3(A)(9)节规定的豁免或证券法规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

•        一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

•        全部，而不是部分；

•        在认股权证可行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30

•        -天

•        赎回期“)予每一认股权证持有人；及

•        如果且仅当普通股在30个交易日内的任何20个交易日的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)

•        --交易

•        自认股权证可行使起至吾等向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日止。

倘若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在IPO中提供认股权证的州根据居住国的蓝天法律登记或符合普通股的资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出认股权证，以支付行权价，认股权证股份数目等于认股权证相关普通股股份数目除以(X)乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)乘以公平市价所得的商数。本办法所称“公允市价”，系指在赎回通知送交认股权证持有人之日前十个交易日内，普通股最后一次售出之平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其允许的受让人仍有权行使其

目录表

如下文更详细所述，以现金或无现金方式配售认股权证的方式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使认股权证时其他认股权证持有人须采用的方式相同。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

如果普通股的流通股数量因普通股应支付的股票股息或拆分而增加

-公共

信息。因此，与通常可以在公开市场上自由行使认股权证而出售可发行普通股的公众股东不同，内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。此外，我们的私人认股权证持有人有权享有某些登记权利。私募认股权证持有人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括行使任何此等认股权证时可发行的普通股)，直至吾等完成初步业务合并日期后30天为止，但吾等高级人员及董事及与私募认股权证持有人有关联的其他人士或实体除外。分红DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。宣布及支付任何股息将由本公司董事会酌情决定。派息的时间和数额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可获得性、债务偿还义务、我们债务工具中的资本支出需求和限制、行业趋势、影响向股东支付分派的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

目录表

在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司普通股持有人将有权在本公司董事会不时宣布的情况下，从本公司合法可用的资产或资金中获得该等股息和分派以及本公司现金、股票或财产的其他分派。年度股东大会我们的章程规定，年度股东大会将全部或部分通过远程通信方式或在特拉华州境内或境外的地点举行，日期和时间由我们董事会确定，并将在年度会议通知中指定。

我们章程和章程的某些反收购条款

我们的章程和章程包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。这些条款（概述如下）阻止强制收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，这可能会导致任何此类收购的条款的改善，以有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

授权但未发行的股份

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议必须得到董事会的多数票才能召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在90号营业结束前在我们的主要执行办公室收到股东通知这是当天不早于120号高速公路的交易结束

这是

前一年度股东大会周年纪念日的前一天。根据规则第14A条

根据美国证券交易所法案，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须遵守其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

章程或附例的修订

修订、更改或废除约章中有关董事责任限制、赔偿及垫付开支的条文，或采纳任何与该等条文或细则不符的条文或细则，必须经持有至少65%(65%)已发行股份投票权的股东投赞成票后方可生效，该股东有权在为此目的而召开的股东大会上投票选出董事，并作为一个整体一起投票。如要修订附例中的赔偿条文或采纳与附例不符的条文，须经持有本公司股本中所有已发行股份至少65%投票权的股东投赞成票。

目录表

根据我们的章程，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则唯一和唯一的法院将是特拉华州衡平法院(如果该法院没有管辖权，则为特拉华州高级法院，如果特拉华州高级法院也没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院)：

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

根据DGCL、我们的章程或我们的附例(可不时修订、重述、修改、补充或放弃)的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；

任何解释、适用、强制执行或确定本章程或本章程的有效性的行为；以及

任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

为免生疑问，本公司章程的上述规定将不适用于根据《证券法》或《证券交易所法》主张索赔的任何诉讼或程序。我们章程的这些条款可能会限制我们的股东在与我们或与我们现任或前任董事、高管或其他员工的某些纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任或前任董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们章程中的这些条款不适用于或无法对上述一种或多种类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

特拉华州反收购法规

我们受制于《特拉华州公司法总则》第203节(有时称为第203节)有关公司收购的规定。一般而言，第203节禁止公开

-已保留

在特定情况下，特拉华公司不得与有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东在交易开始时拥有该公司至少85%的尚未发行的有表决权股票，但不包括为确定已发行的有表决权股票的数量(但不包括股东拥有的未发行的有表决权股票)(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)由雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划规限的股份；或在交易当天或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，以至少66%的赞成票批准。/3%的已发行有表决权股票，而不是由相关股东拥有。-8一般来说，商业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司未偿还有表决权证券的15%或更多的人。我们预计这一条款的存在将对

-接管

对我们董事会不事先批准的交易的效力。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的我们普通股的股票溢价的尝试。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

转会代理和注册处

•        我们普通股的转让代理和我们权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其每一名股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或不作为而产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意而引起的任何责任除外。

•        大陆股转信托公司已同意其无权设定

•        -关闭

•        对信托账户或对信托账户的任何形式的权利、所有权、利益或索赔，并放弃就针对信托账户的任何索赔寻求任何追索权、报销、付款或清偿的任何及所有权利。因此，所提供的任何赔偿只能针对努比亚和努比亚在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能对努比亚和努比亚的资产提出索赔。

•        上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“STI”。

目录表

生意场概述Solidion Technology，Inc，原名“蜂巢电池公司”，前身是Global Graphene Group，Inc.的能源解决方案部门。（“G3”），是美国德克萨斯州达拉斯市

•        -基于

•         一家先进的电池技术公司，专注于电池材料、组件、电池和选定的模块/组技术的开发和商业化。Solidion联合创始人Bor Z Jang博士于2002年提交了有关石墨烯的美国专利申请。联合创始人Aruna Zhamu博士和Jang博士领导的研发团队发明了石墨烯

•        -增强版-2 电池并建成世界上第一个石墨烯制造工厂

-已启用 锂用硅阳极材料-离子

Solidion被公认为知识产权（“IP”）领域的全球领导者

-容量

阳极和高压

-能源 固体-州/州

电池，得到了KnowMade的认可，KnowMade是一家专门从事科学和专利信息研究和分析的法国公司。Solidion具有独特的优势，可以提供先进的阳极材料（提供300至3，500 + mA的比容量

- 小时

--富有

所有

- 固态 锂-离子 电池、无阳极锂金属电池和锂-硫磺 电池，每个电池都采用先进的聚合物或混合固体电解质，这是大多数工艺-友好.须遵守G3和Solidion之间的供应和许可协议，该协议限制了用于我们电池的石墨烯和石墨产品的生产-相关

产品并禁止转售给第三方，我们相信我们有能力供应石墨-基于 来自可持续来源的阳极材料。我们一切- 固态 电池平台技术能够将整个电动汽车（“EV”）电池空间转变为固体-州/州 电池行业。我们提供坚实的-州/州 可以使用当前锂大规模制造的电池-离子 电池生产设施，不需要新的设计、新的基础设施和新的供应链。我们的电池能够大幅扩展电动汽车续航里程、提高电池安全性、降低每千瓦时成本、最快的时间推向市场，然后启用下一步-gen 阴极有可能用硫（S）和其他更丰富的元素取代昂贵的镍和钴。下一步我们总共拥有超过520项专利（美国355项，外国165项专利）-gen 电池. KnowMade承认我们是美国两个-基于 领导者扎实-州/州 电解质，并将我们评为美国顶级公司和全球顶级电池初创公司硅阳极技术。此外，Lexis/Nexis还将我们评为全球100强创新者。

目录表行业背景车辆电气化提供一次--百年一遇市场机遇，到2030年电动汽车电池市场规模将超过3000亿美元。交通电气化引发了新一轮电池采购竞争，到2030年锂电池需求可能高达约5,300 GWh，比2020年增长500%以上，预计供应缺口约为3,700 GWh(图1)。此外，电池-等级2019年至2030年，石墨需求预计将增长10倍。电池用石墨负极预计将从2018年的17万公吨增加到2028年的223万公吨。图1全球锂-离子电池需求预测Solidion开发的电池技术旨在解决当今电动汽车电池面临的挑战：需要提高能量密度、防火安全、快速充电和降低成本。今天的电动汽车电池主要是基于锂

-离子电池，其中每个电池通常由阳极(负电极)、阴极(正电极)、电隔离两个电极的隔板和渗入两个电极并提供锂离子可在阳极和阴极之间来回移动的介质的液体电解液组成。这些基本组件封装在保护性外壳中，允许两个端子从外壳伸出以连接到外部电路。现有的负极材料是石墨，其存储锂离子的理论比容量为372万亿毫安/克(实际上为340毫安/克)Mah/g)。一种锂-离子电池，具有石墨阳极和锂镍钴锰氧化物阴极(NCM，175.Mah/g)，提供通常为220的比能量

-小时

每公斤(“瓦时/公斤”)。通过用硅(Si)取代石墨，具有3580的理论比容量000毫安/克，可以获得能量密度为350毫安的电池Wh/kg。根据Benchmark Minotive Intelligence的数据和同行的估计，2025年和2030年北美地区石墨负极材料供应的预期缺口分别约为400kt和300kt。开采天然石墨和从石油或煤炭来源生产人造石墨通常被视为对环境不无害，可持续的石墨来源更可取。市场预测人士预测，到2028年，电池制造商对石墨的需求将以每年23%-27%的速度增长，计划中的产能和正在开发的项目最早将无法满足2025年的预测需求。电动汽车和火焰的新市场-阻燃剂

建筑材料(“FRBM”)的需求预测高于现有的和新的石墨供应来源。目录表排名前十的石墨供应商中没有一家位于北美。

全球前十大石墨负极材料供应商均位于亚洲。北美需要大量的石墨制造能力，以填补北美供需缺口。我们处于有利地位，成为北美和其他地区各种阳极材料的领先供应商。Solidion管理团队在碳和石墨材料领域工作了30多年，是第一个将石墨转化为石墨烯的人。该团队开始致力于开发先进的石墨、二氧化硅和硅

-基于锂的负极活性材料-离子

电池和受保护的锂金属-360-基于阳极网于2007年推出，并相信已在该领域建立了最好的知识产权组合。-相关-200产品，并禁止转售制造的石墨烯和石墨烯产品，但经过改性以制造电极材料的产品除外。-250当前实体-州/州锂金属电池与当前的锂电池不兼容-4-离子-400电池生产设备制造商。

这是广泛采用的主要障碍。氧化物    -基于烧结式陶瓷隔膜脆性大，价格昂贵，制造难度大。几个技术问题，如高界面阻抗，高堆叠-持有

在负极中可以用金属锂(Li)代替石墨来获得锂金属电池，这种电池通常被认为能够提供能量密度在1400的范围内    瓦时/公斤，取决于所使用的阴极材料。然而，这样的潜在好处并非没有挑战。在充电期间-出院锂金属电池、针头的循环-喜欢所谓的“锂树枝晶”特征可能会在阳极中的锂金属上形成。树枝晶可以穿过隔板到达阴极侧，造成内部短路，造成火灾和爆炸危险。此外，锂和液体电解液之间的重复反应继续消耗活性锂离子和液体电解液，导致容量迅速衰减。到目前为止，这些问题阻碍了金属锂电池取代传统锂电池的实际应用-离子电动汽车用电池。Solidion一直在开发旨在解决这些技术问题的锂金属保护战略。锂的安全性-离子

或锂金属电池取决于是否有非-易燃电解液。当前锂中常用的液体电解液-离子电池含有一种溶解在有机溶剂中的锂盐，有机溶剂中含有可能起火的挥发性分子。相比之下，各种类型的固体-州/州对于这两种锂，都正在开发含有较少或不含挥发性化学物种的电解液。-离子和锂- 金属

电池类型。更进一步，扎实-500-州/州当使用电解液作为分离器时，可以显著减少或消除锂树枝晶问题。但是，Solid-州/州电解液给电池设计者带来了其他类型的挑战，包括较高的内部阻抗(因此，较低的功率)、较低的负极或阴极活性物质比例(因此，较低--高于预期能量密度)，以及更高的制造成本。后者的挑战在很大程度上是因为需要开发生产固体的新工艺和新设备。

-州/州并用于将所需的部件组装成电池单元。Solidion一直在开发两种类型的准-实心或者混合电解液，预计将具有更实际的可制造性- 大规模 - “溶剂- 盐中“和”溶剂- 聚合物“电解质。Solidion的努力还包括开发多功能固体-州/州 电解质技术。Solidion的电解质（FireShield™）旨在被加工-友好 并与当前的锂兼容

-离子 细胞制造过程。具体来说，Solidion的开发重点是提供一种颠覆性的材料工艺技术，使当前的锂-离子 生产固体的电池制造设施-州/州 或准- 固体

电解质-基于 安全的锂电池，无需大幅改变现有设备和设施。这意味着锂-离子电池行业可以轻松享受Solid的好处-州/州，锂金属电池基本上是立即使用的，而不必等待十年。索利迪翁S电池技术的目标是在最大限度降低成本的同时，在电池容量、寿命、安全性和快速充电方面实现显著效益。Solidion正准备将石墨烯商业化-受保护锂金属负极技术，这是锂金属电池行业加速崛起的关键。这个过程-友好电解液也准备好固化SolidionS在将整个锂电池行业转变为准-实心和坚实的-州/州状态。在汽车行业，大多数电动汽车制造商对硅和锂金属非常感兴趣-基于在电池重量或体积相同的情况下，提高电动汽车续航里程的阳极。例如，通用汽车正在试验硅--富有以及锂金属阳极、固态和高压电解液，以及将于2025年左右推出的下一代锂电池的电极干法加工。福特、大众和宝马也在与电池启动合作-UPS浅谈固体的发展-州/州金属锂和硅

-基于’阳极板。目录表电动汽车电池市场需求综述如上所述，预计到2030年锂电池供应短缺约3,700 GWh。还预测，到2028年，全球石墨供应短缺140万吨/年。开采天然石墨和从石油或煤炭中生产人造石墨通常被视为对环境不无害。市场需要可持续的石墨资源。电动汽车行业意识到锂电池正极常用的钴(Co)和镍(Ni)等关键元素的潜在短缺-离子’电池；替代正极材料是电动汽车电池行业可持续发展的关键。电动汽车市场对NeXT非常感兴趣-一代人具有以下功能的电池：一次充电可显著延长续航里程，这将缓解续航焦虑；现成固体

-州/州表现；更安全的电池系统，没有火灾或爆炸危险；快速充电，目标是在15分钟内充电到80%；以及电池成本更低，目标是每千瓦低于100美元-小时电动汽车电池需要满足严格的标准，包括更高的能量密度，以延长行驶里程，使用更安全的准-实心或实心-州/州电解液增强了安全性，在材料、电池和组件/组件等不同层面进行了改进设计，以促进快速充电，并降低了每千瓦的成本

(千瓦时)的负极和阴极材料，以降低整体电池成本。在15年的时间里，Solidion一直将其电池研发努力的重点放在应对这些挑战上

-打开阳极活性材料我们的产品包括石墨-基于

•        阳极材料。我们与其他制造商的不同之处在于，我们将拥有使用可持续来源的原材料的灵活性。为了实现到2050年实现温室气体净零排放的宏伟目标，彻底检查整个供应链生产线可以发现不足。随着电动汽车上路的趋势越来越大，可再生能源替代电池系统的激增，审查电池材料生产对环境的影响变得越来越重要。石墨作为一种电池负极材料目前是不可或缺的，由于其寿命长，主导了充电电池市场的绝大多数

•        -Term使用寿命长，生产成本低。目前，合成石墨几乎全部由石油焦和沥青生产。Solidion提议制造电池-等级

•        通过引入从废弃生物质中生产的可再生和碳负生物炭作为替代原料来制备负极材料。通过收集枯树、修剪和其他废弃的生物质，生成生物炭的过程隔离了元素碳，防止了碳作为绿色物质的释放

•        -豪斯

•        通过自然分解或野火产生的气体。因此，将废弃生物质转化为生物炭的过程已被证明是碳中性的，甚至是负的，这取决于生物炭的最终用途。Solidion已经开发出一种工艺技术，预计将允许成本-有效.

阳极的生产-等级这种独特的可持续来源的石墨。根据我们与G3签订的供应和许可协议，Solidion被允许制造石墨烯和石墨产品，用于我们的电池-相关产品，并禁止转售制造的石墨烯和石墨烯产品，但经过改性以制造电极材料的产品除外。Solidion也开发了一种成本-有效石墨烯/硅或石墨烯/SiOx复合负极材料，可实现显著更高的能量密度(例如，预期为20%.

电动汽车续航里程增加%)可能是电池成本以每千瓦时(KWh)美元计算的降低。石墨烯已被证明有效地解决了由于硅的反复体积膨胀/收缩而导致的电池容量衰减问题。Solidion提供硅

--富有

或SiOx--富有高-容量具有优异性能的负极材料成本比并旨在大幅延长电动汽车一次充电的续航里程。此外，特斯拉在2020年的电池日上建议，最好的硅阳极应该低-成本用简单的设计减少材料的硅颗粒目录表成本，而不是我们的竞争对手使用的高度工程化的结构，例如化学蒸气沉积工艺（“化学蒸气沉积”）。它还应该有弹性、离子- 进行 保护这些硅颗粒的聚合物涂层，以及高弹性粘合剂和阳极中使用的一些电极设计，以保持电极的结构完整性。我们还拥有涵盖硅阳极材料这些所需特征的专利。更安全的电池我们计划生产能够连接性能和时间的电池

推向市场 差距。一滴-输入-30 该解决方案预计将与当今的制造工艺和设备兼容。我们预计有两条途径可以缩小当今电池技术与未来固体之间的差距-州/州 性能：硅--富有 固体-州/州 锂-离子 细胞和固体-州/州 锂金属电池，我们预计将在两到三年内准备好商业化。更高的能量密度和固体

电解质是下一代电动汽车电池的关键。电动汽车电池必须提供更高的能量密度以扩大行驶里程，仅包含安全的准电池- 固体 或固体

-州/州

安全电解质，材料、电池和模块/组件的改进设计- 水平 用于快速充电，并降低每千瓦的阳极和/或阴极成本-小时 以降低电池成本。我们团队15年的电池研发工作正是为了解决这些问题。简而言之，我们计划生产以下电池：第一代： 固体-州/州 锂-离子 以硅为特色的电池--富有 阳极和准- 固体 或聚合物- 无机的 复合电解质（计划于2026年推出）。第二代： 固体-州/州 锂金属电池具有薄锂金属阳极或初始锂金属-免费 阳极（“阳极-更少”）和聚合物- 无机的 复合电解质（预计2026年）;和

•        第三代： 固体-州/州 锂-硫磺 具有锂金属阳极、硫或转化的电池-类型 阴极和可原位固化聚合物- 无机的 复合电解质（预计2027年）。总而言之，Solidion拥有可以快速商业化的卓越技术，以解决电动汽车行业最关键的问题：费用：

•        我们相信，Solidion技术可以显着降低当今电池的成本/千瓦时，加速采用，并使可持续电动汽车能够快速取代内燃机。我们还相信我们的电池成本可以低于未来固体-州/州电池-制作 竞争对手时间推向市场Solidion是固体的-州/州

•         电解质是过程-友好，让“未来”更加坚实-州/州 使用现有/当前锂“立即”生产电池-离子 电池生产设备。电动汽车原始设备制造商可以利用现有工厂来获得固体资格-州/州 电池可以在两到三年内完成，而不是等待四到七年。这与其他固体形成鲜明对比

-州/州

•         锂金属电池公司有望开始大规模生产全固体电池-州/州 2025年电池.传统固体电池技术的实施需要大型工厂基础设施重建，并且需要数年时间才能开发。Solidion将使用现有工厂，节省上市时间、成本并更快地支持供应链需求。练习场： 固体

•        -州/州 锂电池和锂:    -硫磺 对于相同尺寸的电池，电池有可能将续航里程增加高达100%，消除续航里程焦虑。安全： 我们的火/火焰- 耐 准- 固体 和固体-州/州 电解质使所有类型的可充电锂电池更安全。电池充电时间： 将充电时间缩短至不到15分钟可以帮助推动电动汽车的采用并减少充电基础设施的挑战。总体解决方案： 我们的电池的低成本和高性能将使应急电力应用的电池模块/组商业化在经济上可行。这些电力系统将能够连接到电网和太阳能/风能-基于-30 电源并将用于车辆

•        到家 (V2H)充电目录表除了电动汽车领域外，Solidion还在战略性地探索进入手握等多元化市场-已保留 设备、储能系统（ESS）、电动工具和e

•        - 自行车.由于其独特的优势（包括成本），我们预计我们的电池将有望占领可观的市场份额-有效性、优越的充放电性能、安全功能、延长周期-生活，以及出色的耐用性。这些属性预计将使我们在多个行业实现显着增长和成功。Solidion产品和开发阶段总结。阳极活性材料：

•        石墨-基于

•         阳极材料（可以灵活选择原材料，包括可持续来源）正处于产品开发的最后阶段。石墨烯-增强版 氧化硅（（SiOx）阳极材料）正处于产品开发的最后阶段。安全--富有

-比例 制造正在进行中（目前每年15吨（“MTA”）。我们计划到2026年将MTA扩展到>150 MTA。图2 Solidion Si的SEm图像--富有 阳极材料。我们的竞争优势在汽车行业，车辆的价格最终决定着潜在客户的最终决定，新兴的电动汽车行业也不例外。美国能源部和电动汽车行业专家都一致认为，考虑到类似的性能/安全特性，当电池成本达到100美元/千瓦时的阈值时，电动汽车将具有与内燃机（ICE）汽车的竞争力。安全--富有

阳极材料：

•        Solidion ' s Si的生产

•        --富有 阳极材料从低得多的起始材料开始，遵循高度可扩展、低-成本

•         过程（图2）。这与竞争对手使用昂贵、有毒且爆炸性的气态硅和高浓度形成鲜明对比-成本 化学沉积工艺。根据特斯拉在2020年电池日上的分析，蒸镀硅阳极价格预计将超过100美元/千瓦时，而Solidion的产品预计将低于6美元/千瓦时，这大约是目前使用的石墨阳极材料的价格。据信Solidion能够降低成本

•        -有效 生产高硅含量阳极材料（首先，石墨烯/弹性体包封的硅颗粒-循环 效率高达94%，比容量2，000，200 mAH/g），这将满足未来能源密度提高和成本降低的要求

-gen 电动汽车电池。过程

-友好

准

- 固体 和固体-州/州 电解质： Solidion一直在开发一种真正具有颠覆性的固体-州/州 可以帮助巩固电动汽车行业电池安全的平台技术。我们的关键电解质技术可以总结如下：（a）我们发明了弹性体固体电解质;（b）我们在 在-现场 固化 目录表或在-现场-3 聚合物电解质的凝固;（c）我们发明了准电解质- 固体 电解质;（d）我们开发了热稳定和火焰

- 耐药性 聚合物和聚合物/无机混合电解质;（e）我们的电解质与当前的锂兼容-离子 基础设施和流程;和（f）我们拥有多才多艺且简单的- 处理 固体-州/州 安全锂电解质-离子 和锂- 金属 电池.如下图3所示，我们拥有准最早的IP- 固体

- 盐中 和溶剂- 聚合物），以及在固体聚合物电解质中的强IP地位（就地 聚合和固体弹性体电解质），和聚合物复合电解质（弹性、火焰- 耐药性 和高-温度 聚合物电解质）。图3锂的电解质类型-离子 和锂金属电池。锂金属电池：锂金属阳极保护是所有商业化的关键- 固态 或液体-州/州 锂金属电池（任何使用锂金属作为阳极活性材料的电池;因此，能量密度更高）。我们相信Solidion拥有锂金属阳极保护领域最重要的IP（50+项美国专利和许多外国专利）。我们的石墨烯和/或聚合物-已启用 锂金属保护技术旨在克服技术障碍（例如，锂树枝状晶体、大界面阻抗等）迄今为止阻碍了固体物质的商业化-州/州 锂金属电池。我们相信我们的石墨烯/聚合物-基于 锂金属保护层是所有类型固体的关键使能技术-州/州 锂金属电池。例如，Solidion的阳极- 保护 层和弹性体固体电解质加速超材料的商业化—瘦

锂（Li-灯光）阳极或无阳极电池，两者都具有减少电池重量和体积的特点，从而更高的能量密度。

锂    -硫磺 和锂- Se 细胞： Solidion研究人员是石墨烯领域的先驱-已启用 和李-Se 电池，在该领域拥有50多项美国专利和众多外国专利。特别是，Solidion开发了纳米结构石墨烯-硫磺 具有（a）极高的硫含量和利用效率;（b）高比容量（高达1，000 mAH/g）;（c）高比能（理论上能够高达500 Wh/kg;超过传统锂的2倍-离子 细胞）;和（d）最小的穿梭效应，实现良好的循环-生活超越锂化学：Solidion还在其他类型的电池中开发了令人印象深刻的技术。Solidion是铝领域的先驱-离子 细胞，很可能拥有该主题中最重要的IP。Solidion在钠中也具有良好的IP-离子

细胞总而言之，Solidion是许多关键电池技术的发明者，包括（例如）石墨烯-已启用 电池、弹性聚合物-受保护 电池，准- 固体 Li-S 电解质，弹性体固体-州/州 电解质、火焰- 耐药性 聚合物复合电解质、石墨烯-已启用 双极电极和电池等。这一庞大的IP产品组合为电动汽车和储能系统（ESS）行业提供了多种颠覆性电池技术，例如，（a）Si--富有.

具有高性能/成本比的阳极，（b）高    -容量 硫正极材料（Co-、Ni-和锰-免费）、（c）高度加工-友好

固体-州/州 电解质，（d）受保护的锂金属阳极，对于未来锂金属电池的成功至关重要，（e）快速充电性，（f）铝-离子 细胞，和（g）钠-离子 细胞目录表我们认为Solidion的电池产品具有以下特点或优势：更高的能量密度。 预计电动汽车行驶里程将增加20%至80%，以消除行驶里程焦虑。实心-州/州 性能 我们的目标是促进锂的转化-离子 电池设施变成固体-州/州 锂电池生产线我们预计Solidion坚固-州/州 电池将在两到三年内上市。安全为代价的 准- 固体 和固体-州/州 电解质为电池起火和爆炸问题提供了有效的解决方案。

-小时

•        我们相信，与竞争对手相比，我们的技术可以提供成本优势。我们期待我们的高潮-容量

•         阳极、阴极、电解质技术和独特的模块/组件-级别 可以导致能量密度增加、组系统成本降低、安全性提高、冷却措施减少、消除或减少电化学形成以及使用当前锂的能力-离子 细胞生产设备，充电更快。 我们正在开发阳极材料设计、创新电池配置以及电池和电池组的被动和主动热管理- 水平 以提高充电速度。性能改进：

•        我们预计我们的第二代人都-固态锂金属电池(预计到2026年)和第三代电池-固态锂-硫磺

•        电池(预计到2027年)将比目前的传统Li提供显著的性能改进-离子.    细胞(图4)。我们350升的第二代和第三代产品的包装容量(以瓦时/升为单位)预计为480Wh/L，而目前的350升Li的包装容量为250Wh/L-离子产品。假设相同的电池组容量，我们的第二代和第三代产品的电池组能量预计为165千瓦时，而现在的Li为85千瓦时-离子产品。我们的第二代和第三代产品的续航里程预计为620英里，而目前Li的续航里程为320英里-离子产品。我们的第二代和第三代产品的充电时间预计将不到15分钟，从0%增加到80%，而目前Li的充电时间将从5%增加到80%，超过30分钟

•        -离子产品。我们第二代和第三代产品的功率预计为650千瓦，而目前Li的功率为400千瓦-离子产品。通过使用我们的火，安全可望大大改善

- 耐    我们第二代和第三代产品的电解液技术与目前Li的有机电解液相比-离子 产品.图4不同固体的对比-州/州电池组。目录表制造和供应Solidion计划成为所有-固态电池(用于电动汽车、储能系统和便携式电子市场)和某些电池组件/材料(例如，石墨、氧化硅和硅--富有阳极材料和电解液)，以选择客户或战略合作伙伴。我们有一个可持续的石墨负极材料制造计划。我们计划生产生物质-派生的石墨负极材料，受供应和许可协议的约束，该协议允许Solidion制造石墨烯和石墨产品，用于我们的电池-相关产品，并禁止转售制造的石墨烯和石墨烯产品，但经过改性以制造电极材料的产品除外。在第一阶段，我们预计将持续三年，我们打算从生物炭供应商那里采购适当的生物炭产品，并使用专有工艺将这些产品转化为石墨阳极材料。3年后，我们打算实施明显更低的温度工艺，以降低成本。与从石油或煤炭资源生产石墨相比，生物炭作为原材料的优势包括可持续性和较低的材料成本。此外，许多国家或地区的多家供应商均可提供用于生产石墨的热处理设备。我们的生意不是生鲜的-材料有限。例如，100,000吨石墨需要大约400,000吨生物质，仅占每年可用资源27亿吨的0.015%。可利用的森林残留物和木材加工残留物加在一起有9亿吨，另外还有18亿吨生物质原料来自以下物种：酒糟、果园废物、杏仁壳、混合纸、玉米废物、锯末、开关-草、蔗渣、麦秆、木材、相思木废料、果串、木薯废料和棕榈仁壳。

我们计划首先采用通行费制造/合资企业(TM/JV)模式，将固体燃料商业化-州/州电池技术。在以后的阶段，我们可能会考虑建立我们自己的设施来生产某些特殊的电池(如双极或高

细胞)响应市场需求。我们预计TM/JV合作伙伴将收购硅

--富有作为TM/JV协议的一部分，我们向您提供阳极材料和电解液配方。我们还将供应这两种石墨-占主导地位和硅--富有

为选择在锂中使用液体电解液的客户提供负极材料-离子细胞。《美国制造》指南。2023年3月31日，美国财政部和美国国税局发布了关于《降低通胀法案》中新的清洁汽车条款的拟议指导意见。要有资格获得7500美元的信用额度，清洁汽车必须满足对车辆中包含的关键矿物和电池组件的采购要求。符合这两项要求之一的车辆有资格获得3750美元的信贷。为了满足关键矿物需求并有资格获得3750美元的信贷，电池中所含关键矿物价值每年增加的适用百分比必须在美国或与美国有自由贸易协定的国家提取或加工，或在北美回收。电动汽车电池中的关键矿物必须在美国提取或加工，美国与这些国家签订了自由贸易协议，或者已经在北美回收。到2026年底，关键矿物需求的适用百分比将为80%。

为了满足电池组件要求并有资格获得3,750美元的抵免，电池组件价值的适用百分比必须在北美地区制造或组装，这是《降低通货膨胀法案》规定的。到2026年底，电池组件要求的适用百分比将为80%，到2028年底，必须到2028年100%的电池组件在北美制造和组装，车辆才有资格享受清洁汽车税收抵免。此外，从2024年开始，符合条件的清洁汽车不得包含任何由外国相关实体制造的电池组件，从2025年开始，符合条件的清洁汽车不得包含任何由外国相关实体提取、加工或回收的关键矿物。我们预计，到2027年底，Solidion制造的80%的电池材料和组件将符合关键矿物和电池组件要求。我们认为锂的负极材料-离子电池将由可再生和回收的原料在国内生产，而不需要开采或开采，而且硫阴极材料将减少对进口锰、钴和镍的需求。我们进一步相信，索利迪翁在当地的采购和制造能力使其成为政府拨款和贷款的理想人选。然而，不能保证我们将能够像预期的那样扩大生产，以便向可能有资格获得清洁汽车税收抵免的车辆供应我们的电池技术。

目录表研究、设计、开发、制造和商业化的总结。产品精细化制造/商业化试生产(试行)生产台阶开发A、亿和C样品以满足技术要求。中试设备的设计和评估购买设备安装设备试运行将样品寄给客户

厂址调查    工程设计

评估设备

购买设备

安装设备试运行将样品寄给客户

在资源充足的情况下，我们预计不会出现任何实质性的技术障碍。

-友好

固体 -州/州-200 电解质、受保护的锂金属阳极、快速充电性、铝

-离子

细胞和钠

-离子

细胞Solidion拥有100多项有关石墨烯或聚合物的美国关键专利-增强版硅片-基于材料。它拥有超过35项关键的美国专利- 耐锂电池的电解液。它在Next的关键技术上拥有70多项美国专利-一代人全-实心国家或锂金属电池。它还拥有先进的电流收集器专利；这些技术能够延长循环寿命，改善工作温度和电压。这些关键的美国专利的到期年份通常从早到2028年到晚到2040年不等。Solidion将使用的大部分知识产权是Solidion拥有的知识产权(已通过日期为2023年2月8日的专利转让(“专利转让”)从G3转让给Solidion)。根据供应和许可协议，Solidion向G3许可了相对较少数量的与石墨烯和石墨生产相关的专利，根据该协议，没有重大限制。这些专利权是在不可撤销的、非-独家，版税-免费基础。目录表我们相信我们有先进的知识产权正在进行中-友好和成本-有效火/火的聚合物/无机杂化固体电解质- 耐，它有效地克服了通常与液体电解质相关的火灾/爆炸问题。KnowMade分析了超过14，400份与“固体”相关的专利申请-州/州-离子 含有无机固体电解质的电池。”Solidion电池IP是其31强公司名单中仅有的两家美国公司之一（图5）。图5 Solidion被公认为solid领域的领导者-州/州 电池技术。另一份KnowMade报告（图6）将Solidion确定为 这个 美国硅阳极技术的领导者。在美国，Solidion排名第一（在硅阳极领域拥有131个专利系列），其次是Gm（90）、Enevate（77）和Amprius（71）。此外，Honeycomb/G3在整个电池行业排名第9，仅次于8大李-离子 电池生产商;然而，Solidion是所有电池初创企业中排名第一的-UPS

图6 Solidion被评为“Li硅阳极”领导者-离子 电池。”目录表我们的高硅-内容阳极提供了一滴水-输入 Li提高锂离子电池能量密度的解决方案-离子

电池。我们在弹性聚合物方面拥有最早和最重要的知识产权-受保护硅颗粒，这是成本最高的

-有效特斯拉在2020年的“电池日”上确定的硅阳极。我们在将高硅含量商业化方面处于独特的地位-基于全-固态电池。我们相信，与蜂巢的合作将有助于巩固一家电动汽车制造商在未来几十年作为安全电动汽车全球领导者的成功。我们被公认为全球百强创新者之一(图7)，这不仅证明了我们的知识产权的数量，也证明了我们的知识产权的质量。2022年4月，LexisNexis发布了一份全面的知识产权报告《创新动力2022：全球百强》，该报告表彰了对未来具有非凡技术相关性、市场覆盖率和引文指数的全球科技公司。我们是报告中认可的化学品和材料行业下的12家公司之一，也是仅有的2家美国公司之一

-基于获得这一荣誉的公司。在这一领域列出的其他创新者是著名的电动汽车电池公司，如LG化学、三星SDI和CATL。-向上

图7 Solidion IP质量的第三方验证强大的知识产权组合使Solidion在未来几十年成为电池领域的市场和技术领先者。竞争我们直接和间接地与目前的电池制造商以及越来越多的公司竞争，这些公司正在开发新的电池技术和化学产品，以满足日益增长的电气化移动解决方案市场。电动汽车电池行业发展迅速-不断增长而且很有竞争力。我们主要与其他硅阳极材料竞争开始-UPS，如Sila NanoTechnologies，Amprius Technologies and Group14，这都是非常有前途的电池公司。我们的竞争对手通过CVD生产硅阳极材料，这被认为是昂贵的，扩大规模具有挑战性，并且需要爆炸性的气体原材料。相比之下，我们的专利技术预计将使我们能够生产高度可扩展的Low-成本硅片--富有可以与Solid兼容的产品-州/州

和液体-州/州电解液具有更高的能量密度和更低的每千瓦时成本。此外，Solidion可能会被认为与某些其他固体竞争-州/州或锂金属电池启动

-UPS

例如Quantumscape、Solid Power和SES。然而，我们将这些公司视为潜在的战略合作伙伴，而不是竞争对手。例如，Solidion拥有互补的IP，可以帮助这些公司加快其锂金属电池的商业化进程(例如，通过提供石墨烯/弹性体

-受保护

锂金属阳极技术）。我们的锂金属保护技术能够解决与刚性无机固体电解质相关的某些已知问题，例如大的电极/电极界面阻抗和典型的高堆叠-持有 压力Solidion的固态电池预计将以大规模和低成本生产-有效 使用当前的锂

-离子 电池生产工艺和设备，从而实现更快的时间推向市场 相比于所有- 固态 电池.这种多功能平台技术可能会改变锂-离子 电池行业转型为安全、坚固的生产商-州/州 用于EV、ESS、消费电子产品和其他电力存储应用的电池。目录表以下两个图表总结了Solidion的产品和技术与某些竞争对手区分开来的关键属性（图8和图9）：图8 Solidion产品/技术属性与其他关键硅的简要总结 阳极-专注于电池启动-UPS

图9 Solidion与其他主要锂金属产品/技术属性的简要摘要细胞-专注于电池启动-UPS人力资本我们相信，我们的成功是由我们的技术创新者团队和经验丰富的商业领袖推动的。我们寻求聘用和发展致力于我们战略使命的员工。截至2024年6月30日，我们聘用了32名全职员工、2名兼职员工和1名临时工。目录表我们致力于维护公平的薪酬计划，包括股权参与。我们提供市场-具有竞争力薪酬和丰厚的股权薪酬旨在吸引和留住能够为我们的成功做出特殊贡献的团队成员。我们的薪酬决定是由外部市场、角色关键程度和每个团队成员的贡献来指导的。设施我们的公司总部位于德克萨斯州达拉斯1100Noel路13355号，我们的电话号码是(972)918

平均值

锻炼

价格

杰出的

选项， 认股权证及

权利

数量

证券

剩余

协议及(Ii)由后盾投资者及其联营公司实益拥有的NuBI股份总数，以及根据1934年证券交易法第(13(D)节)与后盾投资者的实益拥有权合计的任何其他人士实益拥有的NuBI股份总数，不超过已发行及已发行的NuBI股份总数的9.99%，且不得选择赎回或以其他方式投标或提交赎回任何该等后盾股份，而该等后备股份与为批准业务合并而举行的Nubi股东特别会议(“特别会议”)有关；然而，如果后盾投资者先前已选择赎回、投标或提交任何后盾股份以供赎回，后盾投资者应在交易结束前撤销或撤销该等赎回请求，且一旦后盾投资者提交该请求，努比应立即接受该请求(S)。

业务合并完成后，NUBI应向每位Backstop投资者支付或促使向其支付有关其各自Backstop股份的款项，即从信托账户释放的现金支付有关Backstop股份的款项，金额等于（x）Backstop股份数量与（y）赎回价格之积，减去4.00美元。目录表备考资料

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2024年6月30日的六个月

(单位为千，每股数据除外)

固体 -5(历史)

Nubia

(历史)形式上调整形式上组合在一起

收入成本毛利运营成本和支出：研发销售、一般和管理费用

总运营成本和费用

其他收入(支出)：
衍生负债的公允价值变动
发行普通股及认股权证
利息收入

信托账户中持有的现金和有价证券
专利，净额

股东权益(赤字)：
A类普通股

衍生负债的公允价值变动
DD
信托账户中持有的投资赚取的利息

于2024年2月2日，合并完成后，Nubi就各自的循环股向每一名远期购买投资者支付了款项。这笔款项共计7352英镑

其中包括从信托账户发放的80 241美元现金付款。付款的计算方法为：(A)回收股份数目乘以Nubi公司注册证书(自2023年3月10日起生效)第9.2(B)节所界定的每股赎回价格(“初始价”)，减去(B)预付款差额。此外，2024年2月2日，Nubi从信托账户向远期购买投资者支付了2,193,800美元，作为对200,000股对价股票的偿还。

目录表

2024年1月17日，本公司收到远期购买投资者的定价日期通知，指定增发5838,537股。2024年3月22日，本公司收到修订定价日期通知，将增发股份总数修订为8,038,537股。2024年6月11日，本公司收到修订定价日期通知，将增发股份总数修订为9,543,002股。截至2024年6月30日，增发股份尚未向远购投资者发行。

2024年7月17日，原告气象资本合伙公司、气象精选交易机会大师有限公司和气象战略资本有限责任公司在特拉华州衡平法院对Solidion提起诉讼，要求与远期购买协议相关的具体履约和金钱赔偿。作为正在进行的法律程序的结果，该公司预计将收到修订的定价日期通知，这将把增发的股票总数修订为8,996,779股。这一预期修订已在相关金融工具的公允估值中考虑。有关更多细节，请参阅附注：16-11后续事件。此外，反映预期结果的该工具的公允价值计量在附注15--公允价值计量中进行了讨论。

该公司使用蒙特卡洛分析方法确定FPA的公允价值，假设增发股份总数为8,996,779股。该模型计算出公司收益的总现值约为216,967美元，公司负债的总现值约为5,032,777美元，截至2024年6月30日的净负债约为4,815,800美元。如果如日期为2024年6月11日的定价日期公告所设想的增发股份总数为9,543,002股，则公司收益的总现值将变为245,051美元，公司负债的总现值将变为5,403,534美元，导致净负债约为5,158,483美元。

不赎回协议

2023年12月13日，努比进入了一个非

-赎回

《协定》(《非

•        -基于 阳极材料（可以灵活选择原材料，包括可持续来源）正处于产品开发的最后阶段。

•        石墨烯-增强版 氧化硅（（SiOx）阳极材料）正处于产品开发的最后阶段。安全--富有阳极材料：小型

-比例生产正在进行中(目前为每年15公吨)。我们计划到2026年将MTA扩大到150以上。历史2024年2月2日，努比亚品牌国际公司，一家特拉华州的公司(“努比亚”，在本文所述的交易之后，“Solidion”或“Solidion Technology，Inc.”)，根据一份日期为2023年2月16日的合并协议(于2023年8月25日修订的“合并协议”)，完成了由Nubia、蜂巢电池公司、俄亥俄州的一家公司(“HBC”)和Nubia Merge Sub，Inc.(一家俄亥俄州的全资公司)之间的合并(“完成”)。-拥有努比亚的子公司(“合并子公司”)。根据合并协议，Merge Sub与HBC合并并并入HBC(“合并”，以及合并协议预期的交易，“交易”)，HBC作为努比亚的全资子公司(更名为“Solidion Technology，Inc.”)继续存在。在关门时。我们从合并中获得了总计17,555美元的净收益。该公司正在将合并所得用于其公司增长战略，该战略与我们的电池技术商业化和制造业务的规模有关。最新发展动态在8月

2024年，本公司根据与若干机构投资者(“买方”)订立的证券购买协议(“认购协议”)订立私募交易(“私募”)，总收益约4元

•        在扣除支付予配售代理的费用及本公司就私募配售而应付的其他开支前，本公司须支付1,000,000,000元。本公司拟将私募所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。EF Hutton，LLC担任此次私募的独家配售代理。私募已于9月结束

•        作为定向增发的一部分，该公司共发行了12,217,468个单位和-资金支持单位(统称为“单位”)，购买价格为每单位0.3274美元。每个单位包括(I)一股普通股，每股面值0.0001美元的公司(“普通股”)(或一

•        -资金支持购买一股普通股的认股权证(以下简称“Pre-资金支持

•        )、(Ii)两份C系列认股权证各购买一股普通股(“C系列认股权证”)及(Iii)一份D系列认股权证以购买于重置日期(定义如下)所厘定数目的普通股(“D系列认股权证”)，及(Iii)一份D系列认股权证，以购买于重置日期(定义如下)所厘定数目的普通股。-资金支持认股权证和C系列认股权证，即“认股权证”)。目录表The Pre

-资金支持

认股权证在发行时可按普通股每股0.0001美元的行使价行使，在全部行使之前不会到期。C系列认股权证可在发行时行使，行使价为每股普通股0.3274美元(受某些限制)-稀释及股份合并事项保障)，年期为自股东批准之日起计5.5年(定义见认购协议)。D系列认股权证将于重置日期(定义见D系列认股权证)后行使，行使价为每股普通股0.0001美元，有效期为自股东批准日期(定义见认购协议)起计5.5年。根据C系列认股权证可发行的普通股的行使价及股份数目须予调整，而根据D系列认股权证可发行的普通股数目将按下列较早的情况厘定：(I)(A)涵盖所有回售证券(如D系列认股权证所界定)的转售登记声明已宣布连续10个交易日生效的日期后的第一个交易日，或(B)购买者可根据1933年《证券法》第144条规则出售可登记证券的日期后的第一个交易日，(Ii)取得股东批准(定义见认购协议)后第11个交易日(“重置日期”)，并根据重置期间(定义见D系列认股权证)内普通股的最低日平均交易价格厘定，惟普通股定价下限为每股0.065美元，C系列认股权证及D系列认股权证的最高普通股股份总数约为123,076,923股。

股票和49,320,990股

分别为股票。如前一句第(I)或(Ii)项未出现，则“重置日期”指D系列权证发行日期后12个月及30个交易日后的第11个交易日。

经营成果的构成部分 30,收入 该公司专注于电池材料和Next的商业化和制造 5, 2024.

-一代人电池组。从历史上看，在本报告所述期间，我们从产品样本中获得的收入很少。我们预计，在完成商业化进程并扩大制造能力之前，我们不会开始产生可观的收入。未来的产能可能来自与战略合作伙伴的合资企业，采购第三-派对从我们的网络制造，或寻求并购。运营费用研究与开发研发费用主要包括人员费用，包括工资、福利、设备、工程、设施维护、数据分析和材料。销售、一般和行政管理销售、一般和行政费用主要包括人员费用，包括工资、福利和股票。

与行政管理、财务、法律和人力资源职能相关的薪酬。其他费用包括业务发展、承包商和专业服务费、审计和合规费用、保险费和一般公司费用，如租金、办公用品和信息技术费用。其他收入(亏损)衍生负债的公允价值变动衍生负债的公允价值变动包括本公司与投资者之间的协议公允价值的波动，该协议促进了投资者基于蒙特卡洛模拟模型未来购买本公司股票。目录表 利息收入 利息收入来自公司的经营现金账户，定期进行短期投资

-Term

货币市场基金。

利息支出利息支出主要包括对公司空头的利息-Term票据，以及D&O保险费融资安排。经营成果

管理层认为，以下信息包括所有必要的调整，以公平地列报这些时期的业务结果。这些数据应与Solidion的财务报表和附注一并阅读。这些运营结果并不一定预示着未来的业绩。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月业务报表摘要

对于

截至三个月

6月30日，净销售额销货成本

运营费用

其他收入(费用)合计

净收益(亏损)

截至6月的三个月运营费用增加了1，900，333美元

2024年30日。这一增长主要是由专业费用、股票推动的-基于 截至2024年2月2日，与公司作为公共实体运营相关的赔偿、保险和其他行政成本。

其他收入(费用)

截至6月的三个月其他收入增加了24，951，334美元2024年30日。这一增长主要是由于与远期购买协议相关的衍生负债公允价值以及与私募融资相关的认购证发生变化而产生的24，966，700美元收益推动的。此外，发行与私募融资相关的普通股和认购证造成了17，820，998美元的损失。截至2024年和2023年6月30日止六个月的经营报表摘要

对于

截至6个月

6月30日，

-基于

截至2月份，与公司作为公共实体运营相关的赔偿、保险和其他行政费用 目录表其他收入(费用)截至6月的六个月其他费用增加了1，055，868美元

2024年30日。这一增长主要是由于与远期购买协议相关的衍生负债公允价值以及与私募融资相关的认购证发生变化而产生的16，784，200美元收益推动的。此外，发行与私募融资相关的普通股和认购证造成了17，820，998美元的损失。

现金流 下表列出了所示期间的现金流量摘要

对于

截至6月的6个月

2024年3月30日，业务活动中使用的现金为3541372美元。这主要是由于净亏损7747847美元，其中包括 -现金损益，由与远期购买协议及私人配售认股权证有关的衍生负债公允价值变动所带来的收益16,784,200美元，以及与私人配售融资相关的普通股及认股权证发行亏损17,820,998美元所带动。这些非-现金 2, 2024.

关于我们的执行主管和董事的信息

行政人员

张博博士

我们相信温特斯先生有资格在Solidion董事会任职，因为他在努比亚拥有丰富的执行经验，并担任石油和天然气、电信和零售领域的首席执行官，具有丰富的并购经验。

弗拉德·普兰采维奇

他将担任我们的首席财务官。普兰采维奇先生于2015年加入马赫FM公司，担任运营执行副总裁。Prantsevich先生领导关键的公司战略、财务和运营规划职责，以及并购计划，包括确定收购候选者、财务建模、交易结构和专有估值模型。此外，普兰采维奇先生在全球专业音频和消费电子品牌音频拥有超过6年的负责企业财务的高管管理层经验，在那里他帮助领导业务度过了快速增长期，实施关键流程，驱动软件-基于 改善运营，发展制造和销售渠道合作伙伴。普兰采维奇先生拥有波特兰州立大学工商管理学士学位。柴松海博士他将担任我们的首席技术官。自2021年9月起，柴智强博士担任G3副首席技术官，带领一批科学家和工程师研发高-容量硅阳极和可再生生物质炭阳极材料，为研发活动提供科学技术指导，监督试点-比例中国硅的生产-阳极研究材料，并监督一组电池工程师和技术人员来改进电极配方和准备。从2015年到2021年9月，柴博士担任G3高级电池科学家，在那里他开发了各种新能源-存储适用于不同应用的材料，如锂

-离子

包括电池、电化学和混合电容器。2010年至2015年，柴智英博士在橡树岭国家实验室担任副研究员，致力于碳和储能材料的研究。柴智英博士参与了--作者 颁发了7项美国专利，1本书章节和45项同行

发表研究文章，并在30种国际知名科学期刊上发表文章，包括《自然通讯》和《美国化学学会杂志》。陈柴博士获得清华大学化学博士学位，并完成了他的职位

--博士在加州大学伯克利分校接受培训。在业务合并完成后，柴静博士辞去了他在G3的职务，预计将与Solidion达成正式雇佣安排。董事非执行董事提名

约翰·戴维斯它将作为我们的董事。自2022年以来，戴维斯先生一直担任电池监测技术公司BTech，Inc.的总裁。在此之前，2021年至2022年，戴维斯先生曾担任生产锂电池正极的纳米裂变技术公司Primet Precision Material的首席运营官。在此之前，2019年至2020年，戴维斯先生担任HBC母公司G3的首席运营官，G3是HBC的母公司，在生效时间之前持有HBC约97.5%的已发行和已发行普通股。在此之前，2015年至2018年，戴维斯先生在固态锂电池技术公司BrightVolt担任运营总监高级副总裁。戴维斯先生获得伊利诺伊理工学院化学工程学士学位和工商管理硕士学位。我们相信戴维斯先生有资格在Solidion董事会任职，因为他在包括国际业务损益和运营责任在内的公司高管层面拥有丰富的业绩经验，包括在以锂电池为重点的能源储存行业。蔡辛西娅它将作为我们的董事。自2016年以来，Ekberg Tsai女士一直担任Tana Systems的首席执行官，这是一家总部位于美国和印度的全球软件和IT公司。自1995年以来，她还担任全球生物技术和医疗技术咨询公司HealthQuest的首席执行官，专门为正在崛起的高管提供战略介绍和建议。自2021年以来，她还担任过董事、伊桑·艾伦室内装潢公司(纽约证券交易所，简称ETD)的审计委员会主席和薪酬委员会成员。蔡崇信在华尔街工作了16年，担任美林和基德·皮博迪的总裁副手。她是HealthEXPO的前创始人兼首席执行官，HealthEXPO是美国最大的消费者保健活动，在那里她将企业从概念发展到执行，吸引了超过5000万消费者参加HealthEXPO。此前，Ekberg Tsai女士是麻省理工学院风险投资公司的普通合伙人，-百万美元Ekberg Tsai女士目前是Jefferson Foundation Awards评选委员会成员，也是Prix Glen Foundation董事会成员。1999年，纽约哈佛商学院校友分会以早期的-阶段--企业家精神荣誉奖。2004年，她还获得了堪萨斯州奥弗兰公园的明星基金会颁发的“世界领先女企业家”奖。Ekberg Tsai女士获得了密苏里大学心理学学士学位。目录表我们相信Ekberg Tsai女士有资格担任Solidion董事会的成员，因为她的战略金融思维和独特的手-打开有投资银行和品牌建设方面的经验。卡林--乔伊斯(Kj)Tjon它将作为我们的董事。自努比亚首次公开募股结束以来，Tjon女士一直是努比亚的董事公司。Tjon女士也是沃尔康公司(Volcon，Inc.)和卡莱拉公司(Kaleyra，Inc.)的董事公司。Tjon女士在2018年7月至2020年5月期间担任Alorica Inc.的首席财务官。2017年2月至2017年8月，她担任科学游戏公司首席运营官兼总裁，Tjon女士拥有超过6年的上市公司和大型民营公司首席执行官的高管管理层经验。Tjon女士曾担任纳斯达克系统公司(Epiq Systems)首席财务官兼执行副总裁总裁，负责法律、治理、风险合规以及国际企业融资的所有领域，包括财务规划与分析、会计、美国证券交易委员会申报、税务规划、投资者关系和思爱普支持。作为高管团队的一员，她经历了一次战略评估过程，最终将公司出售给了一家得到私人股本支持的战略买家。在全球领先的专业服务公司Alvarez&Marsal LLC，Tjon女士曾在几家临时公司任职-级别

他们的职位指导全球客户进行运营重组、业务规划和执行、复杂的谈判、财务审计和监管合规问题以及技术问题。Tjon女士以优异成绩毕业于俄亥俄大学，获得组织行为学和管理学学士学位，并在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。

我们相信Tjon女士有资格在Solidion董事会任职，因为她在财务、风险和合规事务方面拥有丰富的管理经验，以及她作为上市公司董事的经验。

公司治理索利迪翁最初的董事会规模将为七(7)人。每一位董事的被提名人都将在特别会议上由努比亚的股东投票表决。

董事会

Solidion的董事会由五(5)名成员组成。张勇博士担任本公司董事会执行主席。Solidion董事会的主要职责是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。Solidion董事会定期开会，并在必要时举行额外会议。董事独立自主纳斯达克规则一般要求，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。索利迪翁董事会已决定，除张勇博士及温特斯先生外，索利迪翁董事会各董事均符合独立董事的资格(定义见纳斯达克上市规则)，而索利迪翁董事会由过半数独立董事组成，定义见美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则有关董事独立性的规定。家庭关系在完成业务合并后，担任Solidion董事或高管的任何个人之间没有家族关系。董事会在风险监管中的作用

目录表董事会各委员会Solidion董事会设有审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和执行委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定。

审计委员会审计委员会由蔡英文女士、戴维斯先生和蔡英文女士组成，蔡英文女士担任主席。索利迪翁董事会预期将裁定(I)蔡艾克贝格女士、戴维斯先生及Tjon女士各是否符合纳斯达克及美国证券交易委员会规章制度对独立性及金融知识的要求，及(Ii)蔡爱贝格女士及Tjon女士是否合资格成为美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”，并满足纳斯达克的财务成熟程度要求。除其他事项外，Solidion审计委员会负责： 选聘Solidion的注册会计师事务所；评估Solidion注册会计师事务所的业绩和独立性；批准审核和预-批准

不是任何非

-审计

由Solidion的注册会计师事务所提供的服务；

审查Solidion的财务报表和相关披露的完整性，并审查Solidion的关键会计政策和做法；

审查Solidion的内部控制政策和程序以及Solidion的披露控制和程序的充分性和有效性；

监督处理与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的程序；

与管理层和注册会计师事务所审查和讨论年度审计结果、Solidion季度财务报表和Solidion公开提交的报告；

建立程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

事先审查和批准任何相关的建议

-个人

交易；以及

薪酬委员会

薪酬委员会由Ekberg Tsai女士、Tjon先生和Tjon女士组成，Tjon女士担任主席。索利迪翁董事会认定，薪酬委员会的每一名成员都满足纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。索利迪翁的薪酬委员会负责除其他事项外：

确定或建议董事会决定索利迪翁公司包括首席执行官在内的高管的薪酬；

监督和确定董事会成员的薪酬；

•        管理Solidion的股权补偿计划；

•        监督Solidion的整体薪酬政策和做法、薪酬计划和福利计划；以及

•        准备美国证券交易委员会将在索利迪翁年度委托书中要求的薪酬委员会报告。目录表提名和公司治理委员会提名和公司治理委员会由戴维斯先生、蔡崇信女士和蔡爱贝格女士组成，蔡崇信女士担任主席。索利迪翁董事会认定，提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则和法规对独立性的要求。提名和公司治理委员会负责的事项包括：评估并就董事会及其委员会的组成、组织和治理提出建议；

•        审查并就索利迪翁的公司治理准则和遵守法律法规的情况提出建议；

•        审查Solidion董事和高级管理人员的利益冲突，以及对Solidion公司治理准则和商业行为和道德守则的拟议豁免；以及

•        评估董事会及其委员会的业绩。

•        薪酬委员会联锁与内部人参与

•        Solidion的高管中没有一人目前或在过去一年中担任过任何有一名或多名高管担任董事会成员的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

•        参与某些法律程序2017年8月3日，我们的首席执行官杰姆斯·W·温特斯二世根据《破产法》第7章(以下简称《第7章案件》)向美国破产法院--华盛顿州西区(塔科马)(以下简称《法院》)(案件编号：17)提出破产申请。)，以避免对其个人住所被英镑储蓄银行获得的2,480,000美元的司法留置权(“英镑储蓄留置权”)，该留置权由英镑储蓄银行的继承者Umpqua银行持有。2018年11月9日，法院部分批准了温特斯先生关于取消Umpqua银行判决留置权的动议，Umpqua银行的司法留置权中除160,725美元外的全部被取消。2018年5月14日，在破产法第7章案件仍未结案之际，温特斯先生根据《破产法》第13章向美国华盛顿西区破产法院(塔科马)再次提出破产申请(案件编号：3：17

•        -BK-42965

)以进一步保护他在英镑储蓄留置权方面的权利。法院于2018年11月27日批准自愿驳回第13章案件。截至本招股书之日，破产法第7章案件和破产法第13章案件均已结案。

股东通信

•        我们没有关于股东与董事会沟通的正式政策。股东如欲与本公司董事会沟通，可直接向本公司行政总裁提出书面要求，地址见本文件首页。

•        道德守则

•        董事会制定了一套正式的商业行为和道德准则，适用于我们的高级管理人员、董事和员工。在我们网站上披露的任何修改或豁免将在适用规则或法规或纳斯达克上市要求的范围内在我们的网站上公布。任何对我们高管或董事的商业行为和道德准则的放弃都必须得到董事会的批准，并且任何此类放弃都应迅速向股东披露。

•        商业行为和道德准则

•        Solidion已经通过了一项商业行为和道德准则，该准则将适用于其所有员工、高管和董事，包括其高管。在业务合并完成后，商业行为和道德准则的全文将在Solidion网站的投资者关系页面上提供。索利迪翁打算在纳斯达克的适用规则或法规或上市要求的范围内，在其网站上或根据交易法提交的文件中公布对其商业行为和道德准则的任何修订，以及对其要求的任何豁免。有关该等网站或可透过该等网站取得的资料不属本招股说明书的一部分。

内幕交易政策

我们维持一项关于内幕交易和内幕信息的政策，禁止我们的高级管理人员、董事和员工在拥有材料、非

•        -公共

•        与该证券有关的资料，不论该证券的发行人是本公司或任何其他公司。此外，在15日开始的期间内，任何高管、董事或员工不得购买或出售公司的任何证券

•        这是

•        本公司每个会计季度最后一个月的日历日，截止于该会计季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日或本公司宣布的任何其他停牌期间。它禁止高级管理人员、董事或员工将我们的股票作为抵押品来获得贷款，并禁止参与对冲交易，包括零

-成本

领口和远期销售合同。它还禁止保证金购买我们的股票、卖空我们的股票，以及任何涉及我们股票的看跌、看涨或其他衍生证券交易。

公司治理材料的可获得性

股东可以在我们的网站上查看我们的公司治理材料，包括审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程以及我们的商业行为和道德准则，网址为-42965Www.solidiontech.com在“投资者”页面上的“治理”下，这些文件可供任何向Solidion Technology，Inc.发送书面请求的股东打印，地址为13355，Noel Rd，Suite1100，Dallas，TX：75240，收件人：公司秘书。我们网站上的信息或从我们网站获取的信息不是也不应该被视为本注册声明的一部分。目录表

高管薪酬

本节讨论Solidion高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。此讨论可能包含转发

-看起来

基于Solidion当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定的陈述。

薪酬汇总表

下表列出了我们指定的高管在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内为我们提供的服务所赚取的薪酬信息，这是根据美国证券交易委员会规则确定的。

年

薪金奖金库存奖项选择权奖项非股权

激励计划

补偿总计张博博士

罗伯特·克劳奇

法律事务副总裁柴松海首席技术官

阿鲁纳·扎木

技术顾问

先生。

温特斯的高管雇佣协议规定，他将获得至少60万欧元的认股权证

公司普通股，将被授予200,000

首次授予的非限制性股票股份，此后每年额外增加200,000股限制性股票的股份。先生。普兰采维奇的高管雇佣协议规定，他将获得至少20万欧元的认股权证

公司普通股，将被授予100,000

首次授予的非限制性股票的股份，此后每年增加100,000股限制性股票的股份。高管雇佣协议还规定，如果任何一位高管因任何原因被解雇，该高管将获得以下报酬：(I)高管基本工资，直至终止生效日期；(Ii)根据公司当时的现行假期政策，支付应计未用假期时间的报酬；(Iii)支付任何既得利益；(Iv)支付上一财政年度高管的奖励奖金，但在终止日期尚未支付此类奖励奖金的范围内；(Iv)按比例支付奖励奖金，奖金应在财政年度结束后六十(60)天内支付；以及(V)支付未报销的业务费用。高管雇佣协议进一步规定，如果任何一位高管被公司无故解雇(如高管雇佣协议中所定义)，公司将以非-续订

-总和 相当于第一次过渡奖金(定义见上文)的现金数额，但以第一次过渡奖金尚未支付给高管为限；和(Iv)12 如果行政人员当时是公司在职雇员，则公司将支付或补偿行政人员眼镜蛇保险保费中相当于公司当时是公司在职员工时公司将支付的保险费的部分。

每名行政人员还须遵守保密和转让知识产权条款以及某些限制性公约，包括非 --贬低

和12个月后

-就业 非 -竞争 和非 --征集 员工和客户备用金。 于业务合并结束前，本公司并无与张伯强博士及柴松海订立任何雇佣协议。本公司将于业务合并完成后，在切实可行范围内尽快与张伯强博士及柴松海订立新的雇佣协议。雇佣协议将分别规定基本工资和参与公司实施的奖金计划和股权激励计划。此外，雇佣协议将包含惯常的保密内容，非 -竞争 ，无

--征集

和知识产权转让条款。目录表到6月 2024年7月7日，本公司向Bor Jang博士、Jaymes Wters博士、Vlad Prantsevich博士和Songhai Chai分别支付24,769.24美元、20,000美元、20,000美元和23,000美元的基本工资预付款(“预支薪金”)。董事薪酬在2023财年和2022财年，Solidion没有向其董事提供现金薪酬，但它提供了股权赠款，所有董事的合理支出都得到了补偿 自掏腰包

与他们作为Solidion董事会成员的服务有关的费用。关于业务合并，我们打算批准和实施非-员工董事薪酬政策。奖励计划摘要在业务合并方面，我们采用了Solidion Technology，Inc.2023年股权激励计划。摘要通过参考奖励计划的全文加以限定。资格。Solidion的员工、顾问和董事，以及其附属公司的员工和顾问，可能有资格根据激励计划获得奖励。交易结束后，Solidion约有35名员工和5名非-员工根据激励计划，可能有资格获得奖励的董事。

授奖类型该激励计划规定向员工授予激励股票期权(“ISO”)，并规定授予非-法定向员工、董事和顾问提供股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的股票奖励。

储备 根据激励计划，最初预留供发行的普通股数量将为950万股。根据激励计划授予的股票奖励到期或终止而未全部行使，或以现金而不是股票支付的股票，不会减少激励计划下可供发行的股票数量。激励计划还包括一项常青树条款，规定在从2024财年开始的每个财年的第一个财年的第一天，根据激励计划可供发行的普通股数量自动增加，等于(I)9,500,000股普通股，(Ii)上一财年最后一天已发行普通股总数的5%，或(Iii)计划管理人确定的较小金额中的最小数量。

平面图

行政管理Solidion的董事会或其正式授权的委员会将有权管理激励计划。Solidion董事会还可以授权一名或多名高级管理人员(I)指定高级管理人员以外的员工接受指定的股票奖励，以及(Ii)决定接受此类股票奖励的股票数量。根据激励计划的条款，计划管理人有权决定奖励条款，包括获奖者、股票奖励的行使价或执行价(如果有)、每一股票奖励的股票数量、股票的公平市值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、股票奖励行使或结算时支付的对价形式(如果有)以及奖励计划下使用的奖励协议的条款和条件。计划管理员有权修改激励计划下的未完成奖励。根据激励计划的条款，计划管理人还有权对任何未偿还的期权或股票奖励重新定价、取消和重新定价。-赠款任何未偿还的期权或股票奖励，以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，并征得任何受到重大不利影响的参与者的同意。库存

选项

ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人在奖励计划的条款和条件内确定股票期权的行权价格，条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予日普通股的公平市价的100%(然而，如果授予股票期权的行权或执行价格低于授予该奖励之日的公平市价的100%，如果该奖励是根据公司交易的假设或对另一期权的替代授予的，该术语在奖励计划中定义)，并且以符合第409a节的规定的方式授予该股票期权，并且如果适用，424(A)根据《守则》)。根据激励计划授予的期权按计划管理人在股票期权协议中指定的比率授予。计划管理人决定根据激励计划授予的股票期权的期限，最长可达十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果期权持有人的服务关系因其他原因终止，期权持有人一般可以在服务终止后三(3)个月内行使任何既得期权。

目录表    但仅限于此类终止后的三(3)个月内，除非适用的奖励协议或其他协议中规定了另一段时间，但须受奖励计划的限制。如果适用的证券法或Solidion的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权，则期权期限可以延长。期权通常在期权持有人因某种原因终止服务后立即终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。购买因行使股票期权而发行的普通股的可接受对价将由计划管理人决定，可包括(I)现金、支票、银行汇票或汇票，(Ii)经纪人-协助

税收 局限性.    对ISO超过这一限制的期权或期权的一部分一般将被视为非国有企业。任何人，如在授予之日拥有或被视为拥有Solidion总总投票权或Solidion任何关联公司总投票权的10%以上，则不得授予ISO，除非(1)期权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%，以及(2)期权自授予之日起满五年后不可行使。

限制性股票奖。 限制性股票奖励是根据计划管理人采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去的服务或计划管理人可以接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。除适用的奖励协议另有规定外，如果参与者的服务关系因任何原因终止，Solidion可以通过没收条件或回购权利获得参与者根据其限制性股票奖励持有的截至参与者终止服务之日尚未归属的任何或全部股票。.    受限

库存 单位.    奖项限制性股票单位是根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。对于计划管理人可以接受且适用法律允许的任何形式的法律考虑，可以授予限制性股票单位作为对价。限制性股票单位可以通过现金、交付股票、计划管理人认为适当的现金和股票的组合，或以限制性股票单位协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外，股息等价物可计入受限股票单位所涵盖的股票的贷方。除适用的奖励协议另有规定外，一旦参与者的连续服务因任何原因终止，未归属的限制性股票单位将被没收。股票增值权。

股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值赠款协议授予的。计划管理人决定股票增值权的购买价或执行价，一般不能低于授予日普通股公平市值的100%(然而，如果授予股票增值权的授予是基于对公司交易的另一项期权的假设或替代，并以与第409A条规定一致的方式授予的，则股票增值权的行使或执行价格可能低于授予此类奖励之日的公平市值的100%)。根据激励计划授予的股票增值权，按照计划管理人确定的股票增值权协议中规定的费率授予。 表演奖。.    奖励计划允许授予绩效奖励

股票和现金奖励。计划管理人可以安排奖励，以便普通股、现金或其他财产的股票只有在达到一定的预付款后才会发行或支付-已建立在指定的绩效期间实现绩效目标。用于建立此类绩效目标的绩效标准可以基于计划管理员选择的任何绩效衡量标准。绩效目标可能基于一家公司

-宽度 以一个或多个业务单位、分部、附属公司或业务分部为基准，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基准。除非另有规定：(1)在授标时的授标协议中，或(2)在确定目标时列出业绩目标的其他文件中，计划管理人将在计算实现业绩目标的方法中适当作出如下调整：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除公司税率的任何法定调整的影响； 目录表 (5)排除性质“不寻常”或根据公认会计原则“不经常”出现的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的摊薄影响；(7)假定Solidion剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标业绩目标；(8)排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离而导致普通股流通股发生变化的影响.    -关闭

合并或交换股份或其他类似公司变动，或向股东派发定期现金股息以外的任何分派；(9)排除基于股票的补偿及根据Solidion红利计划发放红利的影响；(10)排除与潜在收购或资产剥离有关的成本，而该等成本须根据公认会计原则予以支出；及(11)排除根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用。此外，计划管理员保留在实现绩效目标时减少或取消应得的薪酬或经济利益的自由裁量权。部分达到规定的标准可导致与适用的奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的付款或授予。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。    其他股票奖励。

计划管理人可以全部或部分参照普通股授予其他奖励。计划管理人将设置股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。 非 -员工 董事赔偿限额。表示。.    索利迪翁授予或支付给任何个人的非

-员工    与任何日历年(该期间，“年度期间”)有关的董事，包括索利迪翁向该非

-员工    董事的总价值不超过(I)500,000美元，或(Ii)在出现此类非-员工董事在这样的年度期间首次被任命或选举为索利迪翁董事会成员，总价值为750,000美元。就此等限制而言，任何该等股票奖励的价值乃根据授予日期计算，而该等股票奖励的公平价值则为财务报告目的。资本结构的变化。如果Solidion的资本结构发生特定类型的变化，如合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大量非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变化或任何类似的股权重组交易，将对(1)受激励计划约束的普通股的类别和最高股数以及股份储备每年可增加的最高股数进行适当调整；(Ii)根据ISO的行使而可发行的股份类别和最高数目；及。(Iii)须予授予的普通股的证券类别和数目，以及行使价、执行价或买入价。公司交易。除非参与者的股票奖励协议或与Solidion的其他书面协议另有规定，或除非计划管理人在授予时另有明确规定，否则以下条款适用于奖励计划下的公司交易，如奖励计划中所定义的公司交易。如果发生公司交易，根据激励计划未完成的任何股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或取代，Solidion就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于在交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属(以及可行使性，如果适用)将完全加速至交易生效时间之前的日期(视交易有效性而定)，如果不在交易生效时间或交易生效时间之前(如果适用)行使，此类股票奖励将免费终止。而Solidion就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于交易的有效性)。对于根据绩效水平具有多个授予级别的绩效奖励，除非奖励协议或计划管理人另有规定，否则奖励将以目标的100%加速。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于由当前参与者以外的人持有的任何此类股票奖励，如果不在交易生效时间之前行使(如果适用)，此类奖励将免费终止，但Solidion就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，即使交易完成，仍可继续行使。计划管理员没有义务处理所有库存

以相同的方式奖励或部分股票奖励，并且没有义务对所有参与者采取相同的行动。如果股票奖励在交易生效时间之前没有行使，股票奖励将终止，计划管理人可自行决定，股票奖励持有人不得行使股票奖励，而是将在有效时间获得一笔付款，其价值相当于(1)参与者在股票奖励行使时获得的财产价值超过(2)，该持有人就行使股票奖励应支付的任何行使价格。控制权的变化。根据奖励计划的定义，如果控制权发生变化，根据奖励计划授予的奖励将不会自动加速归属和可行使性，尽管奖励协议中可能会规定这种待遇。

计划修订或终止。    Solidion的董事会将有权修改、暂停或终止激励计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。在努比亚董事会通过奖励计划之日起十周年之后，不得授予任何ISO。

激励计划下奖励的某些美国联邦所得税方面这是根据现有的美国联邦所得税法，根据激励计划可能做出的奖励的联邦所得税方面的简要摘要。本摘要仅提供基本税则。除下文另有规定外，它没有描述一些特殊的税收规则，包括备选最低税额和在某些情况下可能适用的各种选择。它也不反映持有人可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定，也不反映持有人死亡的税收后果。奖励计划下奖励的税收后果取决于奖励的类型。 激励股票期权。ISO的接受者一般不会在授予该选项时征税。联邦所得税通常只在Solidion的普通股通过出售或其他方式出售时才征收(尽管行使日普通股的公平市值超过行使价是出于替代最低税收目的的税收优惠，这可能导致替代最低纳税义务)。如果ISO接受者在收到股票后一年多(即行使ISO)和期权授予后两年(即所需的最短时间)之后才出售或处置Solidion普通股股份，则在出售或处置股份时，Solidion普通股的行使价格与行使日的公平市值之间的差额将被视为长期-Term资本收益，而不是普通的收入。如果接受者未能在规定的最短时间内持有股份，接受者将在处置年度确认普通收入，数额一般等于在行使日购买的普通股的公允市场价值(或，如果低于出售股份时的变现金额)超过为股份支付的行使价格。通常情况下，收款人进一步变现的任何收益(或损失)都将按短期计税。-Term长或长-Term 收益（或损失）取决于持有期限。根据《守则》第162（m）条的规定，Solidion通常有权在期权接受者确认的普通收入同时获得相同金额的税收减免。

非    -法定

股票期权。。    在授予选择权时，NSO的接受者一般不会被征税。联邦所得税通常是在行使选择权时由国家统计局的接受者缴纳的。在该日购买的普通股的公允市场价值超过期权行权价格的部分，作为普通收入征税。此后，取得的股份的纳税基础等于为股份支付的金额加上接受者确认的普通收入。在《守则》第162(M)节的规限下，Solidion一般将有权在期权接受者因行使期权而确认的普通收入的同时和同等金额获得减税。当接受者后来出售或处置所获得的股份时，他或她所获得的任何收益都是短暂的。

长或长

-Term    资本收益，取决于持有股票的时间长短。

限制性股票奖。    受归属要求(即受限股份不可转让并面临重大没收风险)限制股份奖励的接受者，一般将在归属发生时确认普通收入，其金额等于当时股份的公平市值减去为股份支付的金额(如有)。然而，受归属要求(即受限股份不可转让并面临重大没收风险)约束的接受者可在股份授予之日起30天内，根据守则第83(B)节选择承认普通股。

目录表

在股份转让时的补偿收入，而不是在归属日期。根据《守则》第162(M)条的规定，Solidion一般将有权获得与接受者确认的普通收入相同的同时和同等数额的税收减免。

受限    库存单位颁奖典礼。他们说。在授予限制性股票单位奖时，获奖者将不会确认收入，公司也不会被允许减税。获得限制性股票单位奖励的接受者一般将在奖励结算时收到相当于当时股票公平市场价值(减去接受者为股票或财产支付的任何金额)的股票时确认普通收入。根据《守则》第162(M)条的规定，Solidion一般将有权获得与接受者确认的普通收入相同的同时和同等数额的税收减免。股票增值权。获得股票增值权的接受者一般将在行使时确认普通收入，数额等于行使日相关普通股的公允市场价值超出行使价格的部分。根据《守则》第162(M)条的规定，Solidion一般将有权获得与接受者确认的普通收入相同的同时和同等数额的税收减免。扣除额。

守则第162(M)节可能会限制Solidion对员工涵盖的接受者的奖励进行减税的能力，前提是该接受者在一个纳税年度的补偿超过1,000,000美元。《守则》第409A节。 奖励计划允许授予各种类型的奖励，这些奖励可能豁免也可能不豁免《守则》第409A节。如果裁决受《守则》第409a节的约束，如果不符合《守则》第409a节的要求，则上述应税事件可能比上述更早适用，并可能导致征收额外的税款和罚款。预扣税金。公司集团有权扣除或扣留或要求参与者向公司集团汇款，以满足法律要求对因激励计划而产生的任何行使、限制失效或其他应税事件预扣的联邦、州和地方税(包括就业税)。激励计划福利奖励计划的奖励授予取决于计划管理人的自由裁量权。因此，无法确定参与者在奖励计划下将获得的未来福利。目录表

某些关系和关联交易与董事的独立性    除了与索利迪翁董事和高管的薪酬安排，包括雇用、终止雇佣和控制权变更安排，包括标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”部分讨论的安排外，以下列出了索利迪翁自2023年1月1日以来参与或将参与的交易和一系列类似交易，其中(I)涉及的金额超过或将超过120,000美元，(Ii)索利迪翁当时的任何董事、高管或在交易时持有超过5%的股本的任何人，或上述人士的任何直系亲属，已经或将会有直接或间接的物质利益。

高管薪酬

“获取有关与Solidion执行干事和董事的补偿安排的信息，其中除其他外，包括雇用、终止雇用和变更控制安排、股票奖励和某些其他福利。

董事与高管赔付

Solidion的组织文件规定，Solidion的第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律将在法律允许的最大程度上为其董事和高管提供赔偿。业务合并后，索利迪翁预计将与董事和索利迪翁的每一位高管签订赔偿协议。此类协议规定，除其他事项外，Solidion的高级管理人员和董事将在法律允许的最大范围内，包括应Solidion的要求，在法律允许的最大范围内，作为任何其他附属实体的董事、高级管理人员、员工或其他代理人，向Solidion的高级管理人员和董事提供赔偿、预支费用和报销的合同权利。    目录表赔偿协议我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议、我们的公司章程和我们的章程要求我们对我们的董事进行最大限度的赔偿，这是特拉华州法律没有禁止的。在受到某些限制的情况下，我们的章程还要求我们预支董事和高级管理人员发生的费用。

审查、批准和批准关联方交易    本公司的政策是，所有关联方交易必须由独立于涉事方的董事批准。上述所有交易均获本公司董事会独立成员批准及批准。在批准上述交易时，吾等董事会已考虑多项因素，包括彼等对本公司的受信责任、上文所述关联方与本公司的关系、每宗交易背后的重大事实、对本公司的预期利益及与该等利益相关的相关成本、是否有类似的产品或服务，以及吾等可从无关第三方获得的条款。与其他业务活动相关的冲突担任我们高级管理人员和董事的人员有现有的责任，未来可能还会有额外的责任，为我们以外的其他实体提供管理和服务。因此，我们与该等人士的其他活动之间的利益冲突可能会不时发生。我们将努力解决任何这样的利益冲突，使之对我们有利。我们的高级管理人员和董事作为受托人对我们的股东和我们负责，这就要求这些高级管理人员和董事在处理我们的事务时要诚实守信。股东可以代表我们或代表该股东和所有其他处境相似的股东提起法律诉讼，在冲突解决的情况下以任何对我们不利的方式追讨损害赔偿或要求其他救济。董事独立自主

我们已确定，除张勇博士和温特斯先生外，索利迪翁董事会的每一位董事均符合独立董事的资格，该词在纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条中有定义。    目录表证券法对Solidion证券转售的限制一般而言，证券法第144条(“

规则第144条

“)，允许在满足某些条件的情况下转售受限制的证券，而无需根据证券法进行注册。第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的受限证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司，包括我们。但是，如果在转售时满足以下条件，第144条规则也包括这一禁令的例外情况：

原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；证券发行人已在前12年提交了《交易法》要求提交的所有报告和材料

3个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)，但表格8除外

报告;和

一旦交易完成，我们将不再是空壳公司，只要满足上述例外情况中列出的条件，规则144将可用于转售我们的受限制证券。

如果上述条件已经满足，并且规则144可用，实益拥有普通股或认股权证限制股份至少六个月的人将有权根据规则144出售其证券，前提是该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一。如果这些人在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司，这些人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售

-月

期间仅持有不超过以下金额中较大者的证券数量：

当时已发行的同类股票总数的1%；或

在提交有关出售的表格144通知之前的四个历周内，我们的普通股或认股权证(视何者适用而定)的平均每周交易量。

联属公司根据规则144进行的销售，如果可用，也受到销售条款和通知要求的方式的限制。

禁售限制

关于签署认购协议，G3和我们所有的高级管理人员和董事达成了一项锁定

协议(“锁定”

-向上协议“)，根据该协议，除若干惯常例外外，每名普通股持有人同意不(I)出售、要约出售、同意要约或出售、征求要约购买、转换、订立合约或同意出售、质押、设定产权、转让、借入或以其他方式处置其直接或间接持有的任何普通股股份(该等股份，连同任何可转换为或可交换或代表在锁定期间取得的普通股股份的权利的证券，如有的话)-向上

•        期间(定义见下文)，“锁定”

•        -向上

•        股份“)、(二)订立具有同等效力的交易、(三)订立将全部或部分转让给另一人的任何掉期、对冲或其他安排，以及(三)全部或部分转让锁所有权的任何经济后果 -向上-K股份或其他股份，或从事任何卖空或与该锁有关的其他安排

•        -向上

股份或(Iv)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)条所指明的任何交易，直至6

九月份之后的几个月5、2024年。受锁定的普通股共有[_]股-向上

•        协议。

•        目录表

证券的实益所有权

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至9月我们普通股的受益所有权的某些信息2024年26月，由：已知的持有5%或以上已发行普通股的实益所有人；每名执行干事；每件董事；及所有的执行官员和董事都是一个团队。受益所有权已根据规则第13d条确定根据《交易所法案》。根据这一规则，某些股份可被视为由多于一人实益拥有(例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力)。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内获得股份(例如，在行使期权或认股权证或归属RSU时)，则股份被视为由该人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，股份数额被视为包括该人因该等收购权而实益拥有的股份数额。因此，下表所示的任何人的流通股百分比并不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。下表所列信息基于117,340,913我们于9月发行及发行的普通股股份据我们所知，除本表脚注所示并根据适用的社区财产法，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则下面列出的每个受益所有人的地址是德克萨斯州达拉斯1100套房诺埃尔路13355号，邮编：75240。实益拥有人姓名或名称及地址有益的 所有权 百分比班级超过5%的实益拥有人

获任命的行政人员及董事

张伯强博士

杰姆斯·温特斯 弗拉德·普兰采维奇

•        卡琳-乔伊斯(KJ)Tjon

•        约翰·戴维斯

•        蔡辛西娅

•        柴松海博士

全体执行干事和董事(10人)-3指实益持有我们普通股流通股不到1%的股份。

除非另有说明，在“执行人员和董事”和“超过5%的持有者”标题下列出的每个实体或个人的营业地址为C/o Solidion Technology，Inc.，13355 Noel Rd，Suite1100，Dallas，TX：75240。 基于Global Graphene Group，Inc.(G3)于2024年2月6日提交的时间表13D。G3由董事会管理，董事会成员包括张勇博士、陈扎木博士、王亨利、吴马克斯、徐伟、张忠信和杨贤。G3对Solidion股份采取的任何行动，包括投票和处置决定，都需要G3管理委员会成员的多数票。在《条例》之下 26, 2024.

-呼叫

____________

*        2024年1月30日

(1)      2024年2月31日

(2)      1、2024年和2月2、2024年(“可转换票据”及该等股份，“可转换票据股份”)；(Iv)68,050,000

根据日期为2月的合并协议向Global Graphene Group，Inc.发行的普通股

2,2024(“合并协议”)，由努比亚品牌国际公司(“努比亚”)、蜂巢电池公司、努比亚合并子公司；-K.

根据合并协议发行的股份和根据经修订的战略合作咨询协议发行的2,000,000股，日期为#月

2024年11日，由公司和Arbor Lake Capital，Inc.

•        (Iv)500,000 根据日期为1月的咨询协议向Arbor Lake Capital LLC发行的普通股 2024年31日，由公司和Arbor Lake Capital LLC之间的；

•        (Vi)3,087,500 与努比亚的首次公开募股有关的普通股，最初发行给Mach FM Acquirements LLC(“保荐人”)及其关联公司；

•        (Vii)12,393,002 根据日期为12月的特定远期购买协议，向Metora Capital Partners，LP，Metora Select Trading Opportunities Master，LP和Metora Strategic Capital，LLC发行的普通股 2023年10月13日，经8月1日修订 (Viii)123,500人 发行给EF Hutton LLC的普通股，与努比亚的首次公开募股有关； (九)最高可达5,405,000人 在行使5,405,000份私募认股权证(“私募认股权证”)后可发行的普通股，该认股权证最初是在努比亚首次公开发行时以私募方式发行的；以及 (X)最多6,175,000人 可在行使6,175,000份认股权证(“公开认股权证”)后发行的普通股，这些认股权证最初是在努比亚首次公开发行时发行的。

•        我们正在登记普通股和可在认股权证行使后发行的普通股股份的转售，以便允许出售证券持有人不时提供我们普通股的股份以供转售。除普通股及认股权证的所有权外，出售证券持有人于过去三年内与吾等并无任何重大关系。 实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般而言，如果某人拥有或与他人分享我们普通股的投票权或处置权，或者如果此人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人“实益拥有”我们普通股的股份。 除以下脚注所述外，下表以出售证券持有人的书面陈述为基础，列出截至本公告日期有关出售证券持有人实益拥有本公司普通股及出售证券持有人发售的普通股股份的某些资料。普通股的适用所有权百分比以117,340,913为基础

•        (v) 3,750,000 截至9月已发行的普通股 2024年26年。关于发行后实益拥有的普通股的信息 目录表

•        假定出售证券持有人持有的所有普通股股份的出售，或在行使其他证券时可能获得的普通股。出售证券持有人可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“ 配送计划 出售证券持有人姓名

•        在报价之前 极大值

•        数量： 股份数量： 普普通通 29, 2024;

•        股票发行 根据

•        这次转售 供奉

•        报价后 的股份

普普通通

库存

有益的 拥有 百分比：

普普通通库存.”