展览10.5
限制性股票单位协议
非雇员董事
康尼格食品公司 2023年股票计划
本非雇员董事限制性股票单位协议，以下简称“协议”，由德州公司宝康食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司签署的董事签署之间的协议。
1.奖项授予. 公司已根据康尼格食品公司2023年股票计划（以下简称“计划”）向董事授予了限制性股票单位（“RSU”，每个单位为“RSU”），具体如下，自下文所示的授予日期生效：
董事:
RSU数量:
授予日期:
兑现日期: （“生效日期”）
分红相等物：若按照公司规定，该股上定期现金分红，那么该限制性股票单位上的红利等值将积累，以造福董事。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 根据本协议的规定，将以股票形式支付给董事，一旦定价单位结算。
请仔细阅读本协议和计划康尼格拉已导致本协议自授予日期起生效执行。如果本协议的条款与计划的条款存在冲突，应以计划为准。如果董事不希望接受RSUs的授予和/或董事不同意并接受RSUs所提供的条款和条件，如本协议和计划中所载明的，则董事必须在授予日期后的第90个日历日的太平洋时间晚上11:59之前拒绝RSUs，并在美林证券福利在线网站的“授予接受”页面上表明拒绝，或者联系美林证券呼叫中心。只有在董事采取这些积极行动之一时，RSUs才会被取消。董事在截止日期前未有效拒绝RSUs将被视为董事接受RSUs及其本协议和计划所载明的条款和条件。
康明斯品牌有限公司 | 董事 |
通过： | 通过： |
日期： | 日期： |
2.限制性股的归属.
(a)普通解锁。 根据本计划和本协议，如果董事从拨款之日起持续担任董事会成员，则限制性股票单位将不可没收（“Vest” 或类似条款）。
(b)死亡或永久残疾。 如果董事因董事死亡或永久残疾（定义由公司自行决定）（由公司全权酌情决定）而在归属日之前停止担任董事会成员（此类永久残疾的发生由公司自行决定），则在先前未被没收的限制性股份范围内，限制性股票单位将在董事停止成员服务之日归属由于此类死亡或永久残疾而导致董事会。
(c)死亡或永久残疾除外。 如果董事在归属日期之前出于其他任何原因停止担任董事会成员 第 2 (b) 节 要么 第 2 (d) 节，然后，如果限制性股票单位此前未被没收，则限制性股票单位将在董事停止担任董事会成员之日归属，其税率为董事在授予限制性股份的财政年度中董事担任董事会成员至少一天（或一天的一部分）的每个财政季度的限制性股权单位的25％，四舍五入至最接近的整数的限制性股票单位（包括任何未按此归属的限制性股票单位） 第 2 (c) 节 在停止服务时被董事没收）。
(d)与控制权变更相关的加速归属.
(i)如果控制权变更发生在授予之日之后但在归属日期之前，并且董事在授予之日和控制权变更之日之间一直担任董事会成员，则本协议所证明的所有限制性股份都将变成 100% 归属，但以下情况除外：(A) 先前已没收的此类限制性股票单位，或 (B) 向董事提供替代奖励的情况除外董事替换、延续或调整未兑现的 RSU（“替代奖励”）。如果董事在控制权变更后的一年内但在归属日之前停止作为董事会（或控制权变更后公司任何继任者的董事会（如适用，“继任公司”）成员的服务，除非董事的意愿，否则在替代奖励之前未被没收的范围内，替代奖励未被没收奖励将变为 100% 归属（并有权按照中的规定进行结算） 第 3 部分.
(ii)就本协议而言，“替代奖励” 是指相同类型的奖励 (A) (即，基于时间的限制性股票单位）作为替代奖励，（B）其价值至少等于替换奖励的价值，（C）与控制权变更中的继任公司（或控制权变更后与继任公司有关联的其他实体）的公开交易股权证券有关，（D）如果董事受美国联邦收入的约束，则根据《守则》，该董事的税收后果根据该守则征税，对董事的优惠不低于替代奖励的税收后果，以及（E）其中的其他条款和条件不是
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对董事的有利程度不如替代奖励的条款和条件（包括在随后发生控制权变更时适用的条款）。只有在替换奖励不导致替换奖励或替代奖励不遵守或不再受本守则第 409A 条的豁免的情况下，才能发放替代奖励。在不限制前述规定概括性的前提下，如果满足前两句的要求，替代裁决可以采取延续替代裁决的形式。确定此条件是否符合 第 2 (d) (ii) 节 控制权变更前成立的委员会将全权酌情真诚地表示满意。
(iii)如果提供了替代奖励，无论本协议中有任何相反的规定，任何在控制权变更时不受 “重大没收风险”（根据《守则》第 409A 条的定义）的未偿还限制性股票单位将被视为在此类控制权变更时归属。
3.限制性股的结算.
(a)正常。视情况而定 第 3 (b) 节，在归属日之后（但无论如何均不得超过归属日期后的三十天），在行政上可行的情况下，公司将向董事发行在该归属日作为既得限制性股票单位的每股股票一股股票，前提是该RSU之前未被没收或结算。
(b)其他和解活动。尽管如此 第 3 (a) 节，如果限制性股票单位在下述日期为既得限制性股票单位，并且如果既得限制性股票单位此前未被没收或结算，则公司将为每一个作为既得限制性股票（RSU）分配一股股票，如下所示：
(i)死亡或永久残疾。如果董事因死亡或永久残疾停职时存在此类既得限制性股票单位，则在董事因此类死亡或永久残疾而离职后的三十天内（根据《守则》第409A条及其颁布的法规的定义），公司将向根据遗嘱或适用的血统法有权的人发放每股股票，并向该既得限制性单位分配一股股票既得的 RSU。
(ii)死亡或永久残疾除外。如果在董事离职时出于除上述原因以外的任何原因存在此类既得限制性单位单位 第 2 (b) 节，在董事离职后的三十天内，公司将向董事（或董事的法定代表人，如果适用）发行每股此类既得限制股票。
(iii)控制权变更。如果控制权变更时存在此类既得限制性股票单位，则董事有权在控制权变更之日以每股此类既得限制股份单位一股股票的形式获得此类既得限制性股票单位的付款；但是，如果此类控制权变更不符合《守则》第409A (a) (2) (A) 条及其规定的允许分配日期在下方，在哪里
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该守则的409A适用于此类分配，董事有权在根据本应适用的日期收到相应的款项 第 3 节 好像没有发生这样的控制权变更一样。
(c)延期和解。 尽管有上述规定或本协议或本计划中有任何相反的规定，但董事可以选择根据不时修订的公司董事递延薪酬计划或任何适用于非雇员董事的后续递延薪酬计划，推迟接收根据本协议收到的股票。
(d)特定员工。尽管有任何相反的规定（包括协议或计划的任何条款），如果董事成为特定员工 （定义见《守则》第 409A 节），根据《财政条例》第1.409A-3 (i) (2) 条，应在 (i) 董事去世或 (ii) 第一个工作日（或在30日之内）以较早者为由向董事支付任何因离职而受《守则》第409A条约束的递延薪酬（按照《守则》第409A条的定义）第一个工作日之后的几天），即离职之日起六个月以上。可以因此类延迟支付利息，前提是此类利息是根据美国财政部条例第1.409A-1（o）条以合理的利率支付的。此外，任何利息将按照公司自行决定决定的方式计算。对于在延迟期间本应支付的任何股息，将支付等值的股息，就好像股票已经发行一样。
4.限制性股票单位的不可转让性. 不得以任何方式（遗嘱或血统法或分配法除外）转让、转让、质押或抵押限制性股票单位，董事也不得以使用看跌期权、看涨期权或类似金融技术为目的或具有降低持有限制性股票单位的市场风险进行任何交易。受本协议约束的限制性股份只能在董事任期内与董事或董事的监护人或法定代表人结算。任何试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置与本协议或本计划规定相抵触的限制性股票单位或任何相关权利时，或对限制性股票单位或此类权利征收任何扣押或类似程序时，限制性股票单位和此类权利将立即失效。本协议的条款对董事的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人（“继承人”）具有约束力。
5.已保留.
6.作为股东的权利. 在董事或其继任者成为限制性股份单位的受益所有人之前，董事或其继任者作为股东对任何受限制股份单位约束的股份没有任何权利，除非另有规定 第 7 部分 和 第 8 部分 在本协议中，如果记录日期在董事或其继任者成为受益所有人之日之前，则不得调整此类股票的股息、分配或其他权利。
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7.股息等值支付。自授予日期起至RSUs变为已获赋权并按照协议进行结算之前的时间，或者自董事有权根据协议获得股票并用于结算RSUs的时间之前 第2节和页面。第3章。资格. 本协议第的规定，或者董事有权收到股票以结算RSUs的权利根据的规定被取消为止 第2节 根据本协议，公司支付现金股息（如有）给股东时，董事有权获得额外的RSUs，计算方法为：将（x）该日期每股股票支付的现金股息金额与（y）截至该日期先前记入董事名下的总RSUs数量（包括在其之上支付的股息等效部分）的乘积除以该日期股票的公允市值。此类股息等效部分（如有）应受相同条款和条件约束，并按整数舍去总额支付，或被像RSUs一样的方式和时间没收。
8.资本变化调整；变更控制权. 如果出现公司的股本变动、公司交易、资产出售或其他相似的公司交易或事件，涉及计划第5.5节描述的公司，委员会应根据必要和适当的情况进行公平调整，调整RSUs的数量和类型以及本奖励的其他条款； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在RSUs随后结算时，不得发行分数股。如果该调整根据计划第5.5节（关于《税收法》第409A节）被禁止，则不得进行调整。
9.通知. 有关本协议的每份通知应被视为在接收日期给出。向公司的每份通知应寄到其在伊利诺伊州芝加哥的主要办公室，注意：薪酬。向董事或任何其他有权接收RSUs结算股份的人士的每份通知应寄到董事的地址，并可以为书面或电子形式。根据本协议可给予通知的任何人均可通过发出通知制定新地址。
10.协议的好处. 本协议应有利于并对公司的每位继承人具有约束力。本协议对董事施加的所有义务以及赋予公司的所有权利应对董事的继承人具有约束力。本协议和计划应是董事或其继承人可能在计划或本协议方面拥有任何权利的唯一和专有来源。
11.争议解决. 任何由于或与本协议的解释、施工或应用而产生的争议或分歧将由董事会决定。在此作出的任何决定应为最终、具约束力并对所有目的均具有决定性作用。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖并按其解释。
12.第409A条合规. 在适用范围内，本协议旨在符合《码》第409A条及其下提供的任何法规或通知。本协议和计划应以符合这一意图的方式解释。
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公司保留单方面修改本协议的权利，以书面通知董事，以便遵守《法典》第409A 条的规定。 旨在所有在本协议项下支付或提供给董事的报酬和福利应在如有必要遵守《法典》第409A 条的规定的情况下，充分遵守《法典》第409A 条及其相关财政部法规的规定，以避免使董事受到可能根据《法典》第409A 条规定而征收的额外税款，利息或罚款的影响。 除非此类失败是公司出于恶意行事的直接结果，否则公司，其承包商，代理商和雇员，董事会及董事会的每一名成员均不对未能遵守《法典》第409A 条的要求或任何指导意见或法规的任何后果承担责任。
13.修改. 计划的任何修改应被视为对本协议的修订，只要这一修改适用于本协议。
14.可分割性。 如果本协议的任何条款或任何条款的适用于任何人或情况被认为无效，不可执行或以其他方式非法，本协议的其余部分以及将此类条款适用于任何其他人或情况的条款不得受影响，并应进行改革，以使其可执行，有效和合法，仅在必要时（及仅在必要时）进行改革。
15.电子投递。 公司可以自行决定通过电子方式交付与RSUs和董事参与计划或根据计划可能授予的未来奖励有关的任何文件，或要求董事同意通过电子方式参与计划。 董事现同意通过电子交付接收此类文件，并且如果要求，同意通过公司或公司指定的另一第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
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