附录99.1
SILYNXCOm有限公司。
未经审计的中期简明综合财务报表
2024年6月30日财务报表
思远科技有限公司。
未经审计的中期简明综合财务报表
2024年6月30日财务报表
目 录
| 未经查核的中期简明合并资产负债表 | 1-2 |
| 未经查核的中期简明合并综合损益表 | 3 |
| 未经审核的中期简明综合股东权益变动表 | 4 |
| 未经查核的中期简明合并现金流量表 | 5-6 |
| （金额以千美元和股票计算，除每股数据外）未经审核的中期简明合并财务报表附注。 | 7 |
i
SILYNXCOm有限公司。
未经审核的中期简明综合资产负债表
美元（以千计）
| 6月30日， | 12月31日 | |||||||||
| 认股权证 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||||
| 有价证券 | 4 | |||||||||
| 与银行合作的存款 | ||||||||||
| 应收交易款项，净额 | ||||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||||
| 存货 | ||||||||||
| 全部流动资产 | ||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||
| 物业、设备及其他净值 | ||||||||||
| 长期存款 | ||||||||||
| 租赁资产 | ||||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||
| 总资产 | ||||||||||
附注内容 是未经审核的中期简明综合财务报表的一部分。
1
SILYNXCOm有限公司。
未经审计 简明综合财务状况表
美元（以千计）
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||||
| 认股权证 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||
| 来自银行公司的流动性贷款 | ||||||||||
| 租赁负债－流动 | ||||||||||
| 与关联方的贷款 | 6 | |||||||||
| 应付贸易款项 | ||||||||||
| 公平价值的认股权证 | 4 | |||||||||
| 外汇管理局（SAFE） | 4 | |||||||||
| 其他应付帐款 | ||||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||
| 银行机构贷款 | ||||||||||
| 承诺发行股份 | ||||||||||
| 租赁负债 | ||||||||||
| 员工福利负债净额 | ||||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||
| 股本 | ||||||||||
| 溢价及其他资本准备 | ||||||||||
| 与控股股东交易之资本储备 | ||||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||
| 负债和股东权益总额 | ||||||||||
随附附注 是未经审核的中期简明综合财务报表的一部分。
2
SILYNXCOm有限公司。
未经审核 中期简明合并综合损益表
美元（以千为单位）
| 六个月 结束日期 6月30日 | ||||||||||
| 认股权证 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 营业收入 | 5 | |||||||||
| 营业成本 | ||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||
| 研究与开发支出 | ||||||||||
| 销售及行销费用 | ||||||||||
| 总部及行政费用 | ||||||||||
| 营业利润（亏损） | ( | ) | ||||||||
| 列支开支 | ||||||||||
| 金融费用 | ||||||||||
| 金融收入 | ||||||||||
| 收入税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税费用 | ||||||||||
| 本期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 不得再分类至损益的金额： | ||||||||||
| 因重新计量确定福利计划产生的损失 | ||||||||||
| 本期综合损失（税后） | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 基本每股损失 | 7 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 权益普通股加权平均数，用于计算每股基本损失。 | | (*) | ||||||||
| 稀释每股损失 | 7 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 普通股加权平均数，用于计算每股稀释损失。 | | (*) | ||||||||
| (*) |
附带注脚是未经审计的中期摘要综合财务报表的一部分。
3
SILYNXCOm有限公司。
未经审计中期简明综合股东权益变动表。
美元（以千美元为单位）
截至2024年6月30日的六个月期间结束
| 保费 和其他 股本 储备 | 资本 储备金 交易 与 controlling 股东 | 累计 亏损 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2024年1月1日的结存 | ( | ) | ||||||||||||||
| 首次公开发行普通股，扣除承销佣金和发行成本 | ||||||||||||||||
| 基于股份的报酬 | ||||||||||||||||
| SAFE转换 | ||||||||||||||||
| 总综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2023年6月30日的六个月期间
| A类普通股（即「股份」） 股本 | 保费 和其他 股本 储备 | 资本 储备用 交易 与 controlling 股东 | 累计 亏损 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股份的报酬 | ||||||||||||||||||||
| 总综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的结余 | ( | ) | ||||||||||||||||||
附注是未经审核的暂行综合财务报表的一部分。
4
SILYNXCOm有限公司。
未经审核的暂行综合现金流量表
以千美元计（以千为单位）
| 六个月 截至日期 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 需要进行调整，以呈现来自营业活动的现金流量： | ||||||||
| 折旧与摊提 | ||||||||
| 员工福利负债的增加（减少），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衡量公平价值通过损益确定的衍生工具的重估 | ( | ) | ||||||
| 其他金融费用，净额 | ||||||||
| 基于股份的报酬 | ||||||||
| 资产和负债项目的变动： | ||||||||
| 交易应收账款的减少（增加） | ||||||||
| 其他流动资产减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 存货减少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贸易应付款项增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付款项增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 营运活动之净现金提供（使用）量 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流量。 | ||||||||
| 长期存款的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期存款其他项目的增加 | ( | ) | ||||||
| 有价证券的购买，净额 | ( | ) | ||||||
| 购入不动产、厂房及设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务活动中的现金流量 | ||||||||
| 还款由相关方的贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 还款权利证明至Bank Mizrahi | ( | ) | ||||||
| 从银行机构偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还给前股东 | ( | ) | ||||||
| IPO中普通股的发行，净额 | ||||||||
| 租赁负债偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金及等价现金余额的汇率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物增加 | ||||||||
| 年初现金及等价现金余额 | ||||||||
| 年底现金及现金等值物余额 | ||||||||
附注是未经审计的中期简明综合财务报表的一部分。
5
SILYNXCOm有限公司。
未经审计简明综合现金流量基本报表
美元（以千美元计）
| 六个月 期间已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 附录A - 本年度支付和收到现金： | ||||||||
| 支付利息 | ||||||||
| 附录b - 不涉及现金流的主要活动： | ||||||||
| 对租赁负债确认使用权资产 | ||||||||
| SAFE转换 | ||||||||
附注：未经审核的中期简明综合财务报表的附注属不可分割的部分。
6
SILYNXCOm有限公司。
未经审计的中期简明综合财务报表附注
以千美元为单位
附注1 - 一般
| A. | Silynxcom Ltd.（以下简称“Silynxcom”或“公司”）于2021年8月22日在以色列成立，作为公司重组的一部分，该公司是一家私营公司。公司注册地址位于以色列纳坦亚的Giborei Israel 7。 |
公司通过Silynx Communications Inc.（以下简称“Silynx”）和Source of Sound Ltd.（以下简称“SOS”）从事单一业务领域：开发、生产、推广和销售用于战术用途的耐用隔音和通讯配件，包括安全部队、执法部门和救援部队使用的收音机。
| B. | Silynx Communications, Inc.（以下简称为“前公司”或“Silynx”）于2005年9月19日在美国特拉华州成立，并于2005年10月开始运营。. |
在2021年8月26日，前公司董事会决定进行架构变更（以下简称为“重组”）。根据重组，Silynxcom于2021年8月22日根据以色列公司法的规定成立为一家有限责任公司，并保持与前公司相同的资本结构。2021年8月26日，前公司将直接和间接持有的所有资产转移给公司的子公司。重组于2022年3月15日获得以色列税务机构批准后完成。
公司使用利益合并法核算了重组，财务报表的综合反映反映了“作为合并”的重组方法。
| C. | 流动性 |
公司目前损失为$
未经审核的中期简明综合财务报表未包括与资产金额的回收性和分类，或应公司无法继续作为持续经营实体而可能需要的负债金额和分类相关的任何调整。
7
SILYNXCOm有限公司。
未经审核的中期简明综合财务报表附注
以千美元计（美金）
附注1 – 一般 (续)
| D. | 2023-2024年以色列战争的影响 |
本公司依据以色列国家法律成立，公司的主要办公室位于以色列。因此，以色列的政治、经济和地缘政治的不稳定可能会影响公司的业务。 任何牵涉以色列的武装冲突、政治不稳定、恐怖主义、网络攻击或任何其他敌对行动，或中断或削减以色列与其现有贸易伙伴之间的交易，都可能对公司的运营产生不利影响。 中东地区持续和重新爆发的敌对行动，或其他以色列政治或经济因素，都可能损害公司的运作和解决方案发展，并导致未来的销售减少。
2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加萨走廊潜入以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击，导致大量死伤和平民及士兵被绑架，随后以色列安全内阁对哈马斯宣战。 自2023年10月7日以来，以色列还在黎巴嫩和以色列北部边境，也与也门的胡塞运动以及伊朗伊斯兰共和国发生军事冲突。 以色列目前战争的强度和持续时间难以预测，此类战争对公司业务和运营的影响也难以预测。
自2023年10月7日战争爆发以来，公司的部分或全部供应链可能受到影响，正在进行中的战争可能在以色列经济中造成供求不平衡，或导致以色列经济状况恶化的宏观经济指标，这可能对我们产生实质不利影响，并可能影响公司有效进行业务的能力。
随著地区敌对行动的进行，以色列的军事预备役已经被调动进行军事服务。 本公司的一名员工在这些合并财务报表日期被征召进行预备役服务，不能保证至少此员工或其他公司员工不会再次被要求进行军事服务。此外，公司依赖位于以色列的服务提供商，这些服务提供商的员工或公司的员工可能会被要求在正在进行或将来与哈马斯等人发生战争或其他武装冲突中服役，这些人可能会暂时离开岗位。 截至这些合并财务报表日期，公司人员及位于以色列的服务提供商或相关对手的缺勤所造成的任何影响都是可以管理的。
然而，以色列的军事服役召集可能导致其服务提供商或合约对手的人员缺席，对其业务造成干扰，并且长时间的缺席可能会实质及不利地影响其业务、前景、财务状况和营运结果。
任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间贸易中断或缩减均可能对其业务和营运结果造成不利影响。该公司的商业保险不涵盖可能因与战争和恐怖事件有关的事件而导致的损失。尽管以色列政府目前赔偿由恐怖袭击或战争造成的直接损害恢复价值，但该公司无法保证政府赔偿将得到保留或足以弥补其潜在损失。我们遭受的任何损失或损害可能对其业务产生重大不利影响。该地区任何武装冲突或政治不稳定都可能对业务环境产生负面影响并损害其营运结果。
自2023年10月7日以来，该公司一直经历以色列国防军对其产品需求显著增加。
8
SILYNXCOm有限公司。
未经审计的中期简明合并财务报表附注
美元（以千计）
附注2－重大会计政策：
| 1. | 重大会计政策 |
遵从声明
这些暂行简明综合财务报表已按照国际会计准则（“IAS”）34暂行财务报告编制。它们不包括在完整财务报表中否则需要的所有披露，应与2023年度综合财务报表（“2023财务报表”）一同阅读。公司在其暂行综合财务报表中采用了与2023财务报表相同的会计政策和计算方法。
测量基准
这些未经审计的暂行简明综合财务报表是根据维持营业的基础，以历史成本计量的，除了以公平值计量的金融工具。
股权交易的交易成本
股权交易的交易成本会作为股权的减除从权益中列示，但只有当它们是直接归因于该股权交易的增量成本时，否则它们将被避免。已放弃的股权交易的成本将被认列为费用。在公司同时上市现有股权和增发的新股权的IPO中，IPO的非直接成本将根据合理基础分配给新发行的股份和现有股份，仅与新股份发行有关的部分才会从权益中扣除。
| 2. | 重大估计和假设 |
公司财务报表的编制需要管理层进行可能影响财务报表日期资产和负债金额以及报告期间内费用金额的估计和假设。实际结果可能会与这些估计不同。公司的财务报表包括本质上不确定的估计。此类估计的影响贯穿整个公司的财务报表，可能需要根据将来发生的情况作出会计调整。会计估计的修订将在修订估计的期间和将来影响目前和将来期间时予以确认。
公司所在各子公司的功能货币是各实体运营的主要经济环境的货币。公司已确定每个实体的功能货币为美元。该确定涉及一定的判断，以确定主要经济环境。如果发生能够影响主要经济环境的事件和/或条件的变化，公司将重新考虑其子公司的功能货币。截至2024年6月30日的六个月内，没有发生这样的变化。
9
SILYNXCOm有限公司。
未经审计的中期简明合并财务报表附注
以千美元计的美元
附注2- 重大会计政策（续）：
| 2. | 关键估计和假设（续） |
应用会计政策时存在重要判断和重大估计，对未经审计的中期简明合并财务报表认列金额影响最为显著，与2023年12月31日相同：
确定股份支付交易的公平价值
股份支付交易的公允价值是通过二项式期权定价模型在初始确认时确定的。二项式期权定价模型是基于股价、行使价格以及对预期波动性、股票期权期限、股息率和无风险利率的假设。
| a) | 衍生负债－权证及SAFE |
公司使用Black-Scholes期权定价模型在每个报告日期估计公允价值。模型中使用的关键假设包括预期未来价格波动性以及权证和SAFE（如本财务报表中其他地方定义）的预期寿命，只要没有报价价格。
| 3. | 会计政策的变动 |
许多修订标准在当前报告期间生效。公司不需要因采纳这些修订标准而改变其会计政策或进行追溯调整：
新的IFRSs在报告期间采纳
以下修订自2024年1月1日起生效：
| a. | 供应商融资安排（对IAS 7和IFRS 7的修订）；这些修订对公司的中期简明合并财务报表中的任何项目的衡量或呈现没有影响，但会影响公司的会计政策披露。 |
10
SILYNXCOm有限公司。
未经审计的中期简明合并基本报表附注
美元（以千计）
附注2–重大会计政策（续）：
3. 会计政策变动 (续)
本期采纳的新IFRSs (续)
| b. | 出售及租回协议中的租赁负债（IFRS 16修订）；此修订对公司的临时简明合并财务报表无实质影响。 |
| c. | 将负债归类为流动或非流动（IAS 1修订）；此修订对公司的临时简明合并财务报表无实质影响。 |
| d. | 带有契约条款的非流动负债（IAS 1修订）。此修订对公司的临时简明合并财务报表无实质影响。 |
尚未生效的新标准、解释和修订：
于2024年4月9日，国际会计准则理事会发布了IFRS 18，“财务报表的呈现和披露”，取代了IAS 1，“财务报表的呈现”，并自2027年1月1日或之后开始的年度报告期强制生效；主要变动如下：
应在损益表中呈报强制性小计。
汇总和滞销资讯，包括为如何在财务报表中进行资讯汇总和滞销引入的总体原则。
11
SILYNXCOm有限公司。
未经审核的中期简明综合财务报表附注
千美元
附注3 - 本期重大事件和交易
与管理定义的绩效指标相关的披露
公司目前正在评估IFRS 18对财务报表的影响，但在这个阶段无法估计此影响。然而，新标准的影响，无论如何，只会影响呈现和披露事项。
| a. | 于2024年1月17日，公司完成了其首次公开募股，每股公开发行价为$ |
| b. | 2024年1月5日，我们及我们的市场部副总裁兼国际业务主管Cohen先生收到了一份诉讼书，由以色列中区地方法院在2023年12月28日提交，提交自以色列私营公司Misi Tech Israel Ltd.及其他两名个人联合起诉人（统称“原告”），要求就某些知识产权的使用发出禁令，宣告该知识产权为原告所有，并要求支付合计 NIS金额的财物赔偿 |
12
SILYNXCOm有限公司。
未经审计的中期简明合并财务报表附注
以千美元为单位
附注4 - 公允价值衡量：
| 使用输入类型进行公允价值衡量的表格 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未经审计） | ||||||||||||||||
| 一级 | 二级 | 等级 3 | 总计 | |||||||||||||
| 有价证券 | ||||||||||||||||
| 使用输入类型进行公平价值测量 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 一级 | 二级 | 等级 3 | 总计 | |||||||||||||
| 外汇管理局（SAFE） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| warrants 的公平价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 12月31日 | ||||
| 2023 | ||||
| Silynxcom股价（美元指数） | ||||
| 执行价格（以美元指数计） | ||||
| Silynxcom股价预期波动性 | % | |||
| 认股权证预期有效期限（以年计） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 1.28 | ||||
13
SILYNXCOm有限公司。
未经审核的中期摘要综合财务报表附注
美元（以千计）
附注 4 – 公允价值衡量 （续）：
截至2023年12月31日，公司估计
辅助独立外部估价师协助评估的SAFE价值为$
| SAFE + Warrants | ||||
| 截至2022年12月31日 | ( | ) | ||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年6月30日的结余 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日的结余 | ( | ) | ||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| SAFE行使了 | ||||
| 行使认股权 | ||||
| 截至2024年6月30日的余额 | ||||
14
SILYNXCOm有限公司。
未经审计的中期简明合并财务报表附注
美元（以千美元计）
附注5 – 营业收入：
| 截至六个月结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按地理区域收入拆分 | ||||||||
| 以色列 | ||||||||
| 欧洲 | ||||||||
| 亚洲 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 按产品组别划分的营业收入： | ||||||||
| 入耳式耳机系统 | ||||||||
| SSt耳机系统 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
本公司在一个营运项目板块运营。 本公司的首席营运决策者（公司的首席执行官）根据财务数据评估业绩，做出营运决策并分配资源，这与随附基本报表的呈现一致。 首席营运决策者监督营业收入、毛利润和营业利润。
15
SILYNXCOm有限公司。
未经审核的中期综合财务报表附注
美元（以千为单位）
附注6 – 相关方：
| A. |
| 6月30日， | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付帐款及应计负债（包括员工及相关方账款） | ||||||||
| 与相关方借贷款 | ||||||||
| B. |
| 截至六个月结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付给雇用相关方的薪酬及相关费用（*） | ||||||||
| 相关方数量 | ||||||||
| C. |
| 截至六个月结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 短期利益(*) | ||||||||
| 受益人数 | ||||||||
16
SILYNXCOM LTD.
未经审核的中期总体财务报表附注
以千美元计的美元
附注 6 – 相关方 （续）:
| D. |
| 截至六个月结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业成本 | ||||||||
| 研究与开发支出 | ||||||||
| 销售及行销费用 | ||||||||
| 总部及行政费用 | ||||||||
| (*) |
注7 – 每股盈利（损失）：
| 截至六个月结束 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于计算基本每股盈利的普通股加权平均数（**） | ||||||||
| 用于计算稀释每股盈利的普通股加权平均数（**） | ||||||||
| 计算中使用的损失 | ||||||||
| (**) |
附注8 – 后续事件:
2024年7月11日，在IPO中，公司根据SAFE转换和投资协议发行了合计
17