8-K

日期：2024年10月2日

/ s / W. Andrew Macan

W. Andrew Macan

首席合規官兼公司秘書

執行副總裁，總法務顧問兼首席合規官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年10月2日

NEURONETICS, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華	001-38546	33-1051425
（州或其他司法管轄區公司註冊的）	（委員會文件號）	（國稅局僱主身份證號）


3222 菲尼克斯維爾派克, 馬爾文, PA		19355
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (610) 640-4202

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果是表單，請選中下面的相應複選框 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☒	根據規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》(17 CFR) 240.14a-12)

☐	啓動前根據規則進行通信 14d-2 (b) 根據《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b))

☐	啓動前根據規則進行通信 13e-4 (c) 根據《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c))

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股（面值0.01美元）	刺激	納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或規則所定義的新興成長型公司 12b-2 1934 年《證券交易法》 (§240.12b-2 本章的內容）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目7.01《規定FD披露》。 2024年6月6日，Neuronetics，Inc.（以下簡稱「公司」）在William Blair 44th Annual Growth Stock Conference上展示了有關其財務和業務前景的信息。演示文稿的網絡直播將在公司網站的投資者關係頁面ir.neuronetics.com上提供。公司爲此準備的演示文稿（以下簡稱「演示文稿」）已作爲附件99.1附在此處，並已引用其中的信息。演示文稿提供的前景只是公司認爲在此當前報告表格8-K（稱爲「表格8-K」）的日期可以實現的估計值。實際結果可能與前景不同，且變化可能具有重大意義。公司無意或無義務公開更新或修訂這些投影，除非法律要求。

Neuronetics公司（「Neuronetics」或「公司」）可能會向某些投資者提供資料。附上了由公司準備的演示材料（「演示」）作爲附件99.1。附件99.1中的信息通過引用納入了本文。

根據條款7.01提供的本報告中，包括附件99.1的信息，不應被視爲根據1934年修訂版《證券交易法》（「交易法」）第18條的目的而「備案」，或受該部分責任約束，也不被引用於公司根據1933年修訂版《證券法》或交易法的任何提交，無論是在本報告日期之前還是之後，除非在這樣的提交中以明確引用方式明確說明。

「安全港」聲明：1995年《私人證券訴訟改革法案》下的「安全港」聲明：

演示中包含由獨立方和Neuronetics準備的與公司所處行業的市場規模、增長和其他數據相關的估計和其他統計數據。這些估計和數據涉及許多假設和限制，您應謹慎對待這些估計和數據。

演示中的某些陳述，包括引用其中的文件，包含根據美國聯邦證券法的「前瞻性陳述」的內容。這些前瞻性陳述適用於1995年《私人證券訴訟改革法》下的安全港規定。前瞻性陳述可以通過諸如「預期」、「期待」、「意圖」、「計劃」、「相信」、「估計」、「可能」、「將」、「項目」、「可能」、「應該」、「將」、「尋求」、「預測」、「期望」、「期望」、「預期」、「預計」、「展望」、「潛力」等詞語或表達方式來識別，包括但不限於這些術語的否定形式。前瞻性陳述代表關於可能未來事件的當前判斷，包括但不限於關於業務、運營、財務表現、前景和其他計劃、意圖、期望、估計和信念的期望或預測，涉及Greenbrook TMS Inc.（「Greenbrook」）與Neuronetics之間擬議交易的陳述，例如關於Greenbrook和Neuronetics的合併運營和前景、合併公司的財務信息的估計，合併公司的當前和預期市場、增長機會和協同效應，聯邦和州監管風潮，預期的Greenbrook在擬議安排完成時的現金餘額（如《Neuronetics初步代理披露書》中定義的安排這一術語），關於Neuronetics利用Greenbrook資產的期望，關於合併公司管理層和董事會的預期構成，毛利率與未來盈利的預期，以及安排的時間和完成，包括滿足或放棄所有必要條件。這些前瞻性陳述基於Neuronetics管理層的當前信念和期望，並受已知和未知風險與不確定性的影響。可能導致實際事件不同的因素包括但不限於：

•

與財務或其他預測或展望相關的固有不確定性，包括基礎假設、調整和估計的不可預測性；

•

neuronetics在納斯達克保持上市要求的能力；

•

neuronetics和Greenbrook業務的總可尋地址市場；

•

neuronetics和Greenbrook運營市場的一般經濟環境；

•

與安排、Greenbrook和neuronetics業務以及合併公司和各公司產品推出的任何監管批准的預期時間相關；

•

這個根據證券交易法的要求，管理層與我們的集團首席執行官和集團首席財務官一起評估了我們的披露控制和程序在本季度報告期結束時的有效性。披露控制和程序是指旨在確保我們在根據證券交易法提交的報告中披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在報告中所披露的信息被累計和適當地傳達給管理層，包括我們的集團首席執行官和集團首席財務官，以便及時做出關於我們所要求的披露的決定。第三方廠商和承包商的情況；

•

與合併公司成功銷售產品以及市場對其產品的接受和表現相關的風險；

•

Greenbrook的、neuronetics的和合並公司的合規性以及適用法律和法規的變化；

•

合併公司有限的營運歷史；

•

合併公司管理成長的能力；

•

合併後的公司獲得額外或合適融資的能力;

•

合併後的公司擴大產品供應能力;

•

合併後的公司與行業其他公司競爭能力;

•

合併後的公司保護知識產權的能力;

•

Greenbrook和neuronetics宣佈安排後員工保留的能力;

•

Greenbrook、neuronetics和合並後的公司抵禦法律訴訟的能力;

•

合併後的公司成功地留住或招聘其高管、關鍵員工或董事，並可能需要進行變更;

•

合併後的公司在預期時間內或根本上實現合併安排的預期收益的能力;

•

與擬議的安排相關，產生意外費用、責任或延遲的發生；

•

與突發條件的滿足（或豁免）有關，以實現安排，包括涉及神經元技術股東和Greenbrook股東的批准；

•

可能導致安排協議終止的任何事件、變更或其他情況或條件的發生（如神經元預先代理聲明中所定義的那樣）；

•

由於安排協議，使Greenbrook和神經元的管理層從正在進行的業務運營中分心的破壞；

•

與安排協議相關的任何法律訴訟的結果；

•

如果安排未完成，則Greenbrook股票或神經元股票的交易價格可能會大幅下跌的事實；

•

有關交易的公告或未決的影響對合並公司的業務關係、經營業績和業務一般情況的影響；

•

其他經濟、商業、競爭和監管因素通常影響公司的業務，包括但不限於在SEC和加拿大證券管理局的Greenbrook文件中列明的那些因素，包括在Greenbrook的「風險因素」部分 10-K 以及根據美國證券交易委員會（「SEC」）和加拿大證券管理機構的任何後續申報文件以及Neuronetics的SEC申報文件中載明的內容，包括在Neuronetics的年度報告表格"風險因素"部分中。 10-K 自2024年3月8日提交給SEC並隨後的SEC申報文件。有關Greenbrook的這些文件可在Greenbrook的網站https://www.greenbrooktms.com/investor-relations、Greenbrook的SEDR+概要資料www.sedarplus.ca或Greenbrook的EDGAR概要資料www.sec.gov上查閱，而有關Neuronetics的這些文件可在Neuronetics的網站https://ir.neuronetics.com/或Neuronetics的EDGAR概要資料www.sec.gov上查閱。

讀者注意不要過度依賴前瞻性陳述。不確定前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生，或者如果發生，它們將對Greenbrook、Neuronetics或合併公司的經營結果和財務狀況產生什麼影響。前瞻性陳述僅於其發佈日期有效，Greenbrook、Neuronetics和合並公司不承擔公開或以其他方式修訂任何前瞻性陳述的義務，除非他們受到法律明確要求。

演示中使用的預測被視爲前瞻性陳述。請參見上述關於前瞻性陳述的警告聲明。代表事後預期的前瞻性信息本質上是不確定的。估計，如預期的股權增值，預期的未來產量，內部回報率，財務靈活性和資產負債表強度等內容均屬初步性質。不能保證擬議的安排將會達成，也不能保證前瞻性信息將證明準確。

不作出售或邀請

此通訊僅供信息目的，並不構成或不屬於要約、邀約或要約邀約購買、另行收購、訂購、出售或

根據擬議交易或其他方式，以其他方式處置任何證券，或徵求任何司法管轄區的投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券銷售、發行或轉讓。

Neuronetics、Greenbrook及其各自的董事和執行官可能被視爲參與向Neuronetics股東征集與該交易有關的代理人。Neuronetics的股東和其他有關人員可以在Neuronetics的年度報告表格中免費獲得有關Neuronetics董事和高級管理人員的更多詳細信息（i） 10-K 於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交了與其於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會有關的委託書以及在這些材料公佈後向美國證券交易委員會提交的其他相關材料；以及 (ii) 格林布魯克年度報告表格中關於格林布魯克董事和高級管理人員的委託書 10-K 於2024年4月25日向美國證券交易委員會和SEDAR+提交了其他相關材料，並在可用時向美國證券交易委員會和SEDAR+提交了其他相關材料（如適用）。2024年9月17日向美國證券交易委員會提交的Neuronetics初步委託書中列出了根據美國證券交易委員會的規定，哪些人可能被視爲參與向Neuronetics股東征集與該交易有關的代理人的信息。2024年9月17日向美國證券交易委員會提交的Neuronetics初步委託書中包含有關參與者權益的更多信息。

有關信息的通知

《安排協議》、《安排計劃》、《格林布魯克投票和支持協議》、《神經元學投票和支持協議》、《TL轉換協議》條款的介紹中的描述是這些文件條款的摘要。我們敦促 Neuronetics 股東仔細閱讀每份文件的全文。《安排協議》和《安排計劃》全文的副本是 Neuronetics Current Report on Form 的展品 8-K 於 2024 年 8 月 13 日向美國證券交易委員會提起訴訟。格林布魯克投票和支持協議的全文可在Neuronetics的EDGAR個人資料www.sec.gov上查閱，神經元學投票和支持協議的全文可在Neuronetics的EDGAR個人資料上查閱，網址爲www.sec.gov。TL轉換協議的完整文本可在格林布魯克的EDGAR個人資料www.sec.gov和格林布魯克的SEDAR+個人資料上查閱，網址爲www.sedarplus.ca。

該演示文稿包含來自Neuronetics自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究調查和研究的行業、市場和競爭地位數據。行業出版物、研究和調查通常表示，它們是從被認爲可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。Neuronetics的內部數據和估計基於從Neuronetics運營市場的貿易和商業組織以及其他聯繫人那裏獲得的信息，以及其管理層對行業狀況的理解。儘管Neuronetics認爲這些研究和出版物都是可靠的，但Neuronetics尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。儘管Neuronetics認爲其公司內部研究是可靠的，市場定義是恰當的，但此類研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

非公認會計准則財務措施

除了根據美國普遍接受的會計原則（「GAAP」）編制的財務指標外，我們可能會不時使用或公開披露某些財務指標非公認會計准則財務報告、業績發佈、業績電話會議等過程中的財務指標。出於這些目的，美國證券交易委員會定義了一個非公認會計准則財務衡量標準是對歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的一種數字衡量標準，其中 (i) 不包括金額，或受調整後的金額實際上不包括根據財務報表中公認會計原則計算和列報的最直接可比度量中包含的金額；(ii) 包括不包括在如此計算和列報的最直接可比指標之外的金額，或受實際包括金額的調整。

非公認會計准則財務指標作爲額外信息提供給投資者，爲評估我們的財務狀況和經營業績提供另一種方法。我們相信這些非公認會計准則這些指標與我們的GAAP財務指標相結合，使我們和我們的投資者能夠更好地評估我們的業績和盈利能力。這些衡量標準不符合或取代公認會計原則，可能與或有所不同

與其他公司使用的財務指標不一致。非GAAP 這些指標應該與根據GAAP規定呈現的結果一起使用，並且不應完全依賴於這些指標而排除了GAAP財務指標。

根據Regulation G的要求，每當我們提到一種財務指標時，通常會呈現與GAAP計算和呈現的最直接可比財務指標，以及我們引用的該財務指標與這樣可比GAAP財務指標之間差異的調解。非GAAP 財務報表基本應當翻譯爲基本報表數字其他公司使用的財務指標。非GAAP 這些指標應該與根據GAAP規定呈現的結果一起使用，並且不應完全依賴於這些指標而排除了GAAP財務指標。

調整後的利息、稅收、折舊和攤銷前利潤（「調整後的EBITDA」）

調整後的EBITDA定義爲淨利潤/（損失）在利息、所得稅、折舊和攤銷（「EBITDA」）調整後排除了股票補償和其他非經常性的項目，以及歸屬於利息的EBITDA。我們使用調整後的EBITDA來評估經營績效，這個財務指標是我們用於規劃和預測未來時期的主要指標之一。我們進一步相信，調整後的EBITDA的呈現對投資者來說是相關和有用的，因爲它讓投資者以一種類似於管理層所採用的方法查看結果，同時也更容易比較我們的結果與其他具有不同融資和資本結構的公司的結果。非控制股權利息的EBITDA。我們使用調整後的EBITDA來評估經營績效，這個財務指標是我們用於規劃和預測未來時期的主要指標之一。我們進一步相信，調整後的EBITDA的呈現對投資者來說是相關和有用的，因爲它讓投資者以一種類似於管理層所採用的方法查看結果，同時也更容易比較我們的結果與其他具有不同融資和資本結構的公司的結果。

項目 9.01

（d）展覽品。

（d）展品


展示稿99.1		了解neuronetics收購Greenbrook的好處

104		封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。