附件99.1

执行版本

戴尔 国际有限责任公司

EMC公司

$700,000,000 4.350% 到期日为2030年的优先票据

$800,000,000 4.850% 到期日为2035年的优先票据

承销协议。

2024年10月1日

BARCLAYS CCAPITAL INC.

CITIGROUP G全球 MARKETS INC.

G奥尔德曼 SACHS & CO. 公司

J.P. 摩根ORGAN S所有板块LLC

SG AMERICAS S所有板块，有限责任公司

WELLS FARGO S所有板块, LLC

作为在此列明的多个承销商的代表

Underwriters named in Schedule I attached hereto,

巴克莱银行 资本公司

第七大道745号

纽约，纽约10019

c/o花旗集团全球市场有限公司

388格林威治街

纽约州纽约市10013

高盛负责人 LLC

西街200号

纽约市，10282

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

由SG美洲证券有限责任公司担任

245公园大道

纽约市纽约州10167

550 South Tryon Street，5th Floor，

550 South Tryon Street，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们、先生们：

特拉华州的一家有限责任公司戴尔国际有限责任公司（”戴尔国际”），以及 EMC 公司 马萨诸塞州公司（”EMC” 以及，与戴尔国际一起，”发行人”），均为特拉华州的一家公司德纳利中间公司的全资子公司（”德纳利 中级”），根据本协议中规定的条款和条件提出建议（此”协议”），向中提到的几家承销商发行和出售 附表一 此处（ ”承销商”) (i) 其2030年到期的4.350％优先票据的本金总额为7亿澳元（”2030 笔记”) 和 (ii) 其到期的4.850％优先票据的本金总额为800,000,000美元 2035（”2035 笔记” 而且，再加上2030年，”注意事项” 而且每个都是”系列笔记”），对此，巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司、 高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、SG Americas Securities, LLC和富国银行证券有限责任公司已同意担任几家承销商（”代表”) 在 与发行和出售票据及相关担保（定义见下文）的关系（”提供”).

提及 “担保人” 是指特拉华州的一家公司戴尔科技公司（”持股”)，德纳利 Intermediate 和特拉华州的一家公司戴尔公司（各为”担保人” 总的来说，”担保人”).

附注 (i) 的条款和条款将在披露一揽子计划（定义见下文）和招股说明书（如 定义见下文）和（ii）将根据截至2023年1月24日的契约签发（”基本契约”），在发行人、担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司中，如 受托人（以这种身份，”受托人”），并辅之以每系列票据的补充契约（例如补充契约，”补充 契约”，然后一起 有了基本契约，”契约”）。发行人的债务，包括到期和准时支付票据的利息，将在优先无抵押的基础上共同获得全额和无条件的担保 分别地（”担保”），由担保人及其各自的继承人和受让人承担。此处使用的术语是”注意事项” 应包括担保，除非上下文另有规定 要求。

每位发行人和担保人特此共同或单独地与几位承销商达成以下协议：

1。发行人已准备好并向美国证券交易委员会提交（”佣金”）在 经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为”《证券法》”），表格上的自动货架登记声明 S-3 （文件 编号 333-269159）， 包括2023年1月9日与不时发行的债务证券（包括票据）有关的基本招股说明书 由发行人（”基本招股说明书”）。经本协议签署之日修订的此类注册声明，

 

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包括根据证券法案下的规则430A、4300亿或430C被视为登记声明一部分的任何信息，在其生效时，被指称为“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”；正如本处所使用，在此指，“初步招股说明书” 意味着基本招股书，由提交给证券交易委员会的任何初步招股书补充；在此使用，在此处，“招股书” 意味着由首次使用的最终招股说明书补充的基本招股书（或根据证券法案规定依据第173条向购买者提供的）与确认出售说明书中的销售有关的连接，并将根据证券法案规定提供给提交给证券交易委员会的424(b)规则下的招股书。本协议中对注册声明、任何初步招股书或招股书的任何引用应被视为是指涵盖参照其中根据证券法案表格 S-3 第12条和证券法案下的有效日期或该初步招股书或招股书的日期，视情况而定，并且任何对“修改”, “有关注册声明书、任何基础招股说明书、招股说明书、招股说明书补充或任何允许的自由撰写招股说明书的术语的任何参考都被视为指涉和包括根据1934年修正案证券交易法及其下属规则和法规(以下简称"......")在注册声明书生效日或被视为适用的基础招股说明书、招股说明书、招股说明书补充或允许的自由撰写招股说明书的日期或之后文件的提交和并入其中，根据表S-3项12条款规定。“”或“”补充在注册声明书、任何初步招股说明书或招股说明书中，“”将被视为指代并包括1934年证券交易法修订后以及美国证券交易委员会规定的文件（统称为“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”）被视为已纳入引用。在本文件中使用但未定义的大写字母术语应具有注册声明书和招股说明书中所给予的含义。

在适用时间或之前，发行人已准备了以下信息（统称为“所有板块”披露文件于2024年10月1日日期的初步招股说明书以及每个自由书面招股说明书（根据证券法规405条规定）列在 日程表第三条 附表“ 适用时间”意味着本协议签订日的纽约市时间下午5:00。

根据本协议的目的，术语“交易”指的是，总括地说，发行、发售票据、发行担保以及支付与前述相关的所有费用和支出。

术语“given”交易协议”指的是本协议、票据和信托契约（包括担保）。

2. 发行人和担保方的声明、担保和协议。在适用时间点，每个发行人和担保方共同及各自向每位承销商作出以下声明、担保和契约：

(a) 没有交易委员会发布的禁止或暂停使用任何初步招股说明书的订单，并且每份初步招股说明书在提交时，在所有重大方面都符合《证券法》，并且没有包含任何虚假陈述或遗漏必要的重大事实以使其中的陈述在作出时不会误导； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对发行人和担保人通过代表人或代表人代表任何承销商提供的书面信息，就初步招股说明书中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证，并且遵循和符合写入其中的《8(e)》中特指的唯一信息，据此理解。

 

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(b) (i) 披露文件在适用时间并未包含任何重大事实的虚假陈述或漏报重大事实，以使其中的陈述在作出时的情况下不具误导性; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 不保证披露文件中包含或遗漏的信息是否依赖于和遵循代表向发行人和担保方提供的书面信息，并且理解该信息仅为第8条(e)中指定的信息。

(ii) 在提交给委员会时，注册声明、披露文件和招股说明书中所引用的文件在各方面都符合《交易所法》的要求。当进一步提交和引用在注册声明、披露文件和招股说明书中的文件或当有任何进一步的修订或补充提交给委员会时，这些文件在各方面都将符合《交易所法》的要求。作为注册声明、披露文件和招股说明书中引入或视为引入的所有文件，在其各自的日期，当与披露文件中的其他信息一起在适用时间和当与招股说明书中的其他信息一起在招股说明书的日期和收盘日期一起时，未涉及或不会包含重大事实的虚假陈述或漏报重大事实，以使其中的陈述在作出时的情况下不具误导性。

(c) 发行人和担保方（包括其代理人和代表，但不包括承销商作为此类角色）未编制、制作、使用、授权、批准或参考也将不会编制、制作、使用、授权、批准或参考任何“书面 通讯”（根据证券法规则405规定）构成出售或购买债券的要约或购买要约的征求。 （发行人和担保人或其代理商和代表除外的每一通信（不属于下述第(i)、(ii)和(iii)款的通信）都是“发行人自由撰写招股说明书无其他。 日程表第三条 此处，包括定价术语表 形式基本与 附表II 此处，并（v）经代表事先书面同意批准的任何电子路演或其他书面通信。上述每一发行人自由书面招股文件均列于日程表 III 其在所有重大方面均符合《证券法》的规定，已经或将会（在规则433规定的时间内）依照《证券法》的规定进行申报

 

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并且，在适用时间未包含任何重大的虚假陈述并且在收盘日期也不会包含任何重大的遗漏的实质事实，必要的是为了使其陈述，并且在其制作时的情况下，不会产生误导性的陈述; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 不作为信息在任何这类发行者自由书面招股说明书中包含或遗漏的代表或担保，依赖于并按照由代表向发行者和担保者提供的或代表的代表性的特定信息，这个信息只包括第8(e)部分指定的信息。

(d)注册声明是根据证券法405条规定的“自动货架注册声明”，自此之前不早于三年前向委员会提交；并且尚未收到委员会对使用该注册声明或根据证券法401(g)(2)规定的任何延后生效的修正通知的反对意见。尚未收到委员会暂停注册声明生效的命令，委员会还未针对发行者或与发行相关的8A部分的申请或威胁。 在注册声明的适用生效日期和任何修正条款生效日期时，注册声明在所有重要方面都符合证券法和1939年修改后生效的《信托法》以及委员会根据这些法律的细则和规定(统称为“信托契约法”），并且不包含任何重大的虚假陈述，也不会删除需要在其中陈述的重大事实或者需要使其陈述不具有误导性的实质事实; 在其提交时，招股说明书在所有重要方面都符合证券法，在招股说明书的日期以及任何修订或增补的日期和收盘日期时，招股说明书将不包含任何重大的虚假陈述或者删除需要在其中陈述的重大事实，也不会使其陈述在其制作时的情况下带有误导性。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 发行人和担保人不就构成资格和资质说明书（表格的注册声明部分）作出任何陈述或保证 T-1) 信托的受托人根据信托法或（ii）依赖并符合提供给发行人和担保人的任何承销商的书面信息作出的任何声明或遗漏，并经合格代表明确授权用于注册声明的唯一信息是第8（e）条中指定的信息。

（e）发行人、控股公司、其他担保人及其各自的子公司均已依法组织，作为公司、合伙企业或有限责任公司存在，并且在其所在司法管辖区依法合格，且持续有效营业

 

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在其所有板块或子公司的控件所需的情况下，在外国公司或其他业务实体必须取得限制性资格的每个司法管辖区里，除非未能取得这种资格或处于良好地位无法合理地预料会对Holdings及其全部业务板块的状况（财务或其他方面）、运营业绩、业务、财产或资产产生实质性不利影响（“Material Adverse Effect）。发行人、Holdings、其他担保人及其各自的子公司具有拥有其财产并开展业务所需的所有必要公司及其他组织权力和权限，除非该事实不会合理预料会对生产产生实质性负面影响。

（f）Holdings在每份披露材料和招股说明书中设置了授权资本结构。Holdings各个子公司已经全数授权发行并合法发行其全部持股或其他所有权份额，对于持股，其已全部支付并 可免评估，Holdings直接或间接拥有或所有的这些股份或其他所有权份额，没有任何留置权、抵押权、担保权益或权利要求，除了（i）与披露材料和招股说明书中描述的现有债务有关或（ii）

（g）发行人和担保人具备签署、交付并履行信托契约下义务的所有必要公司或其他组织权力和权限。基础信托契约已经由发行人和担保人合法授权、签署和交付，并且假定受托人已经

(h)发行人具有签署、发行、销售并履行每一系列债券项下义务的一切必要公司或其他组织权力和权限。

 

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在收盘日期之前，每一系列票据将由发行人合法授权，并在遵循抵押证书条款的情况下由发行人合法执行，假设受托人对票据进行了适当认证，交付给承销商并根据本协议的条款支付，将被有效发行和交付，并构成发行人的有效和约束性义务，享有抵押证书的权益，在法律范围内可强制发行人履约，除非此类可执行性可能受到破产、欺诈转让、无力清偿、重组、停赎以及其他影响债权人权益的法律和一般公平原则的限制（无论此类可执行性是否被视为在公平法庭或法律诉讼中审议）。票据在注册声明、披露文件和招股书中的描述方面将符合所有重要方面。

（i）每个担保方具备发行并履行担保责任所需的公司或其他组织权力和权限。担保责任已获得担保方的合法授权，并在抵押证书的签署和交付时，假设每一系列票据都已由发行人按照抵押证书的规定适当签署、认证、发行和交付，并按照本协议支付，每个担保方的担保责任将在所有重要方面符合注册声明、披露文件和招股书中描述的内容，并构成担保方的有效和具有约束力的义务，可依据其条款强制担保方履约，除非此类可执行性受到破产、欺诈转让、无力清偿、重组、停赎以及其他影响债权人权益的法律和一般公平原则的限制（无论此类可执行性是否在公平法庭或法律诉讼中被视为）。

(j)发行人和担保人拥有一切必要的公司或其他组织权力，以执行、交付并履行本协议项下的各自义务，并且该协议已经得到各发行人和担保人的合法授权、签署和交付。

(k)债券及担保品的发行与销售，发行人和担保人根据适用的交易协议执行、交付和履行的行动，以及根据本协议、注册声明、披露文件和招股说明书拟议的交易都不会：（i）与或违反这些条款或规定之一，会对发行人、担保人或其各自的子公司的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权或负担责任，不会构成违约；任何债券、抵押、信托契约、贷款协议、许可证、租约或其他协议或工具，发行人、担保人或其各自的子公司是其一方或其财产或资产受约束的约定，以及（或者）发行人的财产或资产的任何知识产权。 公司治理。 （或类似的组织文件）的条款与规定不会：发行人、担保人或其各自的子公司

 

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分公司，或(iii)导致发行人、担保人或其各自子公司或其任何财产或资产违反任何法院或司法机构或任何有管辖权的法院或政府机构或机构的任何法规、判决、命令、法令或规定的任何违反，但就(i)和(iii)所述的情况除外，不应合理地预期会对主要不利影响。

(l)未经发行人或担保人的知情，发行人、担保人或其各自子公司或其任何财产或资产的美国法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权或命令，或任何申报、注册或资格是发行和出售票据和担保，或发行人和担保人根据其所属的交易协议的执行、交付和履行，除了(i)根据证券法的申报和信托契约根据信托契约法的资格，(ii)与承销商购买和分销票据相关的州证券或蓝天法律可能需要的同意、批准、授权、命令、申报、注册或资格，或(iii)在注册说明书、信息披露文件和招股说明书中披露的那些。 非美国人。 发行人、担保人或其各自子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的美国法院、担保人或任何其他机构为发行和出售票据和担保，或发行人和担保人根据其所属的交易协议的执行、交付和履行所需的任何同意、批准、授权或命令，或申报、注册或资格，除了(i)根据证券法的申报和信托契约根据信托契约法的资格，(ii)与承销商购买和分销票据有关的州证券或蓝天法律可能需要的同意、批准、授权、命令、申报、注册或资格，或(iii)在注册说明书、信息披露文件和招股说明书中披露的那些。

(m)注册说明书、信息披露文件和招股说明书中包含或纳入的历史财务报表（包括相关附注和支持时间表）在所指示的日期和期间以及被认为获得显示的实体的财务状况、营运结果和现金流量在所有重大方面上均相当，并已根据美国通用会计原则一致地应用于所涉及的期间，除非另有说明。

(n) 基本报表、披露文件和招股书中包含的或参考的XBRL互动数据，以所有重要方面要求的信息相符，并按照委员会适用的规则和指南编制。

(o) [保留]。

(p) PricewaterhouseCoopers LLP对控股公司某些财务报表进行了认证，其报告出现在注册声明、披露文件和招股书中，并已交付本部分7(e)所述的初始函件，根据证券法和委员会及公众公司会计监督委员会制订的规则和法规，对控股公司及其附属公司独立注册的会计师事务所。

(q) 控股公司保持一套足以提供合理保证的内部财务控制系统，据此可确保(i) 交易按照管理层的一般或具体授权执行，(ii) 交易记录充分，以便按照控股公司财务报表的编制要求进行。

 

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美国普遍接受的会计原则并维持对其资产的问责制，（iii）仅允许根据以下规定访问控股公司的资产 管理层的一般或特定授权，以及（iv）在合理的时间间隔内将控股公司资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(r) (i) 控股维持披露控制和程序（该术语的定义见规则） 13a-15 (e) 根据《交易法》），（ii）此类披露控制和程序旨在确保控股公司在其根据联交所提交或提交的报告中披露所需的信息 收集法案并酌情传达给控股公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，以及 (iii) 诸如此类的 披露控制和程序在所有重要方面均有效, 可履行其设立时的职能。

(s) 自最近一次经审计的控股财务报表发布之日起 披露一揽子计划和招股说明书，没有任何重大不利变化或任何涉及控股状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务及其业务的潜在重大不利变化的事态发展 子公司，整体来看，披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的除外。

(t) 控股公司及其子公司拥有或租赁各自开展业务所必需的所有不动产和个人财产 企业，除非合理预计不会产生重大不利影响。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有披露或无法合理预期的结果 (a) 重大不利影响，控股公司及其子公司对注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中反映的所有财产和资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不含任何财产和资产 担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、索赔和其他缺陷，许可留置权（定义见契约）除外。除非注册声明、披露包和 招股说明书或无法合理预期会导致重大不利影响的，控股公司及其子公司租赁的不动产、装修、设备和个人财产均处于有效和可执行的状态 租赁。控股公司及其子公司拥有、租赁或以其他方式使用的资产和财产维修良好、运行状况良好（合理的磨损除外），合理预期的资产和财产除外 导致重大不利影响。

(u) 控股公司及其每家子公司都有这样的许可证, 执照, 批准, 政府或监管机构的同意、特许权、需求证明和其他批准或授权（”许可证”) 根据适用法律，拥有其财产和进行相应的财产是必要的 以注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的方式开展业务，但任何一项除外

 

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前述情况在整体上不可能合理预期会产生重大不利影响。控股公司或其任何子公司均未收到任何与有关许可证撤销或修改有关的程序的通知，如果这些程序中的任何一项（单独或整体而言）作出不利决定、裁决或发现，合理预期会对其造成重大不利影响。

(v) 除了不可能合理预期的，单独或整体而言，会造成重大不利影响的情况外，控股公司及其各个子公司（i）拥有或以其他方式拥有足够的权利使用所有重要的专利、专利申请、商标、服务商标、商号、域名、版权及其注册和申请、许可证、 专有技术：指任何集团公司、任何集团客户或任何月球客户或顾客（或其授权代表人）创造、开发或以任何方式提供的任何发明、革新、创意、技术、设计、程序、方法、工艺、算法或专有技术，以及任何软件、代码、计算机程序或其他程序或流程体系； 软件、系统和技术（包括商业秘密和其他未被专利保护的和/或不可专利的专有或保密信息、系统或程序）以及其他其各自业务所需的知识产权，（ii）无理由相信其各自业务的开展会侵犯、违反或与其他人的任何此类权利发生冲突，以及（iii）未收到任何有关其侵权、违反或与他人的此类权利发生冲突的书面通知。

(w) 除了在注册声明中列明的情况外，目前没有正在进行的法律或政府程序涉及控股公司或其任何子公司，或控股公司或其任何子公司的任何财产或资产的主题，这些情况可能合理预期会对各发行人或担保人根据交易协议的各自义务履行或根据本协议、注册声明、注册声明、文件或招股说明书完成任何此类交易的业绩造成重大不利影响。据每位发行人和每位担保人的了解，目前没有法律或政府程序受到政府机关或其他方面的威胁或计划。

（x）整体而言，（x）控股及其子公司已采取保险措施，针对此类损失和风险进行了覆盖，覆盖金额在所从事的业务中是谨慎和习惯的，或者根据法律要求。

（y）（y）控股或其任何子公司的员工未发生劳资纠纷，整体而言，也未即将发生（据（y）控股、发行人和其他担保方所知）可能合理预期会对其产生重大不利影响的劳资纠纷。

(z) (i)（z）控股或其任何子公司不存在任何正在进行中的诉讼程序，也未有据（发行人和担保方所知）正在威胁（z）控股或其任何子公司的任何国际、国外、国家、州、省、区域或地方管理机关的任何法律要求，包括但不限于与污染、保护人类健康或安全相关（与暴露相关的）的法令、规章、法院命令、裁定、许可证等。

 

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有关有害或有毒物质的法规，环境或自然资源，包括关于有害或有毒物质或废物、污染物或污染物的使用、处理、储存、制造业-半导体、运输、处理、排放、处置或释放("环保母基“”),其中政府当局也是一方，(ii)根据发行人和保证人的了解，控股公司或其任何子公司与环境法律的遵守没有问题，包括任何悬而未决或拟议的环境法律，或控股公司或其任何子公司根据环境法律的责任或其他义务，(iii)没有发行人或保证人预期控股公司或其任何子公司与环境法律相关的资本支出，对(i)、(ii)和(iii)每种情况合并，合理预期会产生重大不利影响。

(aa)除非，每种情况，合理预期不会产生重大不利影响，控股公司及其子公司已经通过截至本协议日期应当进行的所有联邦、州、地方和外国税务申报，经受到允许的延期，支付了所有应付的税款，并且没有已经被确定适得其反地对发行人、保证人或其任何子公司产生不利影响的税务不足，控股公司也不知道有任何可能已经被主张，或是可以合理预期会被主张，对控股公司或其子公司产生不利影响的税务不足。

(bb) (i)每一个雇员福利计划，意义取决于1974年修订的《雇员退休收入保障法》第3(3)条，控股公司或其“受控集团”的成员(定义为任何实体，不论是否纳入控制公司，根据ERISA第4001(a)(14)条的含义与控股公司控制一致，或者根据内部税收法1986年修订的《内部税收法》414(b)、(c)、(m)或(o)条的含义，根据控股公司视为单一雇主的任何实体) ERISA “代码根据ERISA第4001(a)(3)条规定，“多雇主计划”以外的任何其他责任，都已按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和规定（包括但不限于ERISA和法典）的要求进行维护；多雇主计划 不存在任何禁止交易（根据ERISA第406条或法典第4975条的定义）涉及的计划，排除根据法定或行政豁免实施的交易；每个计划都已按照法典第412条或ERISA第302条的资金规则受到的要求进行维护，没有任何计划未能（无论是否已豁免）或合理预期未能符合适用于该等计划的最低资金标准（根据ERISA第302条或法典第412条的定义）；401(k)计划的雇主贡献没有任何计划处于“有风险状态”（根据ERISA第303(i)条的定义），也没有处于“濒危状态”或“危急状态”（根据ERISA第305条的定义）的多雇主计划；截至反映这些金额的最近财务报表的日期，每个计划资产的公允市值均超过了每个计划下已发生的所有福利的现值（根据用于资助该计划的假设计算）；没有任何“可报告事件”（根据ERISA第4043(c)条和相关法规的定义）

 

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对任何计划的情况，已经发生或有合理预期会发生；(vii) 旨在获得《税收法第401(a)条》资格的每个计划已获得该资格，且没有发生任何会导致失去该资格的情况，无论是通过行动还是未行动引起的；(viii) Holdings或其受控集团的任何成员尚未或合理预期不会以ERISA第IV条的身份承担除向计划缴纳款项或向年金保障公司缴纳保险费之外的任何责任，涉及计划（包括是多雇主计划的计划）；(ix) 未发生或合理预期不会发生以下事件：（A）与Holdings或其受控集团在Holdings及其受控集团的最近财政年度中要缴纳的全部计划款项（包括是多雇主计划的计划）相比，应在当前财政年度中的Holdings和其受控集团成员需要缴纳的全部款项的总额发生增加；或（B）Holdings及其子公司的“累积退休福利义务”（依会计准则编号主题... 715-60) 相比其最近完成的财政年度中相关义务的金额，除非对(i)到(ix)中规定的情形或条件不会合理预期产生重大不利影响。

(cc) 除了可能受适用州公司法或具有可比性的法律限制外，Holdings的任何子公司当前没有直接或间接禁止向Holdings、任何其他担保方或发行人支付任何股息，向持有任何其他担保方或发行人的资本股或其他所有权权益进行其他分配，偿还Holdings、任何其他担保方或发行人根据Holdings、任何其他担保方或发行人提供给该子公司的贷款或垫款，或将该子公司的任何财产或资产转让给Holdings、任何其他担保方或Holdings的任何其他子公司，除非在注册声明、信息披露文件和招股说明书中有描述，或者是受到债券契约中的规定。

(dd) 发帖人或任何担保人，若经售出票据并将所得款项按照每份注册声明、披露文件和招股说明书的“款项运用”部分所述进行处理后，在投资公司法案及其修订案以及委员会规则和法规的定义下，均不是或将不会成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司。

(ee) 在交易和本协议所述的其他交易完成后，每份注册声明、披露文件和招股说明书，(i) 控股公司及其子公司整体的资产公允价值和现行公允可销售价值将超过它们整体的陈述负债和确定性负债之总和；并且(ii) 控股公司及其子公司在合并基础上整体不会（a）因准备开展的业务而留有不合理的资本量，（b）无法按时清偿到期债务（无论有条件或无条件），(c)其他无法偿付债务的情况。

 

-12-

（ff）发行人、控股公司或其任何子公司均未与任何人（除本协议以外）订立任何合同、协议或谅解，可能导致任何一方或包销商因债券发行和销售而涉及券商佣金、中介费或类似付款的有效索赔。

（gg）本协议规定的交易（包括但不限于债券销售所得款项的使用）、注册声明、信息套及招股说明书均不违反或导致违反美国联邦储备系统理事会T、U或X法规。

（hh）发行人、控股公司或其任何关联方未采取或将采取任何旨在涉及债券发行中可能导致证券价格稳定或操纵的直接或间接行动。

（ii）控股公司及其子公司及据控股公司知悉的发行人和其他每位担保方的董事、高管或雇员，或控股公司及其子公司的任何代理人、受控关联方或代表控股公司及其子公司行事的其他人员未使用公司资金进行与政治活动有关的任何非法捐款、礼品、娱乐或其他非法费用；未进行或未采取进一步直接或间接给予任何外国或国内政府官员或雇员、包括任何政府拥有或控制实体或任何国际公共组织的官员或代表其执官人员，或任何官方容身披着以下任一身份的人员—政党或政党官员或政治职位的候选人—任何直接或间接非法支付或福利的提供、承诺或授权；未违反或违反1977年通过的《外国腐败行为法》的任何规定，或违反或违反实施《打击跨国公司向国际商业交易中外国公职人员行贿的OECD公约》的任何适用法律或法规，或构成根据英国2010年《行贿法》或任何其他适用反贿赂或反腐败法的任何罪行（统称为“反腐败法律已进行、提供、同意、要求或执行任何不正当贿赂或其他非法利益情形，包括但不限于任何折扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不当支付或利益。控股及其子公司已实施、保持并执行旨在促进并确保遵守所有适用反腐败法律的政策和程序。

 

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(jj) 控股公司及其子公司的业务现在和过去都是 在过去五年中始终遵循适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的款项的要求 控股公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由其发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或准则 任何政府机构（统称为”反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员未提起或向其提起任何涉及控股公司或其任何部分的诉讼、诉讼或程序 与《反洗钱法》有关的子公司尚待审理，或据控股公司、发行人或任何其他担保人所知，子公司受到威胁。

(kk) 既不是控股公司也不是其任何子公司，据控股公司所知，也不是发行人或任何其他人 担保人、控股公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员，或与控股公司或其任何子公司有关联或代表控股公司行事的任何代理人、受控关联公司或其他人士，目前是标的或目标 美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院）管理或执行的任何制裁，包括但不限于 被指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王财政部或任何其他相关制裁当局（统称， ”制裁”），任何控股公司、任何发行人、任何担保人或其各自的子公司均不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括 但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚， 所谓的 乌克兰的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国地区，以及 非乌克兰人 政府 乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的控制区（各为”受制裁的国家”）；并且发行人不会直接或间接使用根据本协议发行票据的收益，也不会出借、出资 或以其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 为任何人的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供此类资金或便利时， 制裁的对象或目标，(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或 (iii) 根据控股公司、发行人或任何其他担保人所知，将导致 任何人（包括以承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。除注册声明中披露的内容外，披露一揽子计划 以及招股说明书，自2019年4月24日以来，控股公司及其子公司没有故意与交易时正在或曾经与任何人进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易 制裁的对象或目标，或任何受制裁的国家。

(ll) 除非另有披露 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书，（i）控股公司或其子公司的信息技术资产和设备没有发生重大违规或违规行为（或未经授权访问）， 计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（”IT 系统”）或任何个人、可识别个人身份、敏感、机密或受监管的数据（”个人 数据”) 由控股公司或其代表处理或存储

 

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子公司，但已采取补救措施的子公司除外，这些子公司没有物质成本或责任，也没有义务通知任何监管机构，也没有任何与之相关的待处理内部调查 相同和 (ii) 控股公司及其子公司目前在所有重要方面均遵守与信息系统和个人隐私和安全有关的所有适用法律、法规和法规以及合同义务 数据。

(mm) 在《证券法》规定的与发行票据相关的时间内，(x) 每个发行人 不是没有资格的发行人，而且（y）Holdings是 “经验丰富的知名发行人”，在每种情况下均按照《证券法》第405条的定义。

3. 承销商购买票据，出售、购买和转售协议.

(a) 根据陈述、保证、承诺和协议，并在遵守此处规定的条款和条件的前提下， 发行人同意向每位承销商发行和出售，并且每位承销商同意以单独而不是共同方式从发行人那里购买 (i) 2030年票据本金总额的本金总额 附表一 本协议的收购价格为2030年票据本金的99.383％，外加自2024年10月8日起2030年票据的应计利息（如果有）以及（ii）规定的2035年票据本金总额 与此类承销商的名字相反 附表一 在此基础上，收购价格为2035年票据本金的99.046％，外加自2024年10月8日起2035年票据的应计利息（如果有）。发行人不会 有义务交付任何票据，除非按照本协议的规定支付所有票据。

(b) 每个 承销商特此单独而不是共同向发行人陈述并保证，发行人将根据本协议和披露一揽子计划中规定的条款和条件发行票据出售。

(c) 在 (A) 截止日期和 (B) 完成分配之前，承销商尚未完成分配 票据，不得使用、授权使用、提及或分发任何材料（包括任何 “免费撰写的招股说明书”，如《证券法》第405条所定义）（该术语包括使用向其提供的任何书面信息） 由发行人和担保人收取佣金，未以其他方式以提及方式纳入注册声明以及发行人和担保人发布的任何新闻稿），与票据的发行和销售有关，但以下情况除外 (i) 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书，(ii) 上市的任何发行人免费写作招股说明书 日程安排 III 或根据以下规定编制 部分2 (c) 要么 部分5 (c) （包括任何电子路演），（iii）任何仅描述票据或其发行的初步或最终条款和/或定价中包含的其他信息的书面通信 条款表列于 附表三 或 (iv) 由该承销商准备并经发行人书面批准的任何书面通信。尽管有上述规定，承销商仍可以使用中提及的定价条款表 附表二 此处未经发行人同意。

每位承销商都明白，每位发行人以及 根据本协议第 7 (b)、7 (c) 或 7 (d) 节（视情况而定）向承销商提供意见的目的（每位发行人的法律顾问和承销商的律师）将取决于上述内容的准确性和真实性 陈述、担保和协议，承销商特此同意这种依赖。

 

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4. 交付票据及支付。票据交付给承销商并支付款项，应在Cravath, Swaine & Moore LLP办公室，Two Manhattan West, 375 Ninth Avenue, New York, New York 10001，纽约时间10:00 a.m.，于2024年10月8日上午，纽约市时间，进行（“交割日期”。票据的交割地点及交割日期可能会根据承销商和发行人的协议而有所变动。

票据将交付给承销商，或作为托管人交付给美国国库存管公司（“DTCC”）， 视情况而定，承销商将以即时可用资金通过电汇方式支付购买价格，通过DTC使承销商在DTC的账户上记入票据。每个票据系列 将以一个或多个以确定形式的全球证券进行证明（“DTC”全球货币票据在全球货币指定的情况下注册，《全球货币证券》将以Cede& Co.的名义注册为DTC的代理人，在其他情况下，应按照承销商于截止日期前第二个工作日纽约时间上午10:00要求的名称和面额进行注册。应在截止日期前一天纽约时间下午5:00向承销商提供应交付给承销商的《证券》的检验和打包服务，不得晚于截止日期前一个工作日。

5. 《发行人和担保人的协议》，发行人和担保人共同并分别同意以下事项：发行人和担保人与每位承销商如下约定：

(a) 发行人和担保人将在《证券法》根据第424(b)条、第430A、4300亿或430C条规定的时间内向委员会提交最终的招股说明书，并根据《证券法》规定的第433条提交任何发行人自由书面说明书（包括《附表II》所指的定价条款表），发行人将及时提交所有根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向委员会提交的报告及发行人根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的要求在约定日期之后的《招股说明书》寄送日期和直到要求以有关《证券》的发行或销售为目的寄送招股说明书之时; 发行人将在本协议生效后的下一个工作日纽约时间上午10:00之前向承销商提供《招股说明书》和每份发行人自由书面说明书（如尚未交付）未纽约市的副本，副本数量合理

(b) 发行人将免费向每位承销商交付（A）原始提交的《注册声明》及每份修订后的副本，包括提交的所有表格和文件，以及（B）在《招股说明书交付期》（定义如下）期间，提供副本的数量合理的《招股说明书》（包括所有修订和补充以及其中引用的文件）和每份发行人自由书面说明书

 

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根据代表的合理请求。 在本文件中使用的术语“(C) 任何允许的自由撰写招股说明书在其发行日、任何销售时间点和任何在之后的 Prospectus Delivery Period(下面定义)中(除非公司根据5(b)(iii)中描述，通知经纪人在此之前，除外)都不会包含与注册声明书、任何基础招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突的任何信息。对于允许的自由撰写招股说明书中的描述或省略，限于根据书面信息向公司提供的信息，对于公司明确地要求在其中使用，因此理解并同意，截至本协议日期，只能通过代理有关信息进行提交，其中包括第5(b)(ii)节中描述的信息。”指首次公开发行说明书日期后维持的一段时间，根据承销商的律师的意见，法律要求就任何承销商或经销商销售说明书的票据进行交付(或者由于证券法规定的第172条例外而不必交付)

(c) 在说明书交付期间之前，制作、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由撰写说明书，并在注册声明或说明书生效之前或之后，发行人将提供拟议的发行人自由撰写说明书、修正案或补充材料给代表和承销商律师进行审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、提及或提交代表合理反对的发行人自由撰写说明书或提交任何拟议的修正案或补充材料

(d) 发行人将及时告知代表，并书面确认此类通知，(i) 当注册声明被提交修正案时或生效时; (ii) 当提交修正案或补充材料到说明书或任何发行人自由撰写说明书时; (iii) 有关委员会要求任何注册声明修正或说明书的修正或补充材料，或者委员会收到有关注册声明的评论或任何其他委员会要求提供任何额外信息时; (iv) 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何暂停注册声明生效或阻止或暂停使用任何初步说明书、说明书、披露文件或任何发行人自由撰写说明书的命令或针对此目的启动或威胁进程或依据证券法第8A条; (v) 在说明书交付期间发生任何事件或发展，由此导致说明书、披露文件或任何发行人自由撰写说明书如有修正或补充，则其中包括任何关键事实的不准确陈述或遗漏重要事实，以便在将说明书、披露文件或任何此类发行人自由撰写说明书交付给购买者时，这些陈述在其时断下的情况下不会产生误导性; (vi) 发行人收到委员会关于禁止使用注册声明或其根据证券法第401(g)(2)条的后有效修正的异议通知; 以及 (vii) 发行人收到关于暂停在任何司法管辖区发行和销售票据的资格或启动或威胁进程的通知; 发行人将尽最大努力防止发布任何暂停注册声明生效、阻止或暂停使用任何初步说明书、任何披露文件、发行人自由撰写说明书或说明书的任何此类资格的命令，并在任何此类命令发布后尽快撤回

每个发行人和每个担保人同意根据承销商和所有可能出售说明书的经销商在发行和销售说明书的有价证券或蓝天法律规定的司法辖区内，使用注册声明、信息披露文件和招股说明书。

 

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如果在交割日期之前的任何时间，发行人或任何担保人或承销商的律师认为，在递交的披露文件如经修订或补充后，包含任何虚假的重大事实，或者漏报有必要使其中的陈述不误导所需的重大事实，或者如果为了遵守任何法律而需要补充或修订披露文件，发行人和担保人将立即通知承销商，并立即准备，并根据上述第(c)段的规定，向委托方可能指定的代表、递交给委员会（在需要的范围内）并提供给承销商和销售商适当的补充或修订（或将与委员会递交并作为参考文件纳入其中的任何文件），并迅速向承销商和销售商提供合理数量的副本。

如果在招股说明书交付期间的任何时间，出现任何事件或情况，导致已修订或补充的招股说明书包含任何虚假的重大事实，或者漏报在向购买者递交招股说明书时存在的重要事实，以使其中的陈述不误导，或者必须为了遵守法律而修订或补充招股说明书，发行人将立即通知承销商，并立即准备，并根据上述第(c)段的规定，向委员会递交，并提供给承销商和代表可能指定的销售商，对招股说明书进行必要的修订或补充（或任何文件需递交给委员会并纳入其中的文件）以使招股说明书如经修订或补充包括这些被纳入其中的文件时不会使其在向购买者递交招股说明书时造成误导，或者使招股说明书符合法律规定。.

(h)发行人将尽快向其安全持有人和代表公开一份收入声明，满足《证券法》第11（a）节和委员会规则158项规定，涵盖发行人在“有效日期”（根据规则158定义）之后的第一个财政季度至少十二个月的时期的内容。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。（i）如果Holdings依法对证交所法规进行有效报告，则发行人的安全持有人应视为已满足交付要求，如果此类遵从满足规则158的条件，并且（ii）代表人的此类交付要求则被视为发行人已满足，如果相关报告在委员会的电子数据收集分析和检索系统中可获得。

(i)发行人和担保方将及时采取承销商合理要求的行动，以便根据承销商合理要求的证券或蓝天法律使债券获得资格，并遵守相关法律，从而使在此类法域进行销售和交易的继续成为可能。

 

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在完成票据分发所需时间内，各司法管辖区将持续拥有权利； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在此过程中，无需要求任何发行人或担保人（i）在其原本无需满足的司法管辖区内获得外国公司或其他实体资格或证券经销商资格，（ii）在任何该等司法管辖区内提交一般性接受诉讼文书的同意或（iii）在其原本无需纳税的任何司法管辖区受税务管辖。

(j) 從本協議日期起至並包括交割日期止，发行人和每个担保人未经代表的事先书面同意，将不得出售、签订出售合同或以其他方式处置任何发行人或担保人所发行或担保的其他任何债务证券，其期限超过一年。

(k) 发行人将按照注册声明、信息披露文件和招股说明书中“资金用途”一栏所述的内容，将所售票据的净收益用于相关用途。

(l) 发行人和担保人将尽最大努力使票据有资格通过美国支付结算公司进行结算清算。

(m) 发行人将按照诚信合理的程序保留未根据《证券法》第433条规定提交给委员会的每份发行人自由撰写招股说明书的副本。

6. 费用不论本协议规定的交易是否完成或本协议是否终止，发行人和担保人共同及各自同意支付所有与以下事项有关的费用、成本、费用和税款：(a)准备、打印、归档和分发注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书、任何披露文件和招股说明书（包括但不限于基本报表和附件）以及所有修订版本和补充材料（包括发行人和担保人的会计师和律师的费用、支出和费用，但不包括在此过程中发行人和担保人的律师费用和费用）；(b) 准备、印刷（包括但不限于文字处理和复制成本）和交付本协议、债券托管协议、债券、所有蓝天备忘录和在此过程中打印和交付的所有其他协议、备忘录、函件和其他文件（但不包括与以上任何事项相关的承销商律师的法律费用和费用，而不包括这些律师的法律费用和费用以及与准备、印刷和交付这些蓝天备忘录相关的合理支出）；(c) 发行人发行债券和担保人提供担保以及与此相关的任何税款；(d) 将债券在几个承销商指定的各州和任何外国司法辖区的证券或蓝天法律下提供和销售资格化（包括但不限于与此类注册或资格化相关的承销商律师的合理费用和支出）；(e) 提供注册声明、初步招股说明书、发行人自由书面招股说明书、披露文件和招股说明书的副本，及其所有修改和补充资料，如承销商合理要求的。

 

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在此公告中所展望的债券发行和销售相关的使用；（f）为债券准备证书（包括但不限于印刷和雕刻），（g）与美国金融行业监管局进行申报并获得认可，并且DTC批准债券进行“账面录入”转让；（h）对每一系列债券的评级；（i）受托人、受托人代理人及受托人顾问在信托契约和债券事项上的义务；（j）发行人和担保人根据本协议履行其他义务；以及（k）为出席或主持债券潜在购买者会议而发生的发行人及担保人代表的旅行费用，以及与任何电子路演相关的费用（即承销商共同承担与包租飞机相关的一半费用）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在本第 6 节和第 11 节没有特别规定之外，承销商将为债券潜在购买者的介绍支付各自的成本和费用。

7. 承销商责任条款。 承销商在此项下的各自义务受以下所有条件限制：在交易日当天制作并自全部方面准确（除非已经通过重要性进行限制，此时应当自全部方面准确），发行人和担保人在此处包含的声明和保证在签署日和交割日准确表述，在各方面履行发行人和担保人在此处的各自义务，并受以下每一个附加条款和条件的约束：

（a）与授权、形式和有效性相关的的一切公司或其他组织程序以及与交易协议、注册声明、披露文件和招股文件相关的所有法律事宜，以及与本协议和此处所展望的交易相关的所有其他法律事宜，应当对承销商的顾问合理而言在所有重要方面令人满意，并且发行人和担保人应当向该顾问提供其可以合理要求的用于审查此类事项的所有文件和信息。

(b) 辛普森·撒切尔律师事务所应向承销商提供其以发行人名义发给承销商，且日期为结算日的书面意见和否定保证函，其形式和内容应合承销商的合理要求。

(c) 荷兰和骑士律师事务所应向承销商提供其作为 EMC 特别顾问，就马萨诸塞州法律事宜向承销商发给承销商，且日期为结算日的书面意见，其形式和内容应合承销商的合理要求。

(d) 承销商应收到 Cravath, Swaine & Moore 律师事务所作为承销商顾问就债券发行和销售，注册声明，发行文件，招股书和其他相关事项所递交的意见或否定保证函，且日期为结算日。发行人和担保人应向该律所提供该律所合理要求的文件和信息，以便其审查这些事项。

 

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(e) 在执行本协议时，承销商应收到来自 普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）致承销商的一封信，其形式和实质内容均令承销商满意，日期为本函发布日期（i）确认他们是一家独立的注册会计师事务所 根据《证券法》以及委员会和上市公司会计监督委员会通过的适用规章和条例的定义，控股公司及其子公司，(ii) 说明截至本文发布之日（或 自注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中提供特定财务信息的相应日期起，涉及变更或发展的事项，但不得超过两个工作日的日期 截至本文发布之日），该公司的财务信息程序和调查结果，以及（iii）涵盖会计师给承销商的 “安慰信” 通常涵盖的其他事项 与注册公开募股的关系。

(f) 关于中提到的普华永道会计师事务所的信函 第 7 (e) 节，并在执行本协议的同时交付给承销商（”首字母”），发行人应向承销商提供此类内容的 “减免函” 会计师，致函承销商并注明截止日期 (i)，确认他们是《证券法》和 委员会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例，符合规则中与会计师资格相关的适用要求 2-01 监管的 S-X 委员会的，(ii) 说明截至截止日期（或者，涉及自相应日期以来的变化或发展的事项） 截至截止日期前两个工作日，注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中均提供了具体的财务信息（截至截止日期前两个工作日）、程序和调查结果 就第一封信中所述的财务信息和其他事项向该公司提出, 以及 (iii) 在所有重要方面确认第一封信中提出的诉讼程序和调查结果.

(g) 自披露一揽子文件中提供信息之日起（不包括其任何修正或补充）以及 招股说明书（不包括其任何修正或补充），控股公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩或业务总体上不得有任何变化或发展，以及 交易生效后，除非披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的除外，其效力 代表们认为，或有理由预计会变得如此重要和不利，以至于按照条款和方式进行票据的发行、出售或交付是不切实际或不可取的 披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中考虑的内容。

 

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(h) [保留]。

(i)发行人已经或者已经让持有人提供了一份由控股公司总裁、首席执行官或类似职务的人士和发行人首席财务官或持有人合理满意的其他职务人员签署并日期为收盘日期的证书，证明(i)发行人和担保人在本协议第2节中的陈述、保证和协议在此刻和收盘日期在所有重要方面（除了已经以重要性为条件，这种情况下这些义务在所有方面都应准确）上均为真实和准确；以及(ii)发行人和担保人在收盘日期或之前已经全部履行或满足其在此项下应履行或满足的所有协议并在所有重要方面满足全部他们自己条件的。

(j) [保留]。

(k)在适用时间和签署并提供本协议的较早时间之后，不得发生以下情况之一：(i) 任何发行人的债券的信用评级由任何“全国公认的统计评级组织”评定的降级，根据证券交易委员会在交易法第3(a)(62)条中定义的术语，或(ii) 这种组织已经公开宣布正接受对任何发行人发行的任何债券的评级进行监控或审查，并可能存在负面影响。

(l)发行人应该采取一切合理必要的行动使得票据有资格通过DTC进行清算和结算。

(m)在适用时间和签署并提供本协议的较早时间之后，不得发生以下情况之一：(i) 在注册在交易法第6节下注册的任何证券交易所（包括纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）上一般证券的交易，或(B) 在任何证券交易所上交易发行人或其附属公司的任何证券，或在非处方药 当交易所市场已经停牌或受到实质性限制，或者这种交易一般地已经受到实质性干扰或任何这样的交易所或市场的最低价格已经由委员会、该交易所或任何其他具有管辖权的监管机构或政府当局设立，(ii)联邦或州当局宣布对商业银行业务实施一般性停止或者(iii)发生了任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机， 为明确起见，在上述各项情况中，根据业务代表的判断，对金融市场的影响使得继续进行作为计划在《披露文件》(不包括任何修订或补充)和《招股说明书》(不包括任何修订或补充)中所考虑的债券的发行、销售或交付变得不切实际或不明智。

 

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(n) 暂停注册声明生效的任何订单均不得生效，也不得存在任何根据《证券法》第401(g)(2)条或第8A条的规定向委员会提起的、挂起的用于此目的的诉讼；招股说明书和每份发行人自由书面说明书均已按照《证券法》(就发行人自由书面说明书而言，如根据《证券法》第433条的规定而必要)及本协议第5(a)条的规定及时向委员会报告；并且已按照代表的合理要求，向委员会提交的所有附加信息请求已得到满足。

(o) 在收盘日期或之前，发行人应向包销商提供包销商可能合理要求的进一步惯例结算证书和文件。

(p) 发行人、担保人和受托人应已执行并交付信托契约，包销商已收到各方签署的副本。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、函件、证据和证书只有在形式和实质上合理令包销商代理律师满意时，才被视为符合本协议规定。

8. 赔偿和贡献.

(a) 发行人及每位担保人，特此同意共同及各自对各包销商、其关联公司、董事、管理人员和员工以及任何根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的涵义在任何方面控制任何包销商的人士，就该包销商、关联公司、董事、管理人员、员工或控制人可能因《证券法》或其他因素而发生的任何损失、索赔、损害或责任承担，联席承担责任和保持其不受损害，包括但不限于发行票据的购买和销售相关的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼，以及作为此等损失、索赔、损害、责任或诉讼的起因或根据（i）（x）注册声明中包含的任何实质性事实的不实陈述或被指称的不实陈述，或（y）注册声明或其任何修订或补充中未包含的任何必要事实而使其陈述不具误导性的遗漏或被指称的遗漏，或（ii）（x）在（A）招股说明书、任何发行人自由书面说明书或招股说明书或其任何修订或补充中包含的任何不实陈述或被指称的不实陈述或（B）已经获得发行人书面批准并提供给投资者的任何已记录的电子路演中包含的任何不实陈述或被指称的不实陈述（“记录的路演或（y）被省略或据称在《披露文件》、任何发行人自由撰写招股说明书或招股说明书中未能或在任何修正版或补充版中或在任何记录的路演中无论在何种情况下的陈述使其中的陈述不具有误导性，应及时补偿每个承销商和每个该类关联公司、董事、高级管理人员、雇员或控制人，以换取承销商、关联公司、董事、高级管理人员、雇员或控制人在调查或辩护或准备对抗任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律或其他费用； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在此日期，发行人和每个担保人在任何这种情况下不应对任何此类损失、索赔、损害、责任或

 

-23-

在注册声明书、披露文件、任何发行人自由撰写招股意向书或招股说明书、或者在其中任何修订版本或补充版本、或在任何相关路演文件中所作的任何不实陈述或被指称的不实陈述、或者遗漏或被指称的遗漏，是基于和符合关于这样的承销商的书面信息，该信息是由承销商代表透过书面信息向发行人提供，这些信息仅包括第 8(e) 条规定的信息。上述赔偿协议是针对发行人或担保方向任何承销商或隶属机构、董事、高管、雇员或控制人承担的任何责任额外增加的。

(b) 每位承销商各自承担赔偿责任，并保证截至日期为止，对发行人、担保方、他们各自的官员和雇员，以及截至日期为止，根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的规定作为控制人而受到控制的任何发行人或担保人、董事、高管、雇员或控制人，不会因根据《证券法》或其他规定产生的（可能有关联或无关联的）任何损失、索赔、损害或责任，或者因此而采取的任何行动，承担损失、索赔、损害、责任或行动，基于、或根据以下情形产生：(i) 任何不真实陈述或被指称的不真实陈述包含在注册声明书或其任何修订版本或补充版本中，或者遗漏或被指称遗漏在注册声明书或其任何修订版本或补充版本中的任何必要信息，以使其中的陈述不具误导性，或者(ii) 任何不真实陈述或被指称的不真实陈述包含在（A）披露文件、任何发行人自由撰写招股意向书或招股说明书，或者在其任何修订版本或补充版本中，或者（B）任何相关路演文件中，或者遗漏或被指称遗漏在披露文件、任何发行人自由撰写招股意向书或招股说明书，或者在其任何修订版本或补充版本，或者在任何相关路演文件中的任何必要信息，以使其中的陈述在提出时的情况下，不构成误导，但仅当这些不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称遗漏是基于和符合关于这样的承销商的书面信息，该信息受限于第 8(e) 条所载信息。上述赔偿协议是针对任何承销商可能因其他原因向发行人、任何担保人或任何此类董事、高管、雇员或控制人承担责任的任何责任额外增加的。

(c) 在根据第8节收到任何索赔的通知或任何诉讼的开展之后，被保障方应当在根据本第8节对赔偿方提出索赔的情况下，书面通知赔偿方有关该索赔或该诉讼的 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，不通知赔偿方不会使其免除根据上述第（a）或（b）款下其可能承担的任何责任，但除非通过未通知而对其造成了实质性权利或抗辩的丧失，从而受到实质性损害。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,更进一步，不通知赔偿方不会使其免除其对被保障方可能承担的任何责任。

 

-24-

在上述(a)或(b)段所述情况以外。如果针对被给予赔偿方提起此类索赔或诉讼，且其通知赔偿方，赔偿方有权参与其中，并且在其希望的范围内，与任何其他收到通知的赔偿方共同承担该申索或诉讼的辩护，其律师事务所应得到被给予赔偿方合理满意的。在赔偿方通知被赔偿方选择承担这类索赔或诉讼的辩护之后，赔偿方在本条款第8节下不应就被给予赔偿方因辩护而随后发生的任何法律或其他费用承担责任，而非调查的合理费用; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而,被给予赔偿方有权聘请律师代表被给予赔偿方及其各自的关联方、董事、高管、雇员和受控人，他们可能因可寻求赔偿赔偿方在本第8节下的索赔而承担责任，对赔偿方并无异议，在其理所当然的时间内未能选择赔偿赔偿方合理满意的法律; 被给予赔偿方及其各自的董事、高管、员工和实际控制人根据顾问的建议合理得出结论，他们可能有不同于或补充赔偿方的可以可用的法律抗辩; 或者任何此类诉讼中的当事人（包括任何被起诉的当事方）既包括赔偿方，另一方包括被给予赔偿方，由于实际或潜在的利益冲突，由同一律师为双方当事方提出抗辩将会形成冲突，在任何此类情况下，此等单独律师的费用和费用将由赔偿方支付。赔偿方不得（x）未经被给予赔偿方事先书面同意（不得不合理拒绝同意），就任何正在进行或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或实施此类赔偿或贡献的事件达成和解或妥协或同意作出裁决，除非此类和解、妥协或同意包括对每个被给予赔偿方免除所有因该等索赔、诉讼或实施产生的责任且不包括关于任何被给予赔偿方的错误、过失或不作为的声明，或（y）对未经其书面同意做出的任何和解负责（不得不合理拒绝同意），但如果赔偿方同意解决或在任何此类诉务中，原告有一个最终判断，赔偿方同意赔偿和保护任何被给予赔偿方免受任何这种解决或裁决所产生的任何损失或责任。

(d) 如果在本第 8 部分规定的赔偿对于受保护方来说因任何原因不可用或不足以使受保护方免于第 8 (a) 或 8 (b) 标明的任何损失、索赔、损害或责任，或者在此项中提到的任何行动（除非因受保护方未通知赔偿方根据上述 (a) 或 (b) 款规定的赔偿权利，且该失误损害了赔偿方（通过实质性权利或辩护权的丧失）），那么每位赔偿方应当在不赔偿该受保护方的情况下，就由受保护方支付或应付的款项数额进行分摊，其结果为此类损失、索赔、损害或

 

-25-

在采购认购票据方面，发行人和担保方 及承销商之间应根据相对受益比例分摊责任或采取其他比例分配，如果适用法律不允许 （i）反映发行票据过程中发行人和担保方、承销商从中获得的相对受益比例，或者（ii）如果项 (i)中提供的分配不符合法律规定，则根据适当比例，反映发行人和担保方 及承销商相对于导致该损失、索赔、损害或责任 - 或相应诉讼的言行过失的相对大小，以及其他相关公平考量。相对于此类发行，发行人和担保方与承销商的相对受益应被视为总的净收益按照与协议下购买的认购票据的比例相同（在扣除费用之前）发行人和担保方与协议下购买的票据相关，一方，以及与协议下购买的票据相关，承销商收取的总折让和佣金，另一方，比例应与在招股说明书封面上列明的认购票据的总毛收益有关。过失大小将取决于不实或被指称的不实陈述的具体内容或遗漏或被指称的遗漏，关联事实信息是由发行人和担保方提供（一方），还是由承销商提供（另一方），当事各方的意图及其相对知识、信息获取途径和弥补或防止此类陈述 或遗漏所需机会，以及在相关环境中适当的其他公平考量。尽管发行人、担保方和承销商同意，如果按照本第8(d)节规定的捐款方案以按比例分配的方式确定捐款不公正和不公平（即使承销商被视为一个实体），或未按照此处提及的公平性考量予以分配，将不合适。根据本第8(d)节上述损失、索赔、损害或责任，或相应诉讼，的付款或应付款项被认为包括，目的在于本第8(d)节，任何受保护方合理费用，用以就调查或无辩护行动等事宜支出的法律或其他费用。尽管本第8(d)节的规定，对于根据证券法第11(f)条款的欺诈陈述的可买方，应获得来自并非有过这种欺诈陈述行为的人的捐款。根据本第8(d)节提供的承销商的捐款义务，应按照各自的购买义务，而不是联合义务，分别支付。在受保护方适当时从赔偿方获得赔偿下，受保护方不得在本第8(d)节下获得捐助。

（e）作为承销商，各自确认，发行人和担保方承认并同意，关于由承销商在《信息披露文件》和《招股说明书》封面所述的债券发行情况的声明，以及第七段的第三句，第九、第十、第十一和第十二段。

 

-26-

在《发行披露文件》和《招股说明书》中的承销"Underwriting"信息是正确的，并且是有关此类承销商提供给发行人和担保人的唯一书面信息，特别用于包含在《注册声明书》、《招股说明书》、《发行披露文件》、任何发行人自由撰写招股说明书或其任何修订内容或补充内容中。

9. -.

（a）若在结算日，任何承销商未履行其根据本协议同意购买的债券的购买义务，则剩余的承销商可自行决定安排由承销商或其他令发行人满意的人士按照本协议中的条款购买该等债券。如果在任何承销商发生任何默认后的36小时内， 非违约的 承销商可以自行决定安排由承销商或其他令发行人满意的人士按照本协议中的条款购买该等债券。如果在任何承销商发生任何默认后的36小时内， 非违约的 承销商可以自行决定安排由承销商或其他令发行人满意的人士按照本协议中的条款购买该等债券。如果在任何承销商发生任何默认后的36小时内， 非违约的 承销商未安排购买此类债券，则发行人有权再获得36小时的期限，以便找到其他满意的人购买 非违约的 承销商在各自规定的期限内未安排购买这些债券的情况下， 非违约的 如果在各自规定的期限内，承销商通知发行人他们已经安排购买这些债券，或者发行人通知承销商 非违约的 他们已经安排购买这些债券，不论承销商是否通知发行人 非违约的 Underwriters or the Issuers may postpone the Closing Date to the date that is seven full business days after the Closing Date, in order to effect any changes that in the opinion of counsel for the Issuers or counsel for the Underwriters may be necessary in the Registration Statement, the Disclosure Package, the Prospectus or in any other document or arrangement, and the Issuers agree to promptly prepare any amendment or supplement to the Registration Statement, the Disclosure Package, the Prospectus that effects any such changes. As used in this Agreement, the term “Underwriter” includes, for all purposes of this Agreement unless the context requires otherwise, any party not listed in 要约收购书中的附表I中所列示的公式。 hereto that, pursuant to this Section 9, purchases Notes that a defaulting Underwriter agreed but failed to purchase.

(b) If, after giving effect to any arrangements for the purchase of the Notes of a defaulting Underwriter or Underwriters by the 非违约的 Underwriters and the Issuers as provided in paragraph (a) above, the aggregate principal amount of such Notes that remain unpurchased does not exceed 十一分之一 of the aggregate principal amount of all the Notes, then the Issuers shall have the right to require each 非违约的 承销商同意购买本次同意购买的票据本金金额，加上按照本次同意购买的票据本金金额比例计算的承销商应购买的违约承销商或承销商的票据份额，且尚未提前安排购买的票据； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 确保 非违约的 承销商无需购买超过其在Closing Date根据第3条款约定购买的票据总本金金额的110%。

如果在对违约承销商或承销商的票据购买安排生效后，“ 非违约的 根据上述第(a)段所提供的，未购买的票据的总本金余额超过 十一分之一 所有票据的总本金金额的

 

-27-

如果发行人不行使上述第(ii)款描述的权利，则本协议将终止，对承销商不承担责任非违约的 根据本第9条规定终止本协议，发行人和担保人不承担任何责任，但发行人和每位担保人仍需承担根据第6和11条规定的费用支付责任，并且第8条的规定不会终止，仍然有效。

（d）本协议的任何内容均不免除担保商违约可能承担的任何责任 非违约的 由保险人承担其违约所造成的损失。

10. 终止在发行和付款前，如果在此之前发生了第7条（g）、（k）或（m）描述的任何事件，或者如果承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买任何票据，则承销商可以向发行人发送通知并收到后终止其在本协议下的义务。

11. 承销商费用的偿还。如果本内所述的票据销售未能成交，可能是因为未满足承销商在第7条规定的义务所规定的任何条件，也可能是因为根据第10条的终止（非因第7(m)款描述的事件发生（i)(A)、(ii)或(iii)）或是发行人拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或违反本协议的任何规定，除非是由于任何承销商的违约，包括在第9条描述的情况，发行人将通过代表代表承销商的代表，要求代表代表承销商就与所述票据的拟购买与销售有关的所有合理费用（包括Cravath、Swaine & Moore LLP的合理费用和支出）向他们追偿。

12. 通知等所有陈述、请求、通知和协议均应以书面形式提供，即：

(a) 如果送达给任何承销商，则应通过交付、邮寄、隔夜快递或传真方式发送至巴克莱银行巴克莱资本公司，地址：纽约市第七大道745号，邮编10019，注意：联合注册处，传真（646）834-8133; 花旗全球市场公司，地址：纽约市格林威治街388号，邮编10013，注意：总法律顾问，传真：（646） 291-1469; 高盛集团有限责任公司，地址：纽约市西街200号，邮编10282-2198，注意：登记部门；摩根大通证券有限责任公司，地址：纽约市麦迪逊大道383号，邮编10179，注意：投资级别银团办公桌，传真：（212） 934-6081; 全球华美证券有限责任公司, 地址：纽约市帕克大街245号, 邮编10167, 注意：高级评级贷款银团办公桌, 电话: (855) 881-2108, 电子邮件：OCFT_IR@ocft.com us-glfi-syn-cap@sgcib.com; 和美国富国银行证券有限责任公司，南卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街550号，5楼，邮编28202，注意：交易管理，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com;

 

-28-

(b) 如果发送给发行人、控股公司或其任何子公司，则应通过亲自送交、邮寄、隔夜快递或传真发送至戴尔科技股份有限公司，德克萨斯州圆石城Dell Way 1号，邮编78682，注意：克里斯托弗·加西亚，抄送辛普森·撒切尔Bartlett律师事务所，纽约市列克星敦大道425号，纽约，邮编10017，注意：许晖和杰西卡·阿斯拉特。

任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。发行人有权依赖并采取行动，根据承销商的代表代表提出或做出的任何请求、同意、通知或协议。

13. 享受协议利益的人本协议应有利于并对本协议各方及其各自的继承人具有约束力。本协议及其条款和规定仅供仅供本协议中包含的发行人和担保人的陈述、担保、赔偿和协议，也被视为对承销商的关联公司、董事、高管和员工以及根据《证券法》第15条所规定的任何控制任何承销商的个人或个人的利益。本协议中的任何内容都不打算赋予除本节13所提到的人员以外的任何人员在本协议或本协议中包含的任何条款下或在此处包含的任何规定中获得任何法律或公平权利、补救措施或索赔。

14. 生存发行人和担保人及承销商依据本协议在本协议中包含的或由其或代表其作出的各自的赔偿、补偿权利、陈述、担保和协议，应在发售并支付票据后存续，并保持完全有效，无论本协议是否终止或由他们或任何控制他们的人作出的任何调查，或任何控制他们的任何人作出的情况。

15. “工作日”、“关联公司”和“子公司”这些术语的定义。 根据本协议的目的，(a) “工作日”指纽约证券交易所可以进行交易的任何日子，而(b) “关联公司”和“子公司”在证券法规则405中的含义。

16. 管辖法& 地点. 本协议及因本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或纠纷应受纽约州法律管辖并解释。发行人、担保人和承销商中的任何一方同意，根据本协议或本协议拟议的交易引起的任何诉讼、诉讼或争端可以在纽约市以及纽约县内的任何州或美国联邦法院提起，并放弃该方现在或将来对于任何此类诉讼的选址异议，并无可撤销地提交任何法院对此类诉讼、诉讼或争端拥有专属管辖权。

17. 放弃陪审团审判发行人、担保人和承销商中的各方在适用法律许可的最大程度上，不可撤销地放弃在与本协议或本协议拟议的交易相关的任何法律诉讼中要求合法陪审团审判的任何权利。

 

-29-

18. 没有信托义务。 每位发行人和担保人均承认并同意 无论双方之间先前存在任何咨询或其他关系或任何口头陈述或保证，与本次发行或任何其他服务相关的承销商均可被视为根据本协议提供的任何其他服务 承销商先前或随后达成的信托关系：（a）发行人、任何担保人和任何其他人与承销商之间不存在信托或代理关系；（b）承销商不存在 担任发行人或担保人的顾问、专家或其他方式，包括但不限于票据购买价格的确定以及发行人与担保人之间的此类关系 另一方面，承销商完全是商业性的，其依据是 手臂的长度 谈判；(c) 承销商可能对发行人和... 承担的任何责任和义务 担保人应仅限于本文明确规定的职责和义务；(d) 承销商及其各自关联公司的权益可能与发行人和担保人的利益不同；以及 (e) 发行人的权益 而且担保人已在他们认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。发行人和担保人特此放弃发行人和担保人可能就此向承销商提出的任何索赔 适用于与票据有关的任何违反信托义务的行为。

19. 对应方。本协议可以分两次或多次执行 对应方, 每份均应为原件, 其效力与其签名及本协议签字在同一份文书上的签字相同.本协议的任何签名均可通过传真、电子邮件（包括 pdf）或任何方式交付 符合2000年《美国联邦电子设计法》或《纽约电子签名和记录法》或其他传输方法的电子签名以及以这种方式交付的任何对应签名均应被视为已按时有效交付并且 在适用法律允许的最大范围内，对所有目的均有效和有效。本协议各方向其他各方声明并保证其有能力和权力通过电子方式执行本协议 意味着。

20. 标题。此处插入的标题仅为便于参考，并不打算成为其中的一部分或 影响万亿.is 协议的含义或解释。

21. 对美国特别决议制度的认可.

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度的诉讼的约束， 从该承销商处转让的本协议以及本协议中或其下的任何权益和义务的效力与转让在本协议和任何《美国特别清算制度》下的生效程度相同 这种利益和义务受美国或美国某一州的法律管辖.

(b) 如果有任何 作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商将受到美国特别解决制度的诉讼的约束，允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则行使的范围不得超过在美国特别解决制度下可以行使的此类违约权利。

 

-30-

就本第21部分而言：

“BHC法公约方”指代的是“覆盖银行”，这一术语在12 C.F.R. § 47.3(b)的规定下得到定义并进行解释；或

“被覆盖实体“允许的实体”包括以下任何一个：（i）任何旨在使任何人受益的信托，只要创始人通过一个或多个其他允许的实体直接或间接地独自控制所持B类普通股的处置控制和投票控制权；

（i）“被覆盖实体”的定义及解释遵照12 C.F.R. § 252.82(b)；

（ii）“被覆盖银行”的定义及解释遵照12 C.F.R. § 47.3(b)；或

(iii)作为“已涵盖FSI”的定义，并按照12 C.F.R. § 382.2(b)的解释进行解释。

“默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及“”在此处的含义及解释应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的规定处理。

“美国特别决议制度“”指的是(i)《 银行存款保险法》及其下属规定以及(ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下属规定。

22. 行使权利的协议和声明 应急援助 权力. 尽管本协议的任何其他条款或本协议任何担保机构与任何其他方之间的任何其他协议、安排或谅解，但本协议的其他各方均承认并接受，根据本协议产生的任何BRRD责任可能受到行使的影响。 应急援助 根据相关决议机构的权力，并承认、接受并同意受其约束:

(a) 行使权力的影响 应急援助 根据相关决议机构的权力 就本协议项下承销商的任何BRRD负债（简称“相关BRRD方”）向本协议另一方可能根据该等权力进行的行动，包括但不限于以下任何行动或其组合:

（i）减少所有或部分BRRD债务或未偿还的金额；

(ii) 将所有或部分BRRD负债转换为股票、其他证券或相关BRRD方或其他人的其他义务，并向本协议的其他方发行或赋予这些股票、证券或义务；

 

-31-

（iii）撤销BRRD债务；和

（iv）修改或更改任何利息（如有）或其中的到期日期，包括暂时暂停支付；和

（b）根据相关决议机构认为必要的情况变更本协议条款，以实现行使 应急援助 相关解决机构行使权力。

为了本第22节的目的：

“应急援助 立法 ” 表示与英国及欧洲经济区成员国有关，该国已实施或随时实施“BRRD”，根据欧盟法规描述的相关实施法律、法规、规定或要求。 应急援助 立法 不时变动的时间表;

“应急援助 权力” 表示欧盟中定义的任何减记和转换权利。 应急援助 ”指的是与相关的EU《法规时间表》有关的内容。 应急援助 立法;

“BRRD“”表示第2014/59/EU号指令，该指令确立了恢复和处理信贷机构和 投资公司的框架;

“BRRD责任“”的含义与实施BRRD的相关法律、法规、规则或要求 在适用的法律下具有相同的意义; 应急援助 立法;

“欧盟 应急援助 立法进度安排” 意指其描述的文件，目前有效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布在 http://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule; 和

“相关 解决机构“”表示具有行使任何有关MSIP的权力的解决机构。 应急援助 与相关BRRD主体有关的权力。

 

-32-

如果上述内容正确反映了发行人、担保人和承销商之间的协议，请在下方提供的空格中指示您的接受。

 

[承销协议书签署页]

已接受：

BNP Paribas Securities Corp.

巴克莱资本公司。

高盛合伙有限责任公司

摩根大通证券有限公司

美洲证券有限责任公司

富国银行证券有限责任公司，

c/o Jefferies LLC

 

作者：		巴克莱银行股份有限公司
通过：		Matt Gannon
		姓名: Matt Gannon
		职位：董事总经理
作者：		花旗环球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.）
通过：		/s/ Adam D. Bordner
		姓名：Adam D. Bordner
		职位：董事总经理
作者：		高盛及其担任保荐人的名单见附表1。
通过：		姓名：Jonathan Zwart
		姓名：Jonathan Zwart
		职位：董事总经理
作者：		J.P. MORGAN SECURITIES LLC
通过：		/s/ Som Bhattacharyya
		名称：Som Bhattacharyya
		职位：执行董事

[承销协议书签署页]

作者：		SG AMERICAS SECURITIES, LLC
通过：		/s/ Michael Shapiro
		姓名: Michael Shapiro
		职务: 资本市场部门负责人
作者：		签署协议页
通过：		/s/ Carolyn Hurley
		名称：卡罗琳·赫利
		职位：董事总经理

 

[签名页 承销协议]

附表 I

承销商

 

票据的购买金额		主要 注册费用金额 2030票据 待定 已购买				主要 注册费用金额 2035年债券 待定 已购买
巴克莱银行股份有限公司		$	63,000,000			$	72,000,000
花旗集团全球市场公司。		$	63,000,000			$	72,000,000
高盛有限责任公司		$	63,000,000			$	72,000,000
富国证券有限责任公司。		$	63,000,000			$	72,000,000
SG Americas Securities，LLC		$	63,000,000			$	72,000,000
Wells Fargo Securities, LLC		$	63,000,000			$	72,000,000
美国银行证券公司		$	21,000,000			$	24,000,000
巴黎银行证券公司		$	21,000,000			$	24,000,000
德意志银行证券公司		$	21,000,000			$	24,000,000
汇丰证券（美国）公司。		$	21,000,000			$	24,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	21,000,000			$	24,000,000
摩根士丹利及联合股份有限公司		$	21,000,000			$	24,000,000
MUFG Securities Americas Inc。		$	21,000,000			$	24,000,000
PNC Capital Markets LLC		$	21,000,000			$	24,000,000
RBC Capital Markets，LLC		$	21,000,000			$	24,000,000
Scotia Capital（美国）公司		$	21,000,000			$	24,000,000
TD Securities (USA) LLC		$	21,000,000			$	24,000,000
UBS Securities LLC		$	21,000,000			$	24,000,000
BNY Mellon资本市场有限责任公司		$	10,500,000			$	12,000,000

 

附表一

票据的购买金额		主要 注册费用金额 2030票据 待定 已购买				主要 注册费用金额 2035年债券 待定 已购买
ING Financial Markets LLC		$	10,500,000			$	12,000,000
桑坦德美国资本市场有限责任公司		$	10,500,000			$	12,000,000
SMBC日光美国有限公司		$	10,500,000			$	12,000,000
渣打银行		$	10,500,000			$	12,000,000
Truist证券有限公司		$	10,500,000			$	12,000,000
班克罗夫特资本有限责任公司		$	3,500,000			$	4,000,000
C.L. King & Associates, Inc。		$	3,500,000			$	4,000,000
TOTAL		$	700,000,000			$	800,000,000

 

附表一

附表二

定价条款表

发行人免费 撰写招股说明书

根据第 433 条提交

注册 编号 333-269159

 

戴尔国际 L.L.C.

和

EMC 公司，

如同 共同发行人

定价条款表

700,000,000 美元于 2030 年到期的 4.350% 优先票据

800,000,000 美元 4.850% 2035年到期的优先票据

2024 年 10 月 1 日

 

 

本补编（这个 “定价” 条款表”）参照2024年10月1日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”），对2023年1月9日的基本招股说明书进行了补充（ 注册声明（文件）中包含 “基本招股说明书”） 编号 333-269159） 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。本定价条款中的信息 表单对初步招股说明书补充文件进行了补充，并在与初步招股说明书补充文件和基本招股说明书中包含的信息不一致的情况下取代了初步招股说明书补充文件和基本招股说明书中的信息。中使用但未定义的术语 定价条款表将具有初步招股说明书补充文件中规定的含义。

适用于所有票据的条款

 

共同发行人：		戴尔国际有限责任公司和EMC公司（“发行人”）
票据本金总额：		$1,500,000,000
票据评级（穆迪/标普/惠誉）：		Baa2/bbB/BBB*
交易日期：		2024 年 10 月 1 日
结算日期：		2024 年 10 月 8 日 (T+5)   2024年10月8日的结算日是交易日之后的第五个工作日（此类结算被称为 “T+5”）。自从那 二级市场的交易通常在一个工作日内结算，由于票据这一事实，希望在交割前第一个工作日之前的任何日期交易票据（定义见下文）的买家将被要求在票据交割前的第一个工作日之前的任何日期进行票据（定义见下文） 最初将在T+5结算，以指定任何此类交易时的替代结算周期，以防止结算失败。希望在交割前第一个工作日之前的任何日期交易票据的票据购买者 应该咨询自己的顾问。

 

附表二-1

分发：		已在美国证券交易委员会注册
赎回日：2053年12月17日		在发生控制权触发事件时，发行人将被要求以等于其本金金额的101%加上到但不包括赎回日期的应计未支付利息的价格发出购买债券的要约。
最小面额：		超过2,000美元和1,000美元的递增额
联席主承销商（按字母顺序分层）：		巴克莱银行股份有限公司 花旗环球市场公司 高盛有限责任公司 根大通证券有限公司 SG Americas Securities，LLC 富国证券有限责任公司 美国银行证券公司 巴黎银行证券公司 德意志银行证券公司 汇丰证券（美国）公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 摩根士丹利及联合股份有限公司 MUFG Securities Americas Inc。 PNC Capital Markets LLC RBC Capital Markets，LLC Scotia Capital（美国）公司 TD Securities (USA) LLC UBS Securities LLC
联席经销商 （按字母顺序）：		BNY Mellon资本市场有限责任公司 ING金融 市场有限责任公司 桑坦德美国资本市场有限责任公司 SMBC日光证券美国公司 渣打银行 Truist Securities, Inc.
共同承销商 管理人（按字母顺序）：		班克罗夫特资本有限责任公司 C.L. King& Associates，Inc.

适用于2030年到期的4.350%优先票据条款

 

证券名称：		2030年到期的4.350%优先票据（"2030票据"）
每个单位10美元		$700,000,000
到期日：		2030年2月1日
发行价格：每张债券的本金面额的100%		2024年10月8日起，本金金额的99.883%以及应计利息（如有）
票面利率:		4.350%
到期收益率：		4.376%

 

附表II-2

总毛收入：3,000,0750加元。		$699,181,000
相对于基准国债的点差：		T+ 85个基点
基准国债：		截至2029年9月30日到期的3.500%美国国库券
基准国债价格/收益率:		99-28 1⁄4 / 3.526%
利息支付日期：		每年2月1日和8月1日，从2025年2月1日开始
记录日期：		每年1月15日和7月15日
可自愿赎回：		在2030年1月1日之前（到期前1个月），按T+15基点进行赎回   在2030年1月1日或之后（到期前1个月）按面值赎回
CUSIP / ISIN：		24703DBP5 / US24703DBP50

适用于到期日为2035年的4.850%优先票据的条款

 

证券名称：		到期日为2035年的4.850%优先票据（以下简称“2035票据”，与2030票据一起简称“票据”）
每个单位10美元		$800,000,000
到期日：		2035年2月1日
发行价格：每张债券的本金面额的100%		应支付提前还清日期2024年10月8日起的本金总额的99.646%及应计利息（如有）
票面利率:		4.850%
到期收益率：		4.895%
总毛收入：3,000,0750加元。		$797,168,000
相对于基准国债的点差：		T+115个基点
基准国债：		2034年8月15日到期的3.875%美国国债
基准国债价格/收益率:		101-02 / 3.745%
利息支付日期：		2025年2月1日和8月1日开始，每年2月1日开始
记录日期：		每年1月15日和7月15日
可自愿赎回：		2034年11月1日之前（到期前3个月）的成本升值召唤@T+20个基点   2034年11月1日（到期前3个月）或之后的平价召唤
CUSIP / ISIN：		24703DBQ3 / US24703DBQ34

 

II-3

发行人已向证监会提交了一份注册声明（包括一份招股说明书）和一份初步招股说明书，用于本通讯相关的发行。在投资之前，您应该阅读该注册声明中发行人提交给证监会的招股说明书和初步招股说明书以及其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以免费在证监会网站www.sec.gov上访问EDGAR以获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与本次发行的经纪人将安排通过致电巴克莱银行资本公司免费电话：（888）获取招股说明书和说明书补充。 603-5847, 花旗环球市场公司免费电话： 1-800-831-9146, 高盛及有限责任合伙公司免费电话： 866-471-2526, 摩根大通证券有限责任公司电话收费： 1-212-834-4533, SG美洲证券有限责任公司免费电话： 1-855-881-2108 富国证券有限责任公司免费电话： 1-800-645-3751.

 

*	注意：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可能在任何时候经过修订或取消。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知对本通讯无效，应予忽略。这些免责声明是由于本通讯通过彭博终端电子邮件或其他通讯系统发送而自动生成的。

 

日程 II-4

附说明书最终条款表，日期为2024年6月5日，与根据证券法规第433条规定归档的最终条款表，详见本书之Schedule III。

发行人自由书面意向书被视为披露文件的一部分

定价条件表，日期为2024年10月1日

 

附表III