FrontView REIT，Inc.是一家内部管理的净租赁房地产投资信托基金，主要收购、拥有和管理长期净租赁给多元化租户群体的地块物业。

我们提供13,200,000股我们的普通股。本招股说明书所提供的所有普通股均由本公司出售。这是我们的首次公开募股，目前我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格为每股19.00美元。

我们普通股的股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“FVR”。

我们打算选择有资格根据守则作为房地产投资信托基金征税，从我们截至2024年12月31日的短暂纳税年度开始。我们相信，截至目前，我们的组织和运营方式将符合美国联盟所得税目的REIT的纳税资格。我们打算在未来继续作为REIT组织和运营。我们的股本股份(包括我们的普通股)受到所有权和转让方面的限制，这些限制主要是为了帮助我们保持作为REIT的资格。除某些例外情况外，我们的章程将一个人或实体的直接或间接所有权限制在不超过我们当时已发行股本价值的9.8%和不超过我们当时已发行普通股价值或数量的9.8%(以限制性较强者为准)。有关适用于我们普通股的所有权和转让限制的详细说明，请参阅“我们的股本说明--所有权和转让的限制”。

根据美国联盟证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的未来档案中某些降低的披露要求。参见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅第页开始的“风险因素”22关于您在投资我们的普通股之前应该考虑的因素。

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金向本公司增购最多1,980,000股普通股的选择权，以弥补超额配售。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将于2024年10月3日或前后向买家交付普通股股份。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的以外的资讯。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。阁下应假设本招股章程及本公司编制的任何自由撰写招股章程所载资料只在其各自的日期或在该等档案所指定的一个或多个日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

我们在整个招股说明书中使用市场数据、行业预测和预测，特别是在“招股说明书摘要”、“市场机会”和“商业和房地产”部分。我们从RCG为我们准备的与此次发行相关的市场研究中获得了基本上所有的这些资讯。这些资讯包含在本招股说明书中，依赖于RCG作为此类问题专家的权威。RCG编制的任何预测都是基于各种专业人士的数据(包括第三方数据)、模型和经验，并基于各种假设，所有这些都可能在不另行通知的情况下发生变化。请参阅“专家”。此外，我们还从公开的行业出版物中获得了某些市场和行业数据。这些预测和预测是基于行业调查和编制者在该行业的经验，不能保证任何预测的金额都会实现。我们还没有独立核实这一消息。

本招股说明书中描述的历史操作是指我们的前身的历史操作。我们在这份招股说明书中对业务运营的总体描述就像我们前身的历史运营是由我们进行的一样。

在本次发行结束的同时，我们将完成REIT的出资交易和内部化。除文意另有所指外，本文所载所有资料均假设REIT出资交易及内部化已完成。有关REIT出资交易和内部化的更多资讯，请参阅题为“REIT出资交易和内部化交易”的章节。

除非另有说明，本招股说明书中包含的资讯假定承销商没有行使购买我们普通股的额外股份的选择权。

我们在本招股说明书中使用的某些财务指标并未按照公认会计准则计算。这些非GAAP财务指标包括FFO、AFFO、EBITDA、EBITDARE、调整后EBITDARE和年化调整EBITDARE是根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是替代。这些措施应与相应的GAAP措施一起阅读。有关这些非公认会计准则财务计量的定义和核对，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量”。

除文意另有所指外，本招股说明书通篇使用下列术语和短语，如下所述：

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他资讯。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。有关更多资讯，请参阅本招股说明书中题为“前瞻性陈述”的部分。

我们的投资组合包括出租给一个或多个租户的地块物业，其中大部分位于一栋建筑内。因此，我们的成功取决于我们的租户几乎所有的收入。我们的租户是否有能力履行他们对我们的义务，包括支付租金、保持一定的保险范围、缴纳房地产税和以不危及其经营执照或监管地位的方式维护物业的义务，取决于他们的业务和行业表现，以及我们无法控制的一般市场和经济状况。在任何特定时间，任何租户的业务都可能出现下滑，这可能会削弱其经营业绩或个别物业或其整体业务的整体财务状况。因此，租户可能会在到期时无法支付租金，在租约到期时拒绝延长租期，破产或宣布破产。个别租户在其租约下的财政状况不佳或拖欠款项，可能会导致我们从该物业获得的租金收入大幅或完全减少、该物业所招致的开支增加，以及物业的价值缩水。在转租或出售这类物业时，我们也可能会遇到困难或严重延误。发生一个或多个租户违约可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们通常购买受现有长期净租赁和各种剩余租赁年限(初始租赁期限为10年或更长时间，通常也有续期选项)约束的物业。截至2024年6月30日，我们租约的ABR加权平均剩余期限约为7.0年，不包括续订选项。截至2024年6月30日，我们约有96.6%的租约(基于ABR)出现了合同租金上涨，包括在某些情况下，根据期权条款，ABR加权平均最低涨幅约为1.7%，具体如下：(I)约93.2%的租约(基于ABR)包含固定的年度租金上涨或租期内定期上涨(例如，每五年增加10%)，(Ii)约3.4%的租约(基于ABR)包含基于CPI上涨的年度租金上涨，以及(Iii)其余约3.4%的租约(基于ABR)不包含租金上涨条款。然而，这些内在的增长可能会低于我们在市场上可能实现的增长。我们的大多数租约包含租金自动扶梯，在固定日期按固定金额增加租金，在租赁期内可能低于当前的市场价格。对于那些包含基于CPI变化的自动扶梯的租约，我们在低通胀或通缩时期的租金涨幅可能低于我们在市场上的涨幅。因此，我们租赁的长期性质可能会阻碍我们的增长，并对我们产生实质性和不利的影响。

我们的租赁加权平均剩余期限为7.0年，不包括续期期权，这比其他一些公开交易的净租赁REITs要短。由于我们的任何租户可能不会续签租约，我们预计我们的租金收入可能会比我们的长期租约更快地受到市场租金下降的影响。此外，短期租赁可能会导致我们的租户比我们的竞争对手更早地周转。因此，我们可能需要比我们的竞争对手更早、更短的时间进行再租赁努力。与这些再租赁努力相关的成本，其中可能包括重新定位成本、维修成本和再租赁成本，以及我们的管理团队在上述方面花费的时间，可能会对我们产生重大和不利的影响。

由于各种原因，我们的季度和年度经营业绩已经并可能继续波动，包括房地产交易量、收购融资的可获得性、资本化率、利率、竞争、租金和其他因素的变化。如果我们的财务业绩继续波动，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。因此，我们每季度报告的财务业绩可能不符合投资者的预期，并可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的增长战略在很大程度上依赖于获得新的物业。从2016年成立到2024年6月30日，我们的团队已经获得了超过78600美元的万净租赁房地产。我们继续增长的能力要求我们确定并完成符合我们的投资标准的收购，并取决于一般的市场和经济条件。

房地产交易量、收购融资可获得性、资本化率、利率、竞争、市场状况或其他因素的变化可能会对我们在2024年及以后的收购机会产生负面影响。如果我们无法通过收购实现与我们历史业绩相当的增长，这可能会对我们造成实质性的不利影响。此外，我们每年的采购量并不总是在季度基础上保持一致，我们也不能保证未来会保持一致。因此，我们每季度报告的收购结果可能不符合投资者的预期，并可能对我们产生实质性的不利影响。

在截至2024年和2023年6月30日的六个月中，我们分别录得约460美元的万和370美元的万净亏损。我们未来可能会继续出现净亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们追求我们的增长战略时，我们可能会遇到越来越困难的市场状况，这对我们可以从投资中获得的总回报构成下行压力。2024年到目前为止，我们经历了收购资金成本的增加，这种情况可能会在可预见的未来继续下去。此外，作为我们战略的一部分，我们可能会寻求资本化率较低的投资，这是更安全但更昂贵的投资。因此，我们未来的收购的股本回报率可能低于我们在2022年及更早完成的收购。在某种程度上，我们未来的增长是通过回报率较低的收购实现的，这可能会对我们产生实质性的负面影响。此外，如果我们通过发行股票为未来的收购提供资金，稀释影响可能会超过实现较低回报的收购的好处，这也可能对我们产生实质性和不利的影响。

为了符合REIT的资格，守则要求我们每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本收益。此外，我们将按公司税率缴纳所得税，只要我们分配的应纳税所得额少于我们REIT应税收入的100%，而不考虑所支付的股息扣减幷包括任何资本净收益。由于这些分配要求，我们可能无法为未来的资本需求提供资金，包括任何必要的收购融资，或从运营现金流中偿还债务。因此，我们预计将在一定程度上依赖第三方来源来满足我们的资本需求。我们可能无法以优惠条件获得融资，或者根本无法获得融资。我们能否获得第三方资金来源，在一定程度上取决于：

如果我们不能从第三方渠道获得资本，我们可能无法在存在战略机会时收购个别承租人外包净租赁物业，满足我们现有外包物业的资本和运营需求，或履行我们的偿债义务，其中任何一项都可能对我们产生重大和不利影响。

我们发展迅速，我们的增长战略在很大程度上依赖于通过收购实现持续增长。我们未来的经营业绩将取决于我们有效管理这种增长的能力。要做到这一点，我们需要：

我们不能保证我们将能够有效地管理我们的增长，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

在追求我们的增长战略时，我们可能会收购额外的物业，这会导致我们的投资组合基于租户、品牌或地理覆盖范围变得不那么多元化。如果我们的投资组合在任何方面变得不那么多样化，我们的业务可能会受到更大的风险，包括租户破产、不利的行业趋势以及特定行业或地理区域的经济衰退。因此，如果一个多元化程度较低的投资组合的任何此类风险得以实现，我们可能会受到实质性的不利影响。

在美国，包裹和其他房产的市场竞争非常激烈。我们正面临来自从事房地产投资活动的各种其他实体对地块物业的日益激烈的竞争，这些实体包括上市和私人持有的REITs、上市公司、私人机构房地产投资者、主权财富基金、银行、抵押贷款银行家、保险公司、投资银行、贷款人、专业金融公司、个人、家族理财室和其他实体。此外，我们还面临著来自更愿意拥有空间而不是租赁空间的企业运营商对收购机会的竞争。我们的一些竞争对手规模更大，可能拥有比我们更多的财务、技术、租赁、承保、营销和其他资源。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会。此外，其他竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，可能不会受到相同的运营限制，包括维持REIT地位或维持较低的收益率要求。这种竞争可能会导致更少的收购、更高的价格、更低的收益率、更不受欢迎的外包物业，以及接受更大的风险。因此，我们不能保证我们将能够成功地执行我们的增长战略。任何由于我们面临的日益激烈的竞争而未能通过收购实现增长的情况都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们在我们所有的市场中与众多开发商、业主和运营商以及自有企业竞争占用我们的地块物业，其中许多企业拥有地块。

与我们的外包物业所在的市场相同的物业。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间，我们可能会失去现有或潜在的租户，或者我们可能会被迫降低租金，或者提供更多实质性的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市场的续约选项，以在我们的租约到期时留住租户。对租户的竞争可能会降低我们实现的租金和/或对我们的外围物业的入住率产生负面影响，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的成功和管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于我们主要人员的努力，特别是我们的联席首席执行官普雷斯顿和斯塔尔先生。普雷斯顿和斯塔尔先生拥有广泛的市场知识和关系，对我们的运营、融资、收购和处置活动具有重大影响。如果我们失去了他们的任何一项服务，我们的外部关系和资源网络就会大幅减少。

我们的高级管理团队拥有丰富的净租赁房地产、收购、开发、金融和资本市场经验，包括自2016年以来共同努力，共同构建我们的投资组合，并从头开始管理我们的运营。我们的高级管理团队拥有强大的投资记录，从1999年开始就拥有长期的外包物业经验。在这段时间里，我们的团队已经建立了一个声誉，作为一个成熟和专注的外包房买家。我们联席首席执行官或高级管理团队任何其他成员的离职，或我们无法吸引和留住高素质人才，可能会对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，并削弱我们与贷款人、业务合作伙伴、现有和潜在租户以及行业人员的关系，这可能会对我们产生重大和不利影响。

我们的管理团队中没有一位成员有过管理上市公司的经验。因此，我们的管理团队在成功管理我们在上市公司环境中的业务时可能会遇到困难，其中包括有效遵守我们根据联盟证券法和其他法规以及与上市公司运营相关的报告和其他义务。我们的管理团队缺乏运营上市公司的经验，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

承租人对地块物业的需求历来受到以下因素的不利影响：国家、地区及本地经济疲弱，包括我们所在地区的经济疲弱；租户的财务状况不佳；租户所在行业的整合；部分市场的地块物业数量过多；以及租金和营运成本，使地块对租户缺乏吸引力。这些情况中的任何一种都可能在未来出现，并可能对外围物业的需求产生负面影响，并可能对我们造成实质性的不利影响。

截至2024年6月30日，我们约39.3%的ABR来自我们最大的五个州的包裹物业：伊利诺伊州(12.1%)、德克萨斯州(8.5%)、佐治亚州(6.7%)、俄亥俄州(6.3%)和北卡罗来纳州(5.8%)。此外，截至2024年6月30日，我们大约29.3%的ABR来自我们排名前五位的MSA的地块物业：芝加哥地区(10.8%)、亚特兰大地区(6.5%)、费城地区(4.6%)、达拉斯-沃斯堡地区(3.7%)和夏洛特地区(3.7%)。如果我们在任何一个州或市场的条件变得不那么有利，这些地理上的集中可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们不能保证我们的任何市场将会增长，不会出现不利的发展，也不能保证潜在的房地产基本面将有利于服务型企业的所有者和经营者，如餐厅、移动商店、金融机构、汽车商店和经销商、医疗和牙科供应商、药店、便利店和加油店、洗车店、家装店、杂货店、专业服务以及一般零售租户。我们集中的州或地区的经济低迷

地块物业或该等州或地区内的市场(包括MSA)，或因不利的经济、法规或其他条件而导致对租户业务的需求放缓，可能会对租户在该等州、地区或MSA的经营业务造成不利影响，并削弱他们向我们支付租金的能力，进而可能对我们造成重大不利影响。

截至2024年6月30日，我们约19.3%的ABR来自休闲餐饮租户，17.5%来自QSR租户，10.3%来自汽车租户，10.0%来自医疗服务租户，8.3%来自银行租户，8.0%来自普通零售租户。其中一个或多个行业的任何不利发展都可能对我们造成实质性的不利影响。例如，劳动力短缺、工资，包括最低工资的变化、供应链问题和一般运营成本，对餐饮、医疗保健服务和汽车行业的影响尤其大。技术的变化可能会影响我们许多租户行业的生存能力。此外，我们还面临与IHOP、Wendy‘s和Chili’s等特定餐厅品牌集中相关的风险增加。如果我们的QSR、提供全方位服务的餐厅、银行、医疗和牙科、蜂窝或汽车租户对其商品或服务的需求减弱，可能会对他们履行与我们签订的租约规定的租金和其他义务的能力产生不利影响。将为特定行业设计的地块物业与在需要不同物业类型的行业中运营的新承租人重新租赁也可能是困难和昂贵的。因此，我们的一个或多个集中行业的任何不利发展都可能对我们产生实质性的不利影响。

截至2024年6月30日，大约60.0%的租户的信用评级低于投资级，或未评级，占我们ABR的百分比。这些租户的业务或前景的任何不利发展都可能对我们产生重大和不利的影响。例如，根据S全球评级信用研究和洞察，截至2023年9月30日，自1981年以来，每年投机级评级公司的违约率都高于投资级公司。同样，在穆迪投资者服务年度公司违约研究：公司违约和回收率，1920-2015年，五年累计平均违约率与公司的信用评级线性相关。如果信用评级低于投资级的租户或没有信用评级的租户对其商品或服务的需求减弱，可能会对他们履行与我们签订的租约规定的租金和其他义务的能力造成不利影响。因此，对我们的一个或多个信用评级低于投资级的租户或没有信用评级的租户来说，任何不利的发展都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们的租户，包括餐馆、药店、金融机构、便利店和煤气店、普通零售店和其他行业，越来越多地受到电子商务和客户购买习惯变化的影响，包括送货或在路边提货。许多零售租户销售以往不太可能在网上购买的商品(如餐馆、药店、汽车商店、经销商和加油站)，然而，所有零售类别的电子商务销售额(包括在线订单立即交货或在店内提货)可能会促使零售商调整未来零售点的规模或数量或特征，或关闭商店。由于电子商务的增长而导致的购物趋势的变化可能会影响零售商的盈利能力，包括我们的租户，这些零售商不适应市场状况的变化。我们无法肯定地预测消费者会想要什么，未来外卖物业的零售空间会是什么样子，或者传统的实体外卖会产生多少收入。如果我们或我们的租户无法预测市场趋势并迅速做出反应(例如驾车通过或路边提货的空间)，我们可能会受到实质性和不利的影响。

截至2024年6月30日，餐饮业租户约占我们ABR的36.8%。未来，我们可能会收购更多的餐厅地块物业。因此，与减少对这个行业的投资相比，对餐饮地产需求的减少可能会对我们产生更大的不利影响。餐饮地产市场一直受到，并可能继续受到经济疲软的不利影响。

国家、地区和地方经济、一些大型餐饮公司的不利财务状况、餐饮业正在进行的整合、地方、州或联盟强制关闭或入住率变化，以及许多市场上餐厅包裹物业的过剩数量。例如，近年来，餐饮业的一些公司宣布破产、停业或大幅减少门店数量。因此，我们已经并预计将继续经历一些餐厅租户面临的挑战，并由于信贷损失增加而对某些资产记录了非实质性的资产减值。

如果这些情况在餐饮业持续下去，它们很可能会对这类外围物业的市场租金产生负面影响，并可能对我们造成重大和不利的影响。

截至2024年6月30日，我们最大的20个租户品牌加起来约占我们ABR的38.5%。我们最大的租户品牌是Verizon，它租赁了9个待批物业，截至2024年6月30日，这些物业总计约占我们ABR的3.4%。我们最大的20个租户品牌中的一个或多个可能经历重大业务下滑，削弱其财务状况，并导致他们无法及时支付租金和/或拖欠租约。此外，我们的许多租户品牌，如Verizon，经营著不止一个外包物业。经营多个地块物业的租户品牌遇到的任何财务困难，无论是由于宏观经济状况、管理业绩或其他原因，也可能影响该租户品牌经营的其他地块物业。因此，如果我们的前20个租户品牌中有一个或多个遭遇低迷，可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的经营业绩有赖于我们继续成功租赁我们的外包物业的能力，包括续签即将到期的租约、租赁到期时重新租赁外包物业、租赁空置空间、优化我们的租户组合，或以更经济有利的条件租赁外包物业。截至2024年6月30日，四份租约将于2024年到期，约占我们ABR的1.4%，16份租约将于2025年到期，约占我们ABR的4.8%。现有租户可能拒绝续订其现有租约，或可能没有可用的财务资源来续订其现有租约，我们不能向您保证，续订的租约的条款将与即将到期的租赁条款一样对我们有利。如果我们的租户不在租约到期时续约，我们不能保证我们将能够以等于或高于当前平均租金的租金找到新租户，或者我们不能保证吸引新租户不需要大量的租金减免、租赁佣金、租户改善津贴、提前解约权或低于市价的续约选项。我们可能会遇到与重新租赁大量我们的外围物业相关的巨额成本，这可能会对我们产生重大和不利的影响。截至2024年6月30日，我们的三处地块物业仍未入伙。我们可能会在以优惠条件出租这些空置空间方面遇到困难，或者根本不会。任何未能续订租约、在租约期满时重新租出地块物业或出租空置空间的情况，均可能对我们造成重大不利影响。

租户的损失，无论是由于租约到期或租户破产或资不抵债，可能需要我们花费大量资本来翻新和/或重新定位外包物业，然后才能适合新的租户，并导致我们产生重大成本。特别是，我们的特色地块物业是为特定类型的租户或租户使用而设计的。如果特殊地块物业的租户不续签或拖欠租约，我们可能无法在没有重大资本改善的情况下重新租赁该等地块物业，这可能需要大量成本和时间才能完成。或者，我们可能无法在没有这些改进的情况下重新租赁或出售外发物业，或者可能需要大幅降低租金或售价。这些转租风险可能会对我们造成实质性的不利影响。此外，当前的某些特殊用途可能会阻止将来将此类属性用于其他目的。例如，将一处房产用作加油站或洗车场，可能会阻止该房产未来被用于食品和饮料服务。

我们依赖我们的租户是否有能力履行他们的义务，向我们支付根据我们的租约应支付的租金，这是我们几乎所有的收入。截至2024年6月30日，我们约40.0%的ABR来自拥有投资级信用评级的租户。我们的部分地块物业被出租给未被评估的租户。我们对租赁给这些租户的包裹物业的投资可能比对租赁给投资级租户的包裹物业的投资有更大的违约风险。未获评级的租户履行其与我们租赁的租金和其他义务的能力，可能比我们拥有投资级评级的租户面临更大的风险。当我们投资于承租人没有公开信用评级的物业时，我们使用某些信用评估工具以及我们自己对承租人信用评级的估计，其中包括审查承租人的财务资讯(例如，财务比率、净值、收入、现金流、杠杆和流动性，如果适用)。然而，我们的方法可能无法充分评估投资的风险，如果我们对信用质量的评估被证明是不准确的，我们可能会违约，投资者可能会认为我们的现金流不太稳定。如果我们的一个或多个租户违约，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们用来评估租户信用风险的承保和风险管理程式可能不足以及时或根本不足以识别租户问题。对于没有公布财务数据的租户来说，可能很难适当地监控或管理信用质量的变化，从而增加了投资组合中信用风险的可能性。然而，租户信用评级，无论是公开的还是隐含的，只是我们评估租户破产风险的一个组成部分。 我们也使用我们自己对破产或违约可能性的内部估计，基于我们的物业和租金收缴的定期监测表现，我们对租户的财务健康状况的评估，包括盈利能力、流动性、债务和杠杆状况，以及我们对租户特定行业的健康和表现的评估。如果我们对信用质量的评估被证明是不准确的，我们可能会经历一次或多次租户违约，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们依靠租户提供的资讯来确定潜在租户的信用风险，并进行持续的风险管理。截至2024年6月30日，约35.2%的资产负债表来自被要求定期向我们提供特定财务资讯的租户，约40.0%的资产负债表来自租户，根据我们的租赁条款，他们不需要向我们提供特定的财务资讯，但被要求公开提交财务报表，无论是通过美国证券交易委员会备案档案还是其他方式。从信用评估工具和我们的内部团队得出的评级或结论依赖于我们的租户和潜在租户提供给我们的此类资讯，而我们方面没有进行独立核实，如果编制财务资讯的一方做出的估计和判断不可靠或不适当，我们将面临风险。租户未能提供适当的资讯可能会干扰我们准确评估潜在租户的信用风险或确定现有租户的违约风险的能力，如果发生这两种情况，都可能对我们造成实质性的不利影响。

如果租户或租户租约的担保人开始或已经开始破产程式，我们可能无法收回根据该租户租约应付给我们的所有款项，或因租户在破产程式中违约或拒绝租约而被迫收回财产。如果租户破产或资不抵债，联盟法律可能禁止我们仅因此类破产或无力偿债而驱逐该租户。此外，破产或资不抵债的租户可能被授权拒绝和终止与我们的一个或多个租约。任何针对该破产租户的未付未来租金的索赔将受到法律限制，这可能会导致我们收到的租金收入大大低于根据一份或多份租约欠我们的合同规定的租金。我们租户或我们租户的任何担保人的任何或全部租赁义务可能会受到破产程式的影响，这可能会阻止我们向这些实体或其财产追讨破产前债务的努力，除非我们能够从破产法院获得授权令。如果我们的租约被破产的租户拒绝，我们可能只对租户有一般的无担保债权，而不是

有权根据租约获得任何进一步的付款。此外，一个或多个租户可以是合伙企业或有限责任公司。在某些情况下，合伙企业的普通合伙人或有限责任公司的一名成员破产，可能导致该合伙企业或有限责任公司解散。合伙公司或有限责任公司的承租人解散，其事务的清盘和资产的分配可能导致相关租约违约。我们也可能无法重新租赁已终止或被拒绝的空间，或无法以类似或更优惠的条款重新租赁。破产程式可能会阻碍或推迟我们收回逾期余额的努力，并最终阻止我们收回这些款项，导致租金减少或停止支付，这可能会对我们造成实质性和不利的影响。

根据我们的一些租约条款，我们可能需要支付或偿还物业的特定费用，如屋顶和结构维修、房地产税、保险、某些非结构维修、维护、非现场改善和补救活动的成本(除非租户有必要)，特别是在物业空置的情况下。此外，根据我们的一些租约，承租人对与物业运营相关的费用的偿还义务受到基础租约中包含的上限和免责条款的限制。在截至2024年6月30日的六个月中，我们总共产生了大约60美元的万不可报销费用。然而，如果我们的物业在未来产生根据我们的租赁条款必须由我们支付的重大费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，可用于支付费用和向我们的股东和单位持有人进行分配的现金量可能会减少。

截至2024年6月30日，约有12.9%的租户在特许经营或许可协定下运营业务。一般来说，这些专营权协定的条款早于我们与这些租户的租约到期日期。此外，承租人作为特许人或被许可人的权利通常可由特许人或许可人终止，租户在终止时可能被禁止与特许人或许可人竞争。通常，我们没有关于租户终止的通知或补救权利，也没有权利转让任何这样的特许经营协定。特许人或许可人的终止或拒绝续签特许经营权或许可协定可能会对租户根据其租约支付款项的能力产生重大不利影响，这可能会对我们造成实质性和不利影响。

近年来，由于网路攻击肇事者的技术水准和活动日益复杂，资讯安全风险普遍大幅增加。我们的业务涉及存储和传输许多类别的敏感和机密资讯和知识产权，包括租户资讯、关于我们股东和员工的私人资讯，以及关于我们的财务和战略资讯。我们面临通过网路攻击或网路入侵、恶意软体、电脑病毒、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员、第三方服务提供商托管的外部系统以及我们的资讯技术(IT)网路和相关系统的其他重大中断来实现安全突破的风险。随著来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网路攻击或网路入侵，包括电脑黑客、外国政府和网路恐怖分子。如果我们无法评估和识别与我们的业务相关的网路安全风险，我们可能会变得越来越容易受到此类风险的影响。此外，我们为防止安全漏洞和网路事件而实施的措施可能无法奏效。窃盗、破坏、丢失、挪用或发布敏感或机密资讯或知识产权，或干扰或中断我们的it网路和相关系统或我们所依赖的第三方的技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、失去租户、潜在责任和竞争劣势。管理数据隐私的法律法规正在不断演变。其中许多法律和法规，包括加州消费者保护法，都包含关于收集和处理个人资讯的详细要求，限制此类资讯的使用和存储，并管理消费者同意的有效性。上述风险中的任何一项都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们经常评估我们的房地产投资的减值指标。对减值指标存在的判断是基于市场状况和租户表现等因素。例如，租户提前终止租约或拖欠租约可能导致减值费用。由于我们的投资重点是租赁给一个或两个租户的地块物业，租户(S)的财务失败或其他违约可能导致重大减值损失。若吾等确定已发生减值，吾等将被要求向下调整物业的账面净值，这可能会对吾等在记录减值费用期间的经营业绩产生重大不利影响。房地产市场的负面发展可能会导致管理层重新评估其减值分析中使用的商业和宏观经济假设。管理层基于实际结果的假设的变化可能会对公司的财务报表产生重大影响。有关房地产减值费用的讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键会计政策估计--长期资产减值”。

我们预计会不时进行房地产专案的重新定位或建设，因此将面临与此类活动相关的重大风险。我们必须依靠预期的租金收入、支出预测和对物业在搬迁或建设完成后的公平市场价值的估计，来确定外围物业的最经济使用。如果我们的预测不准确，或者我们可能为一处房产支付了过高的价格，我们的资本回报率可能会受到影响。此外，由于我们无法控制的因素，包括材料成本增加、劳动力成本、材料短缺、供应链延迟或中断，或意想不到的技术困难，我们可能会产生超出我们最初估计的建设或重新定位宗地物业的成本。这些事件的任何发生都可能影响我们实现搬迁或建设专案的预期价值的能力，其中包括，因为我们无法以满足租户需求的方式及时交付包裹物业，或者因为市场租金可能没有增加到足以弥补建筑或搬迁成本的增加。我们甚至可能因为经济状况或其他因素的改变，在开工后暂停重新定位或建设专案，如果重新启动发展专案，可能会导致成本注销、额外支付成本或整体成本增加。只要这些事件中的任何一个发生，这些事件都可能对我们产生实质性和不利的影响。

财务会计准则委员会和美国证券交易委员会可能会不时改变财务会计和报告准则，或它们对这些准则的解释和应用，以指导我们财务报表的编制。这些变化可能会对我们报告的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准，导致重复上期财务报表。同样，这些变化可能会对我们的租户报告的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并影响他们对租赁房地产的偏好。

在未来，我们可能会通过税收递延贡献交易来收购分包物业或分包物业的投资组合，以换取运营单位，这可能会导致股东稀释。这种收购结构的效果之一可能是减少我们可以在收购的外围地产的纳税年限内扣除的税收折旧额，并可能要求我们同意通过限制我们处置收购的外围地产和/或向出资人分配债务以维持其税基的能力来保护出资人推迟确认应纳税所得额的能力。这些限制可能会限制我们一次出售OP的某些资产的能力，或者在没有这些限制的情况下有利的条款。因此，我们使用OP单位完成的任何收购都可能导致股东稀释，并限制我们随后出售此类资产的能力，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的权利和义务与我们的外围物业的租赁、抵押贷款或其他贷款有关，由书面协定管辖。法院可以裁定此类协定中的一项或多项条款不可执行，例如特定的补救措施、贷款预付款条款或管理我们对借款人或承租人的基础抵押品的担保权益的条款。如果一项资产或一组资产发生这种情况，我们可能会受到实质性和不利的影响。

在未来，我们可能会受到诉讼，包括但不限于与我们的业务、过去和未来的证券发行、公司交易以及正常业务过程中的其他方面有关的索赔。其中一些索赔可能导致巨额辩护费用和潜在的针对我们的重大判决，其中一些没有或无法投保。我们通常打算大力自卫。然而，我们不能确定未来可能出现的任何索赔的最终结果。这类问题的解决可能需要我们支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水准，可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的收益和现金流。一些诉讼事项和/或其解决方案可能会对我们的某些保险范围的可用性或成本产生不利影响，这可能会对我们产生重大和不利影响，使我们面临更多未投保的风险，并对我们吸引董事和高级管理人员的能力产生重大和不利影响。

根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。被发现的重大弱点要求在审计期间对我们的财务报表进行调整。PCAOB将“重大缺陷”定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，其结果是极有可能无法防止或检测到重大的财务报表错报。尽管重大缺陷被认为没有实质性缺陷那么严重，但它足够重要，足以引起负责监督财务报告的人的注意，包括公司董事会的审计委员会。

截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度，我们及我们的独立注册会计师事务所发现，我们对与我们前身的控制活动有关的财务报告的内部控制存在重大弱点，在评估和审查我们收购物业的有形资产和可识别无形资产及负债的购买价格分配时使用的重大假设方面，没有有效地设计和实施这些活动。这一重大缺陷导致了在审计我们前任的合并财务报表以记录某些有形资产和可识别的无形资产和负债的购置时发现的错误。已确定的重大弱点需要对我们的财务报表进行调整。

截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度，我们和我们的独立注册会计师事务所还发现，我们的前任在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，涉及管理层对手动日记帐分录的审查。具体地说，我们的前任在审查手工日记帐分录方面没有有效地设计和实施控制活动。这一缺陷可能会导致记录的日记帐条目不准确。

作为我们2023年实质性疲软补救计划的一部分，我们聘请了第三方估值专家来协助准备采购价格分配。补救计划包括实施书面审查，以核实采购价格分配中使用的完整性、准确性和假设。在2023年期间，我们设计并实施了手动日记帐分录审核控制，以验证日记帐分录的准确性，并提供必要的文档支持。基于这些控制措施的实施，我们认为，截至2023年12月31日，实质性弱点和重大短板已得到弥补。

如果我们的重大弱点和重大缺陷没有得到成功补救，或者如果我们发现未来有任何重大弱点或重大缺陷，我们可能会经历投资者对

如果我们的财务报告和公开披露、民事诉讼或美国证券交易委员会或其他监管机构的调查的准确性和完整性不佳，我们可能无法履行我们的报告义务，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和纽约证券交易所法规的报告要求。这些要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本，将使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，并可能给我们的人员、系统和资源带来负担。我们将投入大量资源来满足这些与上市公司相关的要求，包括合规计划和投资者关系，以及我们的财务报告义务。遵守这些规章制度已经并将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。任何不遵守此类规则的行为都可能对我们造成实质性的不利影响。

可能存在与我们以前拥有、目前拥有或将来可能收购的物业相关的已知或未知的环境责任。根据各种与环境有关的联盟、州和地方法律和法规，作为不动产的现任或前任所有者或经营者，我们可能要对因环境问题而产生的费用和损害负责，包括危险或有毒物质、废物或石油产品在该财产、其上、其下或从该财产迁出时的存在或排放，包括调查或清理此类污染的费用，以及对人身伤害、财产损害或自然资源损害的责任。某些物业的某些用途可能具有更高的环境责任风险，因为在这些物业的服务中使用危险材料，如工业物业、洗车、加油站或使用石油产品、油漆、机器溶剂和其他危险材料的汽车零部件和汽车服务企业。我们的尽职调查团队通常在我们收购任何物业之前进行常规的环境调查，包括获得第一阶段环境现场评估。第一阶段环境现场评估的范围有限，因此可能无法揭示影响物业的所有环境条件。例如，第一阶段环境评估不包括土壤采样或地下调查。因此，我们拥有的房产可能存在未被发现的环境责任。

已知或可能存在的有害物质可能会对我们出售、租赁或改善物业的能力产生不利影响，或使用该物业作为抵押品进行借款。此外，环境法可能会对受污染的房产设立留置权，以支持政府为解决此类污染而产生的损害和成本。此外，如果我们的物业被发现受到污染，环境法可能会对它们的使用方式或商业运营方式施加限制，这些限制可能需要大量支出。

我们的环境责任可能包括财产和自然资源损害、人身伤害、调查和清理费用，以及其他潜在的环境责任。这些成本可能是巨大的。虽然我们为某些被视为保证承保范围的物业购买了超出承租人赔偿的环境责任保险，但我们的保险可能不足以应对任何特定的环境情况，而且我们可能无法继续以合理的成本或根本无法在未来获得环境问题保险。如果我们的环境责任保险不到位，我们可能会因为环境责任而遭受重大损失。我们是否有能力获得任何环境责任保险单的利益，将取决于我们保险公司的财务稳定性及其对我们保险单的立场。如果我们受到重大环境责任的影响，我们可能会受到实质性和不利的影响。

尽管我们的租约一般要求我们的租户遵守所有适用的联盟、州和地方环境法律、法令和法规，并赔偿我们因租户在物业上的活动而产生的任何环境责任，但由于我们的所有权利益，我们仍可能作为房地产的现任或前任所有者承担责任，包括严格责任，并可能被要求移除或补救物业上、下或内的危险或有毒物质。此外，不能保证我们的租户或租约的担保人能够或将会履行其租约规定的赔偿义务。无论我们是否知道污染、污染的时间、原因，我们都可能面临赔偿责任。

污染情况，或对财产污染负有责任的一方。我们的租约一般要求房东或第三方对房东或承租人以外的任何一方在物业上存在、使用或释放有害材料进行补救，前提是承租人不对物业的污染负责。在这类租约中，大多数不允许房东将补救费用转嫁给租户，有些租约允许租户终止租约，如果补救没有在一定时间内完成，或者如果租户对其房产的使用在一定时间内中断，则要求补偿租户未摊销的开发费用。如果我们被要求采取补救措施，或者如果租户被允许终止租约，我们可能会受到实质性的不利影响。合规、补救或防御受污染财产索赔的成本可能会对我们产生实质性和不利的影响。

我们的一些物业可能含有或可能含有含石棉的建筑材料。环境、健康和安全法律要求具有ACM的建筑物的业主或操作员或雇主妥善管理和维护这些材料，充分通知或培训可能接触ACM的人，并采取特殊预防措施，包括拆除或其他减少在建筑物维护、翻新或拆除过程中干扰ACM的情况。这些法律可能会对未能遵守这些法律的雇主、建筑物业主或经营者处以罚款和处罚。此外，第三者可就与接触石棉有关的人身伤害向雇主、业主或经营者寻求赔偿。如果我们因一个或多个物业的ACM而受到任何此类处罚或其他责任，可能会对我们产生实质性的不利影响。

当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。我们的财产的某些用途更容易产生霉菌。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水准以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果发生财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户、租户员工和其他人的责任。因此，与霉菌或其他空气污染物相关的条件可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的核心业务是长期净租赁给餐厅、移动商店、金融机构、汽车商店和经销商、医疗和牙科供应商、药房、便利和汽油商店、洗车、家装商店、杂货店、专业服务和一般零售部门的企业的包裹物业的所有权。因此，我们的业绩受到通常可归因于外包物业所有权的风险的影响，包括：

上述因素是我们无法控制的，我们无法预测这些因素未来的变化。这些因素的任何负面变化都可能导致我们的房地产价值下降，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们投资组合的很大一部分出租给了租户，这些租户经营的业务依赖于可自由支配的消费者支出。其中大多数企业的成功取决于消费者是否愿意使用可自由支配的收入来购买他们的产品或服务。我们的经营业绩对影响租户财务状况和租赁做法的整体经济状况的变化非常敏感，而经济低迷可能会导致消费者减少其可自由支配的支出，从而可能导致租户破产或以其他方式对租户成功管理业务和支付租赁协定到期款项的能力产生不利影响，从而对我们产生重大和不利影响。因此，不利的经济状况，如高失业率、利率上升、可用资金减少、高通胀、劳动力和劳动力短缺、供应链问题、税率以及燃料和能源成本，可能会对我们租户的运营结果和财务状况产生影响。在经济放缓或衰退期间，利率上升和房地产需求下降可能会导致租金普遍下降或现有租约违约的发生率增加。缺乏对外包物业的需求可能会对我们维持现有租户和获得新租户的能力产生不利影响，这可能会影响我们的增长和运营业绩。因此，经济状况的下降可能会对我们产生实质性的不利影响。

由于房地产投资的流动性相对较差，我们根据经济、金融、投资或其他条件迅速调整投资组合的能力可能会受到限制。一项投资的资本返还和收益变现(如有)一般将在标的财产出售或再融资时发生。我们可能无法在任何给定的时间段内通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标，或者我们可能无法完成任何退出战略。特别是，这些风险可能源于物业市场疲软，甚至缺乏成熟的市场，潜在买家的财务状况或前景发生变化，国内或国际经济状况发生变化，以及物业所在司法管辖区的法律、法规或财政政策发生变化。此外，某些有意义的

支出一般不会随著经济或其他条件的变化而变化，例如(1)偿债、(2)房地产税和(3)运营和维护费用。无法以可接受的价格出售物业，以及可变收入和相对固定支出的组合，在某些市场条件下可能导致收益减少，并可能对我们产生实质性和不利的影响，包括我们的财务状况和现金流。

美国联盟储备委员会已经连续八次会议维持联盟基金利率。截至2024年8月9日，联盟基金有效利率高于5%，处于2006年以来的最高水准。如果联盟储备委员会继续提高联盟基金利率，总体利率可能会继续上升。在加息期间，房地产估值普遍因资本化利率上升而下降，资本化利率往往与利率正相关。因此，长时间的较高利率可能会对我们的投资组合的估值产生负面影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

截至2024年6月，CPI季节性调整前同比上涨3.0%。联盟政策和最近的全球事件，如油价上涨和俄罗斯与乌克兰之间的冲突，可能已经并可能继续加剧CPI的上涨。

通货膨胀率的持续或进一步上升可能会对我们和我们的租户目前拥有的或我们或我们的租户未来可能产生的可变利率债务产生负面影响。当通胀高于很多地契所提供的租金增幅时，租金增幅便追不上通胀率。由于租户通常被要求支付所有物业运营费用，因此我们租赁物业的物业费用增加通常不会影响我们。然而，空置物业和我们负责向租户偿还有限数量指定费用的物业的运营费用增加，可能会导致我们产生额外的运营费用，这可能会增加我们对通胀的风险。如果租户的经营开支增幅超过收入增幅，成本的增加可能会对租户造成不利影响，这可能会对租户支付欠我们的租金的能力造成不利影响，进而可能对我们造成重大和不利的影响。通货膨胀也可能对消费者支出产生不利影响，这可能会影响租户的收入和支付欠我们的租金的能力。这些因素中的任何一个都可能对我们产生实质性的不利影响。

自然灾害、恐怖袭击、其他暴力或战争行为，或其他灾难性事件(例如飓风、洪水、地震或其他类型的自然灾害或战争或其他暴力行为)可能会对我们的财产造成损害，严重中断我们的业务运营(或我们租户的业务)，导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。这种情况还可能导致或延长美国的经济衰退。我们在历史上受到自然灾害影响的地区拥有房产，这些地区很可能会继续受到此类事件的影响。如果发生灾难，我们可能会完全损失投资于受影响物业的资本，以及预期从中获得的任何利润。这些事件中的任何一种都可能对我们产生实质性的负面影响。

由于气候变化，我们在某些市场的房产可能会经历风暴强度增加、洪水、干旱、野火、海平面上升和极端温度。气候变化对我们房产的潜在物理影响是不确定的，并将因我们拥有房产所在地区的地理环境而异。随著时间的推移，这些情况可能会导致对我们某些物业的需求波动或减少，或者在极端情况下，我们的租户根本无法运营这些物业。气候变化还可能通过增加保险成本(或使保险不可用)、增加我们物业的能源成本或要求我们花费资金维修和保护我们的物业免受此类风险的影响，对我们的业务产生间接影响。此外，我们还面临与业务趋势相关的气候风险，因为投资者、员工和其他利益相关者越来越多地考虑ESG因素，包括气候风险。我们的声誉和投资者关系可能会因为我们参与某些行业或与被认为是

导致或加剧气候变化，以及我们因应与气候变化有关的考虑而继续开展或改变活动的任何决定。此外，遵守与气候变化有关的新法律或法规，包括遵守“绿色”建筑规范、用水措施或其他与减少碳足迹、温室气体排放或土地使用有关的法律或法规，可能需要我们改善现有物业或增加对我们或我们物业的税收和费用。这些事件中的任何一种都可能对我们造成实质性的负面影响。

某些投资者和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与ESG因素有关的责任。一些投资者可能会利用这些因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们关于公司责任的政策不够充分，他们可能会选择不投资我们的证券。公司责任评级和公司报告的第三方提供者的数量有所增加，导致标准各不相同，在某些情况下甚至不一致。此外，评估公司企业责任实践的标准正在演变，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。或者，如果我们选择不满足或不能满足这些新标准，或者不符合特定第三方提供商的标准，一些投资者可能会得出结论，我们关于企业责任的政策不够充分。如果我们的企业责任程式或标准不符合不同选民设定的标准，我们可能会面临声誉损害。此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为比我们的更高，潜在的或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们就ESG事项传达某些计划和目标，我们可能会在实现此类计划或目标方面失败或被视为失败，或者我们可能会因此类计划或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足第三方企业责任评级提供商、投资者、租户和其他利益相关者的任何期望，或者我们的计划没有按计划执行，我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。

根据我们的净租约，我们的租户通常被要求为他们从我们那里租赁的物业保持全面的保险。根据该等租约，我们的承租人一般须指定我们(以及承租人所租赁物业的抵押贷款机构)为其责任保单的额外承保人，以及指定其他指定的承保人及/或损失受款人(或在我们的贷款人的情况下，为抵押权人)作为其物业保单的额外承保人。在一定程度上，如果我们的租户没有在他们的责任保单上将我们列为额外的保险人，这可能会给我们带来与此类财产相关的任何损失或责任的承保风险。此外，大多数租户被要求维持意外伤害保险，大多数被要求按重置成本的100%承担限额，尽管我们的一些租约允许租户自行为意外伤害损失投保。根据物业位置的不同，灾难性的损失，如伤亡、地震和洪水造成的损失，可能由我们的租户持有的保险单承保，但有限制，如大额免赔额或租户可能无法支付的共付金。此外，灾难性的损失，如风/冰雹、飓风、恐怖主义或战争行为造成的损失，可能无法投保或在经济上无法投保。如果我们的财产受到保险范围以外的损坏，而这些财产受到追索权债务的影响，我们将继续对债务负责，即使这些财产受到不可挽回的损害。此外，如果发生未投保的财产损坏或损失超过保单限额，而我们没有足够的现金支付维修费用，我们可能会被迫亏本出售财产或借入资本来支付维修费用。

通货膨胀、建筑法规和条例的改变、环境考虑以及其他因素，包括恐怖主义或战争行为，都可能使我们收到的任何保险收入不足以在财产受损或被毁时修复或更换它。在这种情况下，收到的保险收益可能不足以恢复我们在受影响房地产方面的经济地位。此外，如果我们的一处房产遭受重大或全面损失，我们可能无法在没有重大资本支出的情况下将该房产重建到其现有规格，这可能会超过根据保险单收到的任何金额，因为重建或改善此类房产可能需要进行重大升级，以满足分区和建筑法规的要求。由于重大未投保损失，我们在物业上的资本投资或预期未来回报的损失可能会对我们造成重大和不利的影响。

所有不动产和在不动产上进行的操作都受到众多联盟、州和地方法律法规的约束。我们无法预测未来将颁布什么法律或法规，未来将如何管理或解释未来的法律或法规，或未来的法律或法规将如何影响我们或我们的财产。例如，我们可能被要求进行大量资本支出以遵守适用的消防和安全法规、建筑法规、美国反兴奋剂机构、环境法规和其他土地使用法规，并可能被要求就我们的物业获得不同当局的批准，包括在收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行改善时。遵守新的法律或法规，或更严格地解释现有法律，可能会要求我们或我们的租户产生巨额支出，施加重大责任，限制或禁止业务活动，并可能对我们造成重大不利影响。

我们的物业受美国反兴奋剂机构的约束。根据美国反兴奋剂机构的规定，所有公共设施必须符合与残疾人无障碍和使用相关的联盟要求。遵守ADA的要求可能需要消除访问障碍，而不遵守可能会导致美国政府对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损害赔偿，或者两者兼而有之。虽然我们的租户根据法律有义务遵守ADA，并且通常根据我们的租约有义务支付与合规相关的成本，但如果所需的变更涉及比预期更大的支出，或者如果必须以比预期更快的速度进行变更，我们的租户支付成本的能力可能会受到不利影响。我们可能被要求花费自己的资金来遵守ADA的规定，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们被要求按照消防和安全法规、建筑规范、环境法规和其他土地使用法规运营我们的物业，因为这些法规可能被政府机构和机构采纳，并适用于我们的物业。我们可能被要求进行大量资本支出以符合这些要求，并可能被要求就我们的物业获得不同当局的批准，包括在收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行改善时。我们不能向您保证，现有法律和监管政策不会对我们或任何未来收购或改进的时间或成本产生实质性和不利影响，也不能保证不会采用额外的法规来增加此类延迟或导致额外的成本。此外，不遵守任何这些要求都可能导致政府当局对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。虽然我们只打算收购我们认为目前基本上符合所有监管要求的物业，但这些要求可能会改变，并可能实施新的要求，这将需要我们支付大量意想不到的支出，并可能对我们产生重大和不利影响。

房产的卖家通常以“原样”的状态出售房产，条件是“原状”和“所有瑕疵”，而没有任何适销性或是否适合某一特定用途或目的的担保。此外，购买协定可能只包含有限的保证、陈述和赔偿，这些保证、陈述和赔偿在交易结束后仅在有限的一段时间内有效。收购或购买有限保固物业增加了我们可能损失部分或全部物业投资资本、损失该物业的租金收入或可能承担有关该等物业的未知责任的风险。

截至2024年6月30日，在预计基础上，我们的未偿还债务总额约为24990美元(扣除费用)，包括我们新的回圈信贷安排下的借款和新的延迟提取定期贷款，浮动利率为SOFR加1.2%，到期日为2027年10月。此外，在完成这项工作后，

我们的25000美元万新回圈信贷安排和20000美元万新延迟提取定期贷款将生效。我们已经发生，并计划在未来通过进一步发行ABS票据、收购额度、我们的新回圈信贷安排、我们新的延迟提取定期贷款以及以我们的部分或全部物业担保的抵押贷款进行融资。在某些情况下，我们产生的抵押贷款由我们、OP或两者共同担保。如果有必要，我们也可以借入资金，以满足我们将年度REIT应纳税所得额的至少90%作为股息分配给股东的要求(计算时不考虑所支付的股息扣减和我们的净资本利得)，或者为了确保我们保持美国联盟所得税的REIT资格而必要或适宜的其他方式。我们的债务水准以及我们的债务协定对我们施加的限制可能会产生严重的不利后果，包括：

任何这些事件的发生都可能对我们产生实质性和不利的影响。

我们使用外部融资为到期的债务进行再融资，并为我们的收购提供部分资金。信贷市场可能会经历严重的价格波动、置换和流动性中断，包括某些金融机构的破产、资不抵债或重组。因此，我们可能无法用新的债务为即将到期的债务进行充分的再融资，这可能会对我们造成实质性的不利影响。此外，如果再融资时的现行利率或其他因素导致再融资时的利率较高，则与再融资债务相关的利息支出将会增加。目前，我们的回圈信贷安排和定期贷款信贷安排预计将用此次发行的净收益偿还，并带有浮动利息。

利率和计划分别于2025年3月和2027年3月到期。此外，我们的ABS票据的未偿还本金余额将于2024年12月的预期还款日期到期并支付。我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条款对我们的债务进行再融资，或者根本不能再融资，任何无法再融资的情况都将对我们造成实质性的不利影响。新产生的债务利率上升也可能对我们产生负面影响。如果利率上升，我们的利息成本和总资本成本将会增加，这可能会对我们和我们向股东分配资金的能力产生实质性的不利影响。

此外，我们可能会在未来达成对冲安排。我们的对冲安排可能包括利率互换、上限、下限和其他利率对冲合约。我们的对冲安排可能会减少利率上升的影响，但可能不会消除，它们可能会使我们面临对冲安排的其他各方无法履行或与我们的对冲相关的协定可能无法执行的风险。

要符合REIT的资格，我们通常必须每年将至少90%的REIT应纳税所得额分配给我们的股东(计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本利得)，如果我们每年分配的应税收入不到REIT应税收入的100%(计算时不考虑已支付的股息扣除)，我们将就未分配的应税收入缴纳企业所得税。此外，我们将被征收4%的不可抵扣的消费税，如果我们在任何日历年支付的分配少于我们普通收入的85%，我们资本收益净收入的95%和我们前几年未分配收入的100%的总和。我们的借款本金的支付不能在税务上扣除，这可能会使我们没有足够的现金资源来向我们的股东进行必要的分配，以维持我们的REIT地位，并避免支付所得税和消费税。此外，丧失抵押品赎回权可能会在没有附带现金收益的情况下创造应税收入，这也可能阻碍我们满足这些REIT分配要求和避免这些实体层面的税收的能力。

利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况以及各种政府和监管机构的政策，尤其是联盟储备委员会的政策。美国联盟储备委员会已经连续八次会议维持联盟基金利率。截至2024年8月9日，联盟基金有效利率超过5%，处于2006年以来的最高水准。如果联盟储备委员会继续提高联盟基金利率，总体利率可能会继续上升。加息将增加我们任何新债务和我们的可变利率债务的利息成本，这反过来可能会使任何收购的融资成本更高，并降低我们的本期收益。利率上升可能会限制我们在现有债务到期时进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率。此外，利率上升可能会减少第三方获得信贷的机会，从而减少他们愿意为租赁我们的资产而支付的金额，从而限制我们迅速重新定位投资组合以应对经济或其他条件变化的能力。此外，我们普通股的股息率，作为这些股票价格的百分比，将影响我们普通股的价格。因此，市场利率的提高可能会导致我们股票的潜在买家预期更高的股息收益率，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，利率下降可能会导致对房地产收购的额外竞争，因为理想的替代创收投资减少。收购房地产的竞争加剧可能会导致我们目标收购的房地产收益率下降。在这种情况下，如果我们不能通过降低借款利息成本来抵消收益率的下降，我们的经营业绩将受到不利影响。

因此，市场利率的上升或下降可能会对我们产生重大的不利影响。

美国和全球金融市场在过去经历了重大的波动和混乱。最近利率的提高已经并可能继续对收购收益率产生不利影响。在2000年代中期，整体信贷市场普遍收紧，某些金融机构的资产贬值。

合同，以及政府实体增加借款。资本市场的动荡导致可用于房地产市场投资的股权和债务资本受到限制，导致寻求购买物业的买家减少，资本化率上升，物业价值下降。虽然资本普遍变得更容易获得，但未来的事件或持续的负面状况也可能减少融资的可获得性，降低融资条件的吸引力，并影响我们在房地产方面的投资价值。如果我们不能以符合成本效益的条件获得足够的外部融资来源，我们可能会被迫限制我们计划的业务活动，或采取其他行动为我们的业务活动和偿还债务提供资金，例如出售资产或减少我们的现金分配。信贷市场的不确定性也可能对我们进行收购的能力产生负面影响，使我们更难或不可能出售物业，或者对我们出售的物业的价格产生不利影响，因为潜在买家可能会经历债务融资成本增加或获得债务融资的困难。

我们可能会在某一特定物业上产生抵押贷款债务，特别是如果我们相信该物业的预计现金流足以偿还抵押贷款债务。此外，产生抵押债务可能会增加损失的风险，因为物业担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动，并导致我们损失担保违约贷款的财产。出于美国联盟所得税的目的，我们任何财产的止赎将被视为以等于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售财产。如果抵押贷款担保的未偿还债务余额超过了我们在房产中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何收益。我们可以向OP或其附属公司的贷款人提供全部或部分担保。如果我们代表OP提供担保，如果OP没有支付债务，我们将向贷款人负责偿还债务。如果任何抵押包含交叉抵押或交叉违约条款，我们的不止一个房地产可能会受到违约的影响。如果我们的任何财产因违约而被取消抵押品赎回权，我们可能会受到实质性和不利的影响。

为了减少对可变利率债务的敞口，我们签订了利率互换协定，以固定利率，以对冲浮动利率债务的利率波动。这些安排涉及风险，可能无法有效降低我们对利率变化的风险敞口。此外，我们达成的任何套期保值安排的交易对手可能不履行他们的义务。未能有效对冲与我们未来浮动利率借款的利息开支有关的利率变动，可能会对我们造成重大和不利的影响。

根据我们达成的管理我们的新回圈信贷安排、新延迟提取定期贷款和ABS票据的协定，我们必须遵守各种财务和运营契约以及财务报告要求。这些公约要求我们保持一定的财务比率，包括杠杆率、固定费用覆盖率和偿债覆盖率等。截至2024年6月30日，我们相信我们遵守了所有此类公约。我们是否继续遵守这些公约，视乎很多因素而定，并可能受到当前或未来经济状况的影响，因此，我们不能保证我们会继续遵守这些公约。不遵守这些公约将导致违约，如果我们不能治愈或从贷款人那里获得豁免，可能会加速我们的还款义务，从而对我们产生重大和不利的影响。

此外，这些公约，以及我们未来可能因额外借款而受到约束的任何其他公约，可能会导致我们放弃投资机会，减少或取消对我们普通股持有者的分配，或者获得比如果我们不受公约约束所能获得的融资更昂贵的融资。此外，这些限制可能会对我们的运营和财务灵活性产生不利影响，并可能限制我们应对业务或竞争环境变化的能力，所有这些都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们为我们的无担保信贷安排支付的相对于适用参考利率的利差是根据我们的信用评级确定的。2019年12月，标准普尔将我们的ABS Notes的投资级信用评级定为“A”，并于2023年12月上调至“AA”。2019年12月，Kroll Bond Rating Agency为我们的ABS Notes赋予了投资级信用评级“A”，最近一次得到确认是在2020年7月。这些评级基于一系列因素，包括对我们的财务实力、投资组合规模和多元化、信用和运营指标以及现金流和收益的可持续性的评估。如果我们无法维持目前分配给我们ABS票据的信用评级，可能会对我们的资本成本、流动性和进入资本市场的机会产生不利影响。可能对我们的信用评级产生负面影响的因素包括但不限于：我们的杠杆率持续大幅上升；有担保债务水准的比例大幅上升；我们的未担保资产基础大幅下降；以及我们的投资组合多样化显著下降。

2017年7月27日，负责监管LIBOR的FCA宣布，打算在2023年6月30日之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。本次发售完成后，我们的25000美元万新回圈信贷安排和20000美元万新延迟提取定期贷款将生效，这些贷款将按SOFR加适用保证金的浮动利率计息。美国联盟储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联盟储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)组织了另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)，该委员会将SOFR确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是由短期回购协定计算的新指数，由美国国债支持。不能保证这样的利率会比伦敦银行间同业拆借利率和终止伦敦银行间同业拆借利率的任何其他不可预见的影响更有利或更不有利。

我们的章程包含多项条款，旨在促进我们成为房地产投资信托基金的资格。例如，我们的章程限制一个人或实体直接或间接拥有不超过我们当时已发行股本价值的9.8%，以及不超过我们当时已发行普通股价值或数量的9.8%(以限制性较强者为准)，除非我们的董事会豁免。这一限制可能会阻止我们控制权的改变，并可能阻止个人或实体以可能对股东具有财务吸引力或可能导致我们管理层变动的条款对我们的普通股股票提出收购要约。除了阻止可能对我们的股东有利的控制权变更交易外，这些条款还可能降低我们的股东出售他们所持普通股的能力。因此，这些宪章条款可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的章程授权我们发行最多500,000,000股股本，包括最多450,000,000股普通股和最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，我们的董事会可以在不采取任何股东行动的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股份总数或任何类别或系列股票的股份数量。我们普通股的持有者没有优先购买权来收购我们未来发行的任何股票。

此外，我们的董事会可以对我们普通股或优先股的任何未发行股票进行分类或重新分类，并确定任何此类股票的优先股、权利和权力。因此，我们的董事会可以授权发行优先股或单独的类别或系列普通股，其条款和条件可能优先于我们的普通股权利，涉及我们清算时的分配和应付金额。发行此类优先股或单独类别或系列普通股可能会稀释对我们普通股股票的投资价值。发行优先股或单独类别或系列普通股可以向其持有人提供特定的股息支付和

在清算时支付优先于普通股或优先于普通股的付款，也可能具有延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果，包括可能为我们普通股持有人提供溢价的非常交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。

我们与我们高级管理团队的某些成员签订的雇佣协定规定，如果他们在某些情况下(包括与我们公司控制权变更有关的)终止与我们的雇佣关系，我们可能需要向他们支付巨额遣散费，从而使终止他们的雇佣关系付出高昂的代价。

如果高管在公司控制权变更前3个月或之后24个月期间(“控制窗口变更”)之后，因“充分理由”或由于高管死亡或“残疾”(在雇佣协定中定义)而被公司无故终止雇用，高管有权获得：(I)应计福利，包括未付基本工资和应计但未使用的假期或带薪假期，直至终止之日，报销高管截至离职之日发生和支付的所有合理的自付业务费用，以及公司福利计划下的既得利益(统称为“应计福利”)；(2)相当于：(A)在公司无故终止或雇员以“充分理由”解雇的情况下，两倍的一次性付款；(B)在因死亡或“残疾”而被解雇的情况下，斯塔尔先生和普雷斯顿先生为高管基本工资和两年平均年奖金之和的1.5倍，或Dieffenbacher先生和爱尔兰先生为高管基本工资和两年平均年奖金之和的一倍；(Iii)上一历年任何已赚取但未支付的年度奖金；(Iv)相当于行政人员在终止年度的目标奖金的金额，按终止日期的比例计算；(V)按在职雇员比率偿还行政人员的健康保险续保18个月(斯塔尔先生和普雷斯顿先生)，或(12个月)(迪芬巴赫先生和爱尔兰)；及(Vi)完全归属完全受时间归属条件规限的任何尚未支付的股权奖励。

如果管理人员在控制窗口变更期间被公司无故终止雇用或被管理人员以充分理由终止雇用，管理人员有权获得：(1)累积福利；(2)一次过支付相当于基本工资和两年平均年奖金总和的三倍(斯塔尔先生和普雷斯顿先生)，或相当于管理人员基本工资和两年平均年奖金总和(迪芬巴赫先生和爱尔兰)的两倍；(3)上一历年任何已赚取但未支付的年度奖金；(Iv)相当于行政人员在终止年度的目标奖金的金额，按比例分配至终止日期；(V)按在职雇员比率支付行政人员的健康保险续保金额，24个月(斯塔尔先生和普雷斯顿先生)，或18个月(迪芬巴赫先生和爱尔兰)；及(Vi)完全归属完全受基于时间的归属条件所规限的任何尚未支付的股权奖励。

此外，倘若本公司控制权发生变动，根据雇佣协定规定或以其他方式应付予行政人员的任何付款或福利将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，并将根据守则第499条缴纳相关消费税，则行政人员将有权收取全数支付该等付款及福利或减少支付及福利金额，而减少的金额将导致付款或福利的任何部分不须缴交消费税，两者以导致行政人员保留较大金额的税后福利金额为准。

如果该高管因公司原因而被解雇，或该高管自愿终止雇佣(无充分理由)，该高管将有权获得累算福利。

所有遣散费和福利的条件是执行而不是撤销对公司利益的全面索赔，以及高管继续遵守雇佣协定中规定的限制性契约。

上述雇佣协定中包括的遣散费可能会很昂贵。

随著本次发行的结束，我们打算完成内部化，通过这一过程，我们打算收购为我们的前身提供外部咨询和管理服务的NARS的附属公司，以及运营和管理我们的业务所合理需要的资产。关于

为了实现内部化，我们打算让NARS或其附属公司的某些员工，包括我们的整个高级管理团队，承担某些合同关系，包括承担办公室租赁和某些经营责任，并终止与NARS及其附属公司的合同关系。不能保证内部化会成功或在我们预期的时间范围内取得成果，或者根本没有。

此外，作为一家自我管理的房地产投资信托基金，我们可能会遇到在自我建议的基础上提供这些服务的不可预见的成本、开支和困难，这可能会对我们造成实质性的不利影响。虽然根据我们的管理安排，我们将不再承担目前支付给NARS关联公司的各种费用和开支，但我们的直接费用将包括一般和行政成本，包括法律、会计、员工薪酬和福利，以及其他与公司治理相关的费用，包括美国证券交易委员会报告和合规。

在收购50/50合资企业方面，我们可能产生了未知的债务。权益购买协定规定，吾等须对与收购50/50合资企业有关的任何负债负责。就吾等与收购50/50合资企业有关的任何未知负债而言，可能会对吾等造成重大及不利影响。

我们已经或将签订《内化协定》和《出资协定》，其中包含惯例陈述和保证。供款协定对手方的陈述和担保预计不会在REIT供款交易结束后继续存在，而该等陈述和保证(包括向吾等作出的陈述和保证)中任何指称的不准确或违反将不会成为交易结束后任何赔偿索赔的基础。内化协定对手方的陈述和保证将在内化结束后的六个月内有效，而这些陈述和保证中的任何据称的不准确或违反，包括向我们提出的陈述和保证，将作为交易结束后任何赔偿索赔的基础，这些索赔受到提出此类索赔的上限和最低金额的限制。不能保证我们能够成功挽回因违反内化协定项下的陈述或保证而可能遭受的任何损失，因此，我们可能会受到重大不利影响。

我们的投资政策和战略的实施方法可能会随著房地产发展的新趋势、新的投资技术的发展和市场状况的变化而变化。我们的投资和融资政策完全由我们的董事会和房地产投资委员会决定，该委员会由三名成员组成，包括我们的每一位联席首席执行官。因此，我们的股东并不控制这些政策。此外，我们的组织档案没有限制我们可能产生的债务的数额或百分比，无论是否得到资金支持。我们的长期目标是将净债务与年化调整后EBITDAre的比率控制在6.0倍或更低。我们的董事会和房地产投资委员会可以在没有股东批准的情况下随时改变或取消我们现行的借款政策。如果这一政策改变，我们的杠杆率可能会更高，这可能会导致我们的偿债成本和债务增加。更高的杠杆率也增加了我们债务违约的风险。此外，我们投资政策的改变，包括我们在投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们对利率风险、房地产市场波动和流动性风险的敞口。我们对上述政策的改变可能会对我们产生实质性的不利影响。

马利兰州法律规定，马利兰州公司的董事将不承担任何董事责任，如果他或她真诚地履行他或她的职责，以他或她合理地相信符合我们的最佳利益的方式，并谨慎地对待处于类似地位的普通谨慎的人在类似情况下会使用的方式。按照上述标准履行职责的董事不应对我们或任何其他人负责

未履行董事义务的人。我们的宪章在马利兰州法律允许的最大范围内免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。因此，我们的董事和高级管理人员仅因以下原因而承担金钱责任：

因此，我们和我们的股东对我们的董事和高管拥有的权利比其他情况下可能存在的更有限。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员采取的行动阻碍了我们公司的业绩，您和我们向该董事或高级管理人员追讨损害赔偿的能力将受到限制。我们的宪章还要求我们赔偿和预支我们的董事和官员以这些身分和某些其他身分采取的行动的费用，但受马利兰州法律或我们宪章的任何限制。

此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协定。因此，我们和我们的股东对这些人的权利可能比在我们的章程中没有这些规定的情况下可能存在的更有限。此外，我们可能有义务为这些人在某些情况下发生的辩护费用提供资金，这将减少可用于分配的现金。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马利兰州巴尔的莫耳市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马利兰州地区法院将是以下情况的唯一和独家法院：(A)根据《公司章程》或其任何后续条款定义的任何内部公司索赔，以及主张任何内部公司索赔的任何诉讼或诉讼，包括但不限于：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何索赔，或主张索赔的任何诉讼或诉讼程式，基于我们的任何董事或我们的高管或其他员工涉嫌违反对我们或我们的股东的任何义务；或(Iii)根据或依据本公司、本公司章程或本公司附例的任何条文，针对本公司或任何董事或本公司的高级职员或其他雇员提出的任何索偿，或任何诉讼或程式；或(B)任何受内部事务原则管辖的针对本公司或董事、本公司高级职员或其他雇员的索偿的任何诉讼或程式。这些排他性法院条款将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联盟法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联盟地区法院应是根据证券法提出索赔的任何诉讼或程式的独家法院，包括针对该等诉讼或程式的任何被告所主张的所有诉讼因由。排他性法庭条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们附例中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过业务运作进行的。除了在行动中有间接利益外，我们没有任何独立的行动。因此，我们依赖OP的分配来支付我们可能在普通股股票上宣布的任何分配。我们还将依靠OP的分配来履行我们的任何义务，包括OP分配给我们的应税收入的任何纳税义务。此外，由于我们是一家控股公司，您作为股东的债权在结构上从属于OP及其子公司的所有现有和未来的债务和义务(无论是否借入的资金)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及OP及其子公司的资产只有在我们、OP及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能满足我们股东的要求。

由于我们和我们的附属公司，以及OP或其任何未来成员之间的关系，未来可能会出现利益冲突。根据适用的马利兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与公司管理相关的责任。同时，作为OP的普通合伙人，我们将根据特拉华州法律和OP协定，对OP及其有限合伙人负有与OP管理相关的受托责任和义务。作为OP及其有限合伙人的普通合伙人，我们的受托责任和义务可能与我们董事和高级管理人员对我们公司的责任相冲突。

虽然我们打算避免涉及利益冲突的情况，但在某些情况下，OP的利益可能与我们的利益冲突。我们在OP协定中明确授权或描述的活动可由我们直接或间接执行，并且在任何情况下或总体上不会被视为违反OP协定或我们对OP或其各自的任何有限合伙人所承担的任何义务。在根据《运营协定》行使我们的权力时，我们可以，但没有义务，考虑我们采取的任何行动的税收后果。在任何情况下，由于吾等根据吾等根据OP协定授权采取的行动(或不采取行动)而产生的所得税责任，吾等及OP对该有限合伙人不承担任何责任。

OP协定规定，普通合伙人不会就OP或其任何有限合伙人遭受的损失、产生的责任或未获得的利益向OP、其有限合伙人或受OP协定约束的任何其他人承担金钱损害责任，但普通合伙人的严重疏忽或故意不当行为的责任除外。此外，OP协定规定，OP须(视情况而定)向吾等、直接或间接普通合伙人、吾等联属公司及若干相关人士，以及吾等的任何高级人员、股东、董事、雇员、代表或代理人，就与OP的营运有关的任何及所有索偿作出赔偿，除非(I)该行为是恶意作出的，(Ii)该行为是主动及蓄意不诚实的结果，并且对所涉及的诉讼事由具有重大意义，或(Iii)该行为实际上获得了根据法律其无权获得的财务收入或其他利益。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至下列最早发生的日子：(I)财政年度的最后一天，在该财政年度内，我们的年度总收入为1.235美元或更多(视通胀调整而定)；(Ii)根据有效注册声明首次出售我们的普通股五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)我们被视为“大型加速申报公司”的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的认证报告。我们的审计师的认证报告需要他们进行额外的程式，以发现管理层没有发现的财务报告内部控制问题。如果我们的财务报告内部控制系统没有被确定为适当的设计或有效运行，它可能会要求我们重述财务报表，导致我们无法履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务资讯失去信心，所有这些都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。JOBS法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，这些新的或修订的标准。我们可以在任何时间选择遵守上市公司的生效日期，根据《就业法案》第107(B)条，这种选择是不可撤销的。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降

因为我们打算依赖于《就业法案》中的某些豁免和福利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃、流动性和/或有序的交易市场，我们普通股的市场价格和交易量可能会更加波动和显著下降。

我们、OP或我们的任何子公司都不打算根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们有义务注册为一家投资公司，我们将必须遵守投资公司法下的各种实质性要求，这些要求将对我们的业务施加重大而繁重的限制，并要求我们遵守各种报告、记录保存、投票、代理披露和其他将显著改变我们的业务并显著增加我们的运营费用的规则和法规。

我们相信，我们、OP及OP的附属公司不会也不会符合《投资公司法》第3(A)(1)节下“投资公司”的定义，因为我们打算主要透过我们的全资或控股附属公司投资于不动产。因此，我们认为我们和OP现在和将来主要从事此类子公司的非投资公司业务，因此不属于前述“投资公司”的定义。

为了确保我们和我们的任何子公司，包括OP，都不需要注册为投资公司，每个实体可能无法出售它本来想要出售的资产，并且可能需要出售它本来想要保留的资产。此外，我们、OP或我们的子公司可能被要求收购额外的创收或亏损资产，否则我们可能不会获得这些资产，或者放弃获得我们原本想要收购的公司权益的机会。虽然我们、OP和我们的子公司打算在每次收购和处置之前定期监测我们的投资组合，但这些实体中的任何一个都可能无法留在投资公司的定义之外或保持从投资公司的定义中排除。如果我们、OP或我们的子公司被要求注册为投资公司，但没有这样做，则未注册的实体将被禁止从事我们的业务，并可能对此类实体提起刑事和民事诉讼。此外，这种实体的合同将不可执行，除非法院要求执行，法院可以指定一名接管人接管该实体并清算其业务。

我们打算根据守则第856至860节和适用的美国财政部法规，从我们截至2024年12月31日的短暂纳税年度开始，选择有资格作为房地产投资信托基金征税。我们相信，截至目前，我们的组织和运营方式将符合美国联盟所得税目的REIT的纳税资格。我们打算在未来继续作为房地产投资信托基金运营，但我们不能保证我们已经或将能够做到这一点。如果我们失去REIT地位，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少我们在涉及的每一年可用于分配给股东的现金，因为：

任何这样的公司纳税义务都可能是巨大的，并将减少我们可用于运营和向股东分配的现金等。如果发生这种情况，我们可能需要借入资金或清算我们的一些财产，以支付任何适用的税款。然而，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不被要求

向我们的股东进行分配。由于所有这些因素，我们未能获得REIT资格也可能削弱我们执行增长战略和筹集资金的能力，并可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

作为房地产投资信托基金的资格涉及适用技术性和复杂的法典条款，对这些条款只有有限的司法和行政解释。对不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格。为了符合REIT的资格，我们必须满足许多REIT要求，包括关于我们的股票所有权的要求，关于我们资产构成的要求，以及任何一年我们的总收入必须至少有75%或95%来自合格来源的要求，例如“来自房地产的租金”。此外，我们必须向股东分配每年至少90%的REIT应税收入，计算时不考虑所支付的股息扣除和我们的净资本利得。此外，立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会对我们的投资者、我们符合美国联盟所得税资格的REIT的能力，或对REIT的投资相对于其他投资的可取性产生实质性的不利影响。

本次发行完成后，OP将拥有子公司REITs的所有公共单位。一家子公司REIT选择作为REIT征税，从截至2016年12月31日的纳税年度开始。另一家子公司REIT选择作为REIT征税，从截至2021年12月31日的纳税年度开始。如果任何一家附属房地产投资信托基金未能获得REIT资格，或未来无法继续具备REIT资格，该附属REIT将面临上述相同的税收后果。此外，任何一家附属REITs未能符合REIT的资格，可能会阻止我们获得REIT的资格。

即使我们有资格并保持美国联盟所得税的REIT资格，我们仍可能需要缴纳美国联盟、州和地方的一些所得税、财产税和消费税。例如：

同样，即使子公司REITs仍符合美国联盟所得税的REITs资格，它们可能需要缴纳相同的美国联盟、州和地方所得税、财产税和消费税。此外，我们TRS的收入将缴纳美国联盟企业所得税，以及它们运营所在司法管辖区的州和地方所得税。

我们相信，出于美国联盟所得税的目的，OP将被视为合伙企业。作为一家合伙企业，OP通常不需要为其收入缴纳美国联盟所得税。相反，出于美国联盟所得税的目的，如果OP被视为合伙企业，它的每个合伙人，包括我们，都将被分配，并可能被要求就该合伙人的收入份额缴纳税款。OP可能被要求确定并支付因OP在合伙企业层面上的收入、收益、损失、扣除或信用专案的调整而产生的被推定的少付税款(加上利息和罚款)。我们不能向您保证，出于美国联盟所得税的目的，美国国税局不会质疑OP或我们拥有权益的任何其他附属合伙企业作为被忽视实体或合伙企业的地位，也不能保证法院不会支持此类挑战。如果美国国税局成功地将OP或任何其他子公司合伙企业视为实体，按美国联盟所得税的目的作为公司征税，我们将无法满足适用于REITs的总收入测试和某些资产测试，因此，我们将不再有资格成为REIT。此外，OP或任何附属合伙企业未能符合被忽视实体或合伙企业的资格，可能会导致其缴纳美国联盟和州公司所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给其合作伙伴(包括我们)的现金金额。

要符合REIT的资格，我们通常必须每年将至少90%的REIT应纳税所得额分配给我们的股东，计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本利得，如果我们每年分配的应税收入少于REIT应税收入的100%，则我们将缴纳公司所得税，而不考虑已支付的股息扣除。此外，我们将被征收4%的不可抵扣的消费税，如果我们在任何日历年支付的分配少于我们普通收入的85%，我们资本收益净收入的95%和我们前几年未分配收入的100%的总和。为了满足这些分配要求，以维持我们的REIT地位并避免支付所得税和消费税，如果我们的现金流不足，我们可能需要采取某些行动来筹集资金，例如借入资金、筹集额外的股本、出售部分资产或寻找其他替代方案向股东进行分配。我们可能会被迫采取这些行动，即使当时的市场状况对这些行动不利。这种情况可能是由于实际收到现金和确认美国联盟所得税收入之间的时间差异，或不可扣除的资本支出或其他不可扣除的费用、建立准备金或所需债务或摊销付款的影响等原因造成的。这样的行动可能会增加我们的成本，降低我们普通股的价值。然而，这些来源可能不会以有利的条件提供，或者根本不会。我们能否获得第三方资金来源取决于许多因素，包括市场对我们增长潜力的看法、我们目前的债务水准、我们普通股的市场价格以及我们当前和潜在的未来收益。我们不能向您保证，我们将在期望的时间以有利的条件获得这些资本，或者根本不能，这可能会导致我们减少投资活动和/或在不适当的时候处置资产，并可能对我们和我们普通股的交易价格产生重大和不利的影响。

此外，要符合REIT的资格，我们还必须满足持续进行的测试，其中包括我们的收入来源、资产性质以及我们分配给股东的金额。我们可能被要求在现金再投资于我们的业务更有利的时候，或者当我们没有现成的资金可供分配的时候，向股东进行分配。遵守房地产投资信托基金的要求(如下文“重要的美国联盟所得税考虑--我们公司的税收”中所述)可能会阻碍我们仅以利润最大化为基础进行运营的能力。

总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。守则还对TRS与其母公司REIT之间未进行的某些交易征收100%消费税

保持一定的距离。我们的政策是评估重大的公司间交易，并试图设定此类交易的条款，以实现与他们认为如果这些交易是无关联方的情况下基本相同的结果。因此，吾等相信吾等与吾等拥有直接或间接权益的实体之间的所有重大交易已经并将会以公平交易的形式进行磋商及安排，而100%消费税的潜在适用将不会对吾等产生重大影响。然而，我们不能保证我们将能够遵守TRS限制或避免适用100%的消费税。

我们已经购买了房产，并将它们租回给此类房产的卖家，未来可能会这样做。美国国税局可能会认为，我们视为租赁的某些售后回租交易并不是“真正的租赁”，而是出于美国联盟所得税目的的融资安排或贷款。

如果出售-回租交易被如此重新定性，附属REITs和我们可能无法满足REIT的资产测试、收入测试或分配要求，因此我们可能会失去REIT地位，在重新定性之年生效，除非附属REITs和我们选择进行额外的分配以维持REIT地位。主要风险涉及与该等物业有关的折旧及收回成本扣除专案被拒，这可能会影响REIT应课税收入的计算，并可能导致附属REITs及我们未能符合REIT分配规定，即REIT须分配其REIT应课税收入的至少90%，而计算时并不考虑已支付的股息扣除及任何净资本收益。在这种情况下，子公司REITs和我们可能会选择分配增加的应税收入的额外股息，以避免未能通过REIT分配测试。这一分配将在申报时支付给所有股东，而不是在受重新定性影响的纳税年度内持有我们股票的股东。

美国联盟所得税的最高税率为20%，适用于支付给作为个人、信托基金和遗产的美国公司股东的“合格股息”所得。然而，REITs支付的普通股息一般不符合适用于“合格股息”的20%税率，除非REIT股息可归因于REIT本身收到的“合格股息”，或一般归因于我们(或其前身)已支付美国联盟企业所得税的收入。然而，对于非公司美国股东来说，在2026年1月1日之前的纳税年度内，未被指定为资本利得股息或被视为“合格股息”的REITs应支付的普通股息，一般有资格扣除此类普通REIT股息金额的20%。如果允许全额扣除，根据目前适用的税率，这相当于普通REIT股息的最高美国联盟有效所得税税率为29.6%。尽管如此，更优惠的利率仍将继续适用于定期的企业“合格股息”。虽然这些规则不会对REITs或REITs应支付的股息的征税产生不利影响，但如果20%的税率继续适用于正常的公司合格股息，个人、信托和房地产投资者可能会认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于非REITs公司的股票。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中出售或以其他方式处置主要为出售给客户而持有的财产。虽然我们不打算在正常业务过程中持有任何会被描述为持有以供出售给客户的物业，但除非出售或处置符合某些法定避风港的资格，否则此类定性是事实决定，不能保证美国国税局同意该等物业的定性，或我们将始终能够利用可用的避风港。

守则中的房地产投资信托基金条款大大限制了我们对冲资产和负债的能力。就适用于REITs的75%或95%总收入测试而言，我们为管理与为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款的利率变化风险而进行的对冲交易的任何收入，或来自此类对冲头寸的某些终止，均不构成“总收入”，前提是满足某些识别要求。在某种程度上，我们达成了其他类型的对冲交易或未能正确识别此类交易

作为对冲，收入很可能在75%和95%的总收入测试中被视为不符合条件的收入。请参阅“重要的美国联盟所得税考虑因素”。作为这些规则的结果，我们可能被要求限制我们对有利对冲技术的使用，或者通过TRS实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们拥有权益的任何TRS可能需要为其收入或收益征税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们原本愿意承担的风险。此外，我们拥有权益的任何TRS的亏损通常不会提供任何税收优惠，除非此类亏损只能结转，并且只能从此类TRS中未来应纳税所得额的80%中扣除。

要符合REITs的资格，子公司REITs和我们必须不断满足有关其资产的性质和多样化、其收入来源以及分配给其股东的金额等方面的测试。请参阅“重要的美国联盟所得税考虑因素”。在内部化方面，我们将被视为获得了大量商誉，可能不符合75%的资产测试条件。遵守这些限制，特别是考虑到我们在内部化中获得的商誉，可能会阻碍我们做出并在某些情况下保持对某些有吸引力的投资的所有权，这些投资可能不符合75%的资产测试资格。如附属REITs及吾等于任何历季结束时未能符合REIT资产测试要求，其必须于该历季结束后30日内纠正不符合规定或符合若干法定宽免规定，以避免丧失其REIT资格及承受不利的税务后果。因此，我们可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资，以满足资产和收入测试或根据某些法定救济条款的资格。这些行动可能会减少我们的收入，增加我们的所得税负担，并减少可分配给我们股东的金额。此外，吾等可能被要求在不利时刻或当吾等没有随时可供分派的资金时向股东作出分派，并可能无法进行原本对附属REITs及吾等有利的投资(或在某些情况下放弃出售该等投资)，以满足REIT的要求。因此，满足房地产投资信托基金的要求可能会对我们产生重大不利影响。此外，如果我们被迫清算我们的投资以满足任何这些资产、收入或分配测试，或偿还对我们贷款人的债务，我们可能无法遵守适用于REITs的一项或多项要求，或者如果此类销售构成被禁止的交易，则可能对任何由此产生的收益征收100%的税。

适用于我们、我们的子公司及其业务的美国联邦税收法律、法规、规则以及司法和行政解释可能会发生变化，其影响无法预测。特别是，美国总裁约瑟夫·R·拜登提出了几项可能对房地产产生不利影响的税收建议，包括根据《守则》第1031节严格限制同类交易收益延期的建议。如果本公司希望以符合税务效益的方式处置其财产，则对守则第1031节的更改可能会对本公司产生不利影响。守则第1031节的更改也可能对更广泛的个人租户地块物业市场产生不利影响。我们敦促我们的股东和潜在投资者就立法、监管或行政发展和建议的现状及其对我们普通股股票投资的潜在影响咨询他们自己的税务顾问。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，不能保证活跃的交易市场将会发展或持续，也不能保证我们的普通股将以或高于首次公开募股价格转售。我们普通股的股票在纽约证券交易所上市，将于本次发行完成后生效。我们普通股的首次公开发行价格是由我们和承销商之间的协定确定的，但不能保证我们的普通股在本次发行完成后不会低于首次公开募股价格。请参阅“承保”。首次公开募股价格不一定与我们的账面价值、资产或财务状况有任何关系；或任何其他既定的价值标准，也可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格。本次发行完成后，我们普通股的交易价格可能低于承销商在本次发行中出售普通股的价格。我们普通股的市值可能会受到一般市场状况的重大影响，包括未来普通股二级市场的发展程度，机构投资者对我们普通股的兴趣程度

与其他股权证券(包括由其他房地产公司发行的证券)相比，房地产投资信托基金的整体声誉及其股权证券的吸引力、我们的财务表现，以及整体股票和债券市场状况。如果我们的普通股不能形成一个强劲的公开市场，您可能很难出售我们的普通股，这可能会对您收到的此类股票的价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。从历史上看，这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有特别关系的因素而波动。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的普通股。我们不能向您保证，我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌，包括跌破公开发行价格。

一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股的市场价格或交易量波动的因素包括：

在过去，证券集体诉讼经常是在普通股价格波动后对公司提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的现金流、我们执行业务战略的能力以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

我们打算将现金分配给我们的股东，使我们每年所有或几乎所有的应税收入都得到分配，但需要进行调整。然而，我们可能无法继续从我们的物业中产生足够的现金流，以使我们能够进行我们预期的分配。我们未来继续分销的能力可能会受到本招股说明书中描述的风险因素的不利影响。我们不能保证我们将能够进行或维持分配，与我们的债务有关的某些协定可能在某些情况下限制或丧失我们向普通股持有人进行分配的能力。例如，我们的信用协定包含限制我们在发生违约事件时支付分配的条款，而不是分配

维持我们的REIT地位所需。我们不能保证我们物业的租金会增加，也不能保证未来收购房地产或其他投资会增加我们可用于分配给股东的现金。此外，任何分派将由我们董事会全权酌情决定，形式、时间和金额(如果有的话)将取决于多个因素，包括我们的实际和预期经营结果、FFO、AFFO、流动性、现金流和财务状况、我们从物业实际获得的收入、我们的运营费用、我们的偿债要求、我们的资本支出、我们的融资安排下的禁令和其他限制、我们的REIT应纳税所得额、年度REIT分派要求、适用的法律，以及我们董事会认为相关的其他因素。

预计分配将基于我们的FFO、AFFO、财务状况、现金流和流动性、偿债要求以及我们物业的资本支出要求。如果我们没有足够的现金用于分配，我们可能需要从营运资本中为短缺提供资金或借款为此类分配提供资金，这将减少可用于房地产投资的收益金额，并增加我们未来的利息成本。我们无法进行分配，或无法按预期水准进行分配，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

截至2024年6月30日，假设在一对一的基础上将OP单位转换为我们的普通股，我们的前身的合并有形账面净值约为9,270美元万，或贡献投资者持有的普通股的每股12.32美元。因此，在完成REIT出资交易、内部化和本次发行后，我们普通股的每股预计有形账面净值将低于首次公开募股价格。在此提供的普通股股票的购买者将立即经历每股3.08美元的大幅稀释，即每股普通股的预计有形账面净值。请参见“稀释”。

宣布和支付普通股股息的决定，以及任何此类未来股息的形式、时间和金额，将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、现金流、流动性、财务状况、资本要求、合同禁令或我们债务下的其他限制、守则REIT条款下的年度分配要求、州法律以及我们董事会认为相关的其他因素。我们红利政策的任何变化都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

影响我们普通股价格的因素之一将是我们普通股的分配收益(作为我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。市场利率目前处于相对于历史利率较低的水准，市场利率的提高可能会导致我们普通股的潜在买家预期更高的分配收益率，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分配的资金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的每股交易价格下降。

在预计的基础上，我们预计此次发行将对我们的预期每股收益和每股FFO产生稀释效应。目前尚不能确定稀释的实际数量，将根据许多因素确定。我们普通股的市场价格可能会下降，原因是我们的普通股在此次发行后在市场上大量发行或出售，或者人们认为这种发行或出售可能会发生。此外，未来发行或出售我们普通股的大量股票的价格可能低于本招股说明书提供的普通股股票的首次公开发行价格，并可能导致我们的收益和每股FFO进一步稀释，和/或对我们普通股的每股交易价格产生重大和不利的影响。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或优先股证券(或导致OP发行债务证券)来增加我们的资本资源。在清算时，我们的债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们的股东获得我们可用资产的分配。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们的股东无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们的优先股，如果发行，可能优先于清算分配或优先于分配付款，这可能会限制我们向股东进行分配的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。我们的股东承担未来股票发行降低普通股每股交易价的风险。

本次发行完成后，我们将拥有总计14,977,310股普通股，或16,957,310股，如果承销商全面行使其购买额外股份的选择权的话。在这次发行之前，我们的普通股没有在任何国家的证券交易所上市，股东清算其投资的能力有限。因此，当出资投资者拥有的普通股在纽约证券交易所上市并可以自由交易时，出售我们普通股的需求可能会增加。大量出售我们普通股的股份(或卖空)(无论是在发售中发行的普通股、贡献投资者在REIT出资交易结束时持有的普通股或赎回OP单位时发行的普通股)可能会降低我们普通股的现行市场价格，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。即使我们普通股的大量出售不受影响，仅仅是对这些出售可能性的看法可能会压低我们普通股的市场价格，并对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。

我们在此次发行中出售的普通股可以立即在公开市场上转售，除非它们由证券法第144条规则中定义的“关联公司”持有。作为与内部化相关的对价而发行的普通股和OP单位是《证券法》规则第144条所指的“受限证券”，在没有根据“证券法”注册的情况下，不得出售，除非获得注册豁免，包括规则第144条所载的豁免。除某些例外情况外，我们的某些现有股东(以及我们的董事和高级管理人员)已同意，除非事先获得承销商代表的书面同意，否则自本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布之日后180天内，不会出售或以其他方式处置其持有的普通股或OP单位的任何股份。在锁定协定到期后出售大量此类股票、认为可能发生此类出售的看法或提前解除这些协定，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或使您更难以您认为合适的时间和价格出售您持有的我们普通股。

我们的章程规定，我们可以发行最多4.5亿股普通股和5000,000,000股优先股，每股面值0.01美元。此外，根据马利兰州法律和我们章程的规定，我们整个董事会的大多数成员有权修改我们的章程，以增加或减少我们被授权在未经股东批准的情况下发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。未来发行我们普通股的股票、可转换或可交换为普通股的证券或我们优先股的股票可能稀释我们普通股持有人的所有权利益。由于我们在任何未来发行中发行额外股本或可转换或可交换证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。此外，我们不需要在优先购买权的基础上向现有股东提供任何此类证券。因此，现有股东可能不可能参与此类未来的发行，这可能会稀释现有股东在我们的利益。

将运营单位交换为普通股，包括授予某些董事、高管和其他员工的运营单位，或发行与未来财产、投资组合或业务收购相关的普通股或运营单位，或认为可能发生此类交换，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，根据2024年股权激励计划为发行预留的普通股的存在，可能会对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。未来我们普通股的发行也可能会稀释现有股东的权益。这些事件中的任何一项都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们不能向您保证，研究分析师，包括与此次发行的承销商有关的分析师，将启动或维持对我们或我们的普通股的研究。此外，监管规则禁止与本次发行的联席管理人相关的研究分析师在我们或我们的某些股东与此次发行的承销商签订的任何锁定协定到期、放弃或终止之前和之后的15天内发布或以其他方式分发研究报告或公开露面。因此，关于我们的运营结果或重大新闻或重大事件对我们的可能影响的研究可能不会发布或将推迟发布。缺乏研究或某些研究分析师无法及时发布与我们的运营结果、重大新闻或重大事件有关的研究报告，可能会对我们普通股的交易价格和流动性产生重大不利影响。

应我们的要求，承销商已预留了本次招股说明书将提供的最多5.0%的普通股，以首次公开募股价格出售给我们的董事、高级管理人员、员工、朋友、家人和商业伙伴。已与承销商就本次发行达成锁定协定的这些股票的购买者将被要求同意，除某些例外情况外，他们在本招股说明书日期后至少180天内不会处置或对冲他们持有的任何普通股。由于锁定限制，这些买家可能面临其他投资者没有面临的风险，这些投资者有权在上市后的任何时候出售他们的股票。这些风险包括在此类限制生效期间持有我们股票的市场风险。此外，如果在市场上出售的股票数量增加，我们普通股的价格可能会在锁定期结束后下降。

我们的管理层目前打算以“收益的使用”中所述的方式使用此次发行的净收益，并将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能会以您可能不同意的方式或以不会提高我们普通股价值的方式投资或使用发行所得。

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对我们的业务、财务业绩、增长前景和战略、市场机会和市场趋势的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“计划”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述都会受到各种风险和不确定性的影响。与上述有关的假设涉及(其中包括)对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果、业绩和成就可能与前瞻性陈述中表达的或由前瞻性陈述表达的大不相同，可能会受到各种风险和其他因素的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与此类前瞻性陈述大相径庭的重要因素。这些因素包括但不限于，在第页开始的“风险因素”中描述的那些因素。22这份招股说明书。“风险因素”部分不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中其他地方包含的其他警示说明一起阅读。

告诫您不要过度依赖本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都是在本招股说明书发布之日作出的，实际结果、业绩和成就与本招股说明书表达或引用的预期大不相同的风险将随著时间的推移而增加。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新资讯、未来发展或其他原因，除非法律要求。鉴于本招股说明书中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，本公司、承销商或任何其他人不应将包含此类前瞻性陈述视为本招股说明书中提出的目标和战略将会实现的陈述。

我们估计，此次发行给我们带来的净收益约为23190美元万，如果承销商在扣除承销折扣和佣金以及其他估计费用后，全面行使从我们手中购买我们普通股的额外股份的选择权，则净收益将为26700美元万。与此次发售相关的总估计费用约为520美元万，其中约320美元万已在之前支付，约200美元万将用此次发售所得支付。

我们将把此次发行的净收益贡献给OP，以换取相当于我们发行的普通股数量的OP单位。

业务计划打算按如下方式使用从我们那里收到的净收益：

OP预计将任何剩余的净收益(包括行使承销商购买额外股份的选择权的任何净收益)用于一般业务和营运资本目的，包括潜在的未来收购。截至本招股说明书发布之日，可能不会有任何收购。

下表列出了截至2024年6月30日应偿还债务的期限和利率：

若干承销商及/或其各自的联属公司在债务项下担任代理、安排人及/或贷款人，或可能持有待偿还债务的头寸，因此将收取是次发行所得款项的一部分。请参阅“承保-其他关系”。

在本次发行的净收益永久使用之前，我们打算将净收益投资于计息账户、短期投资级证券、货币市场账户或符合我们作为REIT获得美国联盟所得税税收资格的意图的其他投资。

在本次发行完成后，我们打算定期向普通股持有者进行季度分配。

我们打算按比例分配自本次发行完成后至2024年12月31日止的期间，假设整个季度的分配为每股0.20美元。根据每股19.00美元的首次公开募股价格，按年率计算，这将是每股0.81美元，或约4.3%的年分配率。我们估计，在截至2025年6月30日的12个月中，这一初始的年度分配率将约占我们估计的可分配给股东的现金的87.9%。我们计划的初始年度分配率是基于我们对截至2025年6月30日的12个月可供分配的现金的估计，我们是根据截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的6个月的预计净收入调整计算的。这一估计是基于我们的预计经营业绩，没有考虑我们的长期业务和增长战略，也没有考虑我们可能不得不进行的任何意外支出或此类支出的任何融资。在估计截至2025年6月30日的12个月可供分配的现金时，我们做出了以下表格和注脚中反映的某些假设。

我们对可供分配的现金的估计不包括由于我们营运资金账户的变化而导致的营运资金变化的影响。它也不反映估计用于投资活动、融资活动或其他活动的现金数额。任何此类投资和/或融资活动都可能对我们对可供分配的现金的估计产生重大和不利的影响。由于我们在估计可供分配的现金时作出了本文所述的假设，因此我们不打算将此估计作为对我们的实际运营结果、FFO、AFFO、流动性或财务状况的预测或预测，我们估计可供分配的现金仅用于确定我们估计的初始年度分派金额。我们对可供分配的现金的估计不应被视为经营活动现金流(根据公认会计准则计算)的替代方案，也不应被视为我们流动性的指标。此外，我们在此进行调整的方法并不一定是确定未来分发的基础。

我们打算在本次发行完成后的12个月内保持我们的初始分销率，除非我们的运营结果、FFO、AFFO、流动性、现金流、财务状况、前景、经济状况或其他因素与预测我们的初始分销率时使用的假设有实质性的不同。我们认为，我们对可供分配的现金的估计构成了确定初始分配率的合理基础。然而，我们不能向您保证我们的估计将被证明是准确的，因此实际分布可能会大大低于预期分布。我们的实际运营结果将受到许多因素的影响，包括我们从物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出和意外的资本支出。我们可能会不时地被要求或选择产生债务来支付分配。

我们不能向您保证我们预计的分销将会进行或维持，或者我们的董事会未来不会改变我们的分销政策。任何分派将由我们的董事会全权决定，其形式、时间和金额(如果有的话)将取决于一系列因素，包括我们的实际运营结果、FFO、AFFO、流动性、现金流和财务状况、我们从物业实际获得的收入、我们的运营费用、我们的偿债要求、我们的资本支出、我们的新回圈信贷安排和新的延迟提取定期贷款中包含的限制我们在发生违约或违约事件时支付分派的禁令和限制、我们的REIT应税收入、REIT的年度分配要求、适用法律，包括根据MGCL进行的分配限制。以及我们董事会认为相关的其他因素。如果未来发生违约或违约事件，我们的新回圈信贷安排和新的延迟提取定期贷款可能会限制我们的分配能力，使其仅包括根据股票期权或其他福利计划进行的分配，以及为保持我们的REIT地位和避免支付联盟或州所得税或消费税而需要向我们的股东和OP单位持有人进行的分配。此外，如果发生某些付款和/或破产违约，或者如果我们的贷款因任何其他违约事件而加速，则我们将不被允许进行任何分配。有关可能对我们和我们进行现金分配的能力产生重大不利影响的风险因素的更多资讯，请参阅“风险因素--与本次发行和我们普通股的所有权有关的风险--我们可能无法在我们预期的时间或金额向我们的股东进行分配，或者根本不能。”如果我们的业务没有产生足够的现金流，使我们能够支付预期或要求的分配，我们可能被要求从营运资本中为分配提供资金，借入或筹集股本，或减少此类分配。此外，我们的宪章允许

美国发行优先股，这可能会优先于分配，并可能限制我们向普通股股东进行分配的能力。此外，在某些情况下，与我们的债务有关的协定可能会限制我们向股东进行分配的能力。

美国联盟所得税法要求房地产投资信托基金每年至少分配其REIT应纳税所得额的90%，不考虑已支付的股息扣除并不包括任何净资本利得，并按公司税率纳税，条件是其每年分配的应纳税所得额低于其REIT应纳税所得额的100%，而不考虑已支付的股息扣除，幷包括任何净资本利得。此外，房地产投资信托基金将被要求就其在一个日历年进行的分配少于其普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%的金额(如果有)支付4%的不可扣除消费税。有关更多资讯，请参阅“美国联盟所得税的重要考虑因素”。我们预计，我们估计可用于分配的现金将足以使我们能够满足适用于REITs的年度分配要求，并避免或最大限度地减少征收公司税和消费税。然而，在某些情况下，我们可能被要求提供超过现金的分配来进行分配，以满足这些分配要求，或者避免或最大限度地减少征税，我们可能需要借入资金进行某些分配。

下表列出了基于截至2024年6月30日的12个月我们的预计净收入的估计初始分配的计算，仅用于说明估计的初始分配，并不打算作为未来分配的基础。

阅读本表时应结合“收益的使用”、“选定的综合历史和预计财务及其他数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的前身已审计的历史综合财务报表和未经审计的历史简明综合财务报表、我们的未经审计的预计简明综合财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的未经审计的预计简明综合财务报表和相关附注一并阅读。

本招股说明书提供的普通股的购买者将立即经历普通股有形账面净值与首次公开募股价格相比的大幅稀释。截至2024年6月30日，我们的前身有形账面净值约为9,270美元万，或每股12.32美元。在实施房地产投资信托基金出资交易、内部化、本次发行以及扣除承销折扣和佣金以及预计发行和其他费用后，本公司截至2024年6月30日的预计有形账面净值约为42570美元万，或本次发行完成时我们普通股和运营单位的每股流通股15.92美元。这一数位意味著对出资投资者的每股有形账面净值立即增加3.60美元，对新的公众投资者的每股有形账面净值从我们普通股每股19.00美元的首次公开发行价格立即稀释3.08美元。

下表说明了这些每股差额：

下表总结了（i）我们的贡献投资者将收到的普通股和OP单位股份数量与本次发行中新投资者将收到的普通股股份数量之间的差异，以及（ii）我们截至2024年6月30日的预计有形净资产净值之间的差异房地产投资者贡献交易和内部化生效后，但在本次发行之前以及本次发行中新投资者以现金支付的总对价。

以下为精选财务及其他数据，载于(I)我们的前身及其合并附属公司的历史基准及(Ii)本公司于完成本次发售、REIT出资交易、内部化及本招股说明书其他部分所载的未经审核备考简明综合财务报表所述的备考基准后的备考基准。我们没有提供FrontView REIT，Inc.的历史数据，因为自我们成立以来，除了发行普通股以外，我们没有任何与我们的初始资本和与此次发行相关的活动的公司活动。因此，我们不认为介绍FrontView REIT，Inc.的历史业绩会有意义。在完成REIT出资交易和内部化后，我们几乎所有的资产都将由OP持有，我们的几乎所有业务都将通过OP进行。我们将把我们收到的净收益捐给OP，以换取OP单位。详情请参看《REIT出资交易及内部化》。

我们前身截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的历史综合资产负债表数据以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合经营业绩来自我们前身已审计的历史综合财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。以下财务资讯还包括我们的前身截至2024年6月30日的历史未经审计的简明综合资产负债表数据，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的未经审计的简明综合经营业绩，这些数据来自我们的前身在本招股说明书其他部分包含的历史未经审计的简明综合财务报表。简明合并财务报表乃根据公认会计准则中期财务资料及S-X法规第10条编制。我们相信，公平列报所需的所有调整已包括在这些中期简明综合财务报表中(其中只包括正常的经常性调整)。以下和本招股说明书中其他部分列出的历史综合财务数据并不一定预示著我们未来的业绩。

本公司截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度之未经审核精选预计综合营运及资产负债表数据如下：(I)于营运数据报表中，假设各项交易于2023年1月1日完成，使REIT出资交易生效，本次发售及所得款项完成及使用；及(Ii)于资产负债表数据方面，假设各项交易于6月30日完成，则生效本发售及使用所得款项。2024年，在每一种情况下，使本招股说明书其他部分包括的未经审计的形式简明综合财务报表中描述的其他调整生效。在编制未经审计的备考简明综合财务报表时，管理层需要作出被认为适当的估计和假设。未经审核的备考简明综合财务报表并不旨在表示或显示本公司于指定日期及期间的实际财务状况及经营结果，亦不旨在代表本公司未来的财务状况或经营结果。