展示2.1
ビジネス結合契約への第二修正
この修正契約 （以下、「本契約」という）は、2024年5月20日付けのもので（以下、「第二改正効力発生日」という）、契約”) 2024年9月26日に以下の間で作成されます。
A. XTI Aerospace, Inc.、ネバダ州の法人（ “親会社”);
b. グラフィティ・ホールディング・インク、ブリティッシュコロンビア州の企業 （Spinco”);
C. 14448420億.C. Ltd.、ブリティッシュコロンビア州の企業 （アマルコサブ。
D. Damon Motors Inc.は、ブリティッシュコロンビア州の会社です （"会社”).
親会社、スピンコ、アマルコサブおよび会社は、ここで個別に「当事者」として、集団として「当事者」として時々参照されます。
次のような理由から：
| A. | 当事者は2023年10月23日に効力を持つビジネス組み合わせ契約（修正されたもの、以下「組み合わせ契約」）を締結しました。 |
| B. | ビジネスの組み合わせ契約は、2024年6月18日付のビジネス組合せ契約の修正により修正されました。 |
| C. | 当事者は、ここに示されるとおりに組み合わせ契約をさらに修正することを希望しています。 |
したがって この合意は、ここに含まれる相互の契約を考慮して、当事者は互いに約束し合い、前述の合意が上記に記載された日に有効に修正されることに同意します。
| 1. | 定義された用語。 本契約で使用される全大文字の用語は、ここで定義されていないが、組み合わせ契約にそれぞれ割り当てられた意味を持ちます。 |
| 2. | セクション参照本契約における全セクターまたは条項への参照は、組み合わせ契約の該当するセクションまたは条項を指します。 |
| 3. | その他規定の確認。 この契約の規定に従って特に修正、変更、削除、追加される場合を除き、組み合わせ契約に記載されているすべての条件は、この契約の日付を基準として変更されず、全力を持って有効となります。 |
| 4. | 修正された整理計画。組み合わせ契約の付属書A（整理計画）は、この契約に添付された整理計画の形式によって置き換えられることとなります 展示1「第3合同計画」とも修正された整理計画）。したがって、組み合わせ契約の整理計画に関するすべての言及は修正された整理計画を指すものとみなされます。修正された整理計画の第2.1項で定められているように、修正された整理計画の規定と組み合わせ契約の規定との間に相違または矛盾がある場合、修正された整理計画の規定が優先されます。 |
| 5. | Spincoの義務のための資金調達条件 Combination Agreementは、新しいセクション8.3(f)「Financing Condition」が追加されたことにより修正されます。 |
「スピンコおよび/または会社は、合計総額が13,000,000ドルを下回らない金融に関する法的拘束力のある承諾を、そのような金融取引の当事者が合意する条件および条件付きで受領しなければならない。」
| 6. | スピンコのインサイダーおよび親会社のためのロックアップ解除結合契約のセクション6.20、「スピンコのロックアップ制限」と題された箇所は、以下の文を追加して修正され、最後の文とします。 |
「前記にかかわらず、もしくは、会社のロックアップ規約もしくは会社のインサイダーロックアップ規約の当事者である有価証券保有者が前述の株式の一部もしくは全てについてロックアップ制限が解除された場合、Spincoの現職もしくは元の役員、取締役、従業員、もしくはコンサルタントである親会社及びSpinco株主に適用されるロックアップ制限（以下、「Spincoインサイダー」という）は、その解除された株主に適用されるロックアップ規約もしくは会社のインサイダーロックアップ規約の解除と同時に、同じ範囲で、同じ割合で解除され、親会社及びSpincoインサイダーに適用されるロックアップ規約の形式にこの規定が追加されるものとする。Spincoインサイダー」は、同様のタイミングで、同様の範囲で、同様の割合で、または、場合によっては、会社のロックアップ規約もしくは会社のインサイダーロックアップ規約に適用される解除と同じ方法で、この規定は親会社及びSpincoインサイダーに適用されるロックアップ規約の形式に追加されるものである。
| 7. | スピンコ・インサイダーの登録権次のセクション6.22、「スピンコ・インサイダーの登録権」が組み合わせ契約に追加されます： |
「Spincoは、終了日後30日を過ぎない範囲内で、Spincoインサイダーが保有する全普通株式の転売を登録するために、証券法に基づいてSECに登録声明書を提出し、その後できるだけ早く商業的に実行可能となるよう商業上合理的な努力を払うものとします。もし登録声明書が終了日前に有効となった場合、その後Spincoは、登録声明書が証券法およびそれに基づく規則および規制要件に引き続き適合するよう、Spincoが判断し、顧問の助言を得て合理的と判断した追加登録声明書または補足書を提出するために商業上合理的な努力を行います。」
| 8. | 改正結合契約の第10.8項は、次の通り全文削除され、次のように読み替えられます： |
この契約は、Spincoと会社の署名による書面によってのみ修正、補足、または変更されることができます。ただし、本契約の親会社に対する権利を害するような修正、補足、または変更を定めた、またはSpincoの株式を受領する親会社の該当の配当基準日株主の権利や利益に害を及ぼすような修正、補完、または変更に関する書面も親会社の署名が必要です。
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| 9. | 特定のスピンコ金融取引に関する会社の同意。 会社は、スピンコが自己裁量で決定するリチウム鉱石のHouse of Lithium Ltd.、Braebeacon Holdings Inc.又はそれぞれの関連会社による債務の負担に同意します。また、スピンコが自己裁量で決定する債務、その債務がスピンコの株式に転換可能又は取引可能となる場合その転換又は交換条件に同意します。 |
| 10. | 外部日付合併契約書に定義された「外部日」の定義に従い、当事者は相互に合意し、定義の修正なしに2024年10月30日まで外部日を延長するよう要請しました。 |
| 11. | 当事者によって複数のコピーで実施されます。 本契約は、当事者によって1つ以上のコピーで実施され、ファクシミリやその他の機能的に同等な電子通信手段を通じて配信されることができます。各実施されたコピーは、オリジナルと見なされ、それらのすべてのコピーが一つの契約を構成します。 |
| 12. | Enurement. この契約は、当事者およびそれぞれの相続人、公正執行者、管理者、立法代表者、後継者、および譲渡人に有益であり、拘束力があります。 |
| 13. | 適用法。 本覚書は、イギリスコロンビア州の法律およびそれに適用される連邦法に従って解釈され、執行されるものであり、イギリスコロンビア州以外の管轄区域の法律が適用されることを引き起こすいかなる法の選択または法律の選択の原則も留意しないものとします。各当事者は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバー市の非専属管轄権を無効にし、提訴の管轄権を行使し、異議を申し立てず、そのような裁判所での手続きの場所、またそのような裁判所が不便なフォーラムを提供することに異議を申し立てます。 |
[署名ページが続きます]
3
証書の証人として 当事各方は、上記記載の日付にこの修正協定書を締結した。
| XTI AEROSPACE, INC. | |||
| 署名: | スコット・ポメロイ | ||
| 名前: | スコット・ポメロイ氏 | ||
| 役職： | CEO | ||
| グラフィティホールディング株式会社。 | |||
| By: | /s/ ナディアリ | ||
| Name: | ナディアリ | ||
| 役職： | CEO | ||
| 14448420億.C.株式会社。 | |||
| By: | /s/ ナディール・アリ | ||
| Name: | ナディール・アリ | ||
| 職位： | CEO | ||
| デーモンモーターズ株式会社。 | |||
| By: | /s/ ジェイ・ジロー | ||
| 名前: | ジェイ・ジロー | ||
| 役職： | CEO | ||
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