美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據證券交易法案第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事件日期）：2024年9月26日

XTI AEROSPACE，INC。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 680-7412

無數據

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果表格8-K打算同時滿足註冊人根據以下規定的任何一項的文件報告義務，請勾選適當的框

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

條款1.01 進入實質性明確協議。

業務組合協議的第二修正案

根據此前披露的信息，XTI航空航天公司（「公司」）於2023年10月23日簽訂了一份業務組合協議，與Damon Motors公司（一個英屬哥倫比亞公司）（「Damon」），Grafiti Holding公司（一個英屬哥倫比亞公司）（「Spinco」），以及14448420億.C.有限公司（一個英屬哥倫比亞公司）（「阿馬爾科子公司」）達成協議，該協議於2024年6月18日經由「第一份BCA修正協議」修訂（協議每隔一段時間修訂一次，「業務組合協議」）。根據業務組合協議，提議由阿馬爾科子公司和Damon根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律進行合併，合併後的公司繼續作爲Spinco的全資子公司（「業務組合」），受到業務組合協議的條款和條件約束。

2024年9月26日， 公司、達蒙、Spinco和Amalco子公司簽署了業務組合協議的第二修正案（「第二BCA修正案」）， 其中包括（i）將Spinco和/或達蒙收到的用於融資的具有法律約束力承諾作爲業務組合的條件之一，金額不得低於總額1300萬美元， （ii）將可終止業務組合協議的日期延遲至2024年10月30日， （iii）規定如果達蒙的股東中有任何人提前解除業務組合協議設想的鎖定協議，那麼公司和Spinco在業務組合生效時間之前持有的Spinco普通股的持有人，他們中的現任或前任高級管理人員、董事、員工或顧問也將在相同程度上解除各自的鎖定義務， （iv）規定業務組合協議只能通過由Spinco和達蒙簽署的書面文件進行修改、補充或修改；但是，如果該書面文件對公司在業務組合協議下的權利或對公司接收Spinco股票的適當記載日期股東的權利和利益造成重大和不利影響，那麼還需要公司的簽名。

上述第二個BCA修正案的描述並不意味着完整，並且在其整體上通過參考業務合併協議的全部文本加以限定，該協議作爲附件2.2提交給於2023年10月23日向證券交易委員會（「SEC」）提交的公司的8-k表格中，第一份BCA修正案作爲附件2.1提交給於2024年6月24日向SEC提交的公司的當前報告的8-k表格中，並且第二份BCA修正案作爲附件2.1提交給此次8-k當前報告，並且此處引以爲證。

項目9.01 基本報表和展示文件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。