附件2.1
第二章 《業務合併協議》修正案
本修正協議 本“協議”) 於2024年9月26日由以下各方訂立並簽署：
A. XTI Aerospace, Inc.，內華達州一家公司（母公司。 ”);
b. 不列顛哥倫比亞省的一家公司 Grafiti Holding Inc. （”Spinco”);
C. 14448420億.C.Ltd.，不列顛哥倫比亞省的一家公司 （”Amalco Sub”)；以及
D. Damon Motors Inc.，一家位於不列顛哥倫比亞省的公司 （"公司”).
父公司、Spinco、Amalco 子公司和公司 在本協議中有時分別稱爲「一方」，集體稱爲「各方」。
鑑於：
| A. | 各方簽署了一份業務組合協議 （經修訂，稱爲“. Accordingly, if the market price of the Class A Ordinary Shares were to remain the same until the date of the Shareholder Meeting, exercising Redemption rights would result in a public shareholder receiving approximately $ ”），有效日期爲2023年10月23日。 |
| B. | 業務合併協議已於2024年6月18日通過《業務合併協議修正案》進行了修訂。 |
| C. | 各方希望進一步修改如下所述的組合協議。 |
因此現在 本協議證明 鑑於後文載明的相互約定，各方特此立約並同意，上述《合併協議》經本協議修改，自上文首次寫明的日期起生效，內容如下：
| 1. | 定義條款。 本協議中使用的所有大寫術語，但未在本協議中定義的，應具有《合併協議》中所賦予的含義。 |
| 2. | 所有板塊參考所有條款中對某個部分或條款的引用均指Combination Agreement的該部分或條款。 |
| 3. | 確認其他條款。 除非根據本協議的規定進行明確修改、改變、刪除、補充或其他修訂，否則組合協議中規定的所有條款和條件將保持不變，並在本協議日期之日起繼續有效。 |
| 4. | 修正後的安排計劃。《合併協議》（安排計劃）的附件A特此被擱置並替換爲本協議附件中附有的安排計劃表格 附件1 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。修正後的安排計劃）。因此，在合併協議中提到的安排計劃一律視爲指代修正後的安排計劃。根據修正後的安排計劃第2.1節的規定，如果修正後的安排計劃的條款與合併協議的條款有任何不一致或衝突，則修正後的安排計劃的條款應該優先執行。 |
| 5. | Spinco的融資條件轉爲義務。 特許協議特此修訂，增加新的第8.3(f)條，標題爲「融資條件」，具體如下： |
「Spinco和/或公司，總稱，應當已收到不少於1300萬美元的總計毛收益的融資具有法律約束力的承諾，但僅適用於各方同意的條款和條件。」
| 6. | Spinco內部人員和母公司的限制性減持解禁《合併協議》第6.20節「Spinco限制性減持鎖定」已經進行修改，增加以下句子作爲該節的最後一句： |
儘管前述情況如此，在任何證券持有人蔘與公司鎖定協議或公司內幕人士鎖定協議在鎖定期限內提前解除涵蓋的部分或全部股份的限制的情況下，將適用於Spinco（總稱爲「Spinco內幕人士」）的母公司和Spinco內幕人士（現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問）的鎖定限制將同時、同等程度和同等比例地解除，就像釋放公司鎖定協議或公司內幕人士鎖定協議下被釋放的股東一樣，相應地添加此條款至適用於母公司和Spinco內幕人士的鎖定協議表單。Spinco內幕人士）應當在同一時間、同等範圍和同等比例地解除，就像適用於公司鎖定協議或公司內幕人士鎖定協議下被解除的股東一樣，相應地添加此條款至適用於母公司和Spinco內幕人士的鎖定協議表單。
| 7. | Spinco內部人員的登記權第6.22節「Spinco內部人員的登記權」應添加到合併協議中： |
Spinco應在證券交易委員會根據證券法案註冊，以註冊Spinco內部人持有的所有Spinco普通股的轉售，最遲在收盤日期後的30天內，並應採取商業上的合理努力，儘快使該註冊聲明生效。如果該註冊聲明在收盤日期前被宣佈生效，Spinco應隨後採取商業上的合理努力，根據檢察官的建議，確定需要進行任何後備有效修正或補充，以便Spinco決定，以使該註冊聲明繼續符合《證券法》及其附屬規定的適用要求。
| 8. | 修訂《組合協議》第10.8節現已修訂如下： |
本協議只能通過Spinco和公司簽署的書面文件進行修改、補充或修訂；但是，任何書面文件如若導致Parent在本協議項下的權利或接收Spinco股份的Parent相關登記日期股東的權益受到重大不利影響，還需要Parent的簽署。
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| 9. | 公司同意Spinco進行某些融資交易。 根據第6.3（b）和6.3（d）款的要求，公司特此同意Spinco向鋰礦有限公司、Braebeacon控股有限公司或其各自的關聯公司負債，金額不限，條件由Spinco自行判斷，包括可能轉換爲或交換爲Spinco股權的負債，轉換或交換條款由Spinco自行決定。 |
| 10. | 外部日期根據《交易協議》中對「外部日期」定義，各方已相互要求將外部日期暫停至2024年10月30日，而且不修改此定義。 |
| 11. | 在各方之間進行執行。 本協議可以由各方一起在一個或多個分冊上籤署，並可以通過傳真或其他功能相當的電子通訊方式交付。每份已簽署的分冊均視爲原件，所有這些分冊一起構成一項協議。 |
| 12. | Enurement。 本協議應有利於本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代理人、繼承人和受讓人，並對其具有約束力。 |
| 13. | 適用法律。 本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和適用於該地區的聯邦法律的管轄、解釋和執行，不考慮任何選擇法律或衝突法規則，這些規則可能導致適用不列顛哥倫比亞省以外司法管轄區的法律。每一方均不可撤銷地承認並提交至溫哥華市所在的不列顛哥倫比亞省法院的非排他性管轄權，並放棄對此類法院的任何訴訟地點提出異議，或認爲該法院提供的是不方便的論壇。 |
[請繼續閱讀簽名頁。]
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據此證明 各方在上文所載日期和年份簽署本修正協議。
| XTI AEROSPACE，INC。 | |||
| 通過： | /s/ 斯科特·波莫洛伊 | ||
| 姓名： | Scott Pomeroy | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 塗鴉控股公司。 | |||
| 簽字人： | /s/ Nadir Ali | ||
| 姓名：Luisa Ingargiola | Nadir Ali | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 14448420億.C.有限公司。 | |||
| 簽字人： | /s/ Nadir Ali | ||
| 姓名：Luisa Ingargiola | Nadir Ali | ||
| 職稱： | 首席執行官 | ||
| DAMON MOTORS INC. | |||
| 簽字人： | /s/ Jay Giraud | ||
| 姓名： | Jay Giraud | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
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