メモ 1。組織と事業の性質

コーポレート 歴史

量子 コンピューティング株式会社（「QCi」または「当社」）は、ネバダ州で設立されました 2001年7月25日、以前の名前で、 Ticketcart, Inc. 当社は、2018年2月22日にデラウェア州に移転し、社名をクアンタム・コンピューティング社に変更しました。7月より 2018年20日、当社の普通株式の取引シンボル、額面価格 $0.0001、店頭市場では「IBGH」から変更されました 「QUBT」へ。2021年7月15日、当社はナスダック株式市場LLCに上場しました。2022年6月16日に、当社は合併しました QPhoton, Inc.（「QPhoton」）は、量子フォトニックシステムおよび関連技術とアプリケーションの開発者です。

自然 ビジネスの

QCi は、統合フォトニクスと非線形量子光学を活用して、高性能の量子および補助製品を提供するアメリカの会社です 特許取得済みの独自のフォトニクス技術に基づくコンピューティングアプリケーション。QCiの製品は室温で動作するように設計されています そして、市場に出回っている他のシステムの能力を超える非常に低い電力レベルで。私たちのコアフォトニクステクノロジーが実行を可能にします アクセシビリティと手頃な価格を重視した市場開拓戦略の。私たちの量子マシンは、対象分野の専門家（SME）を可能にします とエンドユーザーは、非常に複雑な最適化問題に取り組む上で重要なビジネスソリューションを今日提供してくれます。

その 同社は当初、いくつかの市販の量子コンピューターにソフトウェアツールとアプリケーションを提供することに重点を置いていました。しかし、 2022年6月にQPhotonおよび関連する知的財産およびエンジニアリングチームと合併した後、同社は統合サービスを提供するようになりました 高性能量子システム、補助製品、サービス。

その 今日の量子サービスの中核は、エントロピー量子コンピューティング（「EQC」）技術です。室温を設定しました 一連の特許取得済みおよび特許出願中の技術によって支えられた光量子情報処理システム。私たちの技術、 「Quantum Solutions」サービスを通じて専門サービスによってサポートされているため、お客様は複雑な最適化を解決できます 問題。さらに、当社のエンジニアリングチームは、最先端のフォトニクステクノロジーを使用して、引き続き強化と発展を続けています。 量子LIDARセンシングおよびイメージングシステム、量子セキュアネットワークソリューション、およびフォトニックチップ。

行く 懸念

添付の未監査の要約連結財務諸表 事業の継続、資産の実現、満足度を考慮した、継続企業ベースで準備されています 通常の事業過程における負債の。手持ちの現金および現金同等物は $2.5 2024年6月30日の時点で百万です。会社 これまで損失を被り、営業活動によるマイナスのキャッシュフローがありました。2024年6月30日の時点で、会社にも累積赤字がありました の $143.6百万、運転資本は $522 千。さらに、私たちは、それを支えるのに十分な売上レベルを達成していません 会社のコスト構造、および今後12か月以内に、追加の株式を売却または発生させることにより、追加の資金を調達する必要がある場合があります 借金。経営陣の意見では、このような状況は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

メモ 2。重要な会計方針

メモ 3。普通株式1株あたりの純損失

その 次の表は、1株当たりの基本損失と希薄化後の1株当たり損失の計算を示しています（1株あたりのデータを除く千単位）。

ネット 1株当たりの損失は、当社の普通株式および発行済普通株式同等物の加重平均数に基づいています 期間中。

に 純損失、希薄化防止ストックオプション、権利確定されていない制限付普通株式、新株予約権の効力が報告されている期間は対象外です 希薄化後の1株当たり損失は、1株当たりの基本損失と同じです。2024年および2023年6月30日までの3か月と6か月の純損失により、 したがって、希薄化有価証券は存在しなかったため、基本1株当たり損失と希薄化後の1株当たり損失は同じでした。 以下は、の概要です 対象から除外されたそれぞれの期間に発行された有価証券の加重平均普通株式同等物 普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算（希薄化防止効果）（千単位）：

として 2024年6月30日および2023年6月30日の時点で、希薄化の可能性のあるすべての有価証券は希薄化防止になっています。希薄化後の1株当たり純損失は基本純額と同じです 各期間の1株当たり損失。

メモ 4。所得税

継続事業からの税引前損失に起因する所得税費用 米国連邦所得税率を適用して計算された金額とは異なります 21継続事業からの税引前損失の％は 米国会計基準の一時的および恒久的な差異と、株式ベースを含む特定の種類の経費の税務上の取り扱いとの差異の結果です 報酬、減価償却費、研究開発、食事と娯楽。さらに、会社の方針 利息と罰金を所得税費用として計上することです。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社は関心を持っていませんでした 認識されていない税制上の優遇措置に関するもので、認識されていない税制上の優遇措置に関連する罰金の額は規定で認められませんでした 所得税について。この報告日から12か月以内に大きな変化はないと予想しています。

として 2024年6月30日の、ドルに加えて14.9 100万件の課税対象NOL繰越金、想定税率は 26%、重要な 会社の純繰延税金資産の一部には、ドルの株式ベースの報酬が含まれていました11.5 百万、資本化された研究と 約 $の開発費2.1 百万で、無形資産ベースの差は約$です900 千。会社 純繰延税金資産の利益が実現しない可能性が高いと考えています。したがって、それは 潜在的な繰延税金資産の全額評価引当金を提供しました。評価引当金が約$増加しました2.3 百万 2024年6月30日に終了した期間を、2023年12月31日に終了した年度と比較したものです。所得税の規定は重要ではありません 課税所得がないために提示された年度。

その 会社には約$の連邦研究開発クレジットキャリーフォワードがあります250,000 2024年6月30日に終了した期間、これが適用されます 給与税に対して、所得税に対してではありません。同社には州の研究開発クレジット繰越はありません。

その 会社は、米国連邦管轄区域およびさまざまな州の管轄区域で、さまざまな時効で所得税申告書を提出します。 未使用の純営業損失が繰り越されるため、開始から2024年までの課税年度は、引き続き検討の余地があります 税務上の目的で繰り越されます。

メモ 5。無形資産とのれんを

として 2022年6月にQPhotonと合併（「QPhotonの合併」）した結果、当社の関連金額は以下のとおりです 無形資産（千単位）：

メモ 6。資産と設備

その 会社の資産と設備は、主にニュージャージー州ホーボーケンとアリゾナ州テンピにある会社のリース施設にあります。 構成されています（千単位）：

ザル 会社が記録した減価償却費は$です71 千と $60 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間で、それぞれ千人 と $139 千と $203 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間で、会社の長寿命の耐用年数を使って千人 資産は以下の通りです：

メンテナンス 修理が発生すると、運営費がかかります。資産や設備が売却または処分される場合、資産勘定と 関連する減価償却累計額は控除され、利益または損失はその他の収益または費用に含まれます。

メモ 7。オペレーティングリース

として 2024年6月30日現在、当社は、ニュージャージー州ホーボーケン、アリゾナ州テンペ、バージニア州アーリントンの3か所のスペースをリースで使用しています。または 会員契約。2028年10月31日までのさまざまな日付で期限が切れます。会社のリースは暗黙的には提供していません レート、そして私たちのリースに含まれるレートは簡単には決定できません。そのため、会社は増分借金利を次のように使用しています オペレーティングリースの資産と負債を測定するときの割引率。増分借金利は、次のような概算値です 担保付きでリース料と同額を借りる場合、リース開始時に会社が負担する金利 リース期間を超えています。会社のリースにはすべて、リース期間または会員期間を延長または更新するオプションが含まれています。

ザ・ 以下の表は、これらのオペレーティングリースに基づく割引前の将来の最低リース支払い額を、オペレーティングリース負債総額と照合したものです 2024年6月30日現在の連結貸借対照表に計上されています（千単位）：

その他の オペレーティングリース負債に関する情報は、次のもので構成されます（単位：千）。

メモ 8。金融負債

ザ・ 2024年6月30日現在、会社には未払いの約束手形はありませんでした。次の表は、金融負債を示しています 2023年12月31日現在（千単位）:

さらに、 会社には未収利息がなく、$14 2024年6月30日と2023年12月31日の時点でそれぞれ千人、これはその他に含まれています 現在の負債。

メモ 9。売掛金

オン 2023年5月16日、当社はミリオンウェイズ株式会社（「ミリオンウェイズ」）と提案条件の概要（「意向書」）を締結しました ミリオンウェイズにつなぎ融資を提供し、最大買収のためのデューデリジェンスを締結します 100人工知能企業の割合。2023年6月6日、当社は ミリオンウェイズと紙幣購入契約（「MW契約」）を締結し、それに従って会社は購入に同意しました millionwaysから最大3枚の無担保約束手形（それぞれ「MW手形」）まで、元本の総額は最大$です2.0 百万、MW契約の条件によります。また、2023年6月6日に、MW協定の条件に従い、 会社はミリオンウェイズからMWノートを購入し、元本総額$を貸し出しました500 千から百万の方法。

その MW契約には、ミリオンウェイズと会社、および「最恵国待遇」による慣習的な表明と保証が含まれています 会社の利益のための規定。2023年6月6日に発行されたMW紙幣を含む、MW契約に基づいて発行されたMW紙幣は、 ただし、該当するMWノートで証明されている負債には、以下の金利で単純利息がかかります。 10年率%（または 15年率% MWノートで定義されているように、債務不履行事由が発生し、(i) のいずれか早い方に支払期限が到来し、全額が支払われます 2024年5月16日、（ii）ミリオンウェイズ（MWノートで定義されているとおり）の支配権の変更、（iii）追加のための1ドルあたりの前払い 第三者から任意の手段で受け取った資本、または（iv）債務不履行事由。

会社は$を予約しました295 何千もの傑出したもの $590 6月現在、未監査の要約連結財務諸表の信用リスクに基づく千件の売掛金は回収不能です 30、2024、そして $279 未払金の何千ドルも558 2023年12月31日現在の売掛金は千件です。

メモ 10。不測の事態

補償 アレンジメント

私たち 通常の業務で標準的な補償契約を締結します。これらの取り決めに従って、私たちは補償し、保留します 無害で、被補償当事者が被った、または被った損失（一般的には私たちの事業）を補償対象当事者に払い戻すことに同意します 企業秘密、著作権、特許、その他の知的財産権侵害の申し立てに関連する、パートナーまたは顧客） 当社の製品に関するサードパーティ。これらの補償契約の期間は通常、締結後いつでも無期限です 契約の。これらの契約に基づいて当社が将来行う必要のある最大支払い額は決定できません。 これらの補償契約に関連する訴訟の弁護や請求の解決に費用を負担したことはありません。その結果、私たちは信じています これらの契約の推定公正価値は最小限です。

メモ 11。キャピタルストック

シリーズ コンバーチブル・プリファード・オファリング

から 2021年11月10日から2021年11月17日まで、当社は私募募を行いました（「私募制度」） 7人の認定投資家（「シリーズA投資家」）との証券購入契約に従い、シリーズAの投資家は 会社からまとめて購入しました 1,545,459 当社が新たに設立したシリーズA転換優先株式の株式 額面価格 $0.0001 1株当たり（「シリーズA優先株」）と購入する新株予約権 1,545,459 会社の株式 合計購入価格が$の普通株式（「優先新株予約権」）8.5 百万。私募は完了しました 2021年11月17日にさらなる投資を終了しました。

その シリーズA優先株は、配当金の支払いと清算権に関して普通株式よりも上位にランクされています。の各保有者 シリーズA優先株は、その時点で発行され保有されているシリーズA優先株式の各株について、受け取る権利があります。 そのような保有者は、10パーセントの利率での配当（10年率 (「優先配当」)会社には義務があります 優先配当金は、四半期ごとに、各四半期末から15日以内に、延滞して支払います。会社には次のような選択肢があります 優先配当金は、現金または普通株式で、クロージングセールの平均に等しい普通株式1株あたりの価格で支払います 該当する配当金の支払い日より前の5取引日の普通株式の価格。優先配当金は発生しています 毎月ですが、複利計算ではなく、支払利息として計上されます。これは、優先配当金は必須であり、申告日ではないためです 取締役会の裁量。

その シリーズA優先株式のいずれかの株式の転換時に発行可能な当社の普通株式の数が決定されます シリーズA優先株の当該株式の転換金額 (x) を転換価格 (y) で割ります。「換算額」 シリーズA優先株式の各株について、該当する決定日現在の、記載されている（1）の合計を意味します その価値に未払配当金 (2) を加えたもの。「転換価格」とは、シリーズA優先株の各株に関するものを指します。 株式、任意の転換日、必須転換日、またはその他の決定日、$5.50、調整される場合があります 株式分割、配当、資本増強、および同様の企業イベント。

の 優先ワラントは 二-会社の普通株式を行使価格$で購入するための年間ワラント7.00 一株当たり、 調整される場合があり、発行日から6か月後の日付以降はいつでも行使可能で、 会社の普通株式の原株が登録されていない場合のキャッシュレス行使に。2023年12月31日現在、 すべての優先ワラントが行使されずに失効しました。

に 購入契約に関連して、当社とシリーズAの投資家は登録権契約を締結しました（「登録」） 権利契約」）に基づき、会社は会社の株式を登録するための登録届出書を提出することに同意しました シリーズA優先株の基礎となる普通株式と180日以内のワラント。登録権契約に従い、 シリーズAの投資家は、ピギーバック登録権を含むがこれらに限定されない特定の権利を受け取りました。ただし、所有者は 会社による有価証券の登録の提案に関する通知、および会社に証券の全部または一部を登録するよう要求する いずれの場合も、登録の条件に従い、保有者が登録を希望する登録可能な証券 権利契約。2022年4月27日、当社は登録権契約の要件に従って再販フォームS-3を提出しました。再販 フォームS-3は2022年6月2日に発効しました。

オン 2022年6月13日、シリーズAの投資家の1人、ファルコン・キャピタル・パートナーズが転換しました 45,455 シリーズA転換優先株式の株式 に 47,728 会社の普通株式です。

オン 2023年2月9日、シリーズAの投資家の一人、グリーンフィールド・チルドレン合同会社が転換しました 10,000 シリーズAコンバーチブル・プリファードの株式 株式と未払配当金を 11,096 会社の普通株式です。

メモ 12。株式ベースの報酬

インセンティブ 計画

その 2021年に改正された会社の2019年株式およびインセンティブプラン（「2019年プラン」）により、当社はインセンティブを与えることができました。 会社の従業員、取締役、コンサルタントへのストックオプションまたは非適格ストックオプションおよびその他の株式報酬（合計額まで） の 3 会社の普通株式（100万株）。すべて 3 2019年プランで発行可能な100万株が発行されました。

オン 2022年7月5日、取締役会は当社の2022年の株式およびインセンティブ計画（「2022年計画」）を採択しました。 最大の発行について 16 会社の普通株式（100万株）。2022年計画は株主の過半数によって承認されました 2022年9月に。2022年プランによると、2022年プランの準備金は自動的に増加します 1 2023年1月1日と1月に100万株 1、2024、発行総額は最大で 18 会社の普通株式（100万株）。2024年6月30日現在の合計 の 12,249,447 株式とオプションは2022年プランに基づいて発行され、発行されました。

[オプション]

その 次の表は、2024年6月30日までの6か月間の当社のオプション活動をまとめたものです。

その 次の表は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルで株式の付与日の公正価値を決定するために使用される仮定を示しています 2024年および2023年6月30日までの3か月と6か月の間に付与されるオプション：

メモ 13。関連当事者取引

そこに 2024年6月30日および2023年に終了した6か月間、関連当事者との取引はありませんでした。

メモ 14。ライセンス契約 — スティーブンス工科大学

効果的 2020年12月17日、QPhotonはスティーブンス研究所とライセンス契約（「スティーブンスライセンス契約」）を締結しました。スティーブンス ライセンス契約により、会社はライセンス特許、ライセンス特許出願、ライセンスなどの技術を商業的に使用することができます 「ノウハウ」で、契約に基づく技術のサブライセンスを発行することもできます。契約の有効期限は （i）発効日の30周年、または（ii）ライセンス特許またはライセンス特許出願の有効期限のいずれか遅い方 それはもうすぐ期限切れになります。当社とQPhotonの合併の一環として、スティーブンスライセンス契約が当社に譲渡されました。

中に スティーブンスライセンス契約の期間、および会社による技術の商用化またはサブライセンス前に、会社は すべての研究、開発、および商業化に向けた取り組みについて報告する年次報告書をスティーブンスインスティテュートに提出する必要があります および/またはその年の間に行われたサブライセンス。商品化および/またはサブライセンスが開始されると、会社はそのサービスを提供します 会社が受け取った収益について報告するスティーブンス・インスティテュートへの四半期報告、すべてのサブライセンス ライセンス製品、および各取引に関連する正味販売価格。会社がスティーブンスに払い戻す責任があります 今後、ライセンス特許およびライセンス特許出願の審査と維持に関連するすべての費用について。

考慮事項 契約について

として 契約に基づいて付与されたライセンスおよびその他の権利の対価として、QPhotonは以下を支払うことに同意しました。(i) 35,000ドル以内 契約の締結から30日、（ii）発効日の各年記念日から30日以内に28,000ドル、（iii）株式 契約締結から30日以内に、会社の発行済み株式の9％に相当する会社に、 そして（iv）その時点で終了した四半期に会社が販売またはライセンスした各ライセンス製品の正味販売価格の 3.5% のロイヤリティ、 関連する四半期報告書の提出と同時に、支払いも受けました。

として 2024年6月30日に、当社はライセンス技術の一部の商品化を開始しましたが、関連する収益は計上していません したがって、スティーブンスインスティテュートに支払われるロイヤリティ費用は一切発生していません。

メモ 15。以前に発行された財務諸表の修正

その後 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の発行と、それに代わるBpM LLPのその後の留保へ BF Borgers CPA PCは独立登録公認会計士事務所でしたが、経営陣は記録すべきさまざまな調整に気づきました 当社の連結財務諸表へ。したがって、2024年9月11日に、フォーム10-Kで年次報告書の修正1を提出しました 2023年12月31日に終了した年度（「2023年改正」）については、12月31日現在の連結貸借対照表を修正します。 2023年と2022年、および当社の連結営業報告書、連結株主資本計算書の修正、 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の当社の連結キャッシュフロー計算書、主に購入会計に関するものです QPhotonの合併、株式ベースの報酬会計、資金調達費用、その他の事項について。修正された連結財務諸表 2023年の改正には、以前に特定された特定の誤りの修正と、見なされた期間外の調整も反映されています それらが記録され、適切に反映されるように2023年改正で修正された年間または中間期間には重要ではありません 適切な時期に訂正してください。

6月に終了した6か月間のForm 10-Qのこの四半期報告書では 2024年30月、連結営業報告書、連結株主資本計算書、および連結損益計算書を修正しました 2023年6月30日までの6か月間のキャッシュフロー計算書（「以前に発行された財務諸表」）。以前は 発行された財務諸表は、2023年改正で議論された開示と再分類に合わせて項目を再記載し、改訂します。 これらの誤りが、6月30日に終了した3か月および6か月間の要約連結営業報告書に与える影響の合計は、 2023は、純損失が$の増加です3.3 百万ドル、純損失は約$の増加400 それぞれ千です。見積もりは 2023年6月30日までの6か月間の当社の要約連結貸借対照表に対するこれらのエラーの影響の合計は (i) ドルの無形資産およびのれん資産の減少8.7 百万;（ii）実質的に変わらず、約$が減少した負債1.5 百万、そして（iii）株主資本を約$減らしました7.2 百万。

メモ 16。その後のイベント

2024年7月と8月に、会社は償還されました 248,349 シリーズの株式 ドルを3回支払うとコンバーチブル優先455 累積償還額はそれぞれ1000ドルです1.4 百万。2024年10月1日現在、 会社は償還しました 496,698 シリーズA優先株の累積償還額は2.7 100万円の現金を支払いました シリーズAホルダー。2024年10月1日現在 993,306 シリーズA優先株式が発行され、発行済みです。

オン 2024年8月6日、当社はストリータービルと証券購入契約を締結しました。これに従い、当社は 元の有担保転換約束手形（「ストリータービル担保転換社債」）をストリータービルに売却しました 元本$です8.25 百万（「元本」）。元本には、$の初回発行割引が含まれています750 千。ストリータービル担保転換社債と引き換えに、ストリータービルはドルを支払いました7.5 100万の現金。ストリーターヴィル・セキュア 転換社債には、次の利率で利息が発生します 10年率%、満期日は 18 発効日から数ヶ月（それ以前でない限り） その日より前の条件に従って、前払い、引き換え、または加速されます。同社は、からの純収入を使うつもりです ストリータービル担保転換社債の売却は、主に一般的な運転資本を目的としています。これには、（i）としての（i）事業も含まれます 会社は販売とマーケティングの取り組みを強化しています。（ii）アリゾナ州テンペにあるチップ製造施設の装備への設備投資。 そして（iii）会社の事業計画を支援するために発生する可能性のあるその他の計画的または計画外の支出について。アセンディアント Capital Markets, LLCが取引のプレースメントエージェントを務め、$の手数料を受け取りました450 千。

そこに 経営陣が報告すべきと考える、その後の出来事は他にありません。