美国
证券交易委员会 及交易所
华盛顿特区，20549
表单
截至（日期）季度结束的报告：
或
对 从__________到__________的过渡期
委员会
档案编号:
(根据公司章程所述的注册人的正确名称)
| (注册或其他管辖区) 公司组织 | (国税局雇主识别号码) 识别编号。 |
| （总部地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号
根据该法案第12(b)条纪录的证券：
| 每种类别的名称 | 交易标的（s） | 每个注册交易所的名称 | ||
| 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 |
请勾选该选项以指示：（1）登记人在过去12个月内已按照1934年证券交易法第13或15(d)条的规定提交了所有要求提交的报告（或者对于登记人需要提交此类报告的较短时期），并且（2）已经在过去90天内受到该报告要求的约束。
Indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically every Interactive Data File required to be submitted pursuant to Rule 405 of Regulation S-t (§232.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit such files).
Indicate by check mark whether the registrant is large accelerated filer, an accelerated filer, a non-accelerated filer, a smaller reporting company, or an emerging growth company. See the definitions of “large accelerated filer,” “accelerated filer,” “smaller reporting company,” and “emerging growth company” in Rule 120亿2 of the Exchange Act:
| 大型快速申报者 | ☐ | 加速披露人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型企业，请用勾选号表示该注册人已选择不使用按照《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则所提供的延长过渡期进行遵守。 ☐
请以勾选方式指示，登记人是否为零售公司（如交易所法规第120亿2条所定义）。
是
☐ 否
截至2024年10月1日，登记人普通股发行量为
QUANTUM COMPUTING INC.
目录
| 页 号码。 | |||
| 第一部分。 | 财务信息 | F-1 | |
| 项目1。 | 基本报表（未经审核） | F-1 | |
| 缩短的合并财务报表 | F-1 | ||
| 损益综合表简明合并报表 | F-2 | ||
| 总体及股东权益表简明综合表 | F-3 | ||
| 简明合并现金流量量表 | F-5 | ||
| 附注：未经查核之缩表合并财务报表注释。 | F-6 | ||
| 项目2。 | 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 1 | |
| 项目3。 | 市场风险的定量和定性披露。 | 9 | |
| 项目4。 | 内部控制及程序 | 9 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 10 | |
| 项目1。 | 法律诉讼 | 10 | |
| 项目1A。 | 风险因素 | 11 | |
| 项目2。 | 未注册的权益证券销售、收益的使用和发行人购买权益证券 | 11 | |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 11 | |
| 项目4。 | 矿业安全披露 | 11 | |
| 项目5。 | 其他信息 | 11 | |
| 第6项。 | 展品 | 12 | |
i
第一部分 - 财务信息
项目 1. 简明综合财务报表
量子 计算公司
缩短的 合并资产负债表
(未经审核，以千为单位，除每股之账面价值资料外)
| 6月30日， | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 应收贷款净额，扣除信用损失备抵款为$ | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 全部流动资产 | ||||||||
| 物业及设备，扣除折旧后净值 | ||||||||
| 营运租赁权使用资产 | ||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 资产总额 | $ | $ | ||||||
| 550,714 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 财务负债净额，扣除发行成本 | ||||||||
| 逐步认列的收入 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 营业租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 可能性（请见附注10） | ||||||||
| 中间权益 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 | ||||||||
| 0.01 | ||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和中间融资和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附注释为这些未经审计的缩短综合财务报表的一个重要组成部分。
F-1
QUANTUM COMPUTING INC.
综合营运状况简明报告
（未经审核， 以千为单位，每股数据除外）
| 结束于三个月的期间 | 六个月结束了 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (重申) (1) | (重申) (1) | |||||||||||||||
| 营业总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场推广费用 | ||||||||||||||||
| 总务与行政 | ||||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 营运亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非营运收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息及其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 认股权负债价值变化 | ||||||||||||||||
| 税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税负担 | ||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除：A系列可转换优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可供普通股股东净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
随附注释为这些未经审计的缩短综合财务报表的一个重要组成部分。
F-2
量子计算公司。
简明合并Mezzanine和股东权益财务报表
(未经审计，单位：千元)
| 2024年6月30日为止的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 次级债券 | A轮 首选 股票 | 普通股 | 额外的 已付资本 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月1日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购可赎回股份 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份报酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的服务补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日止半年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 次级债券 | A轮融资 首选 股票 | 普通股 | 股本溢价资本额 | 累计 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日的结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将A系列优先股重新分类为中间权益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 回购可赎回股份 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份报酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的服务补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
F-3
量子 计算公司。
摘要 综合平衡表和股东权益变动表
（未经审核， 以千为单位）
| 2023年6月30日结束的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A轮 优先股序列G-5 | 普通股 | 额外的 已付款 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 余额, 2023年4月1日 (修正) (1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股份以换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股换股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股份报酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票为服务而支付的酬劳 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年6月30日 (经重述) (1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日结束的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A轮 优先股序列G-5 | 普通股 | 额外的 已付款 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日账户余额 （已重述） (1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行股份以换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股换股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股份报酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份偿酬服务 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日结余 (重述) (1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
随附注释为这些未经审计的缩短综合财务报表的一个重要组成部分。
F-4
量子计算公司
综合现金流量表
(未经审计，以千计)
| 六个月结束了 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (重述) (1) | ||||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以将净亏损协调为营运所用现金 | ||||||||
| 折旧和无形资产摊融 | ||||||||
| 摆脱发行成本 | ||||||||
| 公允价值调整权证负债 | ( | ) | ||||||
| 其他已认可亏损（收益） | ||||||||
| 以股份为基础之报酬支出 | ||||||||
| 基于股票的对服务的补偿费用 | ||||||||
| 营运资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收帐款 | ( | ) | ||||||
| 存货 | ( | ) | ||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 逐步认列的收入 | ||||||||
| 应计费用及其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动所使用之净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动之现金流量: | ||||||||
| 购买不动产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收贷款 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自筹资活动的现金流量: | ||||||||
| 金融负债支付，扣除利息后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| A轮优先股股息支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回购A轮优先股 | ( | ) | ||||||
| 与ATm设施有关的股票发行所得款项 | ||||||||
| 筹资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金增加量 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 现金及现金等价物期末余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流资讯的补充揭示： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 将A系列优先股重新分类为中层股权 | $ | $ | ||||||
| (1) |
随附注释为这些未经审计的缩短综合财务报表的一个重要组成部分。
F-5
量子计算公司
未经审计的简明综合财务报表附注
2024年6月30日
附注一 组织和业务性质
公司 历史
Quantum Computing Inc.（“QCi”或“公司”）成立于2001年7月25日，前身为Ticketcart, Inc.，并于2018年2月22日迁至特拉华州，更名为Quantum Computing Inc. 自2018年7月20日起，公司的普通股交易符号，面值$1，在OTC市场从“IBGH”改为“QUBT”。2021年7月15日，公司升级至The Nasdaq Stock Market LLC。2022年6月16日，公司与QPhoton, Inc.（“QPhoton”）合并，后者是量子光子系统及相关技术应用的开发者。
业务性质
Quantum Computing Inc.（“QCi”或“公司”）是一家美国公司，利用集成光子学和非线性量子光学提供基于专利和专有光子技术的量子和附属产品，用于高性能计算应用。QCi的产品设计可在常温和非常低功率的情况下运作，超越市场上其他系统的能力。我们的核心光子技术支持著一种强调易用性和价格实惠的市场推广策略。我们的量子机器使主题专家（SMEs）和最终用户能够在解决高度复杂的优化问题和当今的关键业务问题上提供解决方案。
公司最初专注于为几款商业化量子计算机提供软件工具和应用。然而，在2022年6月与QPhoton及其相关知识产权和工程团队合并后，公司现在提供整合的高性能量子系统、附属产品和服务。
我们今天的量子产品核心是我们的熵量量子计算（“EQC”）技术。我们建立了基于一系列专利和待获专利技术的常温光子量子信息处理系统。我们的技术通过我们的“量子解决方案”提供专业服务，让客户能够解决复杂的优化问题。此外，我们的工程团队正在利用我们尖端的光子技术，继续增强和进一步发展量子激光雷达感测和成像系统、量子安全网络解决方案和光子芯片。
营运未明
附注未经审核的简明综合财务报表已根据持续经营的基础编制，这意味著预期业务持续经营、资产实现和债务在业务正常运作中得以清偿。手头现金及现金等价物户口户余为$
附注 2. 重要会计政策
呈报基础和合并准则:
公司根据美国通过的会计准则（“美国通过的会计准则”）编制其综合财务报表，这些准则由财务会计准则委员会（“FASB”）确定，包括会计标准法典（“ASC”）810, 合并公司的未经审计的简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账户。所有子公司间的余额和交易在合并中已被消除。公司的财政年度结束于12月31日。
F-6
重新分类
为符合截至2024年6月30日止的三个月和六个月的报告的呈现形式，已对2023年审计合并财务报表进行了某些重新分类。这些重新分类对合并净损失、总合并资产、总合并负债或合并股东权益没有影响。
风险和不确定性。
公司面临特定风险和不确定性，并认为以下任何方面的变化可能对公司未来的合并财务状况或合并营运结果或现金流量产生重大不利影响：新产品开发，包括市场接受程度；针对公司基于知识产权、专利、产品监管或其他因素提出的诉讼或索赔；来自其他产品的竞争；一般经济条件；吸引并留住合格员工的能力；以及最终维持获利运营。
估计的使用：
这些未经审计的简明综合财务报表已根据美国通用会计原则编制，根据该标准，管理层需进行影响未经审计的简明综合财务报表日期的资产和负债金额，以及在报告期间内的收入和费用金额的估计和假设。管理层需要进行的一些较重要的估计包括商誉和无形资产的估值、递延税资产、股权交易和流动性评估。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金及现金等价物
购入后三个月或更短期限的高流动性投资被视为等价现金。公司把现金存放在具有高素质的金融机构的共同基金和存款以及货币市场账户中，有时可能超过联邦保险限额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分别持有$
营业收入
公司根据ASC 606的规定认定收入，通过分析与其客户的合同，采用五步方法： 客户合同的营业收入，验证合同，分析收入额，确定合同性能义务，确认收入，以及确定变量总价等。
| 1. | 确定合同 | |
| 2. | 辨识履约义务 | |
| 3. | 确定交易价格 | |
| 4. | 将交易价格分配给履约义务 | |
| 5. | 当履约义务完成时确认收入 |
公司在截至2024年6月30日和2023年的六个月中认识的收入主要来源于执行专业服务的合同。基于时间和材料的合同所认识的收入为期间内直接工作的时数乘以合同的小时费率，再加上直接材料和其他直接成本，和协商的材料处理负担（如果有的话）。基於单位的合同所认识的收入为期间内交付或执行的单位数乘以合约单位价格。固定价格合同所认识的收入是随著工作进行而确认，预估利润按照完成百分比的基础进行记录。目前公司没有成本加成型合同。
F-7
公司将折旧和摊销费用包括在制造开销中，这是成本收入的组成部分。然而，目前制造开销，包括与生产设备相关的折旧和摊销费用，不是很重要，成本收入的主要组成部分是直接人工和直接材料，还有一小部分运输费用。
应收帐款
应收帐款包括应收顾客款项，用于执行合同工作的金额。公司以净应收余额记录应收帐款。公司定期评估其应收帐款，根据过去核销、收款和目前授信条件的历史，在必要时设立信用损失备抵。截至2024年6月30日和2023年12月31日，客户应收帐款被认为完全可收回，因此管理层未记录信用损失准备。
信贷损失准备金。
公司根据《会计准则更新》（ASU）2016-13，对贷款和其他金融工具的损失进行估计。ASU 2016-13引入了当前预期信用损失（CECL）方法，用于估计信用损失的准备金。CECL框架要求公司根据历史经验、当前状况和合理且有支持的预测，基于报告日期持有的金融资产估计所有预期信用损失。根据CECL，信用损失准备金被定义为金融资产成本基础与预计从金融资产收回的净金额之间的差额。CECL允许我们使用有关过去事件的信息，包括历史贷款损失经验、当前条件和合理且可支持的预测，来评估金融资产的可收回性。截至2024年6月30日和2023年12月31日，金融资产应收款项不被认为完全可收回，因此管理层已记录信用损失准备金。参见注9。 应收贷款，以获取额外信息。
存货
存货按照成本或净变现价值中的较低者列报。成本是以标准成本基础确定的，该基础接近实际成本，按照先进先出方法。根据考虑过时、存货过多、恶化和其他因素评估成本或净变现价值中的较低者。如有必要，对存货成本进行调整以降低至净变现价值，该调整金额列入收入成本中。一旦降低存货成本，就为该存货建立了新的较低成本基础，而后续事实和情况的变化不会恢复或增加该新建立的成本基础。影响这些调整的因素包括需求变化、产品生命周期和发展计划、部件成本趋势、产品定价、物理恶化和质量问题。如果这些因素与我们的估计不符，则需要对这些调整进行修订。
营运租赁
公司在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁使用权（ROU）资产包含于合并资产负债表的使用权资产净额中。经营租赁负债的短期和长期组成部分分别包含于合并资产负债表中的短期经营租赁负债和非流动经营租赁负债中。
根据未来最低租赁支付的现值识别经营租赁ROU资产和经营租赁负债。由于大部分公司的租赁并不提供内含利率，并且公司在确定未来支付现值时使用资讯开始日期基于的递增借款利率。某些租赁合约可能包括延长或终止租赁的选择权。最低租赁支付的租金支出按照租赁期限直线摊销。租赁期限为12个月或以下的租赁不会记录在合并资产负债表中。我们所有的经营租赁都是由办公室空间租赁组成，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们没有财务租赁。
F-8
企业合并和商誉估值
我们根据会计方法的收购方法来处理企业合并。该方法要求将收购的资产和承担的负债记录为其收购日期公平值。购买价格超出收购的资产和负债的公允值部分被记录为商誉。与企业合并相关的营运结果从收购日期起前瞻性地包括在内，与企业合并相关的交易成本记录在一般和行政费用中。
公司每年或在事件或情况变化表明携带价值可能无法收回时审核商誉的减损。公司通过将报告单位的公平值与携带金额进行比较，每年执行减损测试。应该对存在的故障告警记录的金额予以承认，其超出报告单位公平值；但是，识别的亏损不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，在衡量商誉减损亏损时，应考虑与报告单位可抵扣税款商誉携带金额有关的所得税影响。公司已确定对于执行商誉减损测试而言具有单一报告单位。由于公司使用市场方法评估减损，其普通股价格是公平值计算的重要部分。如果公司的股票价格继续受到重大价格和成交量波动的影响，这将影响报告单位的公平值，并可能导致未来期间的潜在减损。公司每个财政年度第四季进行年度减损测试。截至2024年6月30日和2023年，我们未确定任何指示商誉存在减损的因素，并确定当时不需要进一步的减损分析。
资产 和设备
物业和设备按成本或出资价值列报。家具、软件和设备的折旧采用直线法按照其预估使用寿命计算，而租赁改良按照预估使用寿命或租赁期限内较短的一方进行分期摊销。报废或出售的设备的成本及相关累积折旧会从账户中移除，未折旧金额与出售收益之间的差额记录为设备出售的损益。维护和维修费用将随时发生的方式计算费用。
无形资产减值
公司拥有长期资产，如有形财产和设备，识别的无形资产包括取得的专利和核心技术。当出现可能显示长期资产摊销价值可能无法收回的事件或变化时，公司通过确定资产预估未来现金流量是否低于这些资产的摊销金额来评估回收性。如果未折现现金流量低于这些资产的携带金额，则将认列资产摊销额，这些资产携带金额与公平值之间的差额。公平值是通过未来折现现金流量、估价或其他方法来确定。
截至2024年和2023年6月30日的三个和六个月，公司未记录任何来自长期资产的减值。
金融工具公允价值
公司持有的某些金融工具的携带金额，如货币市场工具、应收帐款、合同资产和负债、应付帐款以及应计及其他流动负债，由于其短期性，接近公平值。可赎回优先股认股权证的负债携带金额代表其公平值。公司的借款和租赁负债的携带金额接近公平值，因为这些义务所承受的市场利率和公司目前可提供的利率。
F-9
公允价值被定义为在评价日在主要或最有利的市场中对资产或负债进行交换所收到的交易价格或支付的转移働价。 用于测量公允价值的估值技术必须最大程度地利用可观察的输入，并将不可观察的输入最小化。 公允价值等级制定了一个三级估值等级层次，用于披露公平价值测量，如下所示：
| 等级 1 | 在活跃市场中的未调整报价价格 用于相同资产或负债； |
| 等级 2 | 属于第1级中未调整报价价格之外的输入，为在非活跃市场中可观察的未调整报价价格，或其他输入 是可观察的或可以通过相关资产或负债的全期结构获得可证实的市场数据； 和 |
| 等级 3 | 由于相关资产或负债的市场活动极少或根本不存在，因此支援度极低的输入。 |
将金融工具归类在估值层次中，基于对公允价值测量至关重要的最低层级。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有
研究和开发成本s
研究和开发成本包括直接归因于研究和开发计划的成本，包括由外部承包商提供的服务成本，取得在进度中的知识产权的成本，开发和强制性遵循费用和合约义务。所有与研究和开发相关的成本在发生时被列支。
软体开发成本s
在软体确定具备技术上的可行性后所产生的软体开发成本，用于销售、授权或以其他方式销售给客户的软体，将予以资本化，但不符合资本化标准的开发成本在发生时被列支。就内部使用的软体而言，公司将资本化在应用程式开发阶段中发生的这些开发成本，但在该阶段之前发生的开发成本则在发生时被列支。在软体准备好进行预期用途之前，不会记录折旧费用。迄今为止，公司尚未发生任何重大可资本化的软体开发成本。
以股份为基础的报酬
预期授予的股票选择权的股本基础报酬费用根据单一选择权方法进行评估，并按直线基础摊销，根据实际的预分配股票没收情况记帐。我们使用Black-Scholes定价模型以确定股票选择权的公平价值。Black-Scholes定价模型需要各种高度主观的假设，包括波动率、预期的选择期、无风险利率。计算股本支付奖励的公平价值时所使用的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。如果情况发生变化并且使用不同的假设，我们透支的股本基础报酬费用在未来可能会明显不同。
收入 税收
公司使用资产和负债法来核算所得税。对于现有资产和负债的携带金额与其相应税基之间存在的差异，预估未来税收后果，认定递延税资产和负债。使用预计应用于可回收或解决这些暂时差异所期望的征税收入年度的法定通过税率来度量递延税收优惠或利益是递延税资产和负债变更的结果。当有必要降低预期递延税收资产时，将设立计价准备金，据此管理决定根据现有证据，预计递延税收资产不会被实现的可能性大于实现的可能性。递延税收资产的实现也取决于未来收益（如果有的话），其时机和金额是不确定的。
F-10
公司在公司的税务申报中采取或预期采取的不明确税务立场会产生责任，当这税务立场遭受质疑并非常可能被挑战，尽管公司相信该税务申报立场是完全可支援的，并将因此而导致需缴纳额外税款。在评估这种税务立场的情况发生变化时，例如基于税务稽核的结果，估计的变更将在做出决定的期间记录。所得税准备金包括对不确定税务立场的预备金影响。
每股亏损
基本每股净亏损是通过将净亏损除以期间内权重平均流通普通股数目来计算。稀释每股净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以权重平均流通普通股数目，再加上如果发行了普通股等值物的话，将额外的普通股数目也算进去（使用“If-Converted”方法来计算），除非这些发行的影响是不会对稀释性有影响的。
最近发布的会计准则
不时，由FASB或其他标准制定机构发行新会计准则，该公司会在指定的生效日采纳这些准则。除非有特别讨论，我们认为尚未生效的最新发行标准对我们的财务状况或业务成果不会产生重大影响。公司已评估了最近实施的会计准则，并得出结论，目前没有任何准则适用于公司。
注3.每股净亏损
结束于三个月的期间 6月30日， | 六个月结束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减：A系列转换优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
每股净损乃基于公司期间内流通普通股及普通股等效证券的加权平均数计算。
在报告净损的期间，反稀释股票期权、未受限制的流通普通股和认股权证的影响被排除在外，而稀释每股损失等于基本每股损失。由于2024年和2023年六月底的三个月和六个月出现净损，因此没有可稀释证券，因此基本和稀释每股净损均相同。
结束于三个月的期间 6月30日， | 六个月结束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||||||
| 期权 | ||||||||||||||||
| 未发行的受限制普通股 | ||||||||||||||||
| 可能增加股份总数 | ||||||||||||||||
截至2024年和2023年6月30日，由于所有潜在稀释证券均被视为抗稀释，因此每个时期的稀释每股净亏损与基本每股净亏损相同。
F-11
注4. 所得税
与继续营运中亏损相关的所得税费用与应用美国联邦所得税率计算的金额有所不同
截至2024年6月30日，除了
该公司在联邦R&D信用预提款项约为
公司在美国联邦管辖区和各州管辖区提交所得税申报表，法定时效不同。由于未被使用的净营业亏损被携带用于税务目的，自成立至2024年的税年仍然开放进行审查。
注5. 无形资产和商誉
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 毛余额 | 累积摊提 | 净携带额 | 毛余额 | 累积摊提 | 净携带额 | |||||||||||||||||||
| 与创始人签署竞争禁止协议 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 网站域名和商标 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 技术和授权专利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
F-12
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个和六个月的公司无形资产摊销费用约为$
| 摊销 | ||||
| 2024年（剩下六个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
The
Company recorded goodwill resulting from the QPhoton Merger, calculated as the difference between the total purchase price and the value
of tangible and intangible assets acquired less the liabilities assumed. The Company recorded goodwill of $
The Company tested the intangible assets and goodwill for impairment as of June 30, 2024 and concluded there was no impairment of intangible assets or goodwill at that time.
Note 6. Property and Equipment
| 6月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| Computer and lab equipment | $ | $ | ||||||
| 网络设备 | ||||||||
| 家具和装置 | ||||||||
| 软体 | ||||||||
| 租赁改良 | ||||||||
| 资产和设备的总成本 | ||||||||
| 累积折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物业及设备，扣除折旧后净值 | $ | $ | ||||||
| 估价 有用寿命 （年） | |||
| 计算机和实验室设备 | |||
| 网络设备 | |||
| 家具和装置 | |||
| 软体 | |||
| 租赁改良 |
维护和修理费用发生时会计入业务。当资产和设备出售或处置时，会将资产账户和相关的累计折旧和摊销账户解除，任何收益或亏损均包括在其他收入或费用中。
F-13
注7. 营业租赁
截至2024年6月30日，公司在新泽西州霍博肯，亚利桑那州坦佩和弗吉尼亚州阿灵顿三个不同地点拥有空间的使用权，这些使用权通过租赁或成员协议到期，到期日期分布在2028年10月31日前。公司的租约未提供隐含利率，我们租约中隐含的利率无法轻易确定。因此，在计量经营租赁资产和负债时，公司使用其增量借款利率作为折现率。增量借款利率代表公司在租约开始时为在担保基础上向相当于租金支付总额的金额借款，整个租约期间拟支付的利率。公司的租约都包含延长或续租租约或成员期限的选择。
| 年 | 租金支付 Due | |||
| 2024年（剩下六个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 总最低支付金额 | ||||
| 减：隐含利息 | ( | ) | ||
| 营运租赁负债现值 | ||||
| 其他：包含在其他流动负债中的当前部分 | ( | ) | ||
| 长期经营租赁负债 | $ | |||
结束于三个月的期间 6月30日， | 六个月结束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 支付用于营运租赁负债的现金（以千元计） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 平均剩余租赁期限（年） | ||||||||||||||||
| 加权折现率加权值 | % | % | % | % | ||||||||||||
注意 8. 金融负债
| 12月31日 2023 | ||||
| 剩余贷款余额 | $ | |||
| 剩余未摊提债务发行成本 | ( | ) | ||
| 金融负债，扣除发行成本净额 | $ | |||
此外，公司截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日分别无应计利息和 $
F-14
无抵押票据
于 2022 年 9 月 23 日，公司与 Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）签订了票据购买协议（“无抵押 NPA”），根据该协议，Streeterville 购买了一张无抵押票据（“票据”或“Streeterville 无抵押票据”），初始本金金额为 $
从票据发行日期后六个月开始，斯特里特威尔有权每月赎回最多$
有关票据条款和条件的详细讨论，请参阅公司于2023年12月31日结束的年度10-K表的修订第1号。
票据 9. 收款借据
2023年5月16日，公司与百万途公司（“百万途”）签订了一份拟议条款摘要（“意向书”），提供桥梁贷款给百万途并进行尽职调查，以收购高达
MW协议包括millionways和公司的惯例陈述和保证，以及为公司利益而设的“最惠国”条款。根据MW协议发行的MW票据，包括2023年6月6日发行的MW票据，表明所凭MW票据证明的债务负担的简单利息年利率为
公司预留了$
附注 10. 潜在负债
赔偿安排
我们在日常业务中订立标准赔偿安排。根据这些安排，我们对受保护方（通常为我们的商业伙伴或客户）因我们产品涉及第三方提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权主张而遭受或承受的损失进行赔偿、使其免于受害，并同意赔偿受保护方损失。这些赔偿协议的期限通常是签署协议后的任何时候。根据这些协议，我们可能需要支付的未来支付的最高金额无法确定。我们从未因要捍卫诉讼或解决与这些赔偿协议相关的索赔而产生成本。因此，我们相信这些协议的估计公平价值是最低的。
F-15
我们已与董事和高管签订赔偿协议，可能要求我们对我们的董事和高级主管因其身份或职务引起的责任进行赔偿，而不包括因故意过失而引起的责任。这些协议还要求我们向他们提前支付由于任何针对他们的程序而产生的开支，而他们可能有权获得赔偿，并要做出善意决定，无论我们是否能够获得董事和高级主管保险。我们目前拥有董事和高级主管责任保险。
法律 诉讼
From time to time, we may be involved in legal proceedings arising in the ordinary course of business. In general, management believes that ordinary course of business matters will not have a material adverse effect on our consolidated financial position or results of operations and are adequately covered by our liability insurance. However, it is possible that consolidated cash flows or results of operations could be materially affected in any particular period by the unfavorable resolution of one of more of these contingencies or because of the diversion of management’s attention and the incurrence of significant expenses.
See Part II, Item 1, Legal Proceedings, in this Form 10-Q for additional details on the status of motions on the following proceedings.
BV Advisory v. QCi Breach Lawsuit
As part of our business combination with QPhoton
in June 2022, we acquired a payable to BV Advisory based on a Note Purchase Agreement that QPhoton had entered into with BV Advisory on
March 1, 2021. The Company has recorded an estimated payable (the “BV Advisory Payable”), recognized as other current liabilities
on the unaudited condensed consolidated financial statements, based on best available information in the amount of $
On August 16, 2022, BV Advisory filed a complaint in the Court of Chancery of the State of Delaware (the “DE Chancery Court”) naming the Company and certain of its directors and officers (among others) as defendants seeking, among other relief, monetary damages. The Company believes that BV Advisory’s claims have no merit and intends to defend itself vigorously. BV Advisory’s claims are not covered by the Company’s liability insurance, nor does the Company believe it is necessary to accrue an amount in addition to the BV Advisory Payable at this time.
BV Advisory v. QCi Appraisal Action
BV
Advisory Partners, LLC (“BV Advisory”) was purportedly a shareholder of QPhoton, Inc., the predecessor in interest to QPhoton,
LLC, a wholly owned subsidiary of the Company (both referred to as “QPhoton” in this Legal Proceedings discussion). BV Advisory,
rejected the Merger Consideration and on October 13, 2022, commenced litigation by filing a petition in the DE Chancery Court seeking
appraisal rights on the shares of QPhoton it allegedly owned (which shares represented
QPhoton公司对QPhoton的总购买价格约为$
因此，截至2024年6月30日和2023年，该公司并未发行公司普通股的股份（即“未发行的QPhoton股份”），也未发行购买公司普通股（即“未发行的QPhoton认股权证”）的认股权证，这些认股权证纳入了并购交易的考虑范围。未发行的QPhoton股份已包含在2024年6月30日和2023年股东权益报表中作为新增实收资本，而未发行的QPhoton认股权证作为公司2024年6月30日综合资产负债表上无负债帐面价值
F-16
注 11. 股本
A系列可转换优先股发行
从2021年11月10日至2021年11月17日期间，该公司进行了一项私募债券发行（即“私募”），根据与7名合格投资者（即“A系列投资者”）签署的有价证券购买协议，A系列投资者从该公司购得合计
The
Series A Preferred Stock ranks senior to common stock with respect to the payment of dividends and liquidation rights. Each holder of
Series A Preferred Stock is entitled to receive, with respect to each share of Series A Preferred Stock then outstanding and held by
such holder, dividends at the rate of ten percent (
The
number of shares of the Company’s common stock issuable upon conversion of any share of Series A Preferred Stock shall be determined
by dividing (x) the Conversion Amount of such share of Series A Preferred Stock by (y) the Conversion Price. “Conversion Amount”
means, with respect to each share of Series A Preferred Stock, as of the applicable date of determination, the sum of (1) the stated
value thereof plus (2) any accrued dividends. “Conversion Price” means, with respect to each share of Series A Preferred
Stock, as of any optional conversion date, Mandatory Conversion Date or other date of determination, $
优先认股权证是 年认股权证，以每股$
有关购买协议，公司和A系列投资者签署了一项登记权协议（“登记权协议”），根据该协议，公司同意在180天内提交登记声明以登记公司A系列优先股和认股权之下的公司普通股。根据登记权协议，A系列投资者获得了某些权利，包括并不限于寄生记录权，即公司将通知股东有关公司拟登记证券的提案，并要求公司按照登记权协议的条款和条件登记股东要求登记的所有或部分可登记证券。2022年4月27日，公司提交了根据登记权协议所要求的转售表S-3。该转售表S-3于2022年6月2日生效。
2022年6月13日，A系列投资者之一猎鹰资本合伙企业，将
在2023年2月9日，A轮投资者Greenfield Children, LLC之一，转换了
F-17
在2024年3月19日，公司与当前持有人进入了赎回和豁免协议（“赎回协议”）
授权的股份类别
截至2024年6月30日，董事会已经授权了两类优先股。董事会已经授权
在市场上设施
截至2024年6月30日，公司售出
认股证
| 发行日期 | 到期日 | 行使价格 | 已发行股票 | 行使 | 已失去 / 已取消 | 认股证 流通的 | ||||||||||||||||
| 2020年8月18日 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年11月15日 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月16日 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在2020年6月限制性股票单位发行中，公司于2020年8月发行认股权以购入
关于2021年11月发行A系列优先股的配售，公司发行了购买权证。
关于2022年6月16日的QPhoton并购，公司发行了。
Accordingly,
as of June 30, 2024 and 2023, we had only issued
F-18
注解 12. 以股票为基础的薪酬
激励计划
根据公司2019年股权和激励计划（2021年修订版）（以下简称“2019计划”），公司得向员工、董事和顾问发放激励性股票选择权或非法定股票选择权以及其他股权奖励，最多共计
2022年7月5日，董事会通过了公司的2022年股权和激励计划（以下简称“2022计划”），该计划中提供了最多
期权
| 数字 流通的 | 期权 平均 运动 Price per 股份 | 期权 平均 剩余 合约 寿命（年） | |||||||||||
| 截至2024年1月1日的结存 | $ | ||||||||||||
| 已授予股份 | |||||||||||||
| 行使 | |||||||||||||
| 已弃权股份 | ( | ) | |||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | ||||||||||||
| 已授予且可行使的期权(截至2024年6月30日) | $ | ||||||||||||
结束于三个月的期间 6月30日， | 六个月结束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 行使价格 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 1.28 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 选项的预期寿命（年） | ||||||||||||||||
F-19
| 行使价格 | 杰出的 选择权 | 可行的 选择权 | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
在2024年6月30日结束的六个月内，授予的股票期权的加权平均授予日期公平价值分别为$
以股份为基础的报酬
结束于三个月的期间 6月30日， | 六个月结束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研发费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和行销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总务与行政 | ||||||||||||||||
| 总的股票报酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年6月30日和2023年，股东权益报表中的股本报酬较之低$
就新发行而言，公司在2024年6月30日以前向前高管发行了
F-20
服务型股票报酬
结束于三个月的期间 6月30日， | 六个月结束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 销售和行销 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 总务与行政 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总的股票报酬 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
截至2024年和2023年6月30日结束的年度，股票报酬的差异在于权益股东报表与现金流量表中，为$
就新发行方面，公司发行了
注 13. 相关方交易
在截至2024年6月30日和2023年分别的六个月期间，没有任何相关方交易。
注 14. 授权协议─史蒂文斯理工学院
实际上，自2020年12月17日起，QPhoton与史蒂文斯理工学院签署了《史蒂文斯授权协议》（以下简称“史蒂文斯协议”）。史蒂文斯协议允许公司商业使用被授权的专利、被授权的专利申请和被授权的“专业技术”，并且可以根据协议发放技术的子许可证。该协议有效期至以下期间的较晚者：（i）生效日期的30周年；或（ii）最后到期的被授权专利或被授权专利申请。作为公司与QPhoton的合并的一部分，史蒂文斯协议被转让给了公司。
在史蒂文斯协议期间及公司进行技术商业化或子许可证发放之前，公司必须向史蒂文斯理工学院提交年度报告，报告涵盖该年度的所有研究、开发以及商业化和/或子授权过程。一旦开始进行任何商业化和/或子许可证发放，公司将向史蒂文斯理工学院交付季度报告，报告公司收到的收入、所有从授权产品销售中衍生的子许可证，以及每笔交易所涉及的净销售价。公司将负责承担所有与未来被授权专利和被授权专利申请的维护和执行有关的成本。
协议的考虑
截至2024年6月30日，本公司已开始商业化部分授权技术，但尚未承认任何相关收入，因此尚未发生任何应支付给史蒂文斯学院的授权费用。
F-21
附注15. 重新发布先前发行的财务报表
在我们截至2023年12月31日的年度报告在表格10-k上发行后，及后我们保留BPm LLP以取代BF Borgers CPA PC成为我们独立的注册的大众会计师事务所，管理层察觉到必须记录调整的各种因素以反映我们的合并财务报表。因此，2024年9月11日，我们就2023年的年度报告的修订1（“2023修正案”）提交了申报，就2023及2022年12月31日的合并资产负债表以及我们的合并损益表，我们的合并股东权益表，和我们的合并现金流量表进行了修订，主要是关于QPhoton并购的购买会计处理、股份买卖计算处理、融资成本和其他事项。2023年修订中的重新陈述合并财务报表还反映了之前识别的某些错误和期外调整的更正，认定这些错误对其记录的年度或中期并不重大，并已在2023修正案中进行了重新陈述以正确地反映在适当期间中的更正。
在截至2024年6月30日的六个月内的10-Q表格的季度报告中，我们修订了我们的综合损益表、我们的股东权益综合表和我们2023年6月30日结束的六个月的现金流量表（“先前发行的财务报表”）。先前发行的财务报表根据2023年修订中讨论的披露和重新分类，重述和修订了项目。这些错误对我们截至2023年6月30日结束的三个和六个月的简明综合损益表的综合影响是净亏损增加了$
附注16.随后事项
2024年7月和8月，公司赎回
于2024年8月6日，公司与Streeterville签订了证券购买协议，根据协议公司向Streeterville发行并出售了一份受保护的可换转让票据（“Streeterville Secured Convertible Note”），原始本金总额为
条款 2. 管理层对财务状况及营运结果的讨论与分析
F-22
本季度10-Q表及Quantum Computing, Inc.（以下简称“公司”，“QCi”，“我们”，“我们”和“我们”） 不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告包含或可能包含基于管理层的信念以及当前可用信息以及公司管理层所做的估计和假设的前瞻性陈述和信息。读者应注意不要对这些前瞻性陈述寄予过高期望，这些前瞻性陈述仅为预测，并且只反映当日的情况。当这些单词在提交中使用时，“预期”，“相信”， “估计”，“期望”，“未来”，“打算”，或这些 术语的否定形式以及与公司或公司管理层有关的类似表述时，它们标识出前瞻性陈述。这些 陈述反映了公司对未来事件的看法，并受到风险，不确定性，假设以 及“公司年度报告”中包含的风险因素的影响。
如果这些风险或不确定因素中有一个或多个出现，或者 如果基础假设被证明不正确，实际结果可能会明显与预期，相信，估计， 预期，打算或计划有所不同。
尽管公司认为，前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。除非适用法律，包括美国证券法的规定，公司无意将前瞻性陈述中的任何内容更新以符合实际结果。
我们的未经审核的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）准备的。这些会计原则要求我们进行某些估计、判断和假设。我们相信我们所依赖的估计、判断和假设是合理的，基于我们当时所掌握的信息。这些估计、判断和假设可能会影响未经审核的简明综合财务报表日期时的资产和负债金额以及报告期内的收入和支出金额。如果这些估计和实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。在许多情况下，特定交易的会计处理由GAAP具体规定，不需要管理层的判断。在某些领域中，管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生实质不同的结果。以下讨论应与我们的财务报表和相关附注一同阅读，这些附注可在本报告的其他地方找到。
如附注15所述，有关我们的未经审核的简明综合财务报表的附注中重述先前发行的财务报表，我们重述了截至2023年12月31日年结的合并财务报表；因此，以下已经准备好考虑这种重述。
概览
QCi是一家处于发展阶段的公司。我们的策略是为商业和政府市场创建一系列可存取和负担得起的量子机器和光子晶片。我们已经开发并继续主要开发基于专利和专有技术的高性能计算应用的量子和光子产品。我们的技术在我们的策略中是核心的，因为我们相信这使我们能够利用尺寸、重量、功率和成本（超越竞争性低温产品）的优势来推动市场的接受和销售量。具体来说，我们的产品设计为在室温和非常低功率水平下以负担得起的价格运作。
1
QCi的核心技术是Entropy Quantum Computing（EQC）。EQC是一种专利申请中的方法论，利用环境驱使光子架构中的受控能量损失。公司认为EQC的小型机架安装尺寸和低能耗相对于竞争对手提供的超导、低温量子系统提供的实质竞争优势，这些竞争对手也设计用于解决优化问题。除了我们的光子计算平台外，我们已经利用QCi的核心技术在光达（Light Detection and Ranging）、储存库计算（一种可以应用于机器学习的神经网络形式）和量子网络身份验证（一种用于网络内高度安全通信的方法）中展示了强大的量子感知应用案例。这些重要技术中的一些已经处于商业化的早期阶段。
我们的长期产品开发计划是将基于离散元件的产品设计转移到使用钙铌酸锂（“薄膜钙铌酸锂”或“TFLN”）制成的晶体材料晶片上的一组光学集成电路。公司认为TFLN是一种非常适合我们的量子计算和感测产品的光学集成电路（“TFLN芯片”）的设计和实施的卓越材料，因为它是基于晶体的，因此可以直接蚀刻光学波导到材料中。QCi拥有TFLN设计和晶片制造领域方面的丰富经验和知识产权，并已经完成了几个特殊设备的初始生产，如电光调制器（“EOM's”）。 TFLN EOM's具有带宽大、功耗低和体积小的优势。公司已经开始在阿利桑那州温和波的亚利桑那州立大学研究园区内的租赁空间内建造一个最先进的TFLN芯片制造设施。公司了解到，这可能是全国第一家专门使用TFLN晶体托到光学集成电路制造厂生产量子效应和优越光学互连提供给数据中心的设施。我们对这个设备的计划是生产一系列定制钙铌酸锂芯片，用于我们自家产品线以及在商业市场上出售的芯片。公司计划通过申请在美国能源部贷款计划办公室管理的第17条清洁能源融资计划和2022年《创造有益的激励来生产半导体法案》（“CHIPS法案”）下的资金来支持这一倡议，其中特别包括390亿美元用于制造激励和130亿美元用于支持新的研究和发展。
我们相信QCi核心产品对客户的实际好处是：
| ● | 在处理大型复杂优化问题时的速度和解决方案品质极佳 | |
| ● | 与现有IT基础设施的即插即用兼容性 | |
| ● | 低功耗-正常运行下80瓦以下 | |
| ● | 具有扩展性，可潜在迁移到纳米光子片上系统设计 |
公司业务有限，迄今仅通过产品销售和相关服务产生了有限收入，我们正在扩大销售和市场营销工作，以支持我们目前的一系列已上市产品和计划中的TFLN Chips。
市场机会
尽管传统计算机和矽微处理器的功能大幅增长，但全球一些最重要的计算问题仍被认为在合理时间内无法解决。量子计算代表了解决这些问题的潜在替代方法，因为量子计算机应用了量子物理的特性，以一种基本上不同的方式运作。传统计算机芯片使用二进制位元（1和0）来表示信息。量子计算机利用量子位元（量子位）来实现，这些位元利用了量子物理的一些特性，即叠加和纠缠，来处理计算，这些计算将使用传统计算机难以处理。量子机器从固有上来说能够使用这些量子效应搜索非常庞大的解空间，从而能够在多项式时间内而不是指数时间内执行最佳化计算。
尽管基于量子的计算机将不会取代大多数应用中的传统计算机，但它们非常适合运行最佳化算法，以及计算某些超越当今一般基于矽的计算无法涵盖的感知、成像和网络安全问题。公司认为量子解决方案有潜力在医学、工程、自驾车和网络安全等领域取得数量级进展，而这些市场领域对量子计算的需求可能会在近中期以及可预见的未来超越和超越一般用途计算市场。
2
我们的核心技术提供了实用、具有成本效益的解决方案，实质上推动了量子机器在几个市场部门的应用增长，其中包括：
| 1. | 量子计算 |
| 2. | 量子智能（人工智慧和机器学习） |
| 3. | 遥感 |
| 4. | 成像 |
| 5. | 网络安全概念 |
经济状况、挑战和风险
高性能传统和量子电脑以及基于云端的服务市场动态且竞争激烈。我们的竞争对手正在开发新的计算设备，同时也在加强面向企业的竞争云端服务。我们解决方案、服务和设备的总需求也与全球宏观经济和地缘政治因素相关，这些因素仍然动态变化。我们必须在这个变化的环境中不断演进和适应，并随著时光持续推进。
我们在量子光学晶片和设备上的投资将持续增加我们的运营成本，并可能降低我们的营运利润。我们设备的组件主要由第三方制造。我们的一些产品包含某些组件，供应合格供应商非常少。这些供应商的长期中断可能会影响我们按时制造设备以满足消费者需求的能力。
我们的成功高度依赖我们吸引和留住优秀员工的能力。我们通过招聘来自大学和行业的人才来丰富我们的团队。我们竞争优秀人才，提供优越的工作环境，参与新的，开创性的量子技术，在许多不同的产品和业务中发展职业生涯的机会，以及具有竞争力的薪酬和福利。
营运业绩结果
截至2024年6月30日和2023年，我们在营运方面的结果如下（以千为单位，除了百分比）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至六月三十日之半年度财报 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化百分比 % | 2024 | 2023 | 变化百分比 % | |||||||||||||||||||
| 营业收入: | ||||||||||||||||||||||||
| 营业总收入 | $ | 183 | $ | 112 | 63 | % | $ | 210 | $ | 233 | (10 | )% | ||||||||||||
| 毛利润 | 58 | 61 | (5 | )% | 69 | 126 | (45 | )% | ||||||||||||||||
| 毛利润率 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研发费用 | 2,094 | 2,466 | (15 | )% | 4,315 | 4,650 | (7 | )% | ||||||||||||||||
| 销售和市场推广费用 | 429 | 385 | 11 | % | 880 | 812 | 8 | % | ||||||||||||||||
| 总务与行政 | 2,802 | 4,168 | (33 | )% | 6,459 | 7,718 | (16 | )% | ||||||||||||||||
| 营业费用总计 | 5,325 | 7,019 | (24 | )% | 11,654 | 13,180 | (12 | )% | ||||||||||||||||
| 营运亏损 | (5,267 | ) | (6,958 | ) | (24 | )% | (11,585 | ) | (13,054 | ) | (11 | )% | ||||||||||||
| 非营运收入和（支出）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息及其他收入 | 73 | 61 | 20 | % | 110 | 93 | 18 | % | ||||||||||||||||
| 利息费用，净额 | - | (537 | ) | (100 | )% | (155 | ) | (963 | ) | (84 | )% | |||||||||||||
| 认股权负债价值变动 | - | 17 | (100 | )% | - | 370 | (100 | )% | ||||||||||||||||
| 营业外收益（费用）总额 | 73 | (459 | ) | 116 | % | (45 | ) | (500 | ) | (91 | )% | |||||||||||||
| 净损失 | $ | (5,194 | ) | $ | (7,417 | ) | (30 | )% | $ | (11,630 | ) | $ | (13,554 | ) | (14 | )% | ||||||||
3
收益
公司的收入包括(以千为单位):
| 截至6月30日的三个月 | 截至六月三十日之半年度财报 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化百分比 % | 2024 | 2023 | 变化百分比 % | |||||||||||||||||||
| 产品 | $ | 27 | $ | - | 不适用 | $ | 27 | $ | - | 不适用 | ||||||||||||||
| 服务 | 156 | 112 | 39 | % | 183 | 233 | (21 | )% | ||||||||||||||||
| 总计 | 183 | 112 | 63 | % | 210 | 233 | (10 | )% | ||||||||||||||||
截至2024年6月30日三个月的收入为18.3万美元，较去年同期的11.2万美元增加了7.1万美元，增幅为63%。截至2024年6月30日六个月的收入为21万美元，较23.3万美元减少了2.3万美元，降幅为10%。收入的增减主要是由于截至2024年6月30日三个月内进行的活跃客户概念验证和研发合同中执行的工作量、规模和努力水平的变化。当前报告期的收入来自为多个政府和商业客户提供的多个月合同下的专业服务及硬体销售。
营运成本
成本收入包括直接人工费用，主要为工程和解决方案人员的工资支出，截至2024年6月30日三个月为12.5万美元，较去年同期的5.1万美元增加了7.4万美元，增幅达145%。截至2024年6月30日六个月的成本收入为14.1万美元，较去年同期的10.7万美元增加了3.4万美元，增幅为32%。增加主要是由于本季度执行合同所需的直接人工费用与去年同期的比较。
毛利率
截至2024年6月30日三个月的毛利为5.8万美元，毛利率为32%，分别较去年同期的6.1万美元和55%降低了0.3万美元和5%。截至2024年6月30日六个月的毛利为6.9万美元，毛利率为33%，较12.6万美元和54%降低了5.7万美元和45%。这些变化主要是由于合同服务收入减少，而货物销售成本定义在我们的一般专业服务义务条款下。我们缺乏通过产品和销售渠道的规模化和分布式收入生成基础，可能导致报告期间的毛利出现显著差异。
营业费用
有关我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个和六个月的运营费用信息，请参见下表（以千为单位，除百分比外）。 2024年6月30日止三个月的运营费用减少了170万美元，主要是由于低廉的一般管理费用减少了140万美元，研究和开发费用约减少了40万美元。
| 截至6月30日的三个月 | 截至六月三十日之半年度财报 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化百分比 % | 2024 | 2023 | 变化百分比 % | |||||||||||||||||||
| 研发费用 | $ | 2,094 | $ | 2,466 | (15 | )% | $ | 4,315 | $ | 4,650 | (7 | )% | ||||||||||||
4
研究和开发费用主要包括从事研究和开发工作的员工的员工薪酬和用于开发硬件产品和支持软件的费用。 我们将主要的研究和开发活动集中在持续发展现有产品和开发新产品以应对新兴市场机遇。
截至2024年6月30日结束的三个月和六个月的研发费用较去年同期主要由于与员工相关的费用而下降。奖金支出的减少部分被股份补偿的净增加所抵消，因为公司试图创建长期激励措施以留住关键技术员工。详情请参阅附注12。 以股份为基础的报酬有关我们未经审计的简明综合财务报表的附注，请参见补充资料。此外，由于公司于2023年底减少软体开发资源，净薪资成本和专业服务费用因减少员工人数而下降。
| 截至6月30日的三个月 | 截至六月三十日之半年度财报 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化百分比 % | 2024 | 2023 | 变化百分比 % | |||||||||||||||||||
| 销售和市场推广费用 | $ | 429 | $ | 385 | 11 | % | $ | 880 | $ | 812 | 8 | % | ||||||||||||
主要包括员工薪酬，以及客户潜在客户产生活动、参加展览会、广告和其他营销和销售成本的销售和营销支出，也促成了销售和行政支出减少。
截至2024年6月30日的三个月和六个月的销售和营销支出主要因认可的在2023年6月底停止的股票报酬增加，抵销了服务的降低的股票报酬和缩减的行销项目和服务成本。
| 截至6月30日的三个月 | 截至六月三十日之半年度财报 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化百分比 % | 2024 | 2023 | 变化百分比 % | |||||||||||||||||||
| 总务与行政 | $ | 2,802 | $ | 4,168 | (33 | )% | $ | 6,459 | $ | 7,718 | (16 | )% | ||||||||||||
主要包括执行行政职能的员工薪酬支出，以及为法律、审计和其他咨询服务所支付的专业费用的一般和行政支出。
截至2024年6月30日的三个月和六个月的管理和行政费用与可比以前的年度相比减少，主要是由于与雇员和顾问相关的费用，包括以股票形式的补偿、离职赔偿金以及由公司管理团队所做出的变更所带来的薪资和咨询服务成本降低。
非营业收入（费用）
以下表格总结了我们于2024年6月30日和2023年三个月的非营运收入（费用）（以千元为单位，除百分比外）。
| 截至6月30日的三个月 | 截至六月三十日之半年度财报 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化百分比 % | 2024 | 2023 | 变化百分比 % | |||||||||||||||||||
| 利息及其他收入 | $ | 73 | $ | 61 | 20 | % | $ | 110 | $ | 93 | 18 | % | ||||||||||||
| 利息费用，净额 | - | (537 | ) | (100 | )% | (155 | ) | (963 | ) | (84 | )% | |||||||||||||
| 认股权负债价值变动 | - | 17 | (100 | )% | - | 370 | (100 | )% | ||||||||||||||||
| 其他收益（费用） | $ | 73 | $ | (459 | ) | 116 | % | $ | (45 | ) | $ | (500 | ) | (91 | )% | |||||||||
5
2024年6月30日结束的三个月内，与去年同期相比，其他收入增加了$53.2万，这是由于Streeterville无抵押票据的利息费用减少。2024年6月30日结束的六个月内，其他支出减少了45.5万美元，与去年同期相比，这是由于Streeterville无抵押票据的利息费用减少了80.8万美元，抵销了在2023年6月30日结束的六个月内认可的认股权负债价值收益减少了37万美元。
利息费用净额包括财务负债的利息和债务发行成本摊销。与2023年相比，2024年的利息费用减少是由于Streeterville无抵押票据的未偿还贷款减少，截至2024年3月1日已全数支付。详情请参见附带财务报表中我们未经审计的总合财务报表备注 8。 财务负债有关我们简明总合财务报表的附注，请参见附注8。
认股权负债价值变动的收益主要由于2024年6月30日和2023年12月31日的QPhoton认股权的市价调整组成，该认股权截至2024年6月30日和2023年12月31日均无成本。未来的市价调整可能导致损失，如果公司股价上涨超过标的选择权的执行价格，请参见附注11。 资本股票 - 认股权证，请参阅我们的未经审核简明合并财务报表附注以获取有关QPhoton认股权证的额外资讯.
流动性和资本资源
自成立以来，我们已经遭受净损失并体验了负现金流。截至2024年6月30日，公司通过私人和公开配售调集了6830万美元的股本和1260万美元的可转债票和其他债务，总计8090万美元。在排除剩余债务发行成本的情况下，公司没有未履行的信贷额度或短期债务义务。我们预计未来可预见的将继续在研究和开发以及直接市场推广计划中投入更多资金，从而导致进一步亏损和更高的营运开支。我们已确定将需要额外融资以资助未来12个月的营运，并且我们能否继续维持作为持续经营者的能力取决于获取额外资本和融资。截至2024年6月30日，公司拥有250万美元的现金及现金等值物
我们现金的主要用途是为了资助我们的营运，以便继续拓展我们的业务。我们将需要大量现金用于支出，以资助业务运营并持续投资于我们的非线性量子光学产品和光子芯片的研究和开发。在我们能够从硬体产品的销售或订阅中获得重要收入之前，我们预计将通过公开和/或私人股本和/或债务融资或其他资本来源，包括但不限于美国政府补助和贷款方案来资助现金需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集足够的资金或进入该等其他安排。特别是，在美国和全球宏观经济环境不确定和不利的情况下，包括通胀压力、利率上升、银行倒闭以及金融和信贷市场波动，可能会降低我们以有利条件或根本无法获得资本的能力。在未来透过出售股权或可转换债务证券进行额外融资的范畴中，我们的股东拥有权益将可能被稀释，并且这些证券的条款可能包括不利于我们普通股东权利的清算或其他偏好。债务融资和股权融资，如果可用，可能包括限制或限制我们采取特定行动的契约，例如增加额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时透过股权或债务融资筹集到额外资金，我们可能需要延迟、限制或大幅减少我们的产品开发和市场推广努力。管理认为这些情况对公司能够在未经审核简明合并财务报表发行后的期限内继续作为持续经营者的能力提出了重大疑问。无法保证公司将能够获得额外股权投资或达到足够的销售水平
以下表格汇总了2024年6月30日与2023年12月31日的总合流动资产、负债和营运资本（以千为单位）：
| 六月三十日 2024 |
12月31日 2023 |
变化 | ||||||||||
| 流动资产 | $ | 3,415 | $ | 2,656 | $ | 759 | ||||||
| 流动负债 | $ | 2,893 | $ | 4,812 | $ | (1,919 | ) | |||||
| 营运资本（赤字） | $ | 522 | $ | (2,156 | ) | $ | 2,678 | |||||
截至2024年6月30日，我们的营运资本为$522千，而在2023年12月31日则为$220万的营运资本赤字，增加了$270万。营运资本的增加主要是由于公司利用ATm设施发行普通股所获得的现金收入增加，部分抵销了用于支付运营费用和资产设备的现金使用。
6
现金流量
以下表格总结了截至2024年6月30日和2023年的六个月内我们的现金流量（以千元计）。
| 六个月结束了 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动所使用之净现金流量 | $ | (7,862 | ) | $ | (8,921 | ) | ||
| 投资活动中使用的净现金 | (2,656 | ) | (1,081 | ) | ||||
| 筹资活动提供的净现金 | 10,985 | 11,891 | ||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金的净增加额 | $ | 467 | $ | 1,889 | ||||
截至2024年6月30日止的六个月内，营运活动所用的净现金分别为$790万和$890万，主要原因是各期净亏损以及股份报酬、折旧和摊销的非现金调整，去年同期亦包括QPhoton Warrant负债按市价计算的收益调整。
截至2024年6月30日止的六个月内，投资活动所用的净现金分别为$270万和$110万，主要用于购买电脑硬体、实验室和TFLN晶片制造设备。当期投资增加主要是因为购置额外设备建立公司位于亚利桑那州立大学研究园区Tempe的TFLN晶片制造设施的租赁空间。
截至2024年6月30日止的六个月内，筹资活动提供的净现金分别为$1100万和$1190万。2024年6月30日止的六个月内筹资活动提供的现金流主要来自使用ATm设施销售我们的普通股，抵消了Streeterville无担保票据的还款和A系列优先股的赎回。2023年6月30日止的期间筹资活动提供的现金流主要来自使用ATm设施销售我们的普通股。
从长期来看，我们的流动性取决于业务的持续和扩张以及收入的到来。对产品和服务的需求将取决于许多因素，包括我们产品和服务的市场接受度、科技市场状况以及经济环境等周期性的特性。由于我们的大部分收入将来自产品和服务的销售，所以我们的业务运营可能会受到竞争对手的行动和长期衰退期的影响。
关键的会计估计
我们某些会计政策需要管理层进行重大判断，这些判断反映在我们合并财务报表中所报告的金额中。在应用这些政策时，我们的管理层使用判断力来确定在估计确定中使用的适当假设。这些估计是基于我们的历史经验、现有合约条款、我们对市场趋势的看法、来自战略合作伙伴提供的资讯以及其他外部来源的资讯，必要时。实际结果可能与我们合并财务报表中包含的估计大不相同。
股票基于公平价值的补偿和衍生工具
我们按照ASC 718规定核算所有股份支付奖励的股票基于公平价值的补偿费用。 补偿-股票补偿对于预期赋予股的股票基于公平价值的补偿费用，按单一选项方法进行估值，按照直线基准每月摊销，计入实际放弃时的实际放弃。我们利用Black-Scholes定价模型来确定股票选择权的公平价值。Black-Scholes定价模型需要各种高度主观的假设，包括波动性、预期期权寿命和无风险利率。用于计算股份支付奖励的公平价值的假设代表了管理层的最佳估计。这些估算涉及固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化并使用不同假设，我们未来的股票基于公平价值的补偿费用可能会有显著不同。
另一个重要会计估计领域涉及决定QPhoton认股权证的公平市场价值，如下所定义。公司通过将底层期权和认股权与公司普通股的买价相比较，确定期末的取值状况，然后根据逐期变化来实现当期的标记对市值的获利或损失。
7
无形资产的公平市值和有用寿命
确定公司通过与QPhoton合并收购的无形资产的公平市值和有用寿命是另一个关键的会计估计。在缺乏无形资产的市场定价的情况下，公司依赖独立的第三方评估专家以及与类似交易的比较来估算价值和有用寿命。公司将定期对无形资产进行减损评估，但如果最初的估计中有任何错误，可能导致摊销费用的计算过高或过低。
推迟支付税款的估计备抵
我们的所得税费用，递延所得税资产和负债，以及未认许税收益的备备反映了管理层对估计的现在和未来所得税的评估。我们在美国需要缴纳所得税。在确定合并所得税费用，递延所得税资产和负债以及未认许税收益的过程中，需要做出重大判断和估计。
递延所得税资产和负债源于资产和负债的税基和在合并财务报表中申报金额之间的暂时性差异，预计将在未来产生应纳税额或扣减额。在评估我们能否在递延所得来源的司法范围内收回递延所得税资产时，对于所有重要司法管辖区，我们考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延税款余额的逆转安排，预计的未来应纳税收入，税收企划策略以及最近运营结果。在预测未来应纳税收入时，我们从历史结果开始，并纳入有关未来州、联邦和外国税前营业收入的金额的假设，并调整为不产生税务影响的项目。有关未来应纳税收入的假设需要做出重大判断，并且与我们用于管理基础业务的计划和估计一致。在评估历史结果提供的客观证据时，我们考虑三年的累计营运结果。
截至2024年6月30日，我们在联邦和州的净营运损失（“ NOL”）资本利得税后约为5700万美元，或1490万美元。我们认为很有可能无法实现这些NOL资本利得税的好处。因此，我们对任何与这些NOL资本利得税相关的潜在逆延税资产提供了完整的计价准备金。如果我们的假设发生变化，并且我们确定能够实现这些NOL，则截至2024年6月30日，对逆延税资产的计价准备金逆转所产生的税收益将被计入收入税费用的减少。
我们的税责计算涉及评估在我们全球业务遍布的众多司法管辖区中，对复杂税法和法规应用中的不确定性。 ASC 740中指出，当在技术上有根据时，对于不确定税务立场的税收益可能被认可，即在审查，包括解决任何相关上诉或诉讼程序后，该立场会被维持的可能性大于不会被维持的可能性时。 所得税，指出当在技术上有根据时，对于不确定税务立场的税收益可能被认可，即当比不会被维持的可能性更高时。
我们根据ASC 740将未认可的税收益视为负债，并在我们的判断因评估到先前不可用的新资讯而改变时调整这些负债。由于某些不确定性的复杂性，最终的解决可能导致税金支付与我们对未认可税收益负债的当前估计显著不同。这些差异将反映为在提供新资讯的期间增加或减少的所得税费用。
我们认为到2024年底，未认可的税收益中将没有任何一项能够被认可。
法律和其他悬而未决之事项。
对我们提出的法律诉讼和索赔的结果存在著相当大的不确定性。对于损失悬而未决之事项，例如法律诉讼或索赔，如果可能性很大，资产已受损或已产生负债，并且损失金额可以合理估计，则通过收入核销来计提。在决定是否应该计提损失时，我们会评估，包括其他因素在内，不利结果的可能性程度以及对损失金额的合理估计能力。这些因素的变化可能会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
8
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第4项。控制和程序。
(a) 揭露控制及程序评估
我们实施“披露控制和程序”，如此术语在1934年修订的证券交易法第13a-15(e)条下所定义，设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层承认，披露控制和程序，无论构思和操作如何优秀，只能提供合理的保证，而非绝对保证，披露控制和程序的目标得以实现。同时，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须根据其判断评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的假设，无法保证任何设计在任何潜在未来情况下都能成功实现其所述的目标。
截至本Form 10-Q季度报告所覆盖的期末，我们在我们的管理监督和参与下进行了对披露控制和程序有效性的评估，包括我们的首席执行官和首席财务官。根据这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序无法提供合理保证，即：(a)我们在根据证券交易法规定文件的报告中应当披露的信息是否按SEC的规则和表格指定的时间段记录，处理，总结和报告，以及(b)此类信息是否被积累并于适当时传达给我们的管理层，包括我们的行政总裁和主席和首席财务官，以便就所需披露进行及时决策。具体而言，公司没有足够的会计人员实现适当的职责分工。
(b) 财务报告内部控制的变化
在我们最近的财政季度期间，我们的内部财务报告控制（根据《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的定义）没有发生重大影响，或有合理可能重大影响的变化。
9
其他资讯第二部分
项目1. 法律诉讼。
除下列事项外，没有任何法院、公众委员会、政府机构、自我监管机构或机构对公司、我们的普通股、我们的子公司，或公司或其子公司的执行官或董事在其相应职务上发起诉讼、诉讼或诉讼威胁，在该等诉讼中的不利判决可能对公司产生重大不利影响。
BV咨询 v. QCi 估价诉讼
BV咨询合伙人有限责任公司（“BV咨询”）被称为QPhoton, Inc.的股东，后者是我们公司的全资子公司QPhoton, LLC的前身（本法律诉讼讨论将两者称为“QPhoton”）。2022年10月13日，BV咨询在特拉华州特拉华州体育法院（DE Chancery Court）提交了一份申请阿尼特（“估值申请”），要求就其所称拥有的QPhoton普通股（这些股份在公司收购QPhoton之前即构成QPhoton已发行普通股的10%）根据特拉华州《公司大会法》第262条寻求估值权。各方同意暂停与两起相关案件中尚未解决的动议相关的调查。截至2024年10月1日，BV咨询尚未聘请与估价申请有关的法律顾问，公司目前并没有充足的信息来评估估价需求可能对公司造成的潜在影响。
BV咨询 v. QCi 违约诉讼
2021年3月1日，QPhoton与BV Advisory签署了一份票据购买协议。根据该票据购买协议，2021年3月1日、2021年3月23日和2021年7月9日，QPhoton和BV Advisory分别签署了200,592美元、150,000美元和150,000美元的可转让本票，共计500,592美元（“BV Notes”）。所有BV Notes均以年利率6%计息，并在授予日起两年到期。2022年6月16日，我们收购QPhoton的生效日期，QPhoton向BV Advisory支付了535,684.24美元的银行本票，代表BV Notes的全额本金余额及截至2022年6月16日的应计利息。2022年7月14日，BV Advisory退回了银行本票并对支付结算BV Notes的金额进行了争议。
2022年8月16日，BV Advisory在特拉华州库会法院提起控诉，将公司及其某些董事和高管（等其他人）作为被告（“违约诉讼”）。 BV Advisory Partners, LLC 诉 Quantum Computing Inc.,等人，案号2022-0719-VCG（特拉华州库会法院）。，及其他，C.A. No. 2022-0719-VCG（特拉华州库会法院）。BV Advisory正在寻求，包括金钱赔偿，理由是BV Advisory与QPhoton之间的票据购买协议违约，以及疑似Barksdale Global Holdings, LLC（“BGH”）、Inference Ventures, LLC（“Inference Ventures”）和QPhoton之间的疑似有约意向书违约。BV Advisory及其联属控告称根据意向书，他们有权通过在QPhoton中投资250万美元来收购更多股份。BV Advisory声称QPhoton拒绝允许其购买权益。然而，BV Advisory从未向QPhoton进行额外投资。公司认为BV Advisory的主张毫无根据，并打算积极捍卫自己。公司提出了驳回违约诉讼大部分内容的动议，在2024年5月28日特拉华州库会法院驳回了BV Advisory投诉书中的十项中的八项。2024年7月24日特拉华州库会法院作出了一项裁定，永久驳回了这八项控诉。
截至2024年10月1日，双方正准备与特拉华州法院(DE Chancery Court)进行会议，该会议将于10月举行，讨论解决违约诉讼中其他待决动议以及评价申请(Appraisal Petition)的时间表，该评价申请将由BV Advisory在后者行动中保留代理律师。
10
QCi诉BV Advisory诽谤诉讼
2022年12月30日，公司、QPhoton和Robert Liscouski（统称“量子原告”）在新泽西州高级法院（NJ Court）对Keith Barksdale、Michael Kotlarz、BV Advisory、BGH、Power Analytics Global Corporation（PAG）和Inference Ventures（以及Barksdale、Kotlarz、BV Advisory、BGH和PAG统称“BV被告”）提起诉讼，指控诈欺、协助和教唆诈欺、诽谤和欺诈共谋，并寻求金钱和禁令救济（“诽谤诉讼”）。公司声称BV被告在公开发表了多次诽谤公司及其管理层的声明，目的是操纵公司普通股的交易价格，并且BV被告在QPhoton的所有权方面作出不实陈述，并共谋以公司的费用获得QPhoton的额外股份。BV被告于2023年3月24日提交了一项关于驳回投诉的动议，并于2023年6月5日，NJ Court主要否决了BV被告的动议。2024年1月31日，BV被告提出重新考虑驳回投诉的动议。2024年3月7日，NJ Court发出命令，根据NJ Court的说法，基于程序性理由驳回了公司的案件，因为公司可以在特拉华州法院对被告提出其索赔。公司对驳回案件的命令提出了重新考虑的动议，这一动议于2024年4月30日提出。2024年5月1日，NJ Court确认了其最初的驳回案件的命令，并指示公司在特拉华州对BV被告提出其索赔。公司目前正在评估是否应在特拉华州提出索赔，目前尚无足够信息来评估针对BV被告行动的潜在影响。
BV咨询破产管理申请书
2023年7月27日，BV咨询及其管理成员基斯巴克斯代为股东及公司索赔者，向DE Chancery法院提交一份申请书，要求任命一位接管人以基于公司破产的指控，该指控声称公司由于据称的恶劣公司治理和资金管理不善而负债。该申请书还反对公司筹集资本的方法。同日，申请人还要求加快处理该申请书，声称他们面临无法挽回的损害。公司对申请书中的指控强烈反对。2023年8月23日，公司提交了一份驳回申请书的动议。公司的驳回动议和BV咨询的加快处理动议于2023年10月11日在DE Chancery法院审议。DE Chancery法院拒绝了BV咨询的加快处理动议，并于2024年5月28日批准了公司驳回申请书的动议。
项目1A.风险因素。
我们认为没有变动构成与我们于2023年12月31日提交给SEC的10-K表格中披露的风险因素相比具有重大变化。
第2项。未注册股权证券的销售及资金使用情况。
在截至2024年6月30日的三个月内，公司的股权证券没有未注册销售。
第3项。对高级证券的违约。
公司对于负债方面的本金、利息、沉淀基金或购买基金分期款或其他重要款项没有违约。
项目4.矿山安全披露。
不适用。
第5项。其他资讯。
11
第6项。展品。
| 成立于 | ||||||||||
| 展览 | 参考 | 已提交或已装订 | ||||||||
| 数字 | 展品描述 | 表格 | 展览 | 申报日期 | 附上 | |||||
| 10.1 | 2024年3月15日由Quantum Computing Inc.和Robert Liscouski签署的分离协议 | 10-K | 10.26 | 04/01/24 | ||||||
| 10.2 | 2024年3月8日，量子计算公司和罗伯特·里斯科斯基之间签署的董事协议。 | 10-K | 10.27 | 04/01/24 | ||||||
| 10.3 | 2024年1月2日，量子计算公司和克里斯托弗·罗伯茨之间签署的咨询服务协议的修改1。 | 10-K | 10.32 | 04/01/24 | ||||||
| 10.4 | 2024年3月19日订立的赎回和豁免协议。 | 8-K | 10.1 | 03/25/24 | ||||||
| 31.1 | 根据1934年修订的证券交易法第13a-14(a)条或第15d-14(a)条，首席执行官的证明。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根据1934年修订的证券交易法第13a-14(a)条或第15d-14(a)条，首席财务官的证明。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根据18 U.S.C. 1350，首席执行官的证明。 | X | ||||||||
| 32.2 | 根据18 U.S.C. 1350，首席财务官的证明。 | X | ||||||||
| 101.INS | 行内XBRL实例文档 | X | ||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展模式关联文档。 | X | ||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类计算关联文档。 | X | ||||||||
| 101.DEF | 内嵌XBRL分类扩展定义联结底稿文件。 | X | ||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类标签连结基底文件。 | X | ||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类标签呈现基底文件。 | X | ||||||||
| 104 | 封面互动数据文件（以内嵌XBRL格式且包含于展示文件101中）。 | |||||||||
| ** | 指示管理合同或报酬计划或安排。 |
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签名
根据1934证券交易所法案的规定，申报人已经授权其代表在此签署本报告。
| QUANTUm COMPUTING INC. | ||
| 日期：2024年10月1日 | 作者： | /s/ 麦甘博士 |
| 威廉·麦甘博士 | ||
| 首席执行长 | ||
| 作者： | /s/ Christopher Boehmler | |
| 克里斯多福·博姆勒 | ||
| 信安金融官员和 Principal Accounting Officer | ||
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