展示文件5.1
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Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom llp 曼哈頓西部一號 紐約州，郵編10001-8602 ---------
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2024年10月2日 |
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CXApp公司。
帕洛阿爾託廣場四號，200套房。
3000 El Camino Real
加利福尼亞州Palo Alto市94306
| 關於： | CXApp公司。 |
S-1表格的註冊聲明
女士們，先生們：
我們代表Delaware 公司 CXApp Inc. (前身爲 KINS Technology Group Inc. (「KINS」)) 擔任了特別美國律師，就與以下相關事務進行了協商: (a) 賣方證券持有人(the 「Selling Securityholder」) 最多再發行10,026,776股普通股的再次銷售;(b) 最多有10,280,000份認股權證以購買普通股(the「Secondary Warrants」) 通過認股證書自2020年12月14日的 Continental Stock Transfer & Trust Company和KINS(the「 Warrant Agreement」)的私人增發；(c) 最多發行24,080,000股普通股以行使購買普通股的權利。在(a)和(c)中轉售的普通股合稱爲 「Secondary Shares」 (加上「Secondary Warrants」則爲「Secondary Securities」)。Secondary Securities 是根據以下協議發行的 (連同認股權證書(as defined below)，「交易協議」)：(i) KINS、KINS Capital LLC（「Sponsor」）和由 BlackRock,Inc. (「Direct Anchor Investors」) 管理的某些基金和帳戶所簽訂的認購協議，涉及與業務組合有關的私人配售的普通股購買事項；(ii)證券購買協議和(iii)認股權協議。
CXApp公司。
2024年10月2日
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根據1933年證券法項下S-k規則的601(b)(5)條的要求提供該意見。
在表述本意見時，我們已經審查並依賴以下內容：
公司於2023年4月19日在證券交易委員會（「委員會」）根據證券法提交的關於證券的S-1表格註冊聲明和修正案1至4，包括根據證券法下的普通規則和法規的第415條規定允許延遲發行的信息，以及根據規則和法規第430億條規定認爲是註冊聲明組成部分的信息（經修訂後的該註冊聲明以下簡稱「註冊聲明」）;
(b) KINS的前秘書長兼首席企業發展官埃裏克·齊米茨於2023年2月9日日期的已執行的證明書文件副本（「封閉前秘書長證明書」）；
(c) 公司首席執行官Khurram P. Sheikh的證書執行副本，日期爲2023年3月14日（「結束官員證書」）;
(d) 公司首席執行官Khurram P. Sheikh所簽署並在此簽署的《執行官證明書》的執行副本；
(e) 公司首席執行官Khurram P. Sheikh的證明書副本，日期爲2023年3月14日（「秘書證明書」 ，與交割前秘書證明書、官員證明書和交割官員證明書一起，構成「官員證明書」）的執行副本。
(f) KINS公司2020年12月14日生效的公司註冊證書的副本，由特拉華州州務卿在2022年12月14日簽署的收購前秘書證明書下證明；
(g) 公司於2023年3月14日生效的經修訂和重製的公司章程的副本，並依據秘書證明書認證；
CXApp公司。
2024年10月2日
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(h) KINS章程的副本，截至2020年12月14日生效，並依據閉關前秘書證書予以認證;
（i）於2023年3月14日生效的公司章程副本（「A&R章程」），並按照秘書證明書的要求進行認證；
（j）KINS董事會於2020年12月14日通過的某些決議副本；
（k）公司董事會於2023年3月14日通過的某些決議的副本；
（1）公司董事會於2024年5月16日通過了有關證券購買協議等事項的某些決議的副本;
（男性）證券購買協議的執行副本；
(n)公司認股權證書形式的一份副本（「認股權證書」）；
(o) 一份來自特拉華州州務卿的證書，確認公司在該州的存在和良好信譽。
（P）《合併協議和計劃書》的已執行副本，日期爲2022年9月25日，由KINS、KINS合併子公司、Inpixon和CXApp Holding Corp.共同簽署。
我們還檢查了公司和出售證券持有人的這些記錄的原件或副本，或已獲得我們滿意的認證或其他身份標識的這些記錄，以及公共官員的協議，證書和收據，公司和出售證券持有人的官員或其他代表以及其他人的證書，以及我們認爲必要或適當作爲下面陳述的意見的基礎的這些其他文件，包括在官員證書中列出的事實和結論。
CXApp公司。
2024年10月2日
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在我們的審查中，我們假定了所有簽名的真實性，包括電子簽名；所有自然人具有合法能力和勝任能力；所有提交給我們的文件爲原件真實性；所有提交給我們的文件爲電傳、電子、認證或複印件時，與原件的一致性；以及這些副本的原件的真實性。關於本段所述的意見，我們假定了以下事項：（i）公司收到適用董事會決議中規定的二級證券的對價，（ii）二級證券的發行已在公司股份登記簿中註冊。對於我們未獨立建立或驗證的與本文所述意見有關的任何事實，我們已依賴公司、賣方證券持有人和其他代表以及官員證書的聲明和陳述的依據。
我們並未表達任何與身在以下司法轄區的法律有關的觀點（i）紐約州的法律（ii）特拉華州的《公司法》（總稱爲「提供法定意見的法律」）
基於上述並根據此處聲明的資格和假設，我們的意見是：
| 1. | 次級股份已獲得公司在DGCL下所需的所有必要法人行動的合法授權，已經合法發行，並已全額支付且免除後續調用。 |
| 2. | 次級認股權是公司的有效和有約束力的義務，根據紐約州法律的規定，可對公司進行執行。 |
本意見須遵守以下資格條件：
| (a) | 我們在這裏不對任何破產、無力償付、重組、暫停執行、欺詐性轉移、偏愛和其他類似的影響債權人權利的法律對此處所述觀點的影響表達任何意見，並且此處所述觀點受到這些法律和權益一般原則的限制（無論是在權益還是在法律方面尋求執行）。 |
CXApp公司。
2024年10月2日
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| (b) | 我們不針對任何交易協議的任何一方或其關聯方因其特定資產或業務操作結果而適用某一監管政策的任何法律、規則或法規表達任何意見。 |
| (c) | 除非在此處明確表示，在本意見所包含的各方意見中，我們假定每項交易協議均構成各方對該交易協議的有效和有約束力的義務，並可根據其條款對各方執行； |
| (d) | 我們不就擔保證券協議或證券證書中涉及任何賠償、貢獻、不依賴、免責、豁免、救濟限制或排除、放棄或具有類似效力的其他條款的可執行性及與公共政策相違背或違反聯邦或州的證券法律、規則或法規；或在任何程度上，如某些規定聲稱放棄或更改任何法律時限，擁有此類效力。; |
| (e) | 在任何涉及到認爲紐約法律的選擇和紐約論壇條款的執行力的觀點範疇內，此處所述意見應當注意執行力可能會受到（i）紐約一般義務法第5-1401和5-1402條款中的例外和限制；以及（ii）禮讓性和合憲性原則的影響。 |
| (f) | 我們對認爲將某些條款約束公司受某特定聯邦法院或多個聯邦法院專屬管轄範圍的權證協議或權證證書中的任何規定的可執行性不表達任何意見； |
| (g) | 我們提醒您，無視各方可能就認股權證協議或認股權證證書達成的任何協議，法院可能會以不適當論壇或其他限制該法院作爲爭端解決場所來拒絕受理案件；此外，我們提醒您，在因認股權證協議或認股權證證書引起或與之相關的任何訴訟中，我們不對美國聯邦法院行使涉及主題管轄權發表任何意見。 |
CXApp公司。
2024年10月2日
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此外，在表達以上意見時，我們假設在所有適用的時候：
| (a) | 公司履行交易協議的執行和交付以及履行公司在其中的義務，包括所發行或出售的證券，i）未構成或將構成違反或違約任何租賃、債券、工具或公司或其財產應遵守的其他協議（但我們不對註冊聲明第二部分列出的那些協議或文件做出本條款(i) 的假設），ii）未違反或將違反任何指定公司或其財產須遵守的政府當局的命令或法令，iii）未違反或將違反任何指定公司或其財產須遵守的法律、規則或法規（但我們不對提出意見的法律做出本條款(iii) 的假設）。 |
| (b) | 公司執行和交付交易協議，以及履行其在協議下的義務（包括證券的發行或出售，視情況而定）並不需要或將不需要在任何司法管轄區的任何法律、規則或法規下獲得或得到同意、批准、許可或授權，也不需要進行任何申報、記錄或註冊（但是，我們不認爲此款（b）中對「被詢問的法律」的假設適用）。 |
| (c) | （i）已或將發出合適的帳戶對賬單，證明證券已被記入受讓人在公司過戶代理處的帳戶；（ii）已或將正確記錄證券發行情況並存入公司的賬目記錄中；（v）根據適用的交易協議交付的各項證券所得到的代價不得低於該證券每股的幣值。 |
| (d) | 交易協議未經修改、重立、補充或其他修改，交易協議已經經過公司所有必要的公司行動授權，並且交易協議（如適用）構成公司的有效和有約束力的義務，根據各自的條款對公司可執行（但我們不對次級權證條款部分的假設作出此項約定）； |
CXApp公司。
2024年10月2日
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| (e) | 二級股份的發行，或將不違反或與公司有任何約束性協議或工具衝突（不涉及公司的修訂和重製公司章程、修訂公司章程或交易協議）。 |
我們同意在組成註冊聲明一部分的招股書中，將我們的律師事務所列爲「法律事項」下的參考。我們同樣同意將本意見書作爲註冊聲明的展覽提交給委員會。在此同意中，我們不承認自己屬於「證券法」第7條或規章所要求同意的人員類別。
| 非常真誠地你的, | |
| /s/ MJM |