展品 1.1

Homestolife 有限公司

普通 股份，每股面值$0.0001

承銷協議

[________], 2024

美銀 虎丘證券有限公司（美銀虎”)

437 麥迪遜大道，27^th樓層

New York，NY 10022

作爲幾家承銷商的代表 在 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 若干代表人”)

女士們，先生們：

家居生活 Ltd，一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司（”公司”），提議， 受本協議中的條款和條件的約束（”協議”），向幾家承銷商發行和出售 在本附表一中列出（統稱爲”承銷商”) [●] 普通股的總面值 每個 0.0001 美元（”普通股”) 的公司（”公司股票”）。根據承銷商的選擇， 公司同意根據本文中的條款和條件向承銷商發行和出售，總額不超過 [●] 公司的額外普通股（”期權股”）。要購買的股票的相應數量 每個承銷商的名稱與其名稱相反 附表一 在這裏。此處提及公司股票和期權股 統稱爲”股票，” 以及根據協議發行股份，”提供。”

定義

“附屬公司“ 在證券法第405條中所規定的含義。

“適用時間「」表示美國紐約州時間下午4點，即本協議生效之日首次銷售股票時由包銷商執行。

“真正的電子路演『發過電子路演的』 代表公司已向任何人以 『圖形方式』 無限制提供了《證券法》第433(h)(5)條下定義的『真實電子路演』（定義見《證券法》第405條下的『圖形方式』）

“業務 日” 意味着納斯達克（定義見第1（ddd）節）開放交易，並且紐約銀行和新加坡共和國的銀行 開放業務，法律或行政命令不允許關閉。新加坡”）開放業務，法律或行政命令不允許關閉。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“新興增長企業「」表示一家「新興增長公司」（如證券法第2（a）節定義的）。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“最終招股說明書「」指的是根據《證券法》424(b)條規定並在規定的時間限制內首次提交給委員會的招股說明書。

“免費寫作意向書根據證券法規定405所述的含義

“投資公司法案「」指1940年修訂後的《投資公司法案》，以及其中制定的規定和法規。

“發行人 自由撰寫招股說明書「」指的是《證券法》規則433(h)(1)下定義的「發行人免費書面招股說明書」。

“初步招股書「申請文件」是指在註冊聲明中最初提交的任何初步招股說明書，或者作爲任何修訂或補充的一部分，或根據《證券法》第424條規定向委員會提交的文件。

“定價披露包「」指定價格說明書，連同文件和定價信息 附表 II 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“定價 招股說明書「」指的是在適用時間之前立即包含在註冊聲明中的初步招股說明書。

“招股期「」表示在股票首次公開發行日期之後的一段時間，根據承銷商的律師的意見，任何承銷商或經銷商出售股票時根據法律需要提供與該股票相關的招股說明書（或者要求提供但受《證券法》第172條規定限制的招股說明書）。

“註冊聲明書「」表示：（a）在委員會宣佈有效時，包括招股說明書的F-1表格（文號333-281693）上註冊公司出售股票的註冊聲明，其中包括所有展示、基本報表和附表，（b）任何430A規則信息以及（c）任何462(b)註冊聲明。

“規則 430A信息「」指的是根據《證券法》第430A條規定，被視爲註冊聲明在委員會宣佈註冊聲明生效時的一部分。

“規則 462(b)註冊聲明「」意味着依據《證券法》第462（b）條規定註冊的用於註冊額外普通股發行和銷售的簡明註冊聲明。

“2002年的薩班斯-奧克斯利法「」 指的是2002年修正後的薩班斯-豪利法案及其頒佈的規則和法規。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“書面溝通根據證券法規定405所述的含義

根據本處所述，「註冊聲明」，「初步招股說明書」，「定價招股說明書」，「定價披露文件」和「招股說明書」應包括可能自本日期起被引用的文件。

1. 公司的陳述和擔保.

公司特此向每位承銷商聲明並保證，並同意：

(a) 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。.

(i) 公司已經準備並向證券委員會根據證券法提出並申報了註冊聲明。 證券委員會已經宣佈註冊聲明及其任何修訂或補充已於2024年[●]生效。 證券委員會沒有發佈任何停止訂單來暫停註冊聲明的生效，也沒有發佈任何止損市價單或者阻止或暫停使用註冊聲明、定價披露包、最終招股說明書、任何初步招股說明書、任何發行人自由書面說明書，公司或與股票發行相關的向證券委員會提起的、正在進行中或在盡職調查後據公司最佳知識所了解並威脅的按照證券法第8A條的審理程序都沒有啓動。 公司已就證券委員會要求的任何額外信息在所有實質方面遵守。

(ii) 註冊聲明在生效時，不包含任何虛假陳述，任何生效後的修正聲明，在修正聲明的生效日期，不會包含任何虛假陳述或遺漏其中所需陳述的重要事實，或者使其中陳述不會誤導； 但未就承銷商信息（如下所定義）作出公司的聲明，所有這些信息均由代表提供以納入招股說明書中。

(iii) 對於每份註冊聲明以及任何後期生效的修正聲明，在其生效時及截至本日期，均符合並將符合《證券法》及其相關委員會法規。

(b) 定價透明度包定價披露文件及其後續生效修訂，截至適用時間點，未且在收盤日期（如下定義）及任何額外收盤日期（如下定義），如有的話，將不包含任何不實陳述或漏述重要事實，以使其中的陳述在作出時不會誤導；但是，公司不就承銷商信息（如下定義）作出任何陳述，所有這些信息均由代表提供，用於包含在定價披露文件中。

(c) 最終招股說明書.

(i) 最終招股說明書及其任何修訂或補充，截至其日期，根據提交給證監會的依據證券法規424(b)條的時間，截至認購日和任何額外認購日，或有情況下，均不包含任何虛假陳述或遺漏必要的實質事實，以使其中的陳述在作出時的情況下不誤導； 但應注意，本陳述與保證不適用於承銷商信息。爲本協議之目的，「承銷商信息」應指承銷商透過代表明確提供給公司供其使用的書面信息； 應理解並同意僅有任何承銷商提供的此類信息包括在註冊聲明、定價披露包和最終招股說明書中披露的承銷商的姓名和地址。

(ii) 最終招股說明書及其任何修訂版或補充版，在根據證券法第424(b)條規定向委員會申報時，無論是在截止日期還是在任何額外的截止日期，均符合並將遵守證券法。

(d) 初步意向書.

(i) 根據《證券法》第424(a)條要求向委員會提交的每份初步招股說明書，在提交時並未包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏重要事實的內容，以使其中的陳述，根據其發佈時的情況，不具有誤導性；不過，公司對在依賴於和符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。

(ii) 每份初步招股說明書在根據《證券法》第424(a)條規定向委員會提交時，就《證券法》的所有重大方面而言均符合要求。

(e) 發行人免費書面招股書.

(i) 每個發行人自由書面招股說明書，結合註冊聲明、初步招股說明書或定價披露套件，或在最終招股說明書交付前交付，截止到該發行人自由書面招股說明書的日期，並且截止到結算日期和任何額外結算日期，如適用，都不包含任何不實陳述或有遺漏的重要事實，需要在其中陳述的重要事實，以便使其中的陳述在其作出時的情況下，不違規。

(ii) 根據《證券法》第433(d)條規定，公司需要提交的任何自由撰寫招股書已經或將會根據《證券法》和委員會的適用規定要求，向委員會提交。公司已經提交或需要根據《證券法》第433(d)條規定提交的每份發行人自由撰寫招股書，或者由公司或代表公司編制、使用或參考的發行人自由撰寫招股書（A）符合或將符合《證券法》和委員會的適用規定，並且（B）不會與註冊聲明、定價披露文件或最終招股書中的信息衝突，包括未被取代或修改的初步或其他招股書視爲其中一部分。

(iii) 公司已向證券交易委員會提交或將提交任何根據證券法規定於規則433(d)項下規定的時間段內應根據證券法規則433(d)要求提交的任何自由書面鑑定書。公司已提供其所使用的任何符合證券法規則433(d)(8)(ii)要求的真實電子路演，因此不需要就銷售股份而提交任何「路演」(如證券法規則433(h)中定義的)。每項路演，包括每項真實電子路演，在與註冊聲明、初步鑑定書或定價披露文件一起考慮時，不包含任何虛假陳述或省略了必要進行陳述的重大事實，在做出這些陳述的情況下，不具有誤導性，但不對承銷商信息作出保證。路演在發行股票時，需要提供")。每次路演，包括每次真實電子路演，在考慮註冊聲明、初步招股說明書或定價披露文件時，都不包含任何不實陳述的重要事實，也不遺漏陳述一個必要的重要事實，使其中的陳述在發表時並非具有誤導性，但不作關於承銷商信息的陳述。

(iv) 但發行人自由寫作招股說明書（如果有）除外 附表二 此處和電子路演（如果有） 在首次使用之前向代表提供的，本公司未準備、使用、授權使用、推薦或參與 在規劃使用時，未經代表事先同意，也不會準備、使用、授權使用、提交 參與任何免費寫作招股說明書的使用規劃。公司已滿意並同意將滿足 《證券法》第433條中的條件是避免要求向委員會提交任何電子路演。

(f) 沒有其他披露材料除註冊聲明書、定價披露文件、最終招股說明書、每份初步招股說明書和每份發行人自由書面說明（如有），公司（包括其代理人和代表）未直接或間接地分發、準備、使用、授權、批准或參考任何與出售股票的發行和銷售有關的募集材料，並且也不會分發、準備、使用、授權、批准或參考。

(g) 不合格發行人和外國私人發行人公司不是根據證券法規第164、405和433條的規定視爲「不合格發行人」而進行發行；不考慮委員會根據證券法規第405條的裁定是否需要將公司視爲不合格發行人；公司是（A）符合證券法規第405條規定的「外國私人發行人」，且（B）有資格在委員會制定的F-1表格上註冊股票的發售。

(h) EGC狀態和測試沃特世溝通.

(i) 自提交註冊聲明的初始保密日起至今日（或者如早在於公司直接或通過其授權代表進行沃特世溝通的第一個日期），本公司一直是並且是一家「新興成長型公司」的定義如證券法第2(a)條所示（一個"新興成長公司）。「沃特世溝通」 表示在依賴於證券法第5(d)條進行的與潛在投資者的口頭或書面溝通。

(ii) 公司（A）未單獨進行任何除經代表同意外的沃特世通信，其對象爲符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家或符合《證券法》第501條規定的合格投資者的機構；公司未授權除代表以外的其他任何人進行沃特世通信。公司再次確認代表已獲授權代表其進行沃特世通信。

(iii) 公司未分發任何沃特世書面測試-水下通信，除非代表已事先獲得書面同意。「書面測試-水下通信」指的是根據《證券法》405條規定的書面溝通。截至結束日期及與發行有關的每個追加結束日期之日，最終招股說明書尚未向擬購買方提供時，任何單個書面測試-水下通信，與定價披露文件一起，包括或將包括的陳述中未包含或將省略必要的重要事實，以使其中的陳述在其作出的情況下不具誤導性。

(i) 因授權原因.

(i) 公司有充分的權利、權力和權限來執行和交付本協議，並履行其在此項下的義務；並且已經採取一切必要的行動，以完全授權、執行和交付本協議，並且已經妥善地採取了一切措施以完成所述交易。.

(ii) 註冊聲明、初步招股說明書、定價招股說明書、定價披露文件、最終招股說明書以及任何發行人自由書面資料，以及註冊聲明、初步招股說明書、定價招股說明書、定價披露文件、最終招股說明書和任何發行人自由書面資料的提交已經由公司授權並代表公司，註冊聲明已經根據公司授權正式執行。

(j) 承銷協議該協議已由公司合法授權、執行和交付，並在其他各方進行了適當授權、執行和交付後，構成公司的有效和具有約束力的協議，根據其條款可執行，除非(i)此處可能因破產、無力償還、欺詐轉移、重組、停止支付或其他類似涉及或影響債權人權利和救濟的法律或一般衡平原則（無論在法律訴訟或衡平訴訟中考慮）對其強制執行可能受限制，以及(ii)此處的補償和貢獻權利可能受適用法律和公共政策考慮限制，以上(i)和(ii)款中的例外被稱爲“可強制執行例外情況。”爲確保該協議在開曼群島的合法性、有效性、可執行性或作爲證據的可供性，無需將該協議提交或記錄在開曼群島的任何法院或其他機構，或提交此處應提供的任何其他文件。

(k) 沒有適用的註冊或類似權利。沒有任何人員具有註冊或其他類似權利，可以在註冊聲明下注冊公司的任何證券進行出售或包含在發行中。

(l) 沒有重大不利變化根據註冊聲明，定價披露文件和最終招股說明書中的描述，自注冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中包含的最近一份審計財務報表之日起，公司及其子公司（如下定義），作爲一個實體，或對公司根據本協議履行義務產生不利影響的業務條件（財務或其他方面）、收入、業務、資產、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景等方面，均未發生重大不利變化或任何可能導致重大不利變化的發展或事件，無論是否源自業務常規交易。重大逆境變化（i）股本未發生變化（除了根據註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書所述的已發行普通股期權、限制性股份單位或warrants的行使或結算（包括任何「淨」或「無現金」行使或結算）之外），或公司或其任何子公司，作爲一個實體，的營業收入、淨流動資產、淨資產、短期債務或長期債務發生重大不利變化；（iii）公司及其子公司，作爲一個實體，未負擔任何重大債務或責任，無論是間接的，直接的或有條件的（無論是否爲常規業務範圍內）；亦未進入或達成任何重要交易或協議（無論是否爲常規業務範圍內），這對公司及其子公司，作爲一個實體，具有重大影響；（iv）公司或其任何子公司未對任何類股份或股本宣佈、保留付款、支付或發放股利或派息，或未回購或贖回任何類股份或股本；（v）公司或其任何子公司既沒有（A）參與或承擔任何重要交易或協議，（B）承擔、接受或獲得任何重要債務或責任，無論是直接的還是有條件的，（C）收購或處置或同意收購或處置任何業務或其他資產；或者（D）同意採取任何上述行動；（vi）公司或其任何子公司未因火災、爆炸、洪水、颱風或其他災害（無論是否投保）或因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而對其業務遭受任何重大損失或干擾。

(m) 公司及其子公司的組織與良好地運營.

(i) 根據開曼群島的法律，公司已正式註冊成立，有效存在並信譽良好，具有正式資格 開展業務並在其財產所有權或租賃或開展業務的每個司法管轄區內信譽良好 需要這樣的資格（只要該司法管轄區承認良好的信譽），並且擁有所有的權力和權力（公司 以及其他）擁有、租賃或持有其財產以及按照註冊表所述開展業務所必需的 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股說明書。目前有效的備忘錄和公司章程以及 公司的任何其他組成或組織文件均符合適用的開曼群島法律的要求，並且 充分發揮效力。本公司第二份經修訂和重述的備忘錄及章程細則將於上午通過 截止日期，其表格作爲註冊聲明附錄3.1提交（”公司併購”），遵守 符合適用的開曼群島法律的要求，並在發行股票截止日期收盤後立即生效 並根據本協議出售，將完全生效。公司所有組成文件的完整和正確副本以及所有 修正案已提交給代表（截止日期通過公司併購除外），沒有 將在本協議生效之日或之後（包括截止日期）對任何此類組成文件進行更改。

(ii) 公司的每家直接和間接子公司（該術語的定義見《證券法》第405條）（各爲”子公司” 總而言之，”子公司”）已在《註冊聲明》附錄 21.1 中確定。該公司 直接或間接擁有公司所有部分的每家子公司的股份、股本或其他股權 不受任何留置權、指控、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制， 並且每家子公司的所有已發行和流通股份或股本均已有效發行並已全額支付，不可估稅 並且不享有認購或購買證券的優先權和類似權利。每家子公司均已正式成立， 根據其註冊地所在司法管轄區的法律，作爲一家信譽良好的公司有效存在（以良好的範圍爲限） 地位得到其註冊司法管轄區的承認），擁有擁有其財產和開展業務的公司權力和權力 其業務如註冊聲明中所述，具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好 其業務的開展或財產的所有權或租賃需要這種資格（只要信譽良好） 由該司法管轄區承認）。每家子公司當前有效的組成或組織文件 遵守其公司或組織司法管轄區的適用法律的要求，並完全有效。 除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或任何其他直接或間接的公司 有效控制。

(n) 資本化 .

(i) 公司授權股票數量符合註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中所描述的法律事項。公司全體已發行的普通股均已獲得妥善授權，且已全額支付，不可評估。股份已經獲得充分授權，在本文中預期發行並支付後，將被有效發行，全額支付且不可評估。截至本日期，公司已妥善授權併發行的股份如註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中的「資本構成」和「股本說明」部分所述，並且在結算日期，公司應當擁有如註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中的「資本構成」和「股本說明」部分所述的妥善授權和未發行資本。

(ii) 公司或其子公司尚未違反任何優先購買權、優先認購權或其他類似權利而發行普通股或公司或其子公司的任何其他股權。除註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中披露的內容外，公司或其子公司目前沒有授權或現有的期權、認股權證、優先購買權、優先認購權或其他購買或出售公司或其子公司的證券的權利。也沒有可轉換、可兌換或可行使爲公司股份或其他股權的工具，或者公司有義務發行任何普通股或公司或其子公司的其他股權。公司的每個子公司的普通股或其他股權(A) 已獲得適當授權並有效發行，(B) 已全額支付且無需進一步募集，(C) 由公司直接或間接完全擁有，沒有任何擔保、抵押、質押、留置、債權、抵押或對投票權或轉讓施加限制(統稱“")留置權”。在開曼群島或美國法律下，除了包含在公司M&A文件中並在註冊聲明中說明的限制以外，普通股的轉讓沒有受到限制，且除了根據《證券法》第144條規定爲「受限證券」的普通股和受限制於鎖定協議的普通股之外。

(o) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司均不：（i）違反或違反其營業執照， 組織備忘錄和章程或類似的章程或組織文件；(ii) 違約，沒有發生任何事件 在適當履行或遵守任何條款、契約方面，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則構成此類違約， 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、合同、承諾或其他協議中包含的條件或其他義務 或本公司或其任何子公司參與的文書，或本公司或其任何子公司受其約束的文書 或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束；或 (iii) 違反或違反任何 法律、法規、規則、條例、判決、命令、法令或令狀、任何法院、仲裁員、政府的指導方針或通知 或監管機構、行政機構或其他對公司或其任何部門具有管轄權的機構、團體或機構 子公司或其各自的任何財產、業務或資產（每個”政府實體”）（包括， 但不限於與互聯網信息傳播和用戶隱私有關的任何適用法律或法規 保護），但就上述第 (ii) 和 (iii) 款而言，任何此類違約或違規行爲無論是單獨還是在 總量，有重大不利變化。

(p) 沒有衝突公司的執行、交付和履行本協議，股票的發行、銷售和交割，以及按照註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中「資金用途」一節所描述的使用募集資金的情況，以及在本協議中所擬議的交易的完成，都不會導致：(A) 違反公司或其子公司的備忘錄和章程或類似憲法或組織文件的條款或規定；(B) 與之衝突，導致違反，構成違約，導致終止、修改或加速，或導致根據任何公司或其子公司根據的、公司或其子公司是締約方或受約方的、任何抵押、抵押、信託契約、貸款協議、票據協議、合同、承諾或其他協議、義務、條件、契約或工具而對公司或其子公司的任何財產、權利或資產設定或追加任何留置權；(C) 違反或違反任何管轄公司或其子公司或其各自財產、權利或資產的任何法律、法規、判決、命令、規則、法令、指引或通知的任何政府實體的規定，除非在此處提及的衝突、違反、違約、違規和留置權不會導致任何重大不利變化。

(q) 不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，即可成就【融資】文件的執行、傳遞和執行，證券的發行和銷售（包括擔保），交易文件的約束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根據《借款管制（澤西）命令1958》和《公司（一般規定）（澤西）命令2002》要求這些同意、批准、授權、命令、登記或資格，或者其他適用的外國或國家證券法規，與承銷商購買和再銷售證券相關。不需要任何政府實體的同意、批准、授權、訂單、備案、註冊、許可或資格（i）公司履行本協議的簽署、交付和履行；（ii）股票的發行、銷售和交付；或（iii）本協議中所 contempl 的交易的達成，除了本決議已獲得或將在註冊聲明生效日期前獲得的同意、批准、授權、訂單、備案、註冊或資格，或將在該生效日期之前已生效並奉行，如在註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中描述的那樣，（B）可能需要FINRA批准，以及（C）可能根據適用州證券法在承銷商購買、分銷和轉售股票時要求的。.

(r) 獨立會計師。對於註冊聲明中包含的合併財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）和支持文件以及最終招股說明書的無保留意見的審計聯盟有獨立資格的公註冊會計師事務所就公司的意義符合委員會和公共公司會計監督委員會的規章和法規，並根據《證券法》的要求。

(s) 基本報表及其他財務數據基本報表與相關附註和資料表，包括在註冊聲明、定價披露文件及最終招股說明書中，所有重大方面符合證券法及委員會頒佈的相關規定，並在所有重大方面如實反映了公司及附屬公司的合併財務狀況以及所指示日期的綜合經營結果、現金流量和股東權益變動情況。這些財務報表、附註和資料表是根據美國通用會計準則一貫性準則編制的，涵蓋了涉及的所有時期。 美國通用會計準則歷史財務數據在註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中的「資本結構」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論」標題下所披露的一旦這些歷史財務數據是從合併財務報表及相關資料表和附註中提取或衍生出來時，便是從合併財務報表中提取或衍生出來，如實反映了其中所披露信息的基礎與包含在註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中的經審計合併財務報表一致。除了其中包含的內容外，根據證券法及該法規和規定下發出的規定，在註冊聲明、定價披露文件或最終招股說明書中無需包含歷史或基準財務報表或支持附表。在註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中包含的其他財務數據都準確、真實地呈現，並基於公司的財務報表和賬簿記錄一致準則準備；公司及其附屬公司不具有未在註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中描述的任何重大債務或義務，直接或間接的（包括任何未列示的資產負債表外債務）。

(t) 重要會計政策所謂「管理層關於財務狀況和運營結果的討論與分析」部分，以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的綜合財務報表附註，在註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中準確、公正地描述了（i）公司認爲在描述公司財務狀況和運營結果方面最重要的會計政策，以及需要管理層做出最困難的主觀或複雜判斷；（ii）影響關鍵會計政策和估計應用的重要判斷和不確定性；（iii）在不同條件或使用不同假設下可能報告不同金額的可能性及其說明；（iv）公司已知的所有對公司的趨勢、需求、承諾和事件，以及不確定性，以及公司認爲會對其流動性產生重大影響且有合理可能發生的潛在影響；和（v）公司及其子公司（如有）的所有資產負債表之外的承諾和安排。公司董事會和管理層已經審查並同意了在註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中描述的公司關鍵會計政策的選擇、應用和披露，並就此類披露與其獨立會計師進行了諮詢。

(u) 公司已經建立並維護披露控制和程序（根據交易所法第13a-15和15d-15條的規定定義的），旨在確保公司及其合併子公司的重要信息由這些實體中的其他人員告知公司的主管執行官和主財務官，特別是在準備交易所法要求的定期報告的時期內；已由公司管理層於公司最近財政季度結束時進行了評估；在所有物資方面有效地執行其所建立的功能。自公司最近審計的財政年度結束以來，該公司的財務報告內部控制（是否已補救）沒有重大缺陷或實質性缺陷，並且公司的財務報告內部控制在發生變化時，可能會對其產生重大影響，但合理地不會影響公司的財務報表內部控制。公司不知道其最近財務季度期間發生的任何內部控制變化，該變化可能對公司的財務報告內部控制產生實質性影響，也可能會對公司的財務報表內部控制產生實質性影響。Registration Statement（註冊文件）中包含的統計、與行業相關和與市場相關的數據源自公司善意相信準確可靠的來源，這些數據與其衍生的來源一致，將這些數據用於註冊聲明、定價披露文件和最終招股書是可以的，且不需要任何方的同意。

(v) 前瞻性聲明未在註冊聲明、定價披露文件或最終招股書（包括所有修訂和補充文件）中未經合理根據作出或重申前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），也未非善意披露。

(w) 法律訴訟（i）公司或其任何子公司是或可能是其中一方，或公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產可能是主題的法律、政府或監管的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或程序（統稱爲“調操作”）沒有待處理、威脅或公司盡職調查後，被公司認爲可能由政府實體提出的，除了不會單獨或總體上導致重大不利變化的；（ii）公司知曉沒有這樣的行動需要在註冊聲明書或定價披露包或最終招股說明書中描述但未如此描述；且沒有必須在註冊聲明書中描述或定價披露包或最終招股說明書中列爲附件提交的合同、協議或其他文件未如所需地描述或提交，除了不會單獨或總體上導致重大不利變化的；（iii）公司的董事和執行官不是任何這樣的行動的一方，這些行動（A）將導致該董事或高管不適合擔任董事會或公司的職位，（B）將單獨或總體上構成重大不利變化，或（C）需要在註冊聲明書、定價披露包和最終招股說明書中描述但未如此描述。

(x) 勞動爭議。公司或其任何子公司與員工之間不存在或據公司所知即將發生的任何勞動紛爭，對於任何其或其子公司的主要供應商、承包商或客戶員工存在的現有、威脅的或即將發生的勞動紛爭，公司均不知曉，除非該等勞動紛爭不會單獨或總體上對公司及其子公司作爲整體造成重大不利影響。公司或其所有子公司的僱員或第三方承包商不存在或者據公司最好的了解在進行了盡職調查後，沒有出現或可能出現勞資糾紛，除非這些糾紛不會單獨或累積地導致重大不利變化；而且公司不知道任何現有、威脅性或可能的與任何主要客戶和供應商的僱員有關的勞資糾紛，除非這些糾紛不會單獨或累積地導致重大不利變化。公司及其所有子公司始終在所有實質方面遵守所有適用的勞工法律和法規，並且據公司最好的了解在進行了盡職調查後，不存在或可能存在即將發生的與勞工法合規性有關的任何政府調查或訴訟。

(y) 指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。.

(i) 公司及其子公司擁有、持有並完全擁有所有的專利、專利申請、商標、服務商標、商業名稱、商標和服務商標申請、域名和其他來源指標、版權和可版權作品、技術和專有技術、商業祕密、發明、許可、批准、專有或保密信息以及所有其他知識產權和相關專有權利、利益和保護（統稱爲「知識產權」），足以在所有適用司法管轄區從事各自的業務，或者可以以合理條件獲得足夠的知識產權，能夠在所有適用司法管轄區從事各自的業務。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。）所需的。在所有適用司法管轄區展開各自的業務，或者可以以合理的條件獲得所需的知識產權。

(ii) (A) 公司經過盡職調查，據其所知，不存在第三方對公司或其子公司擁有的任何知識產權的權利；(B) 公司經過盡職調查，據其所知，公司或其子公司或第三方對公司或其子公司的任何知識產權存在侵權、侵佔、違反、違約或其他違規行爲，或發生任何可能構成前述情況的事件，但除了如有不利決定的侵權、侵佔或其他衝突將不產生重大不利變化的情況；(C) 不存在任何即將或據公司經過盡職調查所知有可能發生的他人對公司或子公司對其知識產權的權利，或違反這些知識產權的任何條款，或可能構成任何此類法律訴訟的事件，公司也不知曉任何可能構成任何此類法律訴訟的事實；(D) 不存在任何即將或據公司經過盡職調查所知可能有關他人挑戰這些知識產權的有效性、可執行性或範圍的法律訴訟，公司也未發現任何可能構成此類法律訴訟的事實；(E) 不存在任何即將或據公司經過盡職調查所知他人挑戰公司或任何子公司侵犯、侵佔或其他違反或衝突他人知識產權或其他專有權利的法律訴訟，公司也不知曉任何可能構成此類法律訴訟的其他事實；(F) 公司或其子公司在業務中使用的任何知識產權均未違反約束公司或其子公司的任何合同義務獲得或被使用，並未違反任何第三方的權利。

(z) 執照和許可證.

(i) 公司及其子公司擁有所有有效和有效的證書、授權、批准、許可證、許可證、許可、同意， 和聲明（統稱爲”授權”）由發佈並作了所有聲明、修正、補充， 向相應的地方、省或州、國家或聯邦或外國監管機構或機構提交的報告和文件 對公司及其每家子公司及其各自擁有所需的資產、權利和財產的管轄權， 租賃和經營各自的財產，按照註冊聲明的規定開展各自的業務， 定價披露一攬子計劃和最終招股說明書；

(ii) 所有此類授權均有效且完全有效，公司及其子公司均符合所有此類授權的條款和條件，並且不包含繁重的限制或條件；和

（iii） 公司或其任何子公司均未收到任何關於任何授權被撤銷、終止或修改，或未遵守該授權的通知，亦無任何理由相信任何此類授權將不會在正常情況下續展。

在涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯交易中，披露文件或招股書中要求描述或提交的公司或其他交易沒有像在註冊聲明、披露文件或招股書中所列出的那樣。財產所有權本公司及其子公司對所有重要個人財產享有良好和有市場的所有權，清除了所有留置權、標題瑕疵和瑕疵；而本公司及其子公司按租賃持有的任何房地產和建築物均根據有效、現存且可執行的租約持有，除非出現以下留置權、標題瑕疵和瑕疵：(i)在註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中有披露的；(ii)不會對該財產的價值造成重大影響，也不會對本公司及其子公司對該財產所進行或擬進行的使用造成重大幹擾。

除非在披露文件和招股書中另有披露，否則公司已經建立並維護了披露控制和程序(如交易所法規13a-15(e)規定的術語)，以確保公司在交換有關交換法規規定的報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，在指定的時間內進行。除非在披露文件和招股書中另有說明：(a)對於可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，或存在任何內部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要，都要記錄在公司內部控制中，也不知道。稅收公司及其各附屬公司已通過截至本公告日爲止應當提交的所有國家或聯邦、省級或州級、地方和外國納稅申報表，或已適時請求延期，並已支付所有應當支付的稅款，除未支付或提交不會造成重大不利變化的情形外，並且據公司最佳知識並經認真調查，未有任何稅務部門對公司或其任何附屬公司確定逆對的稅款欠缺（也未有公司或其任何附屬公司收到任何能夠合理預計將由任何稅務部門逆對的稅款欠缺的通知或知識）。公司賬簿上對公司所應付的任何所得稅和其他稅款負債的計費、應計金額和準備金足以支付截至所述合併財務報表中指定的最後期間屆滿時公司應付的任何稅款評估費用。按照美國通用會計準則，在訂定已審計的公司財務報表時已根據任何最終確定的年份的未支付所得稅和其他稅款負債在公司合併財務報表中計入應計金額。據公司最佳知識經認真調查，文中所述的公司或其任何附屬公司享受的所有新加坡地方和國家政府稅收假日、免稅、豁免、財政補貼及其他地方和國家新加坡稅務減免、優惠待遇基本上有效、具有約束力和可強制實施，並且不違反新加坡的任何法律法規、規章、命令、法令、指導方針、司法解釋、通知或其他立法。

(cc) 無需支付郵票稅或交易稅。在登記聲明中所描述的除外，承銷商不需要支付新加坡、美國或開曼群島政府以及與此相關的任何政治分支或徵稅機構的交易、郵票、文件、註冊、發行、轉讓或其他類似稅收或稅收，並且在以下情況下不需要支付資本收益、所得、代扣稅或其他稅務：

(i) 公司的股份創建、分配和發行

(ii) 公司將股份出售、轉讓或交付給各承銷商的各自帳戶

(iii) 公司購買股票，並由承銷商將股票出售、轉讓或交付給其初次購買人 按照本協議所規定的方式進行，或

(iv) 根據本協議的執行和交付以及履行。

終止被動性外國投資公司公司在其最近的納稅年度不是被動外國投資公司（“PFIC”的定義，根據1986年修正的美國內部稅收法第1297節，“代碼”），並且公司不預計在當前納稅年度或可預見的未來成爲被動外國投資公司。

(ee)投資公司法案。在考慮股份的發售以及根據註冊聲明中"使用收益"描述的內容和定價披露文件以及最終招股說明書所述的款項運用後，公司及其任何附屬公司將不需要註冊爲"投資公司"（如《投資公司法》中所定義）。

《反海外腐敗法》。保險除了在註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中披露的內容外，公司擁有或有權享受由被認爲是知名、財務穩健和聲譽良好的機構提供的保險，保單金額、免賠額及覆蓋風險屬於公司合理認爲足夠和符合業務習慣，包括但不限於覆蓋公司擁有或租賃的不動產和個人財產免受盜竊、損壞、破壞和惡意行爲的保單。公司合理認爲其能夠（i）在現有保險政策到期時續保現有保險或（ii）從類似機構處獲取相當的覆蓋範圍，以確保按現行業務方式開展業務，且成本不會合理預期地導致重大不利變化。公司未被拒絕其尋求的任何保險覆蓋範圍或其申請的覆蓋範圍。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規無穩定或操縱公司及其子公司、董事、高級職員、關聯公司、控制人員或代表其或任何其中任何一方行事的任何人（除承銷商外，對於承銷商不作任何陳述或保證）未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，也無構成或可能合理預期引起或導致任何證券價格穩定或操縱。

交易法案文件未出售、發行和分配股份。在註冊聲明中未描述的情況下，公司在此前六個月內未出售、發行或分配任何股份，包括根據《證券法案》第144A條規定，或《證券法》的D條規定或S條規定，其他 than employee benefit plans，合格的股票期權計劃或其他員工補償計劃或根據未到期的期權、權利或認購證券發行的股份。

(ii) 遵守薩班斯-豪利法案公司及其附屬公司、董事和董事會及其相關人員，自被要求遵守以來，已經並一直遵守2002年修正版的薩班斯-奧克斯利法案，以及與之相關的規則和條例（即「豪利法案」，包括但不限於，與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和第906條，以及所有適用的納斯達克條例，以至於在註冊聲明生效之前該遵守的程度。《薩班斯-奧克斯利法案》，包括但不限於，與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和第906條，以及所有適用的納斯達克條例

(jj) 內部控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股說明書中披露的內容外， 公司及其子公司維持內部控制體系，包括但不限於披露控制和程序， 「對財務報告的內部控制」（定義見《交易法》第13a-15（f）條），一項內部審計職能 以及法律和監管合規控制（統稱爲”內部控制”) 符合所有適用規定 法律法規，包括但不限於《證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、規則和條例 遵守委員會和納斯達克的規則，足以爲以下交易的執行提供合理的保證 根據管理層的一般或具體授權；(ii) 必要時記錄交易，以便於準備 符合美國公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；（iii）僅允許訪問資產 根據管理層的一般或具體授權；以及 (iv) 將記錄的資產問責制與 按合理的時間間隔對現有資產進行清理，並對任何差異采取適當行動。除非中披露的那樣 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股說明書、公司的內部控制均有效 而且公司沒有發現其內部控制中存在任何缺陷或重大缺陷。對有效性的內部控制 註冊聲明的內容將由公司董事會審計委員會監督（”審計委員會”) 根據納斯達克的規則。自注冊聲明中包含的最新資產負債表之日起， 定價披露一攬子計劃和最終招股說明書，（v）公司的核數師和公司審計委員會沒有 被告知 (A) 本公司內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或重大缺陷 及其子公司；或 (B) 任何涉及管理層或其他在內部任職的員工的欺詐行爲，無論是否重大 公司或其子公司的控制措施；以及 (vi) 公司的內部控制沒有重大變化 或其子公司或其他可能對此類內部控制產生不利影響的因素。每一個缺陷，物質上的弱點 以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃中所述的內部控制的其他不利事件 最終招股說明書已得到適當和徹底的更正和更正。公司的每位獨立董事都符合標準 爭取《薩班斯-奧克斯利法案》、委員會規章制度和納斯達克規則下的 「獨立」。

（kk） 披露控制程序除了在註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中披露的內容外，公司及其子公司已建立並保持有效的「披露控制和程序」（如《交易所法》第13a-15(e)條規定的定義），旨在遵守並遵守《交易所法》的要求，並已設計確保公司在根據《交易所法》提交的報告中所要披露的信息在委員會規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的一套系統，包括旨在確保這些信息被累積和及時傳達給公司管理層以便及時進行有關所要披露的決策的控制和程序。公司及其子公司已根據《交易所法》第13a-15(e)條的規定定期進行了其披露控制和程序的有效性評估。

(ll)按金規則。公司發行、銷售和交付股票以及公司運用發行所得款項，無論是根據註冊聲明、定價披露文件或最終招股說明書中所述的，都不會違反聯儲局系統理事會的規定 t, U 或 X，或理事會的其他任何規定。

(mm) 關聯交易除非在註冊聲明書中披露，在定價披露套件和最終招股說明書中，公司或其任何子公司，一方面，與其各自的董事、高管、股東、發起人、其他關聯方、客戶或供應商，或上述人員的關聯公司或家庭成員之間，另一方面，不存在任何直接或間接的關係或交易。

(nn) 遵守反腐敗法。既不是公司，也不是其任何子公司，也不是任何董事、高級管理人員，最好也不是這樣 經適當詢問後，公司所知的任何代理人、員工、關聯公司或其他與其有關聯或代表行事的人員 本公司或其任何子公司已經 (i) 將任何資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法活動 與政治活動有關的開支；（ii）提出或採取任何行動以推動提議、付款、付款承諾或授權 或批准向任何外國人直接或間接非法付款、給予金錢、財產、禮物、利益或其他任何有價值的東西 或國內政府或監管官員（包括政府或政府擁有或控制的任何官員或僱員） 實體或國際公共組織, 或以官方身份代表或代表上述任何組織行事的任何人, 或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）；（iii）提出、提出、同意、要求或採取行動 促進任何非法付款，包括但不限於任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款 付款；或 (iv) 直接或間接違反或採取了任何可能導致該人違反任何條款的行動 經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關細則和條例（”FCPA”），或 實施經合組織《禁止在國際商業中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規 交易，或在英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下犯下的罪行 法律、法規或法規。公司及其子公司在開展業務時遵守了適用的反腐敗規定 法律，並已制定和維持並將繼續維持和執行旨在促進和確保的政策和程序 遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及此處包含的陳述和保證。

(oo)遵守反洗錢法規公司及其子公司的業務一直以來始終遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》所規定的要求，以2001年《美國《公民》及阻止恐怖主義所需的適當工具》(USA PATRIOT Act)修訂的規定，以及公司或其任何子公司經營業務或其各自的財產、權利和資產受到適用的所有司法管轄區的其他反洗錢法規，以及其下屬規則和法規，以及任何政府實體頒佈、執行或實施的相關或類似規則、法規或指導文件（統稱爲「」”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。沒有公司或其任何子公司涉及反洗錢法律的行動、訴訟或程序正在進行或受到威脅。

(pp)OFAC合規無論是公司還是其子公司，亦或是任何董事、高管，或是據公司的最佳知識經適當調查後，公司或其任何子公司的任何代理人、僱員、關聯公司或代表，並未與個人或實體（“OFAC人”）從事任何業務，也不是由OFAC個人所擁有或控制，（i）是美國政府（包括但不限於美國財政部辦公Foreign資產管制辦公（“OFAC”）、美國國務院以及包括但不限於被指定爲「特別指定國家」或「被封鎖人員」）、聯合國安理會、歐盟、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國大臣財務、瑞士國家經濟事務國務秘書處或瑞士國際法總局、新加坡金融管理局或其他相關制裁機構（統稱“制裁並且（ii）位於或駐紮在受制裁對象或目標國家、地區或領土的組織內，受制裁對象包括但不限於俄羅斯、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞（以下簡稱「受制裁對象」）受制裁的國家”); 公司及其子公司及其各自的董事、高管、僱員、代理人、關聯公司或代表不得直接或間接使用本次發行的收益，或將其融資、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他OFAC個人（iii）用於資助或促進受制裁對象的任何活動或業務，這些受制裁對象在進行資助或促進時，正是受到制裁的對象或目標，（iv）用於資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務，或（v）以任何會導致OFAC個人違反制裁措施的方式，包括任何OFAC個人（無論在交易中扮演承銷商、顧問、投資者或其他角色）。自各自創立以來，公司及其子公司未參與並現在也未參與與在交易中目前或曾經是受制裁對象或受制裁國家政府的OFAC個人的任何交易或交易，除非這種交易單獨或合計不會導致重大不利變化。

(qq)環保母基公司及其子公司 (A) 符合所有適用的國家、省份、地方和外國法律法規（包括但不限於新加坡的所有適用法律法規）關於保護人類健康和安全、環境或有害或毒性物質或廢物、污染物或污染物的規定，（“環保母基”）、（B）已獲得所有適用環保法律要求的許可證、執照或其他批准，以進行各自的業務，且（C）符合這類許可證、執照或批准的所有條款與條件。（ii）不存在與環保法律相關的成本或責任（包括但不限於任何資本或運營支出，用於清理、關閉財產或遵守環保法律或任何許可證、執照或批准，任何相關的約束，或第三方潛在責任），除非任何前述情況的失敗不會導致重大不利變化。

(rr)網絡安全概念；數據保護公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲「資產」）足以滿足，並按照公司及其子公司當前進行的業務操作所需進行，清除所有重要錯誤等雜質。IT系統以及與公司及其子公司當前進行的業務操作有關的，爲其提供充分清晰的商業控件、策略、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據（包括所有個人、可識別個人、敏感、機密或受監管數據或可能構成任何政府機構的商業祕密、重要數據和工作祕密或其他數據，否則有可能危害國家安全、公共利益或相關個人或組織的合法權益的數據）的完整性、持續運作、冗餘和安全性。公司及其子公司在業務操作中使用的與他們的業務或股票發行相關的個人和機密數據已實施並保持商業上合理的控件、策略、程序和安全措施。公司及其子公司在關於IT系統和個人及機密數據的隱私和安全方面，符合所有適用法律、法規或任何政府實體的所有判決、命令、規則和法規、內部政策和有關隱私和安全的合同義務的規定。數據安全義務並且保護此類IT系統和個人和機密數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改。 公司及其附屬公司沒有收到任何關於不合規的數據安全義務的通知或投訴，並且也不知道任何其他事實（單獨或合計）會合理地指示違反任何數據安全義務，並且沒有任何法庭、政府機構、權威或機構提出或威脅提出有關不符合任何數據安全義務的訴訟或訴訟程序。

(ss)被評級的證券。公司或任何子公司都沒有任何由任何「國家認可的統計評級機構」評定的尚未償還的證券，如證券交易法第3(a)(62)節所定義的那樣。

(tt)註冊聲明附件。註冊聲明書、定價披露文件或最終招股書中無須描述的法律或政府訴訟、合同或其他文件，亦無未按要求描述並提交作爲註冊聲明書、定價披露文件或最終招股書附件的文件。

(uu)無未獲批准的市場營銷文件公司尚未分發股票，並且在任何交付日期和股票分銷完成的後期之前，不會分發任何與股票發行和銷售有關的發售材料，除了註冊聲明作爲最初保密提交的初步招股說明書或隨附任何修訂內容的報價披露包、最終招股說明書以及代表人已同意的任何發行人自由書面說明書。

公司、其附屬公司或代表其或他們行事的任何人在規定的時候，也沒有直接或間接出售任何證券或徵求任何要購買證券的要約，在此情況下，要求爲證券法的目的與公司先前的發行整合的發行，將要求根據證券法註冊任何這樣的證券。沒有註冊權利。公司或其子公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授予該人有權要求公司或其子公司根據《證券法》就公司或其子公司擁有或將擁有的任何證券提交註冊聲明，或要求公司或其子公司將該證券納入根據註冊聲明註冊的證券或根據公司或其子公司根據《證券法》已提交或將提交的任何註冊聲明註冊的證券中，公司已授予註冊權利的任何人同意在第3(l)節所述的鎖定期限屆滿後才行使該權利。在此之前或此日之前列在 日程表第三條 上的個人和實體已向代表提供了有關銷售和某些其他處置的股票或其他證券的信函或其他形式的信件。 附錄 A的格式（“鎖定協議”).

(ww)披露；準確摘要在每份註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中，標題爲「招股說明書摘要」、「風險因素」、「涉及前瞻性聲明的披露」、「款項使用情況」、「股息政策」、「資本結構」、「股東權益稀釋」、「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」、「我們的歷史和架構」、「業務」、「行業板塊」、「管理層」、「關聯方交易」、「主要股東」、「未來有售的股份」、「股本描述」、「主要所得稅事項考慮」、「民事責任可執行性」、「承銷」以及「與本次發行有關的費用」下所載列涵法律事項、協議、文件或所涉及的法律程序的摘要均爲相關法律、協議、文件或程序的準確、完整和公平摘要。授權和發行的股份（包括股份）符合註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中包含的描述。

(xx) 兼併或合併。公司及其任何子公司均未與任何備忘錄、意向書、最終協議或與合併或整合、資產、技術、業務部門或業務的收購或處置相關的類似協議訂立任何協議，這些協議應在註冊聲明、定價披露包和最終招股說明書中予以描述，而未在其中描述。

公司及其任何董事或高管在其職務範圍內，未違反《薩班斯-奧克斯利法》及其修訂法案，以及在該法案規定的規則和規定（包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302和906條）。合同終止公司及其附屬公司均未就註冊聲明中提及或描述的或作爲註冊聲明附件提交的任何重要合同或協議的終止或不續約發送或接收任何通信，並且未受到公司或其任何附屬公司或任何其他與任何此類合同或協議有關的當事方的威脅終止或不續約。

(zz) 所有權結構公司的組織架構描述，如《定價披露文件》、《註冊聲明》和《最終招股說明書》中的「我們的歷史和架構」和「關聯方交易」標題下所述，均在所有重要方面屬實準確，未遺漏任何可能導致誤導的內容。除此之外，在公司及其所有子公司作爲整體運營的組織架構或操作方面沒有其他重要協議、合同或文檔，這些內容尚未披露或提供給包銷商並披露在《定價披露文件》、《註冊聲明》和《最終招股說明書》中。

（aaa） 分紅派息支付除註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中所述外，公司及其子公司均不得直接或間接地限制支付任何股息或進行任何其他分配，從而將其各自的股份或股本或類似所有權利益支付，向公司或其任何子公司提供或償還任何貸款或預付款項，或將其各自的財產或資產轉讓給公司或任何子公司。除註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中所述外，公司或其任何子公司宣佈並應支付的所有股息和其他分配均可轉換爲可以自由轉移出其組織註冊法域的美元，無需取得其組織註冊法域的任何政府實體的同意、批准、授權或訂立，或資格，或須遵守其組織註冊法域的現行法律和規例，而不需要獲得任何政府實體的任何同意、批准、授權、訂立、註冊、清理或資格。

(bbb) 無券商費用。公司及其子公司未與任何簽署或受任何協議、諒解（除本協議外）的一方，可能導致對公司或其任何子公司或任何承銷商承擔券商佣金、中介費或類似支付的合法索賠； 對於公司及其子公司或任何其各自的管理人員、董事、股東、合夥人、僱員、關聯公司、代理人或代表，沒有任何其他安排、協議、諒解、支付或發行可能影響根據金融行業監管局確定的承銷商報酬的事項。FINRA”).

(ccc) 無經紀商 - 經銷商隸屬關係任何FINRA成員與公司或其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或持有公司未註冊股權的10%或以上的股東或在提交註冊申請書之前的180天以內的任何時間收購公司未註冊股權的股東之間都不存在關聯或聯繫。

(ddd) 在納斯達克上市。 這些股份已獲納斯達克資本市場上市批准（“納斯達克資本市場”），待正式發行通知，公司未採取任何旨在終止在納斯達克上市股份或可能導致該效果的行動，也未收到納斯達克考慮撤銷或撤回對股份上市批准的任何通知。

(eee) 豁免；法律選擇；可執行性.

(i) 公司、子公司或其任何財產、資產或收入均沒有在開曼群島、新加坡或紐約州法律下享有免疫權的任何權利，免受任何法律訴訟、訴訟程序、在任何此類法律訴訟、訴訟程序中給予任何救濟、相互抵銷或反請求、任何開曼群島、新加坡、紐約或美利堅合衆國聯邦法院的管轄權、送達法律文書、在判決前保全或判決執行前保全、或執行判決、或就其在本協議項下的責任、負債或任何其他事項產生的事項而在此類法院中尋求任何救濟或執行判決的法律程序或訴訟；並且，在本公司、任何子公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或將來可能獲得任何此類免疫權的情況下，公司和子公司中的每一家已放棄或將放棄該權利，以法律允許的程度，並已同意根據本協議第17條約定提供該等救濟和執行。

(ii) 將紐約州法律作爲本協議的管轄法是根據開曼群島和新加坡法律的有效選擇，並將得到開曼群島和新加坡法院的尊重。公司有權提交，並根據本協議第16條的規定，已經合法、有效、實質地和不可撤銷地提交到每個指定法院（如第16條所定義），並已經合法、有效且不可撤銷地放棄對在任何這種法院提起的訴訟、訴訟或程序的地點提出異議；公司有權指定、任命和授權，並根據本協議第16條的規定，已經合法、有效、實質地和不可撤銷地指定、任命和授權，在任何涉及本協議、任何初步招股說明書、定價披露文件、最終招股說明書、註冊聲明，或在任何指定法院中發行股票的訴訟，由此授權代理接受的送達將有效地授予有效的個人管轄權公司，如本協議第16條所規定。

(iii) 除註冊聲明書、定價披露文件和最終招股書中所述外，根據本協議和爲完成前述交易而簽訂的任何文件或協議而由具有管轄權的指定法院根據其各自國內法作出的關於針對本公司的任何訴訟或訴求，金額固定或易於計算的最終判決將在開曼群島和新加坡的法院中被宣佈可強制執行於公司，而不會重新審查或審議發出原判決的訴因或重審處理作出裁決的事項。公司目前並不知悉有任何理由，可致使在開曼群島或新加坡強制執行此類指定法院判決，截至目前日期爲止，違反開曼群島或新加坡的公共政策。

(fff) 管理人員的代表。公司任何管理人員簽署並交付給承銷商或承銷商代理律師的任何證明文件應被視爲公司向承銷商就其中所載事項作出的陳述和保證。

(ggg) 與股東的方案或安排公司及其任何關聯公司均未參與任何方案或安排， 通過該方案或安排，股東或潛在股東可以借款、贈與或以其他方式獲得購買股票所需的資金，無論是在發行前、中或後。公司及其任何關聯公司均不知曉有關任何此類方案或安排的情況，無論是否是某項正式協議的一方。

(hhh) 公司未收到董事會口頭或書面通知，表示正在審查或調查， 公司的獨立核數師和內部核數師也未建議董事會審查或 調查，(i) 增加、刪除、更改或更改公司關於公司的重要會計政策 披露的任何應用，或 (ii) 任何可能導致公司財務報告重新 說明的事項，即本財政年度或前兩個財政年度的任何年度或中期報告。

(iii) 此處第6節和第7節中規定的賠償和補償條款不違反開曼群島或新加坡的法律或公共政策。

(jjj) 持有股份的股東和每位承銷商均有權作爲原告在公司設立和註冊地的法院起訴，以強制執行本協議和股份項下的各自權利，並且可以自由進入該法院，而不受不適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區設立的公司的任何條件的限制。

2. 購買；付款.

(a) 出售和購買協議根據本合同中的陳述、擔保和契約，並且受制於本合同中的條件

(i) 公司同意向若干承銷商發行並賣出認購股份；並

(ii) 承銷商同意分別而非共同地認購併從公司購買固定股份的數量如下所示 相對應於每位承銷商的名稱 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 ，在其獨立自行決定的情況下，代表可能做出調整，以消除任何碎股的銷售或購買。

(iii) 公司將以每股[●]美元的價格向若干包銷商支付每股公司股份的購買價格（"購買價格”).

（iv）購買公司股份的付款（“公司股份付款”應在公司交付將要購買的公司股份時支付，支付任何轉讓稅、印花稅和其他類似稅款，由公司按照要求支付，通過電匯立即可用款項支付到獵人陶布曼費舍爾律師事務所位於紐約第三大道950號，19^th 在2024年[●]日或在代表以書面形式指定的其他地點或其他日期和時間 結束日期。”DTC除非代表另有指示。

(b) 超額配售選擇根據本聲明、保證和契約的基礎，並根據本條件。

(i) 公司特此同意向承銷商發行並出售認股權股份，承銷商有權分別而非共同地全數或部分地訂閱併購買從公司購買的認股權股份（“超額配售選擇”）， 在每種情況下，每股價格均等於認購價格減去每股等於公司宣佈並支付於認股權股份而並非支付於認股權股份的任何股息或分配的金額（“超額配售選擇價格”);

（ii） 各方同意承銷商只能行使超額配售選擇權，以彌補與發行公司股票相關的超額配售。

(iii) 代表可以隨時代表承銷商全部行使超額配股權，也可以不時地行使超額配股權 部分、在第四十五屆會議或之前 (45)^th) 截止日期後的第二天，通過向公司發出書面通知（”超額配股 運動通知”）。每個鍛鍊日期必須在發出書面通知後的至少一 (1) 個工作日，可能不是 早於截止日期，也不遲於該通知發佈之日後的十 (10) 個工作日。每天（如果有）該期權 將購買股份，每位承銷商同意以單獨而不是共同方式購買一定數量的期權股（主題 對在總數中所佔比例相同的部分股份的調整（由代表決定） 在額外截止日購買的期權股份的百分比，例如公司股份的數量 附表一 於此 與此類承銷商的名字相反，代表公司股票的總數。代表可以取消任何行使 在截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）之前的任何時候通過提供超額配股權 向公司發出取消的書面通知。

(iv)超額配售行使通知應載明:

(A) 行使超額認購選擇權的期權股份總數；

(B) 超額配售選擇權購買價格;

(C) 應登記認股權證股份的名稱和麪額；以及

(D) 適用的額外截止日期。

(v) 期權股份的付款（”期權股付款”）應在將期權股份交付給 通過電匯方式購買，將立即可用的資金至少存入公司向代表指定的帳戶 付款前兩 (2) 個工作日到位於第三大道 950 號 19 號的 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 辦公室辦理^th 在相應的超額配股行使通知中規定的日期，紐約州 10022，或在同一地點的其他地點 或代表應以書面形式指定的其他日期和時間 (a”其他截止日期”）。 除非代表另有指示，否則期權股份的交割應通過DTC的設施進行。

(c) 公開發售公司了解承銷商打算在註冊聲明和協議生效後儘快公開發行各自部分的股票，由代表行使判斷，最初按照《最終招股說明書》的條款出售股票。公司承認並同意承銷商可以將股票轉讓並出售給任何承銷商的關聯方。公司進一步得到代表的建議，股票初次向公衆發行價格爲每股美元[●]（“公開發行價格”），並以不超過每股美元[●]的折讓價格向代表選定的某些經銷商 出售¹公開發行價格不超過每股美元[●]的折讓價格。

3. 公司的契約公司在此除了其他協議和義務外，特此向每位承銷商作如下契約和同意：

(a) 向委員會提交申報文件公司將：

(i) 按照證券法規424(b)條和430A條的規定，準備並提交最終招股說明書（經代表批准幷包含第430A條信息）給委員會，並在規定的時間內進行。

(ii) 根據證券法第433條規定，向證券交易委員會提交任何發行人自由書面招股說明書；和

(iii) 根據證券法案第463號規定，向委員會提交所需的報告。

¹ NTD：7%的公開發行價格。

(b) 代表注意事項公司將立即通知代表，並書面確認該通知：

(i) 註冊聲明生效後；

(ii) 當最終招股書已經提交給委員會時;

（iii） 當註冊聲明的任何修訂已提交或生效時；

(iv) 當任何462(b)規則註冊聲明已向委員會提交；

(v) 當任何補充招股文件、任何發行人自由撰寫招股文件或任何招股文件修訂內容已向委員會提交或分發；

(vi) 關於( A)應股份英國信託管理人的任何關於註冊聲明、定價披露文件、最終招股說明書或任何發行人免費書面意見材料的任何修訂或補充，(B) 接到委員會關於註冊聲明的任何意見或 (C) 委員會對任何其他額外信息的任何要求;

(vii) 任何政府實體（包括委員會）發佈任何暫停註冊生效的命令，或阻止或暫停註冊聲明、定價披露文件、最終招股說明書、任何初步招股說明書、任何發行人免費書面說明書的使用，或（B）因此而啓動或威脅任何程序，或（C）根據《證券法》第8A節向公司發出與本次發行相關的訴訟通知；

(viii) 在招股說明書交付期內發生任何事件或發展，結果導致最終招股說明書、定價 披露方案、任何此後修訂或補充的發行人自由書面說明會包含任何虛假陳述或 遺漏必要的重要信息，以使其中的陳述在最終招股說明書、定價披露方案、 向購買者交付時的任何發行人自由書面說明書的情況下，不會產生誤導;

(ix) 在任何政府或監管機構發出的備忘錄或任何禁止或暫停使用任何註冊說明書，定價披露文件，最終招股說明書，任何初步招股說明書，任何發行人自由書面說明或爲此而開始或威脅的情況下；

（x）公司收到有關股票資格在任何司法轄區的發行和銷售暫停的任何通知，或者有關啓動或威脅採取任何行動以實現此目的的通知。

(c) 訂單和通知公司將盡商業上合理的努力防止發佈任何描述在3(b)(vii)或3(b)(x) 節的訂單或通知；並且，如果發出任何此類訂單或通知，將盡商業上合理的努力盡快獲准解除或移除該訂單或通知。

(d) 持續遵守.

(i) 如果在招股書交付期間：

(A) 任何事件或情況發生或存在，因此需要修改或補充最終招股說明書，以便不包含任何重大事實不實陳述或省略任何必要的重要事實，以使其中的陳述不會在最終招股說明書（或代之以證券法第173(a)條規定的通知）交付給購買者時，根據當時的情況，不具有誤導性，公司將立即通知承銷商，並立即準備並，根據本協議第3(e)條的規定，在自己的費用下向委託人和代表可能指定的經銷商提交這些最終招股說明書的修訂或補充內容，以確保這些經修改或補充的最終招股說明書中的陳述，在最終招股說明書交付時的情況下（或代之以證券法第173(a)條規定的通知交付給購買者時），不具有誤導性；或

（B） 如果承銷商的法律顧問認爲有必要爲了遵守適用法律而修改或補充最終招股說明書，公司將立即通知承銷商，並立即準備並根據本節3（e）的規定向委員會提交，並自行承擔費用，向承銷商和代表可能指定的經銷商提供有關最終招股說明書的修改或補充，以便修改或補充的最終招股說明書符合適用法律；並

(ii) 如果在截止日期或任何額外截止日期之前的任何時候，發生以下情況：

(A) 任何事件或發展導致必須修改或補充定價披露文件，以確保其中不包含任何不實之重大事實或遺漏任何必要的重大事實，從而使披露文件中的陳述在交付給擬議購買方時，在現有情況下不具誤導性，公司將立即通知承銷商，並立即準備，並根據本協議第3（e）節的規定，向委員會提交，並自行承擔費用，向承銷商和代表可能指定的經銷商提供有關定價披露文件的修正或補充，以使根據交付給擬議購買方時存在的情況，定價披露文件中的陳述做出修改或補充後不具有誤導性；或

(B) 如果發生任何事件或存在任何情況，導致定價披露文件與備案的註冊聲明中的信息發生衝突，或者在承銷商的律師認爲需要修改或補充定價披露文件以符合適用法律，並且該衝突或不一致在最終招股說明書中沒有得到更新和糾正，公司將立即通知承銷商，並立即準備並根據本協議第3(e)節的規定，向美國證券交易委員會提交併提供，自行承擔費用，向承銷商和代表可能指定的經銷商提供這些修訂或補充，以便修訂或補充後的定價披露文件不再與註冊聲明發生衝突，或者符合適用法律。

（iii） 在完成認購後，公司將盡商業上的合理努力獲得並維持在開曼群島支付公司宣佈並在股票上應付的所有分紅所需的一切批准，如果有的話；並且將盡商業上的合理努力獲得並維持在開曼群島爲支付分紅和一切其他相關目的而獲取足夠外匯的一切批准，如果有的話。

(iv) 公司將盡商業上的合理努力來糾正或治癒任何不合規行爲，並實施並維護內容控制和其他措施，以持續遵守新加坡關於互聯網信息傳播和用戶隱私保護的法律法規。

(e) 修改、補充和發行人自由書面說明書。在(i) 使用、授權、批准、參考、分發或提交任何發行人自由寫作招股說明書之前，(ii) 提交(A) 任何規則462(b)登記聲明或(B) 任何修訂版或補充材料到登記聲明、定價披露文件或最終招股說明書之前，或(iii) 分發任何修訂版或補充材料到登記聲明、定價披露文件或最終招股說明書之前，公司將向代理人和承銷商的法律顧問提供擬議發行人自由寫作招股說明書、規則462(b)登記聲明或其他修訂版或補充材料進行審查，且不會使用、授權、批准、參考、分發或提交任何該等發行人自由寫作招股說明書或規則462(b)登記聲明，或提交或分發任何代理人合理及時反對且不符合《證券法》的擬議修訂版或補充材料(C)，並根據誠信開發的合理程序保留未根據《證券法》第433條規則向委員會提交的每份發行人自由寫作招股說明書的副本。公司將根據《證券法》第424條規定的適用期限向委員會提交任何經代理人批准需要根據該規則提交的補充材料或修訂版或招股說明書； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且公司不會採取任何導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433(d)條規則向委員會提交由承銷商或其代表編制的自由寫作招股說明書的行動，否則承銷商在那種情況下本來是不需要提交這樣的。

(f) 文件副本送交 公司將免費交付：（i）給代表方三份註冊聲明的已提交版本及其每份補充文件和修改文件，包括與之一併申報的所有附件和同意文件；以及（ii）給每位承銷商（A）註冊聲明的已提交版本的一份符合文件及其每份補充文件和修改文件（不含附件和同意文件），以及（B）在招股說明書交付期間，代表方合理要求的價格披露文件和最終招股說明書（包括所有修訂和補充或提交給登記聲明和每位發行人免於書面招股說明書）的副本。

(g) 作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。 公司將在股份分配完成並鎖定期結束之前的任何時候，及時通知代表，公司是否已經不再是新興成長公司（Emerging Growth Company）。（如下定義，股份乃指證券法中的含義，鎖定期乃下文所定義）

(h) 參加權。在本次發行結束後，公司授予代表不可撤銷的參與權（"參加權”），作爲投資銀行、聯合承銷商和/或聯合配售代理，用於未來的所有公開和私募股權和債務發行，包括所有股權相關融資（每一筆交易稱爲“標的交易”），應用於公司或公司的任何繼承人或子公司在發行結束後的十二（12）個月內的時間段。公司應通過以電子郵件形式發送給代表的通知，告知其擬開展一項具體交易，包括相關條款。如果代表在寄出此類書面通知後的十（10）個工作日內未行使其參與權，則代表將不再對該具體交易主張任何權利。代表可以自行決定是否行使其參與權，惟任何代表的此類決定都不得對其在上述同意的十二（12）個月期間對其他具體交易的參與權造成不利影響。如果公司未能遵守此條款，將按照適用的FINRA規則和法規規定的最大允許金額計算損害賠償金額。

(i) 藍天合規。 公司將盡商業上的合理努力，並在必要時與承銷商合作，以符合或註冊（或獲得免於符合或註冊的豁免）股票在代表合理請求的司法管轄區的證券法或藍天法規下供售，並且將盡商業上的合理努力，並在必要時與承銷商合作，繼續保持此類資格、註冊和豁免的有效性，直至股票分配所需時間結束；但條件是公司無需（A）作爲外國公司或其他實體或證券交易商在任何其否則無需進行此類資格的司法管轄區進行資格，（B）在任何此類司法管轄區內提交任何總體訴訟授權或（C）要求在任何此類司法管轄區內繳付稅款，如果其否則並未被徵稅。

(j) 盈利報表公司將盡快向其安防持有人和代表發佈一份收益報表, 符合證券法第11(a)條的規定以及委員會的規則和法規(包括但不限於證券法下的規則158條), 涵蓋至少12個月的期間，從公司首次財季結束後的開始計算, 即登記聲明下證券法規則158條中定義的「生效日期」之後。

(k) 使用所得款項公司應按照在註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書的"資金用途"部分所述的方式使用股票的淨收益，除非適用法律法規另有規定，並根據證券法第463條的規定向委員會提交與股票銷售及所得款項運用有關的報告。

(l) 清晰的市場.

(i) 在最終招股說明書發佈之日後的六（6）個月內（”封鎖期”）、公司和任何 如果沒有，繼任者不會，公司將要求其高管、董事和增加5％的證券持有人不這樣做 代表事先書面同意，（A）要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買 直接出售、授予任何期權、權利或擔保權以購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權或合約 間接地，任何股份或任何可轉換爲股份或可行使或可交換爲股份的證券，或（B）進行任何互換或其他交易 全部或部分轉讓股份所有權的任何經濟後果的協議，無論是任何此類交易 上述 (A) 或 (B) 條所述應通過以現金或其他方式交割股票或此類其他證券進行結算，或 (C) 歸檔 或根據《證券法》向委員會提交與發行任何股票或任何證券有關的任何註冊聲明 可轉換爲股份、可行使或可交換爲股份，或 (D) 公開披露不進行上述任何操作的意圖 代表的事先書面同意。

(ii) 本條款3(l)(i)中包含的限制不適用於：(a) 在此處根據提供和出售股份的情況下進行的股票申購和出售操作；(b) 根據公司股權激勵計劃、股票購買計劃、股票所有權計劃或在適用時間有效並在註冊聲明、定價披露文件或最終招股說明書中描述的任何股份或購買任何普通股或其他基於普通股的獎勵授予的選擇權； (c) 與非關聯第三方進行的交易中發行的普通股或其他證券，該交易包括根據公平市場交易進行的真實商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議），或公司的資產收購或另有實體大多數或控股股權的收購，前提是任何此類交易僅涉及公司已在註冊聲明、定價披露文件或最終招股說明書中描述的已經運營的現有業務板塊或經營範圍。

(iii) 若代表方自行決定，同意就公司的一名高管或董事放棄或解除任何限制（如下所定義的鎖定協議），並在解除或放棄即將生效之日前至少三個工作日前向公司發出通知形式的通知，則公司同意通過新聞發佈形式在解除或放棄即將生效之日前至少兩個工作日前通過公告公佈即將發生的解除或放棄事宜。附件B 公司將同意通過一項新聞發佈形式公佈即將發生的解除或放棄事宜，通過主要資訊服務至少在解除或放棄即將生效之日前兩個工作日前。 展覽 C 公司同意通過一項新聞發佈形式公佈即將發生的解除或放棄事宜，通過主要資訊服務至少在解除或放棄即將生效之日前兩個工作日前。

(m) 無穩定或操縱公司及其子公司、其他關聯公司或代表前述任何人的任何人（不包括承銷商，對其不提供任何契約）不會直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格或可能合理預期導致公司證券價格穩定或操縱的行動。

(n) 投資公司法案公司不得投資，或以任何其他方式使用公司從出售股份所收到的收入，使得公司或其任何子公司必須根據《投資公司法》（根據《投資公司法》的定義）註冊爲"投資公司"。

(o) 影響向FINRA披露的交易。

(i) 中間費用。 公司確認不存在任何關於公司或任何董事、高級職員和5%股東支付中間費、諮詢費或原始費的索賠、支付、安排、協議或理解，涉及股份出售或公司的其他安排、協議或了解，或根據FINRA確定的，可能影響代表報酬的公司或在盡職調查後據公司所知的任何股東的安排、協議或理解。

(ii) 180天內的付款。 公司確認，在原始申報表的180天期限內，未向任何人以超出市場行情的不合理高額支付（現金、證券或其他方式）作爲：(A) 代表公司籌集資金或向公司引薦爲公司籌集或提供資金的人員的招攬費、諮詢費、投資者關係費、諮詢費或其他費用； (B) 任何FINRA成員；或(C) 任何與任何FINRA成員有直接或間接關聯或聯合關係的個人或實體，除了在與本次發行相關時根據本文件規定的支付代表的支付。

(iii) FINRA隸屬關係。 公司沒有（A）公司董事或董事，（B）據公司最佳知識經過適當查詢，在公司證券的任何類別中持有10%或更多權益的人，或（C）據公司最佳知識經過適當查詢，是未經註冊的公司股權的受益所有者，這些公司股權是在原始註冊聲明提交之前的180天內收購的，每種情況都是FINRA成員的關聯人員或關聯人員（根據FINRA的規則和規定確定）。

(iv) 信息。 公司在其提交給代表律師的FINRA問卷中提供的所有信息，專門供代表律師在與其公共發行系統文件（及相關披露）提交給FINRA時使用，所有資料準確無誤且完整。

(p) 轉讓代理公司應自費聘請並維護一家普通股的過戶代理人和登記處。

(q) 報告在根據證券法提供最終招股說明書的期間，公司應當在證監會規定的時間內提交所有根據交易法案要求提交的文件，並根據交易法案和證監會規定的規定提交。自本協議簽訂之日起的三年內，公司將盡快在每個財政年度結束後向代表和其他承銷商提供並應公司股東持有者提供的所有報告或其他通信（財務或其他類別）的副本，以及向證券交易所、國家證券交易所或自動報價系統提交或註冊的任何報告、財務報表和確定性代理聲明的副本，並且在代表合理請求時隨時提供公司的其他信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司被視爲已向代表提交了這些報告和財務報表，如果它們在EDGAR上提交。

(r) 公司同意指示其股份過戶登記處，在鎖定期內不直接或間接有效果地進行任何股東的股份轉讓，除非經主承銷商代表事先書面同意。

(s) 公司同意對承銷商就股份的發行、登記、交易、轉讓或其他類似的稅費或費用（包括任何利息和罰款）進行賠償和保障，以及就向承銷商發行和出售股份，以及履行（包括承銷商初次轉售股份）本協議項下的義務而產生的稅費，向承銷商支付的所有款項應當免除並且無需扣減任何現行或將來的稅費、稅務或政府收費，除非公司根據法律被強制扣除或扣繳此類稅費、稅務或收費。在這種情況下，公司應支付必要的額外金額，以便在扣除或扣減後收到的淨額等於如果沒有進行扣除或扣減，本應收到的金額。

(t) 打印服務。公司應負擔費用，聘請並維護一家得到代表認可的財務印刷公司 來處理發行的印刷及相關環節。

(u) 公共關係。 公司應自行聘請並保持一家財務公共關係公司，該公司應在關閉日期後的兩（2）年內維持，該公司應在協助證券公開發行的發行人及其與安防持有人的關係方面具有經驗，且須得到代表的合理接受。

(v) 會計師。公司將在結束日期後的三 (3) 年內繼續聘用一家被美國認可的及註冊在美國公衆公司會計監督委員會的獨立註冊會計師事務所，該事務所將負責編制基本報表和財務報表陳列在隨後的任何註冊聲明中。PCAOB註冊公司的獨立註冊會計師事務所，代表和公司接受其責任，負責編制基本報表和隨後註冊聲明中包含的財務陳述和財務陳列。

4. 考慮；費用.

(a) 考慮到本協議約定提供的服務，公司應代表承銷商支付以下關於其正在發行的股票的代表所得報酬：

(i) 現金費用相當於募集的總收益的百分之七（7%）；

(ii) 不受追責的費用津貼，相當於本次發行股票公司總收入的百分之一（1%）；

(iii) 最高達25萬美元的負責人費用津貼，包括但不限於合理且有記錄的旅行、法律費用、盡職調查費用以及其他與其在提供服務過程中發生的費用和支出，無論募集是否成功。已向代表支付15萬美元作爲負責人費用的預支付款。任何未使用的負責人費用津貼應按照FINRA規則5110(g)(4)(A)的規定退還給公司。 除非另有規定，無論募集是否成功，公司均應對代表與該募集相關的合理、必要以及可覈算的直接支出負責，包括但不限於：(a) 準備、打印並向SEC註冊表提交註冊聲明的成本，以及相關的修正和補充文件，後註冊生效修正文件，以及向FINRA提交文件，支付與此相關的所有必要費用，並根據承銷商合理的要求打印足夠數量的初步和最終招股說明書；(b) 準備、打印並遞送其中所附陳述的展品，數量根據承銷商合理的要求；(c) 所有與承銷商指定的外國法域證券註冊、資格認定或免於註冊有關的費用、支出和支取；(d) 公司的律師和會計師的費用，包括適用的任何藍天申報相關的費用；(e) 與公司的過戶代理有關的費用；以及(f) 必要時與翻譯服務有關的費用。

(b) 公司開銷無論本協議所涉交易是否完成或本協議是否終止，公司同意支付或致使支付所有與其在本協議項下履行義務相關的費用和支出，包括但不限於：(i) 所有與授權、發行、銷售、準備、轉讓和交付股份相關的費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 與授權、發行、銷售、準備、轉讓和交付股份給承銷商相關的所有費用和支出，包括任何在授權、發行、銷售、準備、轉讓和交付股份過程中涉及的發行、轉讓、印花稅和其他稅收，(iii) 公司律師（包括當地、境外和特別律師）、獨立註冊會計師或持證會計師及其他顧問的所有費用、支出和雜項費用，(iv) 就向美國證券交易委員會提交註冊聲明、定價披露文件、最終招股意向書、任何初步發售意向書、任何發行人自由撰寫招股意向書及與之相關的財務報表、時間表、展品、同意書、修正案及各類補充文件的準備、印刷、複製和提交以及其相關的所有費用及支出，(v) 與郵寄和分發（包括郵費、航空貨運費和包裝費）提交註冊聲明、定價披露文件、最終招股意向書、任何初步發售意向書、任何發行人自由撰寫招股意向書及其中包含的所有財務報表、時間表、展品、同意書、修正案等相關費用和支出，如承銷商或經銷商合理要求用於股份的發售和銷售中，(vi) 爲股份在美國各州證券法或其他司法轄區註冊或登記（或獲得登記或註冊豁免）所發生的所有費用和支出，併爲合格或在美國證券交易委員會要求的其他司法轄區註冊或登記股份，以及爲製作、印刷、生成和分發藍天或法律投資備忘錄所發生的所有費用和費用，包括但不限於，申請費、與該等註冊和藍天或法律投資備忘錄有關的承銷商律師的費用和支出，(vii) 公司就股份由DTC批准「賬簿式」轉讓所發生的所有費用和支出，(viii) 與公司股票根據交易法註冊和公司股票，包括股份，在納斯達克上市相關的所有費用和費用，(ix) 公司就向潛在投資者進行的任何路演演示所發生的所有費用和支出，包括但不限於與準備或發佈任何電子路演、製作路演幻燈片和圖形、舉辦投資者會議或午餐會、參與與路演演示有關的任何顧問的費用及費用，以及任何此類顧問和公司代表的旅行、餐飲和住宿費用，以及與路演相關的承租飛機的費用，(x) 股份的過戶代理和註冊公司的費用和費用，(xi) 爲了與FINRA的註冊申請、清算和發行有關而發生的所有申請費用、承銷商律師的費用、支出和支出，(xii) 打印代表股份的證書的成本，與打印本協議以及(xiii) 公司履行本協議下其他義務的所有雜項費用；但前提是，到代表向公司的報銷費用時，該金額總額不得超過250,000美元。

5. 註冊聲明的有效性，註冊要求的遵守，無停止令。自本協議簽署之日起至收盤日的期間內：(i)公司應準確地以證券法規則424(b)的要求方式提交招股說明書，幷包含證券法規則430A所要求的信息；或者公司應提交包含此類規定的後期有效性修訂的註冊聲明，如第430A條所要求的，且此後期有效性修訂是有效的；以及(ii) 沒有暫停註冊聲明或任何後期有效性修訂的暫停等待生效，證券交易委員會尚未對此進行或威脅要提起訴訟，以此爲期限。各承銷商在規定的收盤日期購買公司股份的義務，或者在任何額外的收盤日期購買在此處規定的認股權證股份，視情況而定，應當視公司按照本協議的契約和其他義務的及時履行，以及以下各項額外條件之一：

(a) 註冊遵守；沒有止損市價單.

(i) 註冊聲明及其任何生效後修訂應生效，不得存在暫停註冊聲明、任何462號規則註冊聲明或任何生效後修訂的止損市價單生效，並且不得存在任何爲此目的或根據《證券法》8A條款而在委員會之前進行中或被威脅的程序。

(ii) 公司應按照並在本條款3(a)規定的時間內向委員會提交最終招股說明書、任何後有效修正和每份發行者自由書面資料。

(iii) 公司應披露所有關於股票發售的額外信息的請求，並按照代表的要求滿足這些請求。

(b) 陳述與保證公司在此包含的陳述和保證應當在此日期屬實且正確，並且在結束日期或任何額外結束日期，視情況而定；公司及其官員在根據本協議交付的任何證書中作出的聲明應當在結束日期或任何額外結束日期上屬實且正確，視情況而定。

(c) 會計師的安慰函和保留安慰函；CFO證書在本協議簽署之日，公司的獨立註冊會計師Audit Alliance LLC應向代表提供一封日期爲交付日的信函，地址爲承銷商，並以代表滿意的形式和內容提供其中包含在註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中基本報表和某些財務信息的會計師"安全函"中通常包含的聲明和信息。

在結束日期或任何額外的結束日期，代表應當收到會計師的一封日期爲當天的信函，內容和形式令代表滿意，其中會計師重新確認了他們提供的保障文件中所做的聲明，除非其中指定的日期用於實施程序的日期不得晚於結束日期和/或任何額外的結束日期前的三個(3) 業務日。

截止日期、或任何附加的截止日期當天，公司應向代表提供一份由公司的致富金融(臨時代碼)官員簽署、並地址爲承銷商，關於註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中特定經營和財務數據的證書，「管理層放心」有關這些信息的形式和內容應符合代表的要求（附在此處） 展品D 附屬文件

(d) FINRA清關。 在截止日期之前，承銷商應收到FINRA關於註冊聲明中描述的應向承銷商支付的報酬金額的清關。FINRA不應對此處相關交易的承銷、或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(e) 沒有重大不利變化任何在本協議第1(l)節描述之類型的事件或控件均不應發生或存在，且在代表人的判斷中，若此類事件或控件使得在規定日期或任何額外的結束日期前或當日以本協議、定價披露文件和最終招股說明書所規定的方式和條款進行股票的發行、銷售或交割變得不切實際或不明智。

(f) 美國公司的意見和負面保證函Loeb & Loeb LLP，作爲公司的美國律師，應當向承銷商提供（i）寫給承銷商的意見，日期爲收盤日期或任何其他附加收盤日期，在形式和內容上令承銷商滿意；以及（ii）負面保證函，日期爲收盤日期或任何其他附加收盤日期，在形式和內容上令承銷商滿意。

(g) 開曼群島法律顧問對公司的意見Ogier，作爲公司的開曼群島法律顧問，應向承銷商提供其書面意見，該意見應該針對承銷商，並於結束日期或任何其他結束日期，形式和內容應符合承銷商的要求。

(h) 新加坡公司顧問的意見. 法律Icon律師事務所，作爲公司的新加坡法律顧問，應當向承銷商提供其的書面意見，地址爲公司，日期爲結束日期或任何額外結束日期，如有必要，該意見副本將提供給承銷商，形式和內容應令代表滿意（連同一封同樣令承銷商滿意的同意函，允許公司向承銷商提供這份意見的副本）。

(i) 律師對承銷商的意見和否定保證函Hunter Taubman Fischer & Li LLC，作爲承銷商的美國律師，應向承銷商提供其（i）寫給承銷商的意見，日期爲閉市日期或任何額外的閉市日期，視情況而定，以及（ii）寫給承銷商的否定保證函，日期爲閉市日期或任何額外的閉市日期，視情況而定，並且公司應向該律師提供律師合理請求的文件和信息，以便他們對此類事項作出決定。

(j) 新加坡律師事務所對承銷商的意見。新加坡 Rajah&Tann 律師事務所，作爲承銷商的新加坡律師，應向承銷商提供其寫作的意見，日期爲結算日或任何額外的結算日，公司應向該律師提供其合理請求的文件和信息，以使其對此類事項進行評估。

(k) 秘書證書。代表應收到一份由公司秘書籤署的公司證書 該公司（如 附錄 E 此處），註明截止日期或任何其他截止日期，證明：(i) 公司的 該證書所附經修訂和重述的備忘錄和公司章程真實完整，未經修改 並且完全有效；(ii) 附上公司董事會與本次發行有關的決議 此類證書完全有效，未經修改；以及 (iii) 公司的良好信譽證書 以及公司的每家子公司。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(l) 董事會證書代表應在收盤日期或任何額外收盤日期當天，或之前收到由公司的一名得到授權的高級主管簽署、日期與該日期相符的證書，該主管具有對公司經營和財務事項的具體了解，且形式和內容令代表滿意，具體包括：（i）確認該主管已經仔細審查了註冊聲明、定價披露文件、最終招股說明書、任何事後生效的修訂以及每個發行者自由書面說明書，並且本協議第1(a)(ii)、1(b)、1(c)(i)、1(e)(i)、1(e)(ii)和1(h)部分所載的陳述在收盤日期或任何額外收盤日期當天是真實而正確的；（ii）具有第1(l)部分和第5(e)部分規定的效果；以及（iii）確認公司在收盤日期或任何額外收盤日期當天所載於本協議中的所有其他陳述和保證是真實而正確的，並且公司已經遵守了其在收盤日期或任何額外收盤日期當天之前根據本協議應履行或滿足的所有協議和契約，並已滿足其應在收盤日期或任何額外收盤日期當天之前履行或滿足的所有其他條件。 附件F 代表應在收盤日期或任何額外收盤日期當天，或之前收到由公司的一名得到授權的高級主管簽署、日期與該日期相符的證書，該主管具有對公司經營和財務事項的具體了解，且形式和內容令代表滿意，具體包括：（i）確認該主管已經仔細審查了註冊聲明、定價披露文件、最終招股說明書、任何事後生效的修訂以及每個發行者自由書面說明書，並且本協議第1(a)(ii)、1(b)、1(c)(i)、1(e)(i)、1(e)(ii)和1(h)部分所載的陳述在收盤日期或任何額外收盤日期當天是真實而正確的；（ii）具有第1(l)部分和第5(e)部分規定的效果；以及（iii）確認公司在收盤日期或任何額外收盤日期當天所載於本協議中的所有其他陳述和保證是真實而正確的，並且公司已經遵守了其在收盤日期或任何額外收盤日期當天之前根據本協議應履行或滿足的所有協議和契約，並已滿足其應在收盤日期或任何額外收盤日期當天之前履行或滿足的所有其他條件。

(m) 沒有法律障礙來發行和銷售未採取任何行動，也未有任何聯邦、州或外國政府實體頒佈、採納或發佈任何法令、規章或命令，使得截止日期或任何額外截止日期時，公司無法發行、銷售或交付股票；也未有任何聯邦、州或外國法院發佈的任何禁令或命令，使得截止日期或任何額外截止日期時，公司無法發行、銷售或交付股票。自本協議簽署後，在新加坡、開曼群島或美國未出現任何不利的立法或監管發展，而在代表在善意地與公司協商後的獨立判斷下，使得按照本協議中所設想的條款和方式進行公開發行或在截止日期或任何額外截止日期時交付股票變得不明智或不切實際。

(n) 有效代表應在交割日期和任何其他交割日期(視情況而定)收到公司及其各子公司在設立司法管轄區內的合格地位證明，並在代表可合理請求的其他司法管轄區內收到公司及其各子公司的合格地位證明，每種情況下都需以書面形式從各司法管轄區的適當政府機構獲得，或在無法從適當政府機構獲得合格地位證明的司法管轄區，以在該司法管轄區取得的執業律師意見書形式提供。

(o) 鎖定協議鎖定協議的形式應爲。 附錄 A 此處列明的個人和實體執行的鎖定協議 日程表第三條 關於股份或其他某些證券的銷售和某些其他處置，代表應於本協議日期或之前交付，並應在結束日期或任何額外結束日期上全面生效。

(p) 交易所上市在截止日期或任何額外的截止日期，股份應該已經獲得納斯達克上市的批准，僅受正式發行通知的影響。

(q) 最終招股說明書如果公司選擇依據《證券法》第462(b)條規定進行登記，則公司應在東部時間下午4點後，根據規定迅速向委員會提交一份第462條登記聲明，並且公司應在提交登記聲明時，已經向委員會支付了規定的申報費用，或者根據《證券法》第111(b)條已經給予支付該費用的不可撤銷指示。

(r) 附加文件在收盤日期或任何額外的收盤日期之前，代表應當收到公司提供的信息、意見、證書和其他必要的文件，以便他們可以合理需要的目的來評估註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中的陳述的準確性和完整性，以及根據本協議中擬議的股票發行和銷售或者爲了證明任何陳述和保證的準確性，或達成任何承諾、收盤條件或其他義務的滿足。

所有板塊 意見、信函、證書和其他根據本協議交付的文件，只有在形式和實質上對承銷商的代理人滿意時，才被視爲符合本協議條款。

如果本第5節中規定的任何條件在要求滿足的時間和方式上未被滿足，代表有權在結束日期或任何額外結束日期之前的任何時間通過通知公司的方式終止本協議和承銷商在本協議項下的所有義務，該終止對任何其他方均不承擔責任，但公司應繼續對根據本第4節和本第9節而付出的費用負責，並且本第6節和第7節的條款將始終有效，並且將在任何此類終止情況下繼續存在。

6. 賠償.

(a) 賠償公司同意對每位承銷商、其關聯公司、如有的話，在《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義內控制任何承銷商的人，以及任何上述人員的董事、高級職員、僱員和代理進行補償和保護（每個人統稱爲「 承銷商補償方 」）免受因以下原因導致或基於以下原因產生的任何一切損失、索賠、損害和責任（包括但不限於因任何訴訟、法律訴訟或法律訴求引起而產生的所有法律費用和其他費用，這些費用和支出發生），無論是共同還是單獨承擔：(i)註冊聲明（或其任何修訂或補充）、價格披露文件或其任何修訂或補充、發行人大意寫作擬稿、公司已提交或根據《證券法》第433(d)條規定需要提交的任何公司信息、路演、最終招股說明書或其任何修訂或補充，或任何測試-沃特世溝通文本中包含或被聲稱包含的任何不實陳述或被聲稱不實陳述的重要事實，或（ii）在其中未包含或據以在其中陳述的任何重要事實，或者因此導致其中陳述不令人誤解的，即它們進行陳述的情況下不令人誤解的任何省略或據稱省略的內容，並補償每個承銷商補償方因與其在訴訟、法律程序或任何提出的訴求有關的任何法律費用或其他實際支出而發生的費用，無論這樣的人是否是任何法律程序或任何提出的訴求的一方。本第6(a)條規定的補償協議應作爲公司可能擁有的任何責任的額外責任；提供的補償不得涉及基於承銷商信息的任何責任或索賠。承銷商補償方”承銷商受保護方”共同稱爲「」

(b) 承銷商對公司的賠償每位承銷商均同意單獨而非共同賠償並保護公司、簽署註冊聲明的每位董事、任何根據《證券法》第15條或《交易法》第20條對公司具有控制力的任何人免受任何損失、索賠、損害和責任（包括但不限於因任何訴訟、訴訟或程序或所提出的任何索賠而導致的所有法律費用和其他費用，這些費用是在發生時支付的），無論是一起還是分開，與此處第6(a)節中規定的賠償程度相同； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。每位承銷商僅對註冊聲明中（或其任何修訂或補充資料）、任何定價披露包（包括隨後已經修訂的任何定價披露包）、最終招股說明書（或其任何修訂或補充資料）、任何發行人自由書面說明書或在依賴於和符合有關該承銷商與該承銷商有關的承銷商信息的路演中的任何虛假陳述或遺漏或被指控的虛假陳述或遺漏承擔責任；雙方理解並同意，在發行中承銷商向公司提供的唯一信息是以下定義的承銷商信息。本第6(b)節中規定的賠償協議應追加到每位承銷商可能擁有的任何責任之上。

(c) 通知和其他賠償程序如果對任何人提起或主張任何訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，關於可能根據本第6節尋求補償的情況，該人應及時通知反對方（「申請人」）受保護人如未通知被豁免人，不會使其免除在本第6節下可能承擔的任何責任，除非由於該未通知導致了直接損害；並「補償人」請書面通知補償人，否則不免除補償人在a款下的任何責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未通知補償人不會使其免除在本第6節下可能承擔的任何責任，除非由於該未通知導致了直接損害；並 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外未通知受賠償者不得免除其對受賠償者根據本第6條以外可能存在的任何責任。如果有任何對受賠償者提出的訴訟，受賠償者通知賠償人後，賠償人應聘請令受賠償者滿意的律師（該律師不得在未經受賠償者同意的情況下成爲賠償人的代理律師）代表受賠償者參與該訴訟，並支付與該訴訟相關的所有律師費和費用。在任何此類訴訟中，任何受賠償者均有權聘請自己的律師，但該律師的費用及費用將由該受賠償者承擔，除非（i）賠償人和受賠償者已相互同意聘請該律師；（ii）賠償人未能在合理時間內承擔辯護或聘請受賠償者滿意的律師；（iii）受賠償者已經合理地得出結論，認爲自己可能具有與賠償人可獲得的不同或額外的法律辯護；（iv）在任何此類訴訟中列名方（包括任何被傳喚方）包括賠償人和受賠償者，並由同一律師代表雙方將因實際或潛在的利益分歧而不適當；或（v）受賠償者已爲其聘請的與任何監管調查或查詢有關的律師的費用與支出負擔。任何代表（i）任何承銷商受賠償方應由代表指定的甲方事務所；和（ii）公司、其董事、簽署註冊聲明的其官員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每一人（如有）應由公司書面指定。爲避免疑義，賠償人應對代表前述句子規定的所有受賠償者的一個事務所（如有的話，另加當地律師）的所有費用負責，除非違反適用法律規定。

(d) 結算根據本第6條的規定，賠償人在未經其書面同意結案的情況下，不承擔責任。但如經其同意結案或最終判決結果爲原告，賠償人同意賠償被賠償人因此結案或判決所導致的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管前述情況，但若在任何時刻，被賠償人已要求賠償人根據本第6條規定償還任何律師費和費用，賠償人同意，如果（i）未經賠償人收到上述請求後超過30天方同意結案，（ii）賠償人未在結案前按照該請求償還被賠償人，並且（iii）被賠償人提前30天通知賠償人打算結案。未經被賠償人事先書面同意，賠償人不得就任何被賠償人是或可能已是一方而根據該賠償人是或可能已視同在此項下向該賠償人尋求過賠償的掛起或潛在的訴訟、訴訟或程序的結案、和解或同意判決，任何負責，除非該結案、和解或同意（iv）包括對被賠償人的無條件釋放，併合乎被賠償人合理滿意的形式和內容，從而解除該訴訟、訴訟或程序的主題的所有索賠；和（v）不包括任何有關任何被賠償人的過失、過失或不做出行動的陳述或承認。

7. 貢獻在第6條規定的賠償不足以使被賠償人免受任何損失、索賠、損害、責任或費用的情況下，每個賠償人應按比例貢獻款項以反映賠償人和被賠償人因根據本協議發行股票而獲得的相對利益，或者如果第(i)項規定的分配不受適用法律許可，則應按比例反映不僅第(i)項中提到的相對利益，還反映賠償人和被賠償人在導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商因根據本協議發行股票而獲得的相對利益應被視爲與公司在本協議中收到的股票發行總淨收益（扣除費用前）與承銷商收到的承銷折讓和佣金總額相對應，如在最終招股章程封面上表中所示，與本協議中股票的總認購價格成比例。公司和承銷商的相對過失應參考公司或承銷商是否提供的信息是否屬實或涉嫌失實陳述或疏漏或涉嫌疏漏重要事實，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或疏漏的機會。

根據上述損失、索賠、損害、債務和費用，各方應支付或應支付的金額應被視爲包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠過程中發生的所有法律或其他費用，但應受制於本文第6節中規定的限制。如果根據本第7節要求作出貢獻，則應適用於本第6節中規定的關於通知提起任何訴訟的條款； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於根據本第7節已提供通知的任何訴訟，就賠償目的而言，不需要額外通知。

公司和承銷商一致同意，如果根據本第7節確定的出資按照比例分配（即使承銷商被視爲一個實體進行此類目的）或者根本不考慮本第7節所提到的公平考慮的任何其他分配方法確定，那將是不公正和不合理的。

儘管本第7款的規定，但任何承銷商均不得要求出資超出其在與其分銷的股票有關的扣款和佣金總額超過因此以外的任何損害賠償額或其被要求支付的額度股價不真實或被指稱不真實的陳述或被指稱的省略。在《證券法》第11條所規定的欺詐性陳述（含義，任何犯有欺詐性陳述不當行爲者均不得要求未涉及此類欺詐性陳述的任何人出資。根據本第7節，承銷商根據其在其姓名對應處所做的各自承諾的比例，各自履行出資的義務均爲幾個，而非共同的。 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

爲了本第7部分的目的，每個承銷商的關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人，以及如果有的話，根據證券法第15條或《交易所法》第20條的含義控制承銷商的每個人，應具有與該承銷商相同的追償權利，對於已簽署註冊聲明的公司的每位董事和高級職員，以及如果有的話，根據證券法第15條或《交易所法》第20條的含義控制公司的每個人，應具有與公司相同的追償權利。

本章第6節和第7節規定的救濟措施並非排他性，並不限制受保護人根據法律或衡平法可能有的其他任何權利或救濟。

本第7節和第3(s)節中的損害賠償和分擔條款以及本協議中的公司的陳述、擔保和其他聲明，不受本協議的任何終止、(i)任何承銷商或其董事、官員、僱員、控制任何承銷商的人或任何承銷商的關聯方或(B)公司、其官員或董事或控制公司的人的調查，(ii)接受和支付任何股份的接受影響，並保持有效以及生效。

8. 終止在交割日期或任何額外交割日期之前，如果在簽署和交付本協議之後：(i)公司發行的任何證券在任何證券交易所、報價系統或場外市場暫停或受到重大限制；(ii)紐約證券交易所、紐約證券交易所美國板、納斯達克證券交易所或其他相關交易所或場外市場的交易普遍暫停或受到重大限制，或者交易的最低或最高價格已被確定，或者價格範圍已被要求其交易所或證監會、金融業監管局或任何其他政府機構以命令的方式；(iii)聯邦、紐約州、新加坡或開曼群島當局宣佈了商業銀行活動的普遍銀行業專款；(iv)美國商業銀行或證券結算、支付或結算服務發生重大中斷，新加坡，(v)發生任何衝突或升級的爆發，或金融市場、貨幣匯率或控制發生任何變化或危機或危機或涉及前景變化的經濟、金融或政治條件變化，代理人合理判斷屬於重要和不利，並且（單獨或與本事項中指定的任何其他事件一起）使得在定價披露包中描述的關閉日期或任何額外關閉日期上提議、銷售或交付股份的方式或條件不切實際或不明智執行合同；(vi)公司或其子公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他可能干擾公司及其子公司業務和經營的具有此性質的重大災難而遭受重大損失，不論該損失是否已投保；(vii)就代表認爲的自本協議簽訂以來或自對外界資料日期或定價披露包或最終招股說明書提供信息的日期以來，公司及子公司作爲一個實體存在任何重大逆境變化，無論是否發生在業務常規進程中。

根據本第8條的任何終止均不構成公司對承銷商的責任，但公司應繼續對本條款第4(a)款下的費用支付負責；任何承銷商對公司的責任，或任何一方對其他任何一方的責任，除本第6和第7條款的規定應始終有效並在任何此類終止後仍有效。

9. 按照本協議規定，如果公司未能在結算日期或任何其他補充結算日期按照本協議交付股票，或者承銷商由於本協議允許的原因而拒絕購買股票，則公司同意按照本協議規定，以本協議規定的最高金額爲限，就與本協議及本協議所約定的相關發行有關的，由承銷商實際發生的一切合理費用和支出（包括爲承銷商提供服務的律師的費用和支出）進行報銷。如果（i）公司未能在結算日期或任何其他補充結算日期按照本協議交付股票，或者承銷商由於本協議允許的原因而拒絕購買股票，則公司同意按照本協議規定，就與本協議及本協議所約定的相關發行有關的，由承銷商實際發生的一切合理費用和支出（包括爲承銷商提供服務的律師的費用和支出）進行報銷。

10. 代表和賠償將在交付後繼續有效公司和幾家承銷商在本協議中設定或根據本協議作出的或由公司或承銷商代表根據本協議作出的各項賠償、分攤權利、協議、陳述、擔保、契約和其他聲明，無論由任何承銷商、公司或其各自的董事、董事或任何控制人或代表其進行的任何調查，均應繼續有效，應在此交付和支付所售股份以及本協議的任何終止後繼續有效。

11. 通知根據本協議，所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通訊應當採用書面形式，並被視爲已經充分通知：(i) 如以書面方式交付(並有收據確認)，視爲在交付時送達；(ii) 如通過國際知名隔夜快遞發送(要求回執)，收件方收到時視爲送達；(iii) 如在收件方正常營業時間內傳真傳送(並有傳真確認)或通過電子郵件發送PDF文件，視爲在發送當天送達；如在收件方非正常營業時間內發送，則在下一工作日送達；(iv) 如以掛號或掛號信郵寄，並要求回執，在郵寄日期後第三天視爲送達。此類通訊必須發送至各方以下地址（或根據本第11條款規定發出通知所指定的其他地址）。

任何一方均可通過書面通知他方，按照本第11條的規定，更改通信地址或傳真號碼。

12. 利益相關方；繼任者.

(a) 該協議旨在且僅爲承銷商，公司和本協議第6和第7條所規定的控制人，合夥人，關聯公司，董事，高管以及員工，以及這些條款中提到的各自的繼承人，受讓人，繼承人，遺囑執行人，及管理人員的利益而設定。 其他人，合夥人，協會或公司（包括從任何承銷商購買的購買者）不應根據本協議獲得或擁有任何權利。

(b) 本協議應對承銷商、公司及其繼任者和受讓人及公司和任何承銷商各自業務和/或資產的實質部分的任何繼任者或受讓人具有約束力。本協議及其條款和規定僅適用於那些人，但公司在本協議中包含的陳述、保證、賠償和協議也應視爲受惠於承銷商的董事、高管、僱員和關聯企業以及任何根據《證券法》第15條規定控制任何承銷商的個人或多人。本協議的任何內容均不打算，也不得被解釋爲賦予任何其他人或實體根據本協議或本協議中包含的任何條款對於或根據本協議的任何規定享有法律或公平權利、利益、補救措施或索賠。在本協議中使用的術語「繼任者」並不包括僅因出於這種購買而從任何承銷商處購買股票的任何購買人。

13. 代表的授權。根據本協議，承銷商可以由代表代表承銷商採取任何行動，代表採取的任何行動均對承銷商具有約束力。

14. 部分條款無效性。本協議的任何部分、段落或條款的無效性或不可執行性均不影響本協議的任何其他部分、子節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、子節、段落或條款因任何原因被確定爲無效或不可執行，則應視爲已做出必要的微小更改（僅做出必要的微小更改），使其有效且可執行。

15. 管轄法根據合同、侵權或法令條款產生的或與本協議相關的任何索賠、爭議或糾紛，應受紐約州內部法律的管轄並按照其解釋，適用於在該州簽訂並執行的協議（包括其訴訟時效規定），不影響衝突法律規定的效力，以使得該類原則或規則要求或允許適用任何其他州的法律。

16. 同意司法管轄任何與本協議、註冊聲明、定價披露文件、最終招股說明書、股票發行或本次交易有關的法律訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱"相關訴訟"）均應提交至司法裁決的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷地同意專屬法院的管轄權（除了訴訟所涉及的執行規定法院判決的情況外（以下簡稱"指定法院"），在此情況下，該司法管轄權是非專屬的）；指定法院可就相關訴訟的任何相關事宜提出訴訟原告。相關程序”）不得在紐約州的任何法院其它地點提起、進行或繼續，只能在紐約市和郡內的紐約州法院或美國紐約南區聯邦法院提起，這些法院（以下統稱爲「指定法院」指定法院應將專屬法院的管轄權選定於相關訴訟中，且無條件放棄不可撤銷地金額任何異議，指定法院將有關提出的相關訴訟設在不方便的論壇中的異議。公司不可撤銷地委派 Cogency Global Inc. 作爲其代理人，接收可能在紐約市和縣的任何指定法院提起的任何相關訴訟的傳票或其他法律傳票，並同意任何適用法律所允許的方式的傳票和代理商的傳遞都被視爲對公司在任何相關法律傳遞中的有效傳遞。相關判決公司進一步同意採取一切必要行動，確保自該協議簽署之日起七年內，該代理人的指定和委派地位得以維持並有效。

17. 免除豁免公司或其財產、資產或收入在現在或將來可能享有或被歸屬的任何豁免權利，基於主權或其他理由，免受任何法律訴訟、訴訟或程序、抵銷或反訴、任何法院的司法管轄權、送達程序、在裁決前或被裁決前的扣押、或在執行裁決前的扣押，或在執行裁決、或其他任何司法管轄權或程序，爲提供任何救濟或執行任何裁決，在任何可能開始訴訟的司法管轄區，涉及根據本協議或股份產生的義務、責任或任何其他事項，公司在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地和無條件地放棄並同意不主張或聲稱任何此類豁免權利，並同意提供此類救濟和執行。

18. 判決貨幣。 公司同意對承銷商因任何判決或法院對公司作出的任何金額的裁定或命令所產生的損失進行賠償，且該判決或命令以一種非美元貨幣（“判決貨幣”）表示和支付，並由於美元金額被轉換爲判決貨幣的匯率有所變動，在（i）用於將美元金額轉換爲爲每個判決貨幣的目的而在紐約市的匯率和（ii）在紐約市，作爲承銷商在接收到此類判決或命令付款之日的匯率，在這一日期內，如果承銷商將此類判決貨幣用於在接收兩個工作日後購買美元。上述賠償應構成公司的獨立義務，並且儘管存在前述任何此類判決或命令，此賠償應繼續完整有效。如果購買的美元少於最初應支付給此類承銷商的款項，公司同意作爲一個分離義務並且儘管存在此類判決，賠償此類承銷商的損失。如果購買的美元多於最初應支付給此類承銷商的款項，則承銷商同意向公司支付等於所購買美元超過最初應支付給此類承銷商的款項的金額。術語「匯率」應包括與購買或轉換相關的任何溢價和匯兌成本。

19. 放棄陪審團審判權根據適用法律的規定，本協議各方在任何相關訴訟中均不可撤銷地放棄所有尋求陪審團裁決的權利。

20. 無受託人關係公司承認並同意：（i）根據本協議購買和出售股票，包括確定股票的發行價格以及任何相關折扣和佣金，屬於公司一方和幾家承銷商另一方之間的公平交易；公司有能力評估、了解並理解並接受本協議所涉交易的條款、風險和條件；（ii）在此協議規定的每筆交易及導致該交易的過程中，每家承銷商均僅作爲主體行事，並非公司或其關聯公司、股東、成員、合夥人、債權人或僱員的代理人或受託人；（iii）沒有一家承銷商已經或將會承擔對公司在本協議規定的任何交易或引向該交易的過程中負有的諮詢或受託責任（無論這家承銷商是否已就其他事項向公司提供過諮詢或正正在向公司提供諮詢），也沒有對公司承擔本協議中明確規定之外的其他義務；（iv）幾家承銷商及其各自的關聯公司可能參與各種涉及與公司不同利益的交易範圍，而幾家承銷商無義務根據任何代理、受託或諮詢關係向公司披露這些利益或交易中的任何一項；以及（v）承銷商未在任何管轄區就本協議擬議的發行以及本協議下擬議的交易提供法律、會計、監管或稅務建議，公司已根據其認爲適當的程度諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問。公司放棄並免除根據適用法律規定對承銷商因違反受託責任或據稱違反受託責任而提出的任何索賠，同意不應對承銷商在此方面對公司的責任（無論是直接還是間接）或與主張有關代表公司主張受託責任或代表公司主張權利的任何人有關的費用承擔責任，與股票發行或導致股票發行的任何事宜有關。

21. 符合美國愛國者法案要求根據《美國愛國者法案》要求（公法第107-56號第三章（2001年10月26日生效））, 承銷商必須獲取、驗證和記錄能夠識別其各自客戶（包括公司在內）的信息，該信息可能包括其客戶的姓名和地址，以及其他信息，以便承銷商能夠正確識別各自的客戶。

22. 生效; 違約承銷商.

(a) 本協議應在各方簽署並交付本協議之日起生效;

(b) 如果在結束日期或任何額外結束日期，任何一個或多個包銷商未能或拒絕購買其同意在此購買的股份，且該默認的包銷商或包銷商同意但未能或拒絕購買的股份總數不超過應在當天購買的股份總數的十分之一（10%），其他包銷商應根據其相應名稱旁邊所示的固定股份數量與所有未違約包銷商名稱旁邊所示的固定股份數量的總和之比例，分別履行義務購買該默認的包銷商或包銷商同意但未能或拒絕購買的股份；但須經代表指定，否則，如果任何包銷商同意購買的股份數量根據本22條款增加的數量超過其書面同意的股份數量的九分之一（1/9），則不得。如果在結束日期，任何包銷商未能或拒絕購買固定股份，且發生該違約的固定股份總數超過應在當天購買的固定股份總數的十分之一（10%），並且在默認後36小時內未與代表和公司就購買該固定股份達成令人滿意的安排，則本協議應解除，不應對任何未違約的包銷商或公司產生任何責任。在任何這種情況下，代表或公司應有權推遲結束日期，但在十天之內不得，以便可以對註冊聲明、定價披露包、最終招股說明書或任何其他文件或安排進行所需的更改。如果在額外結束日期，任何包銷商未能或拒絕購買認購股份，且發生該違約的認購股份總數超過應在該額外結束日期購買的認購股份總數的十分之一（10%），未違約包銷商有權（i）終止根據本協議購買該額外結束日期出售的認購股份的義務，或（ii）購買未違約包銷商在無此違約情況下應購買的認購股份數量不少於。根據本段採取的任何措施不會解除任何違約包銷商對本協議項下的任何違約的責任。 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 bears to the aggregate number of Firm Shares set forth opposite the names of all such non-defaulting Underwriters, or in such other proportions as the Representative may specify, to purchase the Shares which such defaulting Underwriter or Underwriters agreed but failed or refused to purchase on such date; provided that, in no event shall the number of Shares that any Underwriter has agreed to purchase pursuant to this Agreement be increased pursuant to this Section 22 by an amount in excess of one-ninth (1/9) of such number of Shares without the written consent of such Underwriter. If, on the Closing Date, any Underwriter or Underwriters shall fail or refuse to purchase Firm Shares and the aggregate number of Firm Shares with respect to which such default occurs is more than one-tenth (10%) of the aggregate number of Firm Shares to be purchased on such date, and arrangements satisfactory to the Representative and the Company for the purchase of such Firm Shares are not made within thirty six (36) hours after such default, this Agreement shall terminate without liability on the part of any non-defaulting Underwriter or the Company. In any such case, either the Representative or the Company shall have the right to postpone the Closing Date, but in no event for longer than seven days, in order that the required changes, if any, in the Registration Statement, in the Pricing Disclosure Package, in the Final Prospectus or in any other documents or arrangements may be effected. If, on an Additional Closing Date, any Underwriter or Underwriters shall fail or refuse to purchase Option Shares and the aggregate number of Option Shares with respect to which such default occurs is more than one-tenth (10%) of the aggregate number of Option Shares to be purchased on such Additional Closing Date, the non-defaulting Underwriters shall have the option to (i) terminate their obligation hereunder to purchase the Option Shares to be sold on such Additional Closing Date or (ii) purchase not less than the number of Option Shares that such non-defaulting Underwriters would have been obligated to purchase in the absence of such default. Any action taken under this paragraph shall not relieve any defaulting Underwriter from liability in respect of any default of such Underwriter under this Agreement.

如果承銷商中的任何一方或全部因公司未遵守本協議的條款或未完成本協議的任何條件，或者因公司由於任何原因無法履行本協議項下的義務而終止本協議，公司將償還已終止本協議的承銷商或這樣終止本協議的承銷商的一切費用（包括他們顧問的費用及支出），這些費用是承銷商與本協議或擬議中的交易有關的支出。

23. 全部協議本協議取代了公司與承銷商之間關於本協議主題的所有先前協議和理解（無論是書面還是口頭約定）。

24. 修正或豁免任何本協議條款的修正或豁免，任何與之有關的變更的批准或同意，除非已經簽字的各方書面同意否則均不得生效。任何方的豁免均不得視爲對未經書面豁免明確指明的任何失敗、違約或違約的豁免，不論其性質是否相似或不同，不論豁免是在該失敗、違約或違約之前還是之後。不行使或延遲行使源自本協議的任何權利、補救措施、權力或特權不得視爲對其豁免；也不得對本協議下任何權利、補救措施、權力或特權的單獨或部分行使排除對其他或進一步行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

25. 章節標題. 本節的標題僅供參考，不作爲本協議的組成部分，也不影響本協議的含義或解釋。 這是協議。

26. 相關方. 本協議可用副本形式執行（其中可能包括通過任何標準形式的電信交付的副本），每一份副本應被視爲原件，所有副本一起構成同一協議。

[簽名頁面如下]

如果以上內容符合您的理解，請在下方提供的空格處簽署以表示您接受本協議。

於上述日期確認並接受：

美國 虎牙證券股份有限公司

代表自身行事，並作爲數家承銷商的代表

日程表I

承壓商

II 時間表

定價披露包

發行人未包含在定價披露文件中的電子路演日期爲 2024 年 7 月 18 日的書面補充文件

鎖定方名單

附錄A

鎖定協議形式

美國 虎牙證券股份有限公司

437 麥迪遜大道，27^th樓層

New York，NY 10022

[作爲幾家承銷商的代表]

女士們，先生們：

本人明白美國虎證券公司（以下簡稱「代表」）擬於[●]年2024年與一家開曼群島公司（以下簡稱「公司」）Homestolife Ltd.簽訂一份承銷協議（以下簡稱「承銷協議」），提議由幾家承銷商（以下簡稱「承銷商」）在美國進行公司普通股初始公開發行（以下簡稱「首次公開發行」），發行一定數量的標麪價值爲$0.0001的公司普通股。在本諒解書中，「股份」（以下簡稱「股份」）應指公司的普通股。

爲了促使承銷商繼續努力與首次公開發行有關，簽署人特此同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，他或她（就董事、高級管理人員和持有超過5%股份的人而言）在本日起始並在最終招股書日期後六（6）個月結束的期間（「封鎖期」）內，公司及其任何繼任者在此封鎖期內將不會（1）提供、抵押、宣佈出售意圖、賣出、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買或出售合同代表持有股份、直接或間接出讓或處置任何現有或未來收益所有權的股份或任何可轉換或行使或可交換爲或代表有權收到股份的證券，無論是現在受益擁有的（如《1934年證券交易所法修正案》（「交易法」）規定使用的這類術語）還是今後由簽署人獲取的（統稱爲「封鎖證券」）；（2）進行具有同等效果的交易，或將封鎖證券的任何經濟後果全部或部分轉移給他人的任何掉期或其他安排，無論上述第（1）項規定的任何此類交易還是本第（2）項或其他辦法由股份或其他證券、現金或其他方式交割；（3）要求註冊任何股份或任何可轉換或行使或交換爲股份的證券或行使任何相關權利；或（4）公開披露打算執行上述任何行爲的意圖。

儘管如上所述，並且在下列條件下，簽署人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓封鎖證券，與之相關的交易可能包括： (a) 在首次公開募股完成後通過公開市場交易獲得的封鎖證券的交易； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據證券交易法第16(a)條的規定，不需要就此類公開市場交易中獲得的封鎖證券的後續銷售進行申報，也不得自願申報； (b) 作爲真實禮物、遺囑或死後事由的封鎖證券轉讓給主管、高級職員或持股超過5%的安全持有人或轉讓給簽署人及/或一個或多個家庭成員的直系家庭成員或信託以供其及/或一個或多個家庭成員的利益（對於此封鎖協議而言，「家庭成員」指血緣、婚姻或領養關係，不得超過堂兄弟姐妹；） (c) 將封鎖證券轉讓給慈善機構、教育機構或其他非營利組織； (d) 如果簽署人直接或間接控制一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則可以向任何此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的任何股東、合夥人或成員或同類股權持有人轉讓封鎖證券； (e) 出售或交還公司在登記聲明書日期前已發行的股票期權或公司股票以支付股票期權激勵計劃的行權價格或相關稅款； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此類封鎖限制將適用於任何簽署人因此類行使而發行的股票；或 (f) 根據任何真實的第三方要約收購、合併、收購、合併或其他類似交易而進行的轉讓或分發，該要約涉及公司股份的變更等。 鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。如果此類要約、合併、收購、合併或其他類似交易未完成，則簽署方持有的限制性證券將繼續受到本限制性協議的規定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在根據前述(b)、(c)或(d)條款轉讓的情況下，(i)任何此類轉讓不得涉及按價值處置，(ii)每位受讓人應在形式上籤署並交付給承銷商本限制性協議，(iii)不得要求或自願提交《交易所法》第16(a)條的備案（統稱「允許的轉讓」）。對於本段的目的，「控制權變更」一詞將意味着根據此類交易或相關交易，任何「人員」或「集團」（按照《交易所法》第13(d)條和第14(d)條中的用法），直接或間接，成爲公司股份總表決權的50％以上的「受益股東」（如《交易所法》第13d-3和13d-5條所定義）。此外，簽署方同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，簽署方不得在「鎖定期」內要求或行使任何與公司股票或可轉讓或行使或可兌換爲公司股票的任何證券的登記有關的權利。簽署方還同意並同意停止在公司的過戶代理人和註冊人處發佈停止過戶指示，以阻止除符合本限制性協議外的方式之外的限制性證券的過戶。

簽署人同意：（i）前述限制對簽署人可能在首次公開招股中購買的任何由發行人指定或「親朋好友」股份均同樣適用；（ii）在與轉讓限制解除或豁免有關的重要日期之前至少三（3）個工作日，包括承銷商將會通知公司即將解除或豁免的事項。承銷商根據本協議授予公司或其任何董事或董事長的任何解除或豁免僅於發佈該新聞稿之日後第二（2）個工作日生效。本段規定不適用於情形：（a）僅爲了允許轉讓非出於對價的限制性證券或與任何其他許可的轉讓有關；以及（b）受讓方已書面同意受本限制協議約束，並在轉讓時本協議條款仍然有效。

本協議中的任何條款均不得被視爲限制或禁止簽署人行使、交換或轉換任何證券，該證券可行使或交換成爲股票。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 請注意，簽署人在鎖定期內，不得在行使、交易或轉換時轉讓所獲得的股份，除非涉及合規轉讓或根據本鎖定協議條款允許進行的轉讓。此外，本協議中的任何條款均不得被視爲限制或禁止隨時進入或修改所謂的「10b5-1」計劃（除非以導致在鎖定期內出售任何鎖定證券的方式進入或修改此類計劃）。本協議不應被解釋爲禁止或限制公司提交一份涵蓋根據股權激勵計劃發行的普通股的S-8表格註冊聲明。

簽署人理解公司和承銷商依賴此鎖定協議繼續進行首次公開發行。簽署人進一步理解此鎖定協議爲不可撤銷，應約束簽署人的繼承人、法定承銷商、繼任者和受讓人。

簽署人明白，如果承銷協議未生效，或者承銷協議（除了存續終止的規定之外）在付款和交付相應出售的股份之前終止或被終止，則本限售協議將無效並且不再生效。

無論首次公開發行是否實際發生都取決於許多因素，包括市場條件。首次公開發行將僅根據承銷協議進行，該協議的條款將由公司和承銷商協商確定。

本限售協議應受紐約州法律管轄並解釋，不受其法律衝突原則的約束。簽署方特此同意將任何起訴、訴訟或程序（統稱「相關程序」）交由位於紐約市及紐約州紐約縣的任何法院或美國紐約州南部地區聯邦法院的專屬管轄權。簽署方不可撤銷地放棄，根據法律允許的最大程度，他、她或其可能現在或將來對任何該等相關程序在該等法院提起的管轄權異議以及任何稱該等相關程序在該等法院被提起屬於不方便論壇的主張。本限售協議的簽署副本經傳真或電子郵件/ pdf變速器傳送方式交付將視爲本協議原本的交付。

在此使用但未定義的術語應具有與承銷協議中分配給它們的相同含義。

[後續的簽字頁面]

[鎖定協議簽署頁]

展示B

鎖定豁免的形式

家藝 有限公司

[姓名和地址

公司或者官員或董事

請求 豁免

親愛的 [Name]:

這封信是與Homestolife Ltd（「公司」）發行[●]普通股，每股面值0.0001美元（「股票」）以及您簽署的爲了該發行而簽署的封鎖協議有關，您的[豁免]/[解除]請求日期爲[date]股份有關。公司這封信是與Homestolife Ltd（「公司」）發行[●]普通股，每股面值0.0001美元（「股票」）以及您簽署的爲了該發行而簽署的封鎖協議有關，您的[豁免]/[解除]請求日期爲[date]股份有關。股份這封信是與Homestolife Ltd（「公司」）發行[●]普通股，每股面值0.0001美元（「股票」）以及您簽署的爲了該發行而簽署的封鎖協議有關，您的[豁免]/[解除]請求日期爲[date]股份有關。鎖定協議這封信是與Homestolife Ltd（「公司」）發行[●]普通股，每股面值0.0001美元（「股票」）以及您簽署的爲了該發行而簽署的封鎖協議有關，您的[豁免]/[解除]請求日期爲[date]股份有關。

簽署人特此同意【放棄】/[釋放]《限售協議》中規定的股份轉讓限制，但僅限於股份，在【日期】生效；但前提是，公司通過主要的資訊服務至少在放棄/解除生效前兩個工作日宣佈即將發生的放棄/解除。本函將作爲通知公司即將發生的放棄/解除。

除非在此明確放棄/釋放之外，鎖定協議應繼續完全有效。

附件C

鎖定期豁免形式 新聞發佈

家藝 有限公司

[●]

HomeLife 有限公司（”公司”）今天宣佈，美國老虎證券公司是該公司的首席賬面運營經理 最近公開發售的 [●] 普通股，每股面值0.0001美元（”股票”），正在 [放棄]/[釋放] 對 [公司/公司某些高級管理人員/董事] 持有的 [數量] 股份的封鎖限制。[豁免]/[釋放] 將於 [日期] 生效，股票可以在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類交易的司法管轄區銷售證券的要約，未經根據修訂後的1933年美國證券法的規定進行註冊或獲得免除註冊的情況下，這些證券不得在美國銷售。

附件D

CFO證明書形式

展覽E

秘書證明的形式

展覽品F

官員證書形式