展示5.1
HomesToLife 有限公司 Tricor 服務（開曼島）有限公司 第三層，世紀廣場，Cricket Square 郵政信箱 902 號，大開曼，KY1-1103 開曼群島 |
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參考： NMP/RYH/508992.00001 |
19 2024年9月
HomesToLife有限公司 (以下簡稱「公司」)
我們已作爲開曼群島公司的律師代表，就該公司的F-1表格註冊聲明及其所有修訂和補充（ 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。向美國證券交易委員會提交的文件（ 委員會:提交了一份註冊聲明，根據1933年修訂版的 行動）。註冊聲明涉及該公司的發行（ 增發計劃125萬股面值爲每股0.0001美元的普通股中的 普通股，並在交易所代表美國虎證券股份有限公司（該 代表人），在交易所結束後向承銷商代表授予45天期權，發行高達187,500股額外的普通股，佔發行總股數的15%，根據選擇權（該 超額配售選擇權歸集於 IPO股份).
我們作爲註冊聲明書的附件5.1、8.1和23.2提供這份意見。
| 1 | 文件 已審核 |
爲了提供這個意見，我們已檢查了以下文件的原件、副本或草稿（ 文件 ):
| (a) | 公司於2024年2月16日由開曼群島公司註冊處簽發的公司註冊證書 註冊代理人); | |
| (b) | 公司於2024年4月24日通過特別決議通過並於2024年5月13日向註冊處提交的修訂後的備忘錄和章程 備忘錄和章程); | |
| (c) | 公司於2024年9月17日由註冊處簽發的公司存續證書副本 良好信用證明). | |
| (d) | 公司董事和高級職員登記冊，於2024年2月20日提交給註冊處 ROD); |
Ogier 提供有關英屬維爾京群島、開曼群島和根西島法律的諮詢
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合夥人 Nicholas Plowman Nathan Powell Anthony Oakes Oliver Payne Kate Hodson David Nelson 賈斯汀·戴維斯 喬安妮·科萊特 |
Florence Chan* 林 韓† Cecilia Li** Rachel Huang** Yuki Yan** Richard Bennett**‡ 詹姆斯 伯格斯特羅姆‡ 馬庫斯 利斯‡ |
* 在新西蘭承認 † 在紐約執業 **在英格蘭和威爾士執業 ‡ 非香港居民 |
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| (e) | 根據2024年5月23日向我們提供的公司成員登記冊（ ROM，以及與ROD一起， 登記簿); | |
| (f) | 董事出具的有關事實的2024年9月19日日期的證書（ 董事證書); | |
| (g) | 公司董事會2024年9月17日訂立的全體董事的書面決議副本，批准， 其中包括公司提交註冊聲明及發行IPO股份的（ 所有板塊的決議); | |
| (h) | 對於董事會於2024年9月17日在註冊處對該公司進行的開曼在線註冊信息服務搜索結果（ CORIS搜索）和 | |
| (i) | 備案聲明。 |
| 2 | 假設。 |
在給予本意見之前，我們已基於本第2段中所列的假設，未進行任何獨立調查或驗證而依賴於上述假設：
| (a) | 我們審核的所有原始文件均爲真實完整的； | |
| (b) | 我們檢查過的所有文件副本（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件，並且那些原件是真實完整的； | |
| (c) | 所有的簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文檔還是副本文件）均真實； | |
| (d) | 每份《存續證明書》、《登記冊》和《董事證書》均準確完整，截至此意見書日期； | |
| (e) | 所有《登記聲明》的副本均爲真實正確的副本，任何文件如果以草稿或未標明日期的形式提供給我們，該文件在各個關鍵方面應符合我們提供的最新草稿，而任何文件如果以連續標出變更的多個草稿形式提供給我們，所有這些變更均已清晰標示； | |
| (f) | 董事會決議根據當時公司的備忘錄和章程合法通過，並且始終有效，公司的每位董事均以誠信行事，着眼於公司的最佳利益，並且在批准本次發行時行使了其應當具備的關心、勤勉和技能，並且沒有任何董事在進行交易文件所圍繞的交易當事方中擁有未經適當披露在董事會決議中的財務利益或其他關係； | |
| (g) | 公司的董事和股東未採取任何措施任命清算人，公司的重組官和未對公司的任何財產或資產指定接收人。 | |
| (h) | 除開曼群島的法律規定外，沒有任何司法轄區的規定可能在本意見書中表達的關於此意見表達的言論具有任何暗示； |
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| (i) | 我們已經檢查的CORIS搜索結果準確，CORIS搜索披露的信息屬實完整，並且該信息自那時以來沒有被更改; | |
| (j) | 在IPO股份發行後，公司將收到完整發行價格作爲對其的代價，該價格將至少等於其面值; | |
| (k) | 公司未經或將不會代表公司向開曼群島公衆發出邀請訂閱任何IPO股票，也未向開曼群島居民提供或發行任何IPO股份。 |
| 3 | 意見 |
基於上述檢查和假設，並受到第4段所述限制和限制的約束，我們認爲：
公司地位
| (a) | 該公司已依法在開曼群島註冊成立，爲一家有限責任免稅公司，並持有效證明文件，合法存在且與註冊機構保持良好信譽狀況。 |
授權股本
| (b) | 公司的核準股本爲10,000.00美元，分爲10億股，每股面值爲0.0001美元。 |
股份的有效發行
| (c) | IPO股份的發行和分配已經獲得了合法授權，並且在根據註冊聲明、註冊聲明中提到的承銷協議的條款、公司當時有效的備忘錄和章程以及經過批准的董事會決議的情況下發行和分配時，將被有效發行，全部已付款且不可評估。一旦公司股東登記簿已經更新以反映完全支付的發行，登記簿中記錄的股東將被視爲對其姓名下所列的IPO股份具有合法所有權。 |
註冊聲明 - 稅務
| (d) | 備案聲明中「開曼群島稅收」一欄中所包含的有關總結開曼群島法律或法規的言論，都在各個重要方面準確無誤，並且此類言論構成了我們的意見。有關開曼群島稅收的內容就事實而言，在概括開曼群島的法律或規定方面，所有陳述在所有重要方面都是準確的，並且這些陳述構成了我們的意見。 |
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| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不對以下事項提供意見： |
| (a) | 對於任何除開曼群島法律外的法律，我們沒有進行任何調查，對於此類文件中對除開曼群島法律外任何司法管轄區的法規、規則、條例、法典或司法標準的引用的含義、有效性或影響，我們不表明任何意見。 | |
| (b) | 除非本意見明確另有規定，否則與註冊聲明的商業條款、有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保或條件的履行、違約或終止事件的發生或註冊聲明與公司可能已經簽訂的其他協議或任何其他文件之間的任何衝突或不一致等相關事項相關的所有問題，均須嚴格遵守。 |
| 4.2 | 根據開曼群島《公司法》（修訂版）的規定，公司必須向開曼群島公司註冊處提交年度報告，並繳納年度申報費。 如未能提交年度報告和支付年度申報費，公司可能被勒令註銷公司註冊，其資產將歸開曼群島財政司管，將用於開曼群島公衆的利益。根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。在開曼群島註冊的公司必須向註冊處提交年度報告，並繳納年度申報費。未能提交年度報告和支付年度申報費可能會導致公司被從公司註冊處註銷，隨後其資產將歸屬於開曼群島財政司，並將用於開曼群島公衆的處置或保留。 |
| 4.3 | 僅表示截至本意見書日期，公司已向註冊處提交了年度報告並支付了年度費用。 良好的信譽 僅表示截止到《良好結業證書》日期，該公司已更新其向註冊處提交年度報告和繳納年度費用的情況。我們對該公司在開曼群島法律下可能需要進行的其他法定申報或繳納費用等情況，未進行任何調查。 |
| 4.4 | 關於股東在開曼群島公司中限制責任的法律問題，我們不了解開曼群島當局何時會取消股東的有限責任。我們對這個問題的意見是基於《公司法》和英國普通法的權威，但這些權威對開曼群島的法院沒有約束力，只具有說服力。根據英國的權威，法院會將個人責任歸屬於股東的情況非常有限，包括：(a)股東明確承擔直接責任（如擔保）； (b)公司充當股東的代理人； (c)公司由股東或應股東之請求而成立，目的是爲了實施或推進股東的欺詐行爲，或由股東進行的虛假交易。在沒有這些情況的情況下，我們認爲開曼群島的法院沒有理由廢除股東的有限責任。 |
| 4.5 | 在這份意見中，「不可評估」的意思是，關於公司的普通股，股東僅僅因爲其股東身份，不會對公司或其債權人就普通股進行額外評估或召集承擔責任（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、設立代理關係、非法或不當目的或其他法院可能準備穿透公司法人責任脫離公司的情況）。 |
| 5 | 本意見書的適用法律 |
| 5.1 | 這個 觀點是： |
| (a) | 適用開曼群島法律並根據其進行解釋。 | |
| (b) | 僅適用於上述事項的明確聲明； | |
| (c) | 僅限於根據當時的開曼群島法律和實踐的基礎上做出的判斷。 |
| 5.2 | 除非另有說明，否則對任何特定的開曼群島立法進行引用均指該立法截至本意見編寫之日的修訂版本以及實施情況。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意將本意見書作爲註冊聲明的附件提交，並同意我們所在事務所在註冊聲明的「...」標題下被引用。民事責任得以執行”, “法律事項”和「納稅義務」 在註冊聲明中。在給予這樣的同意時，我們並不因此承認我們屬於根據1933年修改的《美國證券法》第7條所要求同意的人士類別，或該委員會的規則和法規。
此意見僅可在註冊聲明有效時與IPO股票的發行和銷售相關聯時使用。
| 此致 | |
| /s/ Ogier | |
| Ogier |