2024年10月3日に証券取引委員会に提出された通り
登録番号333-
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
フォーム S-8
登録声明書
の下
1933年証券法
Bilibili Inc.
(登記された名称)
| ケイマン諸島 | （法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域） | |
| （設立または組織の州またはその他の管轄区域） | （I.R.S. 雇用主識別番号） | |
| （I.R.S.雇用者識別番号） | レキシントン、マサチューセッツ州02421 |
郭正センター485番地正黄則ロード3号ビル
中国上海市楊浦区正力路485号
本店所在地
+86 21-25099255
（本登録者の主要執行事務所の住所、郵便番号、電話番号（市外局番を含む）を含む）
修正および再発行された2018年シェアインセンティブプラン
2018年シェアインセンティブプランの第2次修正および再発行
2024年 シェアインセンティブプラン
（計画のフルタイトル）
Cogency グローバル社
イースト42丁目122号、18階
New York, NY 10168
+1 800-221-0102
(指名、住所（郵便番号を含む）、 および代理人の電話番号（市外局番を含む）)
☒非アクセラレーター 「大型急速 提出者」、「急速提出者」、「小型報告会社」、「新興成長企業」の定義については、規則で確認してください。 12b-2取引所法案のRule 12b2に定義されている「大型アクセラレーター」、「アクセラレーター」、「小型報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型急成長指数 | ☒ | 加速ファイラー | ☐ | |||
| 非加速型申告者記入欄のマークにより、登録者が内部統制に関する管理評価の有効性についての報告書をファイルし、登録された公認会計士がその監査報告書を準備または発行したSarbanes-Oxley Act（15 U.S.C. 7262(b)）のセクション404(b)に基づくアテステーションを提出したかどうかを示す。 | ☐ | 小規模報告会社 | ☐ | |||
| 新興成長企業 | ☐ | |||||
新しいまたは改訂された財務会計基準に対するセクション7（a）（2）（B）に基づく提供を受けたものに対応して、拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、エマージング成長企業であることを示すチェックマークを付けます。 ☐
コピー先：
| 飯新華 最高財務責任者 Bilibili Inc. ビル3、 ツォーチェンセンター 郑立路485号 上海市杨浦区、200433 中国 +86 (21) 2509-9255 |
Haiping Li, Esq. スカデン、アープス、スレート、メーガー＆ フロム合同法律事務所 42階宛 エジンバラタワー ランドマーク クイーンズロードセントラル15号 香港 +852 3740-4700 |
Yuting Wu, Esq. スカデン、アープス、スレイト、メイヤー& フロムLLP タワーII、 静安ケリーセンター46階 上海南京西路1539号 200040、中国 +86 (21) 6193-8200 |
説明メモ
この登録届出書は、Bilibili Inc.（以下「登録者」）が提出したもので、さらに1,000,000株のクラスZ普通株式を登録します 修正および改訂された2018年の株式インセンティブプランに基づいて付与された発行済み制限付株式ユニットと、将来の株式引き渡しのために留保された2,408,000株のクラスZ普通株式の権利確定時に引き渡されます 以前にフォームの登録届出書には登録されていなかった、2018年第2次修正・改訂版株式インセンティブプランに基づいて付与された、または付与される予定のアワードに従って S-8, 提出されたとおり 2018年7月18日に委員会と（ファイル 番号:333-226216)、 2021年9月21日（ファイル 番号：333-259682）、 と2022年10月3日（ファイル） 番号 333-267701) （「事前登録届出書」）。フォームの一般指示Eに従って S-8, 事前登録届出書の内容 本書に別段の定めがある場合を除き、参照により本書に組み込まれています。
2024年6月28日、登録者の株主は2番目を承認しました 2018年株式インセンティブプランの修正および改訂を行いました。これは、とりわけ、発行できるクラスZ普通株式の最大総数を更新するために、修正および改訂された2018年の株式インセンティブプランを修正および改訂したものです。 それに基づいて付与されるすべての報奨のうち、2024年6月28日現在の当社の発行済株式および発行済株式の総数（「スキームリミット」）の10％に相当する41,413,503に、および修正および再表示に基づいて付与される報奨金のうち 2018年の株式インセンティブプランは、その条件に従って引き続き有効ですが、スキーム制限にはカウントされません。
これ 登録届出書には、2024年の株式インセンティブプランに基づいて付与される可能性のある報奨の基礎となる92,000株のクラスZ普通株式も登録されています。2024年の株式インセンティブプランに基づく報奨に従って引き渡される可能性のある証券 は、2024年の株式インセンティブプランに関連して第三者の信託が随時公開市場で購入する株式またはADS（各ADSはクラスZの普通株式1株を表します）の形になります。
パート I
情報 セクション10 (A) 目論見書で必須です
アイテム 1. プラン情報*
アイテム 2. 登録者情報と従業員プランの年間情報*
| * | パートIでセクション10（a）の目論見書に含めることが義務付けられている情報は、ここでは省略されています 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則428に基づく登録届出書および様式第I部の注記 S-8. 情報を含む文書 このパートIで指定されたものは、証券法の規則428 (b) (1) に規定されているように、プランの対象となる参加者に別途提供されます。 |
パート 2
情報 登録届出書に必要です
アイテム 3. 参照による文書の組み込み
登録者が以前に証券取引委員会（「委員会」）に提出した以下の書類は 参考までにここに組み込まれています：
| (a) | 登録者の年次報告書 フォーム 20-F (ファイル 番号 001-38429) 2023年12月31日に終了した年度については、のセクション13（a）に従って2024年3月27日に委員会に提出されました 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）。そして |
1
| (b) | 参照により組み込まれた登録者のクラスZ普通株式とADSの説明 登録者の登録届出書 フォーム 8-A (ファイル 番号 001-38429) 2018年3月16日に委員会に提出されました。これには、その説明を更新する目的でその後提出された修正および報告が含まれます。 |
この日以降に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って登録者がその後提出したすべての書類 登録届出書と提出の前に 事後効果 提示されたすべての有価証券が売却されたことを示す、またはすべての有価証券の登録を取り消すというこの登録届出書の修正 売れ残ったままの場合は、参照により本登録届出書に組み込まれ、当該書類の提出日から本登録書の一部とみなされます。に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書のすべての記述 この登録届出書は、この登録届出書、または今後提出されるその他の文書に含まれていて、参照によって組み込まれている、または組み込まれるとみなされる声明が変更された場合に限り、変更または置き換えられたものとみなされます またはそのような記述に取って代わります。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部とはみなされません。
アイテム 4. 有価証券の説明
該当しません。
アイテム 5. 興味 指名された専門家と弁護士の
該当しません。
アイテム 6. 取締役および役員の補償
ケイマン諸島の法律は、会社の定款が取締役の補償を規定する範囲を制限していません 役員。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、民事詐欺や犯罪を犯した結果に対する補償など、公共政策に反すると判断した規定を除きます。登録者の 2022年6月30日に株主によって採択された、現在発効している第8回改正および改訂定款では、登録者はすべての行動、手続き、費用、費用に対して取締役および役員に補償するものと規定しています。 そのような人が被った、または被った費用、損失、損害、または負債。ただし、そのような人自身の不正行為、故意の債務不履行、または詐欺による場合を除き、登録者の事業または事務（以下を含む 判断の誤りの結果）、または彼らの義務、権限、権限、裁量の執行または履行中（上記の一般性を損なうことなく、それらによって発生した費用、費用、損失、または負債を含みます） ケイマン諸島か他の場所かを問わず、任意の裁判所で登録者またはその業務に関する民事訴訟を（成功したかどうかにかかわらず）弁護した人。
補償契約に従い、その形式は登録者の登録届出書の別紙10.3として提出されました フォーム F-1, 修正されたとおり（ファイル 番号:333-223405) (「フォーム F-1”), 登録者は、役員に補償をすることに同意しました そして、そのような役員が、そのような取締役または役員であるという理由で行われた請求に関連してそのような人が負担した特定の負債と費用を負担します。
2
証券法に基づき、登録者を管理する役員、職員または者に認められる債務免責について、登録者は、委員会の見解では、そのような免責は証券法に示される公共の方針に反するため、そのため強制執行不可能であることを知らされています。
登録者は、取締役および職員向けの取締役および役員賠償責任保険ポリシーも維持しています。
項目 7 登録免除申告
該当なし。
項目 8 展示資料
添付された展示物の一覧を参照してください。
アイテム9。 保証
| (a) | 以下に取り組むことを表明します： |
| (1) | 取引所が行われている期間中に、この登録声明書の修正を投稿する。投稿有効性のある修正書ならびにその修正案が有効となった日時をそれぞれ意味します。 目論見書に反映させるため、この登録声明書の有効日（または直近の |
| (i) | 証券法のセクション10(a)(3)で要求される目論見書を含めること； |
| (ii) | 登録声明書よりも後に発生した事実や出来事を。 投稿有効性のある修正書ならびにその修正案が有効となった日時をそれぞれ意味します。 amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in this Registration Statement; and |
| (iii) | to include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in the Registration Statement or any material change to that information in the Registration Statement; |
ただし、時期を問わず、普通株式の公正市場価値が関連オプションの行使価格を上回る場合にのみ、株式価値増加権が行使できるようになるため、自己調達権に関する要件を満たす必要があります。, that paragraphs (a)(1)(i) and (a)(1)(ii) above do not apply if the information required to be included in a 投稿有効性のある修正書ならびにその修正案が有効となった日時をそれぞれ意味します。 amendment by those paragraphs is contained in reports filed with or furnished to the Commission by the Registrant pursuant to Section 13 or Section 15(d) of the Exchange Act that are incorporated by reference in this Registration Statement;
| (2) | 証券法上の責任を決定するために、任意の有効後修正登録書は、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明と見なされる。その時点でのそのような証券の発行は、その初回の誠実な募集と見なされる。 |
| (3) | 取引所から削除するための修正により、オファリング終了時に未売却の有価証券のいずれかを 投稿有効性のある修正書ならびにその修正案が有効となった日時をそれぞれ意味します。 の登録から削除する。 |
3
| (b) | 以下署名者は、証券法の下での責任の決定を目的として、取締役会の年次報告の提出ごとに、取締役の登録者が行う、取引所法第13(a)条または15(d)条に基づく毎年報告の各提出（および該当する場合、取引所法第15(d)条に基づく従業員福利厚生計画の毎年報告の各提出）を参照としてこの登録声明に取り込まれたものは、その中で提供される証券に関連する新しい登録声明であると見なされ、その時点でのそのような証券の提供は初めての善意の提供と見なされる。 |
| (c) | 証券法の下で発生する責任に対する取締役、役員、および登録者の支配者に対する免責について、前述の規定に基づいてまたはその他の理由により、登録者が証券取引委員会の見解により、そのような免責は証券法で示される公共政策に反するため、したがって、強制執行できないことを知らされている。登録される証券に関連して、そのような取締役、役員、または登録者の支配人がそのような責任に対する免責の請求を主張した場合、（取締役、役員、または登録者の支配人が提案される証券に関連した行動、訴訟、または手続きの成功したディフェンスのために支払ったまたは負担された費用を除く）登録者は、弁護士の見解によりこの問題が支配的な先例で解決されたとされる場合を除いて、そのような免責が証券法で示される公共政策に反するのかを適切な管轄裁判所に提出し、その問題の最終的な裁定によって規制されるであろう。 |
4
展示索引
* 提出済み これで。
5
委任状
この契約に署名するすべての人物は、以下に署名がある各人が、それぞれ別個にして共同ではなく、ルイ・チェンとシン・ファンのそれぞれを、独力で行動するための全権を持つことを認識し、任命するものとし、各自の真実で合法的な代理人とする。 代理人 代理権を持ち、その人物の名前で、その人物の代理として、いかなる能力でも、この登録声明書への修正（追補修正を含む）に署名し、その署名を実施し、同様に、関連する書類（付随するすべての展示物を含む）とともに、米国証券取引委員会に提出し、それぞれの前述者に与えられる完全な権限と権限を運用する。 委任状・代理人 その人によって、個人で可能な限り全ての行為を完全かつ十分に行う権限及び権限を付与し、ここで合意した代理人が個人的に行うことができる全ての行為を含め、本件を完了するために必要な事項を行うことができるようにすべての行為が行われる必要がある全ての行為を行う権限及び権限を引き継く。 委任状・代理人本契約に基づいて前述の全ての行為を合法的に行うか、または本契約によって行わせることができるすべての行為を批准し、確認する。
1933年改正証券法の要件に基づき、この登録声明は2024年10月3日に以下の人物によって指示された地位で署名されました。
| 署名 |
タイトル | |
| /s/ ルイ・チェン Rui Chen |
取締役会の主席および最高経営責任者（CEO）（理事、秘書またはその他正式に認可された役員） （主要経営責任者） | |
| /s/ ニー・リー Ni Li |
取締役会の副議長兼最高執行責任者 | |
| Yi Xu Yi Xu |
取締役兼社長 | |
| JP Gan JP Gan |
取締役 | |
| /s/ エリック・ホー エリック・ホー |
取締役 | |
| /s/ フェン・リ フェン・リ |
取締役 | |
| /s/ Guoqi Ding Guoqi Ding |
取締役 | |
| /s/飯新華 飯新華 |
最高財務責任者 （主任財務および会計責任者） | |
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米国における認定代表の署名
1933年証券法の規定に基づき、ビリビリ社の米国における正式代表者は、2024年10月3日にニューヨークでこの登録声明書またはそれに対する修正を署名しました。
| 米国の正規代表者 | ||||
| COGENCY GLOBAL INC. | ||||
| 署名: | /s/ Colleen A. DeVries | |||
| 名前： | Colleen A. DeVries | |||
| 役職： | Cogency Global Inc.を代表するシニアバイスプレジデント | |||
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