EX-10.2

EX-10.2 3 d768375dex102.htm EX-10.2 EX-10.2

エキシビション 10.2

ビリビリ株式会社

二番目 2018年の株式インセンティブプランを修正し、改訂しました

(2月に採用されました27、 2018年、3月に取締役会によって修正されました2020 年 23 日と 10 月3、2022年と

行進27日、2024年、そして株主によって承認されました六月 28, 2024)

第 1 条

目的

の目的この2回目の修正および改訂された2018年の株式インセンティブプラン（「プラン」）は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除企業であるBilibili Inc. の成功を促進し、価値を高めることです（」会社」）、適格参加者の個人的な利益を会社の株主の利益と結び付け、そのような個人に優れた業績に対するインセンティブを提供して、優れた利益を生み出します会社の株主。このプランはさらに、適格参加者の判断、関心、特別な努力に基づいて、適格参加者の動機付け、誘致、サービスの維持を会社が柔軟に行えるようにすることを目的としています。会社の運営が成功するかどうかは、大きく左右されます。

第二条

定義と構造

本プランで以下の用語が使用されている場合は常に、文脈上明確に示されていない限り、以下に指定された意味を持つものとしますそうでなければ。単数代名詞には、文脈が示す複数形を含める必要があります。

2.1 “採択日」は持っているはずです第3.1条 (a) に記載されている意味。

2.2 “適用法」とは、本プランに関する法的要件と会社、証券、税金、その他の法律、規則、規制、政府命令、および授与されるアワードに適用される管轄区域の証券取引所または国内市場システムの規則の適用規定に基づくアワードそこに住む人に。

2.3 “アソシエイト」は香港の上場規則に定められている意味を持つものとします。

2.4 “アワード」とは、以下に従って適格参加者に付与されるオプション、制限付株式、または制限付株式ユニットアワードを意味しますプラン。

2.5 “授与契約書「」は、電子媒体を通じてでも提示される賞を証明する、書面による合意、契約、またはその他の文書や書類を指します。

2.6 “取締役会「」は、会社の取締役会を指します。

2.7 “不利な理由「」は、その他の適用される契約において参加者向けに明示的に定められていない限り（その契約が「原因」としての終了が参加者の賞に与える影響を決定するためにその用語を定義する場合を含みます）、サービス提供者が善意で行い、その時点での合理的な判断に基づく参加者の雇用終了を意味します。

(a) サービス提供者に対する職務遂行において過失があるか、所定のまたは割り当てられた職務を果たすことを拒否しているか、不適格であるか、または（障害や類似条件以外の理由で）その職務を果たすことができない場合；

(b) 不正行為を行ったか、盗み、横領、詐欺、機密保持義務違反、内部情報、顧客リスト、取引秘密その他の機密情報の未承認の開示または使用が行われた場合；

(d) がサービス受領者とのいかなる合意の条項も重大に違反した場合；

(e) が公正な競争を行い、またはサービス受領者の評判、業務、または資産に故意に損害を与える方法で行動したか、不正行為を行った場合；

(f) がベンダーや顧客に不当な手段でサービス受領者との契約を破棄または終了させるように誘導し、またはサービス受領者が代理人として行動する元代理人にその代理関係を終了させるように誘導した場合；

Causeによる終了は（委員会による反対の最終決定を基に再開される可能性があることに注意して）サービス受領者が初めて参加者にCauseによる終了の判定を通知した日に発生するものとみなされる。

2.8 “クローバックポリシー「」は、会社が定期的に修正されることがあるクローバックポリシーを指す。

2.9 “コード「『I』は、1986年のアメリカ合衆国の内国歳入法典、およびその修正を指す。」

2.10 “報酬委員会「『I』は、第10条に記載された取締役会の委員会を指す。」

2.11 “アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。”とは、次の条件を満たすコンサルタントまたはアドバイザーを意味します：(a) コンサルタントまたはアドバイザーが、通常業務においてサービス受領者の長期成長の利益を考慮して連続的または繰り返しに善意のサービスを提供する場合で、その提供されるサービスは委員会によってこの計画に明記された基準に従ってサービス受領者の長期成長のためのものであると判断されること；(b) コンサルタントまたはアドバイザーが、証券の募集取引に関連していないかつ直接的または間接的に会社の証券の取引所市場を促進または維持しない場合；(c) コンサルタントまたはアドバイザーが、直接サービス受領者と契約を結んでそのようなサービスを提供している自然人であること。

2.12 “以下のいずれかの取引を意味します。”, 賞与契約で定義されていない限り、以下の取引のいずれかを意味します。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、委員会が(d)と(e)で複数の取引が関連しているかどうかを判断し、その判断は最終的で束縛力のあるものとなります。

(a) 会社が生存するエンティティでない結合、整理、合併、または整理スキーム（i）会社が生存エンティティでない取引であり、会社の投票証券の持ち主が生存エンティティの投票証券の総議決権の50%以上を保持しない場合を除き、または（ii）会社の投票証券の持ち主が生存エンティティの投票証券の総議決権の50%以上を保持し続けない取引

(b) カンパニーの資産の全体または実質的な全ての売却、譲渡、その他の処分;

(d) カンパニーが存続するエンティティであるが、(A) そのようなテイクオーバーにより直ちに転換または交換されるカンパニーの株式有価証券が、有価証券、現金その他の形で他の財産に転換される、または（B）カンパニーの発行済み有価証券の合計投票権の50％以上を有する証券が、そのテイクオーバー直前にそのような証券を有した者とは異なる者または者に譲渡される裏トレードオーバーを結ぶ一連の取引、そのテイクオーバーを結ぶ最初の取引を除く、そのような取引または関連する一連の取引その他はコーポレートトランザクションであると判断されたものを除く;

(e) 1人または関連者グループによる1つまたは関連する一系列の取引で（カンパニーまたはカンパニーのスポンサー付き従業員給付計画以外）、カンパニーの未発行有価証券の合計投票権の50％以上の譲渡、ただし、そのような取引または関連する一連の取引は、委員会がコーポレートトランザクションとしないことを判断するものを除く。 13d-3 取引所法の意味での有益オーナーシップのうち、カンパニー発行有価証券の合計投票権の50％以上を有する証券の1人または関連グループによる単一または関連する一連の取引で、そのような取引または関連する一連の取引は、委員会がコーポレートトランザクションとしないことを判断するものを除く。

2.13 “取締役」は、取締役会メンバーまたはカンパニーの子会社の取締役会メンバーを指します。

2.14 “2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。「その他、賞の合意書で定義されていない限り、「買気配」は参加者が勤務先の長期障害保険プログラムに基づいて長期障害給付を受ける資格があることを意味し、これは随時修正される可能性があります。参加者が勤務を提供する勤務先にかかわらず、そのようなポリシーの下でカバーされているかどうかにかかわらず行います。もし参加者が勤務を提供するサービス提供者が長期障害計画を持っていない場合、「障害」とは、参加者が医学的に診断可能な身体的または精神的障害のために、連続して９０日以上の期間、参加者が持つ職務および職能を遂行できないことを意味します。参加者は、そのような障害を証明する十分な証拠を裁量に基づいて委員会が満足するまで提出しない限り、障害を被ったとは見なされません。「その他、賞の合意書で定義されていない限り、「新規買」は参加者が勤務先の長期障害保険プログラムに基づいて長期障害給付を受ける資格があることを意味し、これは随時修正される可能性があります。参加者が勤務を提供する勤務先にかかわらず、そのようなポリシーの下でカバーされているかどうかにかかわらず行います。もし参加者が勤務を提供するサービス提供者が長期障害計画を持っていない場合、「障害」とは、参加者が医学的に診断可能な身体的または精神的障害のために、連続して９０日以上の期間、参加者が持つ職務および職能を遂行できないことを意味します。参加者は、そのような障害を証明する十分な証拠を裁量に基づいて委員会が満足するまで提出しない限り、障害を被ったとは見なされません。

2.15 “有効日「その他、賞の合意書で定義されていない限り、「買気配」は第11.1条に記載されている意味を持ちます。

2.16 “対象参加者” 「その他、賞の合意書で定義されていない限り、「新規買」は第4.1条に記載されている意味を持ちます。

2.17 “優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。「サービス受取人の雇用下にある役員または取締役を含むすべての人」とは、サービス受取人の指揮および支配を受け、行うべき業務およびその実行方法についてサービス受取人の指示と支配下にあるすべての人を指す。サービス受取人が取締役に対して報酬を支払うことは、「雇用」を構成するものではない。

2.18 “従業員参加者「任何のグループ実体の従業員（正社員またはパートタイム）または役員である人」とは、（本計画に基づいてアワードが割り当てられた人を含む）任何のグループ実体の従業員、役員または取締役を指す。該当のグループ実体が承認した休職またはグループ実体間またはその後継者間の雇用移転により、人員が従業員資格を失うことはなく、疑いを残さずに、人員は（彼/彼女の雇用の終了日を含む）から効力を持ち、その日付までに従業員資格が失われる。

2.19 “取引所法米国1934年証券取引法（改正を含む）

2.20 “「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。任意の日付における「株式の価値」とは、次の方法で決定された株式の価値を指す:

（a）株式がニューヨーク証券取引所、ナスダック証券市場、または香港証券取引所のメインボードを含む1つ以上の設立された証券取引所や国内市場システムに上場されている場合、その公正市場価値は次の中で高い方が採用される：（i）委員会により決定された株式の公正市場価値は、決定日に主要な取引所またはシステムで引用されたその日の終値の売値（または報告された売値がない場合は売値）であり（その日に終値の売値または売値が報告されなかった場合、適用可能な場合は、最後の売買が報告された最終取引日）または（ii）決定日の前の5営業日の主要取引所またはシステムで引用された株式の平均終値（または売値が報告されていない場合は、売値）であり、その取引所または市場システムによって維持されるウェブサイトまたは委員会が信頼できる他の情報源として判断されたもの。

(b) シェアが1つ以上の設立済み株式取引所または国立市場システムに上場または取引されていない場合、ただし、自動化クォートシステム（OTCベルテンボードを含む）または認定証券取引業者によって定期的にクォートされている場合、そのシェアの公正市場価値は、決定日のそのようなシステムまたはそのような証券取引業者によってクォートされるそのようなシェアの終値になりますが、売価格が報告されない場合、シェアの公正市場価値は、決定日におけるシェアの高値買気配と安値売気配の平均値になります（または、そのような価格がその日に報告されなかった場合、その価格が報告された最後の日になります）The Wall Street Journalまたは委員会が信頼できると判断したその他の情報源で報告された。

(c) (a)のようなシェアについての確立された市場が存在しない場合、その公正市場価値は、委員会が善意と裁量により、次の方法を参照して決定されます：(i) 最新の非公募発行のシェアの設定価格、会社の業務および一般経済のおよび市場状況の発展、(ii) シェアを対象とした他の第三者取引と、最新のそのような取引以降の会社の業務および一般経済および市場状況の発展、(iii) シェアの独立した評価、または(iv) 委員会が公正市場価値を示すと判断したその他の手法または情報。

2.21 “グローバルシェアプラン”2014年11月に取締役会に承認されたグローバル株式奨励プランで、2022年10月に終了されました（以前に付与されていた賞与および未決済の賞与およびその未決済の賞与契約書はグローバルシェアプランの終了後も存続し、期限満了まで有効であり、随時修正されることがあります）。

2.22 “グループ”は、会社とその子会社を指し、時折“グループのメンバー”はそれに応じて解釈されます。

2.23 “グループ企業”は、会社および会社の子会社のいずれかを意味します。

2.24 “Holding Company”は、会社が子会社である会社を意味します。

2.25 “香港上場規則”は、香港証券取引所の上場証券に関するルールを意味し、随時修正または追加される。

2.26 “香港証券取引所”は香港証券取引所を意味します。

2.27 “香港取引日”は、証券取引の営業が行われる香港証券取引所の営業日を意味します。

2.28 “インセンティブシェアオプション”は、Section 422 of the Codeまたはその後継規定の要件を満たすことを意図したオプションを意味します。

2.29 “独立した取締役”は、(i) シェアまたはシェアを表すその他の証券が株式取引所に上場されていない場合、当該会社のディレクターである非従業員取締役；および（ii）シェアまたはその他の証券が１つ以上の株式取引所に上場されている場合、その株式取引所の適用可能な企業ガバナンス規則において独立基準を満たす会社の取締役。

2.30 “非従業員監督”とは、取締役会のメンバーである人を指すビジネスである。 “Non-Employee” Director”とは、取引所法の規定に定義された非従業員取締役、または取締役会が採択した後継定義である。 Planおよび賞をRule 160億3(b)(3)の規定を準拠させるために必要な範囲で取締役会のSuccessor Definition 1に従い、もしくは後継の定義が取締役会によって採用された場合、取り入れる。

2.31 “非資格配当金シェアオプション”は、インセンティブシェアオプションとして意図されていないオプションを指します。

2.32 “オプション”は、プラン第5条に基づき参加者に与えられる権利を意味し、指定された期間中に指定された価格で指定された株式を購入することができます。オプションには、インセンティブシェアオプションまたはシェアオプションのいずれかがあります。非資格配当金シェアオプション

2.33 “参加者”は、プランに基づき授与された賞を対象とする有資格参加者としての人物を指します。

2.34 “親会社「親会社」とは、コード第424（e）項に定義される親会社を指します。

2.35 “プラン「株式報酬計画」とは、2018年ビリビリ株式会社の「第二修正および再審査2018年株式報酬計画」を指し、定期的な修正または再提示を含みます。

2.36 “「関連企業」とは、会社またはその親会社または子会社のいずれかを意味します。「持株会社」とは、（i）持株会社、（ii）持株会社の関連会社であるがグループのメンバーではない子会社、または（iii）会社の関連会社を指します。

2.37 “関連実体” 「参加者」とは、関連実体の取締役または従業員（フルタイムまたはパートタイムのいずれか）である任意の個人を指します。

2.38 “制限付きシェア「新規買」は、規定の制約条件がある参加者によって与えられるシェアを示し、没収のリスクがあることがあります。

2.39 “制限付株式ユニット「受賞」は、第7条に基づいて付与されたものを意味します。

2.40 “スキーム制限「取引所」は、プランに従って定められた第3.1(a)条に定義される意味を指し、その後、定期的に増加し、更新されることがあります。

2.41 “サービス・プロバイダー参加者「サービス・プロバイダー参加者」は、ビジネスの通常業務で一定期間ならびに繰り返しグループにサービスを提供する個人を指し、委員会が第4.4条に記載された基準に従って、グループの長期的成長の利益にかなったものとして決定したものです。

2.42 “サービスプロバイダーサブリミット” 新規買、リフレッシュまたは更新された意味を持ちます。プランに従って、定期的に

2.43 “証券法1933年（以下、「証券法」という）米国1933年証券法、修正版

2.44 “サービスの受益者「サービスの受益者」とは、参加者が従業員、コンサルタント、もしくは取締役としてサービスを提供する会社またはその子会社を指します。

2.45 “シェア「株式」とは、1株あたりの帳簿価額がUS$0.0001である当該会社のZ種類の普通株式を指し、第9条に基づき株式に代替されることがある当該会社のその他の証券を含みます。

2.46 “子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「会社」は、当該会社が直接または間接に株式の過半数を有益に保有している法人または他の組織を指します。

2.47 “取引日「取引日」とは、米国証券取引委員会によって有効と認定された登録声明書に基づく当該株式の一般市場への最初の売却の終了を指します。

2.48 “Trust信託または同様の取引所は、計画を実施および管理するために設立されたもので、第10.6条に基づいています。

2.49 “信託契約書”信託またはその他の規制文書または保管者手配を構成し、または統治する契約書は、委員会が適切と考える企業と任意の信託管理者との間で締結されます。

2.50 “信託”信託契約書に基づき、信託で株式を保持するために企業が任命した任意の受託者または他の第三者を意味します。

2.51 “ベスティング日”ベスティング日とは、授与（またはその一部）が関連する参加者に付与され、その後参加者が授与を行使できる日付を意味し、時折、委員会によって第8.9（a）条に基づき決定されたものであり、別のベスティング日が条9に従って発生すると見なされる場合があります。

第3章

シェア計画の対象

3.1 株式数.

(a) 記事9および記事3.1(b)の規定に従い、すべてのアワード（インセンティブ株式オプションを含む）により発行される会社の最大総数は、他の株式の計画の下に付与される付与株式を含む株式の数を合計したものになります、会社の全発行済み株式（クラスY普通株式およびクラスZ普通株式を含む）の10％に相当する株式の数が、会社の株主が計画を承認した日時（「採用日」）に丸められる最大整数（「スキームリミット」）であり、計画の下でサービスプロバイダー参加者に付与されるすべてのアワードにより発行できる会社の最大株式数は、採用日時（「サービスプロバイダーサブリミット）。疑義を回避するために、グローバルシェアプランおよびこのプラン（採用日前）に基づいて発行または発行される株式は、スキームリミットまたはサービスプロバイダーサブリミットに含まれません。

(b) シェアングランタントされたシェアは、プランに従って無効となった場合（または会社の他のシェアスキームの条件に従って）、再びシェアングランタントされたシェアはプランに従ってシェアングランタントするために利用可能となり、スキームリミットおよびサービスプロバイダーサブリミットの計算目的としてカウントされません。適用法に準拠する範囲内で、グループエンティティにより取得されたいかなる形式または組合せにおいても取得された他のエンティティの未決 awards を代替品として発行されたシェアは、プランに従ってグラント可能なシェアの対象には数えられません。参加者によって提供されたまたは会社によって保留されたシェアは、プランの下でのいかなる賞の行使に伴う支払い、税金の源泉徴収、または再度オプション化、グラント、または授与することができますが、第 3.1(a) 条の制限が適用されます。適用法に準拠する範囲内で、参加者によって没収された制限付きシェアが没収される場合、または会社によって買い戻される場合、そのシェアは、第 3.1(a) 条の制限が適用されますが、再度オプション化、グラント、または授与されることができます。ただし、本第 3.1(b) 条の規定にかかわらず、行動そのようなアクションがコード第 422 条のインセンティブシェアオプションとして資格を失敗させたり、香港上場規制に違反したりする場合、再びオプション化、グラント、または授与されることはできません。

3.2 株式配当賞によって配布されたシェアは、現存するすべての発行済みシェアと同一であり、会社の記念碑および現在有効な社内規則のすべての規定の下で配布され、事実に基づいて、参加者の登録名の日付に発行済みシェアに満額払い込まれた他のシェアと同等に登録簿に登録されます。適用法に準拠します。疑問を回避するために、証券（ブックエントリーフォームになる場合があります）が発行され、会社またはその引受人または登録人に記録され、参加者に（仲介口座を通じて電子配信されることも含み）送達されるまで、参加者は選挙権を持たず、配当金または配当参加権を持ちません（会社の清算に起因するものを含む）。また、委員会の裁量により、賞に基づいて配布されるはずのシェアの数に相当するアメリカ預託証券が、税金源泉徴収の支払い、または会社の清算における株主に支払われることが宣言または推奨され、または決議されている配当金に参加する権利は、アメリカ預託証券によって配布される代わりに再分配されることがあります。アメリカ預託証券によって表されるシェアの数が pari passu。 あるときの別の全額払い込み済みの発行済みシェアと同等であることが保障されたけれども、参加者は、適用法に従った限り、自身の名前が会社の名簿の登録者として記録される日に、証明書（ブックエントリーフォームである場合があります）が発行され、会社またはその引受人または登録人の記録に記録され、参加者に送達されるまで、選挙権もなく、いかなる配当金または分配にも参加権はありません（会社の清算に起因するものを含む）。また、委員会の裁量により、賞に基づいて配布されるはずのシェアの数に相当するアメリカ預託株式が、配当金の解決、または株主に支払われることが宣言または推奨され、または決議されたタイミングで発行済みの発行済みシェアと同等であり、適用法に従って配布されます。よし、アメリカ預託株式によって表されるシェアの数がワン・トゥ・ワン基盤、Article 3.1の制限は、シェアの代わりにアメリカ預託株式の分配を反映するように調整されるべきです。

3.3 スキーム・リミットとサービス・プロバイダー・サブリミットのリフレッシュ会社は、スキーム・リミットと/またはサービス・プロバイダー・サブリミットのいずれかをリフレッシュすることができます。

（a）採択日の3年後、または前回の株主承認日の3年後から（適用される場合）本条項に基づくスキーム・リミットまたはサービス・プロバイダー・サブリミットのリフレッシュを株主総会において決議による通常決議で事前承認を得て

(b) いつでも、株主総会での事前の承認を得て、議題があれば香港上場規則に定められた追加要件を遵守すること。

3.4 リフレッシュされたスキームの制限制限。その第3.3条に従って更新されたスキーム制限に基づいてプランに基づいて付与されるすべてのアワードおよび会社のその他すべての株式スキームに基づいて発行できる会社の株式の総数は、合計の10％を超えてはなりません株主総会でスキームリミットの更新が承認された日現在の、当社の発行済み株式および発行済み株式数（クラスY普通株式とクラスZ普通株式の両方を含む）。の目的でこの制限により、本プランおよび当社のその他の株式制度（その条件に従って行使された、発行済み、取り消された、または失効したものを含む）の下ですでに付与されたアワードは、計算の目的でカウントされないものとしますスキームリミットに基づいて発行される可能性のある会社の株式数を更新しました。

3.5 スキームの制限を超える報酬。香港で定められた要件の遵守を条件として、会社が具体的に特定した適格参加者にスキーム制限を超えるアワードを付与するよう、株主総会で個別に株主の承認を求める場合があります香港リスティング規則とその他の適用法。

第四条

資格と参加

4.1 適格性。このプランに参加する資格のある人（「対象となる参加者」) 従業員を含めてください参加者、関連団体参加者、またはサービスプロバイダー参加者。委員会が決定します。

4.2 参加。プランの規定に従い、委員会は随時、すべての適格参加者の中からアワードの授与対象者を選択し、各アワードの性質と金額を決定するものとします。どの個人も持ってはいけませんこのプランに従ってアワードを授与される権利。

4.3 管轄区域。授与された賞の存続可能性を保証するためにさまざまな法域で雇用されている参加者は、委員会が、その管轄区域に適用される現地の法律、税政策、慣習の違いに対応するために必要または適切と考える特別な条件を規定する場合があります参加者は居住しているか、雇用されているか、事業を営んでいるか、または法人化されています。上記にかかわらず、委員会は本契約に基づくいかなる措置も講じることができず、適用法に違反するような賞も授与されないものとします。

4.4 サービスプロバイダー参加者の資格.

(a) サービスプロバイダー参加者には、研究開発、エンジニアリングに関連するサービスを提供するコンサルタントが含まれますまたは技術的貢献、グループが提供する製品/サービスの設計または開発または流通、製品の商品化、マーケティング、イノベーションのアップグレード、企業イメージと投資家向け広報に関する戦略/商業計画委員会が単独かつ絶対的な裁量で決定したグループの投資環境では、 という条件で 資金調達、合併、買収のアドバイザリーサービスを提供する人材紹介会社またはファイナンシャルアドバイザー、および (ii) 保証を提供したり、公平かつ客観的にサービスを実行する必要がある監査人や鑑定人などの専門サービスプロバイダーは、サービスプロバイダー参加者ではありません。

（b）サービスプロバイダーパートナーの適格性に関して、委員会はケースバイケースで、個々の適格なサービスプロバイダーパートナーの業績、当グループとのビジネス関係の期間、グループとのビジネス関係の重要性および性質（グループの中枢事業と関連しており、その業務取引を第三者が簡単に代替できるかどうかなど）、関連するサービスプロバイダーパートナーのバックグラウンド、評判、実績、当該サービスプロバイダーパートナーとのビジネス取引の規模、特に、当該サービスプロバイダーパートナーが、実際の売上高や利益の増加、コストの低減等といった要因に関してグループのビジネスにプラスの影響をもたらす可能性があり、当該サービスプロバイダーパートナーとの今後のビジネス計画と、それに応じてグループが受ける新たな支援に関する長期的なサポートなどを判断します。

条項5

オプション

5.1 概要委員会は、以下の条件で参加者にオプションを付与する権限を持ちます。

(a) 行使価格シェア当たりの権利行使価格は委員会によって決定され、授与契約書に明記されるものであり、付与日の株価が最低でも公正市場価値になるように定められます（営業日である必要があります）。オプションごとのシェア当たりの権利行使価格は、委員会の絶対的裁量により修正または調整される可能性があり、その判断は最終的かつ納得できるものとします。明確にするため、適用法令や取引所規則に違反しない範囲で、および新たな権利行使価格が付与日の株価が公正市場価値より低くならない限り、前述の文に記載されたオプションの権利行使価格の下方調整については、会社の株主の承認や影響を受ける参加者の承認がなくても効力を持ちます。

(b) エクササイズの時間と条件委員会は、オプションが行使可能な日時を全体または一部で判断しますが、これには付与前の行使も含まれます。 提供する プランの下で付与されるオプションの期間は、付与日から10年を超えないことが決定されます。オプションは、付与日から10周年を迎えると自動的に消滅し、行使できなくなります（既に行使されていない限り）。委員会は、オプションの全体または一部を行使する前に満たす必要がある条件も決定します。

(c) 支払。委員会は行使価格の方法を決定するものとしますオプションを支払うことができます。支払い方法には、(i) 米ドル建ての現金または小切手、(ii) 適用法で認められる範囲での現金または小切手、(iii) 中国人民元の現金または小切手、(iii) 現金または小切手が含まれますが、これらに限定されません。委員会で承認されたその他の現地通貨建てで、（iv）財務会計上の不利な影響を避けるために委員会が要求する期間保有されている株式、および財務会計上の公正市場価値を有する株式オプションまたはその行使部分の合計行使価格に等しい引き渡し日、(v) 取引日の後、参加者が株式に関してブローカーに市場売却注文を出したという通知の送付オプションの行使時に発行可能で、ブローカーがオプションの行使価格に見合うだけの売却純収入の十分な部分を会社に支払うように指示されていること。 提供された そのような収益の支払いはそして、そのような売却の決済時に、（vi）行使価格と等しい公正市場価値で委員会に受け入れられるその他の財産、または（vii）前述の任意の組み合わせで会社に提出されます。他の規定にかかわらず本プランとは反対に、証券取引法のセクション13（k）の意味における取締役会のメンバーまたは会社の「執行役員」である参加者は、いかなる場合でもオプションの行使価格を支払うことはできません取引法のセクション13（k）に違反する方法です。

(d) グラントの証拠。すべてのオプションは次のようなもので証明されます会社と参加者の間のアワード契約。アワード契約には、委員会が定めるような追加条項が含まれるものとします。

(e) 雇用またはサービスの終了がオプションに及ぼす影響。雇用またはサービスの終了には、次のような影響があります参加者に付与されるオプションについて：

(i) 理由による解雇。アワード契約に別段の定めがない限り、参加者のサービス受領者による雇用またはサービス受領者へのサービスは、正当な理由によりサービス受領者によって終了されます。参加者のオプションは、オプションが権利確定および/または行使可能であるかどうかにかかわらず、そのような終了時に終了します。

(ii) 死亡または障害。アワード契約に別段の定めがない限り、参加者の雇用またはサービス提供の場合サービス受領者は、参加者の死亡または障害により終了します。

(a)

参加者（または参加者の場合は法定代理人または受益者）障害または死亡（それぞれ）は、参加者が雇用またはサービスを終了してから12か月後までに、当該オプションがあった範囲で、参加者のオプション（またはその一部）を行使する必要があります参加者が死亡または障害を理由に雇用またはサービスを終了した日に権利確定され、行使可能です。

(b)

オプションは、参加者の解約日に権利が確定しておらず、行使できない範囲で雇用またはサービスは、参加者が死亡または障害を理由に雇用またはサービスを終了した時点で終了するものとします。そして

(c)

オプションは、雇用またはサービスの終了後の期間、かつその期間中に行使可能な範囲である明日の天気はどうですか？最後の日のビジネス終了時点で終了する明日の天気はどうですか？期間

(iii) その他の雇用またはサービスの終了賞与契約書に定めがない限り、サービス提供者による契約の解除が、サービス提供者による事由または参加者の死亡または障害のためではない場合：

(a)

参加者は、サービス提供者による解雇が原因でない場合、かつ参加者の雇用またはサービスの終了日から90日後までに、当該オプション（またはその部分）を行使する権利があります。なお、このようなオプションが参加者の雇用またはサービスの終了日に付与されており、かつ行使可能であった場合に限ります。

(b)

オプションは、従業員または勤務者が雇用または勤務を終了した日に付与および行使可能でない範囲については、従業員または勤務者の雇用または勤務終了時に終了します。

(c)

オプションは、以下の期間、従業員または勤務者が雇用または勤務を終了した後に行使可能な範囲については 90日間の延期、その後の期間、従業員または勤務者が雇用または勤務を終了した後の期間、およびその期間内に行使されなかった場合、その期間の最終日の営業終了時に終了します。 90日間の延期期間。

5.2 インセンティブシェアオプション株式報酬オプションは、会社の従業員または子会社の従業員に付与することができます。株式報酬オプションは独立取締役やコンサルタント、または会社、親会社、または子会社が実質的な所有権を間接的にもっていたり、契約上コントロールして結果を連結し、しかし、会計基準に基づいて適用されるが、子会社でない他の事業、法人、パートナーシップ、有限会社、もしくはその他のエンティティの従業員には付与できません。また、その他の関連当事者として計画の目的のために取締役会が指定する、子会社でなく、かつ結果を連結しているが、株式報酬オプションは、計画に基づいて付与される場合は、第5.1条の規定に加えて、本条項5.2の以下の追加規定を満たしている必要があります。

(a) 個別のドル制限株式報酬オプションが参加者によって初めて行使可能となるすべての株の合計公正市場価値（オプションが付与された時点での時価を基準とする）が、任意のカレンダー年において$100,000、またはコード第422(d)条、またはその後の規定によって課される他の制限以下でないかぎり、超えてはなりません。参加者によって超過分が限度額を超えて初めて行使可能となる場合は、超過額は株式オプションとして考慮されます。非資格配当金株式オプション。

(b) 行使価格インセンティブシェアオプションの行使価格は、付与日の公正市場価値に等しいものとします。ただし、付与時点で会社または会社の親会社または子会社の全クラスの株式の議決権の10％を超える株式を保有している個人に付与されるインセンティブシェアオプションの行使価格は、付与時点の公正市場価値の110％を下回ることはできず、そのオプションの行使期限は付与日から5年を超えることはできません。

(c) 株式移転制限参加者は、インセンティブシェアオプションの行使により取得した株式の譲渡について、(i) そのインセンティブシェアオプションの付与日から2年以内、または (ii) 株式が参加者に譲渡された後1年以内に、会社に速やかに通知するものとします。

(d) インセンティブシェアオプションの有効期限本規定の10周年の有効日以降に、このプランに基づいてインセンティブシェアオプションの授与は行われません。

(e) (e) 運動の権利参加者の生存期間中、インセンティブシェアオプションは参加者によるみ行使のみ可能です。

第 6 条 6.1. 全般付与は、資格のある被支給者にのみ行われます。誘因株式オプションは、コードのセクション 424(e) 及び(f) に定義される会社またはその子会社の従業員である、資格がある被支給者のみに付与されます。関連会社のサービス提供者である資格がある被支給者は、Affiliate がコードのセクション409Aの最終規則の Treas. Reg. Section 1.409A-1(b)(5)(iii)(E) に示す「サービス・レシピエントの株式発行資格を有する業者」である場合に限り、本計画の下でオプションまたは SAR を付与されることがあります。

制限付き株式

6.1 制限付き株式の付与委員会は、自己裁量に基づき、随時、自己裁量で判断するかぎり、参加者に制限付き株式を付与することができる。各参加者に付与される制限付き株式の数および株価（ある場合）は、委員会が決定する。

6.2 制限付き株式授与契約各制限付き株式の付与は、制限期間、付与された制限付き株式の数、株価（ある場合）、および委員会が自己裁量で判断するその他の条件を具体化した授与契約によって証明されなければならない。委員会が別段の決定をしない限り、制限付き株式は、制限が解除されるまで会社がエスクローエージェントとして保管する。

6.3 発行と制限制限付き株式は、委員会が課す譲渡制限とその他の制限の対象となり（投票権の制限、制限付き株式に関する配当を受け取る権利など）、これらの制限は、委員会が授与時またはその後に決定する時点で、別々または組み合わせで、時期、状況、分割払い、またはその他の如何なる方法により解除される可能性がある。

6.4 没収／買取賞与の授与時またはその後、適用期間中に雇用または奉仕が終了した場合を除き、その時点で制限が課されている制限付き株式は、賞与契約に従い没収または買い取られます。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。委員会は(a) 任意の制限付き株式の賞与契約で、制限付き株式に関連する制限または没収および買取条件が、特定の理由に基づく終了によって一部または全部が免除されること、および(b) その他の場合には、制限付き株式に関連する制限または没収および買取条件の一部または全部を免除することができます。

6.5 制限付き株の証明書計画に基づき付与される制限株式は、委員会が判断する方法で証明されることができる。制限株を表す株券が参加者の名義で登録されている場合、株券には、その制限株に適用される条件および制限事項を示す適切な伝説を記載しなければならず、条件がすべて適用される期限が切れるまで、企業は任意で株券の物理的保管を保持することができる。

6.6 Restrictionsの削除本条項 6 において他に定めがない限り、計画の下で付与された制限株式は、制限期間の最終日の直後できるだけ早くエスクローから解放される。委員会は、裁量で対象の法律を遵守しながら、制限が解かれる時点を前倒しすることができる。制限が解かれた後、参加者は自身の株券から第 6.5 条の伝説または伝説を取り除く権利があり、該株は適用される法的制約に従って参加者によって自由に譲渡できる。委員会は、企業の管理上の負担を最小限に抑えるために、エスクローから株を解放する手続きおよび伝説の解除に関する手続きを必要に応じて設定することができる（裁量で）。

第 7 条 7.1. 全般委員会は、以下の条件で受取人にオプションを付与する権限を持ちます。

制限付き株式ユニット

7.1 制限付き株式ユニットの付与委員会は適宜、いつでもおよび随時、裁量に基づいて、参加者に制限株式ユニットを付与することができる。委員会は、裁量で、各参加者に付与される制限株式ユニットの数および発行価格（存在する場合）を決定する。

7.2 制限付き株式ユニットの受賞契約制限付き株式ユニットの各受賞は、受賞契約によって証明されるものであり、その受賞契約はベスティング条件、付与された制限付き株式ユニットの数量、株価（あれば）、委員会が単独裁量で判断するその他の条件などを明記するものでなければならない。

7.3 制限付き株式ユニットの支払いの形式とタイミングその授与の際、委員会は制限付き株式ユニットが完全にベストされて不可取消となる日付または日付を指定しなければならない。ベスト後、委員会はその単独裁量で、制限付き株式ユニットを現金、株式、またはその両方の形で支払うことができる。

7.4 没収/買い戻し授与時またはその後、委員会が判断しない限り、適用期間中に雇用または勤務が終了した場合、当時未ベストの制限付き株式ユニットは、受賞契約に従って没収または買い戻される。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。委員会は（a）任何制限付き株式ユニット受賞契約に規定された制限や没収及び買い戻し条件を、特定の原因による終了の場合に全面的または一部放棄されると規定し、（b）他のケースでは、制限や没収及び買い戻し条件を全面又は一部で放棄することがある。

第8章

取引所に適用される条項

8.1 授与契約書取引所の下での賞は、各賞に関する条件や制限を明記した賞契約によって証明されます。この賞契約には、賞の期間、関連する株式の数、発行価格または行使価格（該当する場合）、譲渡条件と条件、譲渡日、必要に応じて達成される最低パフォーマンス目標（あれば）、参加者の雇用または勤務が終了した場合に適用される条項、及び賞の単独または双方向の修正、変更、一時停止、キャンセル、または取り消しの権限が含まれる場合があります。委員会は、賞の申請または承認に伴う支払いの金額（あれば）およびこれらの支払いが行われるべき期間を決定することができ、これらの金額（あれば）および期間は賞契約に明記されます。新しい株式の発行と割当てにより賞を満たす場合、このような賞の授与は、香港証券取引所の上場委員会が、これらの株式の上場および取引の許可を付与し、その他の委員会によって必要または適切と考えられる条件を満たした場合に限ります。

8.2 譲渡不可；譲渡制限への限定的例外.

8.2.1 譲渡制限この第8.2条または別途明示される場合を除き、すべての賞は

(a)

全セクターは非譲渡可能その他の方法で売買、譲渡、前払い、譲渡、譲渡、質権、担保権、担保権または債務を被ることはありません。

(b)

受賞者に個人的に授与され、受賞者のみが行使することができます。

(c)

賞に基づく支払額または発行可能な株式は、受賞者（またはその口座に）のみに届けられ、株式の場合は、受賞者の名義で登録されます。

さらに、株式は該当する授与契約書に規定された制限の対象となります。

8.2.2 譲渡上限の例外第8.2.1条の行使および譲渡制限は、香港証券取引所が書面による承諾を得て、香港リスティング規則の要件を遵守し、その移転について放棄が許可された場合のみ適用されるものとし、かつ、そのような譲受人が受賞者であるかのように計画の条件に拘束されることを同意する場合に限りません。

この第8.2.2条のその他の規定にかかわらず、すべての適用法との遵守を条件として、インセンティブ株式オプション、制限付き株式および制限シェアユニットは、このような授与に適用可能な法典に基づくすべての移転制限またはその授与の意図された税務上の結果を維持するために必要な移転制限の対象となります。

8.3 受益者第8.2条にかかわらず、参加者は、委員会が定める方法で、参加者の権利を行使し、または参加者の死亡時にアワードに関する分配を受け取るための受取人を指定することができます。プランに権利を主張する相続人、法定後見人、法的代理人、その他の者は、参加者に適用されるプランとアワード契約のすべての条項と条件に従うことに同意します。ただし、プランとアワード契約が異なる場合や、委員会が必要または適切と判断する追加の制約に対しては、条件付きで免除されます。参加者が既婚者であり、コミュニティ・プロパティ州に居住している場合、アワードに関する参加者の利益の50％を超える部分について、参加者の配偶者以外の別の人物を受取人として指定することは、事前に参加者の配偶者の書面による同意なしには有効になりません。受取人が指定されていないか、参加者よりも生存していない場合、支払いは、参加者の遺言または相続と分配の法律に従って対象となる者に行われます。前述のことに従い、参加者は、変更または取り消しをいつでも申請することができます。この場合、変更や取り消しは委員会に提出される必要があります。

8.4 業績目標およびその他の条件委員会は、裁量に基づき、参加者に付与、付与される、または支払われるアワードの数や価値を決定するために、業績目標やその他の付与条件を設定します。業績目標は、取引マイルストーン、ビジネスまたは財務の成績、個々のパフォーマンス評価および/またはグループへの貢献に基づいて、一定の評価期間中にグループによって評価され、個別のアワードや参加者によって異なる場合があります。このような業績目標、基準、または条件の詳細は、アワード契約に明記されます。確認のため、関連するアワード契約に明記されていない場合は、アワードはいかなる業績目標、基準、または条件の対象にもなりません。委員会は、裁量に基づき、アワードの数や価値を決定するために、達成された範囲に応じて業績目標やその他の付与条件を設定します。業績目標は、取引のマイルストーン、ビジネスまたは財務パフォーマンス結果、個人のパフォーマンス評価と/またはグループへの貢献に基づいて、指定された評価期間中にグループによって評価され、個別のアワードや参加者によって異なる場合があります。このような業績目標、基準、または条件の詳細は、アワード契約に明記されます。確認のため、関連するアワード契約に明記されていない場合は、アワードはいかなる業績目標、基準、または条件の対象にもなりません。

8.5 株式証書.

（a）これに反するものとして、委員会がアプリケーションに適合したすべての法律、政府機関の規制、および該当する場合は株式が上場または取引されている取引所の要件に準拠して発行および配布することを強制されることはありません。アワードの行使に基づくシェアの証明書の発行および配布は、委員会が法律と、株式が上場、引用、または取引されている国立証券取引所または自動クォートシステムの規則に適合することを、弁護士の助言を得て決定した場合にのみ行われます。プランに基づいて提供されるすべてのシェア証明書は、委員会が適用されるすべての法律を遵守するために必要または適切だと判断する、任意の口止め命令や他の制約の対象となります。委員会は、シェア証明書に、その株式に適用される制限を示すレジェンドを記載することがあります。ここで提供された条件と条項に加えて、委員会は、その裁量に基づき、参加者がこれらの法律、規制、または要件に準拠するために、裁量に基づいて望ましいと判断する合理的な契約、合意、および表明を行うことを要求する場合があります。委員会は、アワードの決済または行使に関して参加者が遵守するためのタイミングまたはその他の制限を、委員会の裁量で課すことができます。

(b) 本契約に反する規定がある場合を除き、委員会が別段決定せず、または適用法によって要求されない限り、会社は任何被与者に対して、その賞与に基づき発行された株を証明する証明書を交付せず、代わりに当該株は会社の帳簿、または該当する場合はその譲渡代理人または委員会の記録に記載される。

8.6 ペーパーレスな管理適用法に従って、委員会はネットワークサイトまたは対話型音声応答システムを利用して、賞与を行い、賞与の細かい開示および手続きを提供し、無紙化の賞与管理を行うことができます。

8.7 外貨被与者は、賞与の行使価格を支払うために使用された通貨が、適用法、外国為替統制法および規則に従って被与者の居住する管轄区域から取得および持ち出されたことを証明する必要があります。賞与の行使価格が中国人民元や他の外国通貨で支払われる場合（委員会の許可のもと）、支払額は中国人民銀行が公表した中国人民元の公式レートによる米ドルへの換算額、または中国人民共和国以外の地域の場合は、委員会が行使日に選択した為替レートによって決定されます。

8.8 賞与の付与に関する制限.

(a) 1%個人制限株主総会で会社の株主の承認が得られない限り、計画の下で付与され、今後付与される賞与の行使によって発行されるおよび発行される会社の株式の合計数は、被与者が（すでに行使されているかつ未行使の賞与を含む）ある賞与の下で、会社によって付与され、付与される他の株式計画に従い、どの明日の天気はどうですか？取締役会の決議により、期間は、発行済みおよび未払いの会社株（Yクラスの普通株およびZクラスの普通株の両方を含む）の総数の1%を超えてはなりません。前述の制限を超える任意の受給者への賞与のさらなる授与は、関連する受給者および関係者が棄権する中、株主総会の別個の承認を受けるものとします。香港上場規則に基づき開示が必要な情報を開示するため、円状は株主に送付されます。このような受給者に授与される賞与の数量および条件は、株主の承認を求める前に決定されます。このような状況で授与される任意のオプションについては、さらなる授与を提案するための取締役会の日付は、行使価格の計算の目的で授与の日付です。

(b) 取締役、最高経営責任者、または実質的な株主への授与の制限会社の取締役、最高経営責任者、または実質的な株主、またはそれぞれの関係者への賞与の授与は、取締役会の報酬委員会の事前承認を受けます（ただし、賞与の受給者であるメンバーはこの件についての投票を棄権します）、および会社の独立取締役（ただし、賞与の受給者である会社の独立取締役はこの件についての投票を棄権します）。香港上場規則に基づき、重みつき投票権の受益者である取締役に賞与を提案する際には、取締役会の指名および企業統治委員会が推奨する必要があります。さらに：

(1) 会社の取締役への賞の付与（オプションの付与は除く）（当社の独立取締役を除く）、当社の最高経営責任者、またはそれぞれの関連会社は、本プランに基づいて付与されるすべてのアワードに関して、会社の株式が発行され、発行されることになります。会社の他の株式制度に基づいて、その人に付与される報酬（関連する株式制度の条件に従って失効した報奨を除く） 12 か月間までの期間当該付与日は、当該付与日における当社の発行済み株式および発行済み株式（クラスY普通株式とクラスZ普通株式の両方を含む）の総数の合計で0.1％を超えます。または

(2) 当社の独立取締役または大株主、またはそれぞれの関連会社に賞を授与する場合、その結果、本プランに基づいて既に付与されたすべてのアワードと、当社の他の株式スキームの下で付与されたアワード（以下に従って失効したアワードを除く）を行使した時点で、発行および発行される会社の株式数が決まります付与日までの12か月間の当該個人への関連する株式制度の条件（）は、合計で0.1％（または香港が随時指定するその他のより高い割合）を超えます。証券取引所）は、会社（クラスYの普通株式とクラスZの普通株式の両方を含む）の発行済み株式と発行済み株式の総数のうち、

このようなさらなる賞の付与は、必要な方法で、かつ以下の条件に従って、総会で会社の株主の承認を受ける必要があります要件は香港リスティング規則に定められています。

(1) 香港リスティング規則で禁止されている状況で、または該当する適格参加者がいる場合香港の上場規則またはその他の適用法により、株式の取引が禁止されます。

(2) 会社はどこですか会社に関する未公開の内部情報を、そのような内部情報が発表された後の取引日まで（および含めて）所持している。または

(3) 会社の承認のための取締役会の日のうち早い方の日の直前に始まる期間任意の年度、半年、四半期、またはその他の中間期間の結果、および当社がそのような結果を発表する期限、および結果発表日に終了します。ただし、その期間には、以下の遅延期間も含まれますすべての結果発表の公開、

そして、そのように行われた（または必要条件なしで行われた）そのような助成金本条で検討されている）は、上記の状況に該当する場合（およびその範囲のみ）は無効です。

8.9 付与された株式に対する分割.

(a) 分割日と基準の決定取締役会は、各株式に関して、適用される法律に従って、単独かつ絶対的な裁量に基づき、適用される分割日とその他の分割条件および条件を決定することができます。付与された株式の該当する分割日とその他の分割条件または条件は、株式授与契約書に記載されます。

(b) 分割期間の要件付与日から12か月を下回らない各株式に関する分割日は、従業員参加者に対しては、付与日から12か月未満である場合があります（付与日を含む）。次の状況で、以下の場合：

従業員参加者が以前の雇用主を離れたときに放棄した株式を置き換えるための「メイクホール」株式の付与；

死亡、障害、または不可抗力事由による従業員参加者に対する株式の付与；

第8.4条に基づく業績目標の達成にかかる株式の付与；

(4) 給付される賞与のタイミングは、従業員参加者の業績に関連しない行政上またはコンプライアンス上の要件によって決定される場合、その場合にはベスティング日が調整され、賞与が付与されるはずだった時点から、その行政上またはコンプライアンス上の要件がなければ付与されたであろう賞与を考慮に入れた日数を考慮に入れて調整されることがあります。

(5) 賞与が12ヶ月の期間で均等にベストされる混合ベスティングスケジュールを持つ賞与の給付;

(6) 総ベスティングおよび保有期間が12ヶ月を超える賞与の給付; もしくは

(7) 会社が定期的に実施する吸収合併の完了後、子会社によって付与された従業員参加者への類似価値の賞与の代替（“子会社賞与”）、代替された子会社賞与は失効します。会社が子会社賞与を代替するために株式インセンティブを付与すると、代替賞与のベストは一般的に子会社賞の元のベスティングスケジュールに従うことになり、代替賞与の発行日と最初のベスティング日の間隔が12ヶ月未満になる可能性があります。この場合、会社によって給付された賞与は、失効した子会社賞のベスティング状況を反映するため、より短い（または無い）ベスティング期間になる場合があります。子会社賞”）、会社が定期的に実施する吸収合併に続き、会社が従業員参加者に付与する、子会社によって付与された株式インセンティブ賞与を代替するため、代替賞与が失効されます。会社が子会社賞を代替して株式インセンティブを付与した後は、代替賞のベスティングの付与は通常子会社賞の元のベスティングスケジュールに従うことになり、代替賞の発行から最初のベスティング日までの期間が12ヶ月未満になる可能性があります。この状況では、会社が給付する賞与は、失効した子会社賞のベスティング状況を反映するため、より短い（またはない）ベスティング期間を持つことがあります。

（c）ベスティング日が香港取引日でない場合、当該ベスティング日は、香港証券取引所における株式の取引停止または取り引き中止を除いて、その翌習日であるものと見なされます。

8.10 キャンセルのアワード任何授予但尚未行使的奖励可由委员会在事前征得参与者的同意的情况下随时取消。根据本条规定取消的同一参与者的奖励后，只有在方案限额（如适用的话，还有服务供应方副限额）下有未发行的奖励可用（不包括根据本第8.10条取消的相关参与者的奖励）并且符合计划条款的情况下，才能向同一参与者发行新的奖励。

8.11 奖励到期奖励将在以下情况中自动失效（至今尚未取得或在相关情况下行使）：

（a）任何适用行权期届满（关于期权）；

（b）根据第8.12条触发追回机制；

（c）接受或行使奖励的期限届满；及

(d) 参加者がPlanの条件（受賞対象の転送制限を含む）を実質的に違反した日。

会社は、本条項8.11に基づく何らかの受賞の失効について、いかなる参加者に対しても責任を負わないものとする。

8.12 クロースバック以下の事態が発生した場合：（a）参加者が雇用契約や関連企業との契約を原因として有資格参加者の地位を喪失し、その原因が「都合」または通知なしであるか、通知の代わりに支払いがある；（b）参加者が自分の誠実さや正直さを含む犯罪行為で有罪判決を受けた；または（c）取締役会または委員会の合理的見解によると、参加者が本プランの条件を重大に違反し、その結果としてかなり重大な行為に参加した場合、取締役会または委員会は、そのような受賞を交付されたが未行使の場合、それらの受賞が直ちに失効する裁定を、適用法に許可または求められた範囲で、絶対的裁量で行うことができる。その場合：（A）その受賞を受け取ったが未行使の場合、その受賞に基づいて対象となる株式がいくら発行され、譲渡され、支払われ、引き渡されたかに拘わらず、参加者は、会社またはその指定者に対して以下のいずれかを直ちに引き渡すか支払わなければならない：（1）同等数の株式、（2）その株式の時価に相当する現金、または（3）（1）と（2）の組み合わせ、および/または（C）受賞者の利益のために信託で保有されている株式の場合、これらの株式は受賞者のために信託されることはなく、受益をもたらさなくなる。本プランによる受賞は、クローンバック・ポリシーの対象となり、そのポリシーに基づき、「幹部職員」として務めた者に対して付与、行使または支払われた報酬を強制的に取り戻すことが可能となるものであり、これは、証券法に基づく会社の財務諸表の必要な会計上の再評価やその他の状況において、クローンバック・ポリシーで説明されたとおりの場合がある。

第9章

資本構造の変更

9.1 調整資本化の問題、権利発行、株式分割、株式分割、株式の統合、リバース株式の分割、または会社の株式の減資（会社のキャピタル構造の変更を除く）の場合、採用日後、委員会は、関連法の遵守を条件として、委員会が適切と判断するときは、適切な割合調整を行います。（a）プランの下で発行できる株式の総数（例えば、スキームリミットまたはサービスプロバイダーサブリミットを構成する株式の数の調整）（b）プランの下での既存の賞のグラントまたは行使/発行価格（またはその組み合わせ）だけでなく、会計検査士もしくは当該目的のために雇われた財務顧問は、香港上場規則に関連のある要件を満たし、彼らの意見で、一般的にまたは個々の参加者に適切かつ公正であると証明した場合 常に条件付きで （i）いかなる調整も、その調整前にその参加者が権利を有していた資本の割合を、最も近い整数の株式に丸めた状態で与えるべきであり、（ii）株式が名義額未満で発行されることのないように、調整を行ってはならない。この条項における会計検査士または財務顧問の機能は専門家であり、仲裁人ではなく、彼らの認証は明白な誤りがない限り、会社と参加者に対して最終的かつ拘束力のあるものであることとする。

9.2 企業取引な Award Agreement または当社と参加者との間で締結されるその他の書面に別段の定めがある場合を除き、委員会が企業取引の発生を予期するか、またはその発生時に、委員会は、適用法を遵守することを条件として、裁量に基づき以下を定めることができる： (i) ここで未解消のすべての Awards を将来の特定の時点で終了させ、委員会が判断する期間内に各参加者にその Awards のベスト部分を行使する権利を与える、または (ii) その Award をその Award の行使により達成された金額に等しい現金で購入すること（なお、その日付において委員会が善良な信念に基づいてその Award の行使により金額が得られないことを判断した場合、その Award は支払いなしで会社によって終了されることができます）、または（iii）委員会が裁量に基づいてその他の権利や財産に取って代わるその Award を選択すること、または後続の法人または存続する法人、またはその親会社または子会社によってその Award を引き継ぐこと、該当する調整を加えること、または（ iv ）企業取引の日付における株式の価値に基づいてその Award を現金で支払うこと、そしてその賞がそれ以外に対して付与されるはずであるか、またはそれまでにもとの条件に従って支払われるべきである場合、委員会によって決定されるその Award がベストまたは支払われた日時までの適切な利子を含む。必要に応じて、コードのセクション 409A に準拠するため。

9.3 未解決の Awards – その他の変更会社の資本構成またはこの第 9 条に特に言及されていない会社の企業変更の場合には、委員会は、当該変更が発生した日付において未解決の Awards に必要と思われる適切な調整を行うために、適用法および本プランを遵守する絶対の裁量権を持って、株式の発行価格または株式の数量に調整を差し控えることなく、株式の希薄化または権利の拡大を防止するための適切な調整を行う場合があります。

9.4 その他の権利はありません。計画に明示されていない限り、参加者は、株式の分割や統合、いかなる配当支払い、クラスの株式数の増減、または会社またはその他の法人の解散、清算、合併、または統合に関して権利を有しません。計画に明示されている場合を除き、または計画に基づく委員会の行動によって明示されていない限り、会社によるいかなるクラスの株式や株式に転換できる証券の発行も、アワードの対象となっている株式の数、アワードの授与または行使／発行価格に対して影響を与えず、それに基づく調整も行われません。

第10条

管理

10.1 報酬委員会計画は、取締役会または取締役会の一員以上で構成される委員会（“委員会”）によって運営され、委員会は、委員会メンバー、独立取締役および会社の執行役員以外の参加者にアワードを授与または修正する権限を委任される取締役会に委譲されます。委員会メンバー、独立取締役および会社の執行役員以外の参加者にアワードを授与する権限は、委員会メンバー、独立取締役および会社の執行役員にあてはまらない場合は、取締役会が一般的な計画運営を行います。前述のことにかかわらず、適用法により必要がある場合、在任する取締役の過半数によって全取締役会が計画の一般管理を行い、委員会メンバー、独立取締役および会社の執行役員に授与されたアワードに関して、計画で使用される「委員会」という用語は、取締役会を指すものと見なされます。報酬委員会その他の委員会メンバー、独立取締役および会社の執行役員以外の参加者にアワードを授与または修正する権限を委任される１人または複数名の取締役会（“委員会”）によって計画が運営されます。委員会の言及は、委員会がない場合は取締役会を指します。前述のことにかかわらず、適用法により必要がある場合、在任する取締役の過半数によって全取締役会が計画の一般管理を行い、委員会メンバー、独立取締役および会社の執行役員に授与されたアワードに関して、計画で使用される「委員会」という用語は、取締役会を指すものと見なされます。

10.2 委員会による行動委員会の過半数がコーラムを構成します。クォーラムが存在する会議で出席している委員の過半数の行為、および会議の代わりに委員会のすべてのメンバーが満場一致で承認した行為は、委員会の行為と見なされます。各委員は、善意に基づいて、グループエンティティの任意の役員またはその他の従業員、企業の独立した公認会計士、または企業が計画の運用を支援するために雇用した報酬コンサルタントその他のプロから提供された報告書やその他の情報に基づいて信頼し、行動する権利があります。

10.3 委員会の権限計画に特定の指定がある場合を除き、委員会には独占的な権限と裁量権があります:

(a) 受賞者を指定します。

(b) 各受賞者に授与される賞のタイプまたはタイプを決定します。

(d) この計画に基づいて付与された賞与の条件を決定し、行使価格、付与価格、または発行価格、賞与に対する制限や制約、発生日または発生基準、業績目標、賞与の喪失制限の日程または賞与の行使制限、クローバック措置、及びそれらの加速または免除に関連する規定などを含むがこれに限定されない条件を決定します。非競合、非勧誘などの規制にの従ったラジャ氏の継続的な義務の実行に伴う解雇手当があります（「解雇期間」の2025年1月31日まで）。、株主らが各々の独自の判断に基づいてそれぞれのケースで決定した委員会の考慮を基に、賞与の利益に対する回収や再獲得を決定します。

(e) 賞与を現金、株式、他の賞与、または他の財産で解決するか、賞与の行使価格を支払うか、または賞与を取り消したり、剥奪したり、放棄するか、といった範囲について、どのような事情で決定されるかを決定します。

(f) 各参加者ごとに同一である必要はないが、各賞与契約の形式を定めます。

(g) 賞与に関連する決定事項を全て決定します。

(h) 計画の管理を適切に行うために必要または適切と認める規則や規制を設立し、採択し、または見直します。

(i) 計画の実施と管理のため、信託を設立し、信託管理者を任命し、信託契約の条件を承認し、必要に応じてその他の手段を講じます。

(j) 信託または株主契約に基づく計画または任意の問題に関する用語を解釈する。

(k) 株主契約の条件を修正する（第10.5条の対象となる）。

(l) 計画に基づいて必要と判断されるすべての決定および判断を行う。

10.4 決定の拘束力委員会による計画、計画に基づく付与された任意の賞、任意の契約および委員会による計画に関するすべての決定および判断は、全ての関係者に対して最終的で拘束力があり確定している。

10.5 賞の修正任意の賞の条件の修正または変更の場合、その承認が特定の機関（例：取締役会またはその他の委員会、独立取締役、または一般会社株主）に拘束される賞の条件に適用されます。

10.6 信託による管理。会社は信託を設立し、受託者を任命することができます本プランの実施と管理の目的で、信託の下で株式やその他の信託財産を保有すること。信託の管理と運営は信託証書によって管理されるものとします。会社とで別段の合意がない限りすべての受託者、委員会は会社を代表して受託者に指示し、指示を出すものとします。会社は、理事会が決定する条件と発行価格（額面価格を含む）で発行し、受託者に配分することができます。信託証書の条件に基づいて受託者が保有し、特定の適格参加者のために留保される、任意のアワードに関して発行可能な株式の関連数。受託者は、権利が確定していないものに関して議決権を行使してはなりません同社が保有する株式。ただし、法律で受益者の指示に従って議決権を行使することが義務付けられており、そのような指示が出されている場合を除きます。

10.7 本プランを満足させる目的で、かわりに、本プランを実施および管理するための信託が設立された場合ですアワードの権利確定に従って当社が株式を配分および発行することを要求する場合、委員会はその裁量により、信託証書に従って受託者に次のことを指示することができます。

(a) 関連する株式を参加者に譲渡する、または

(b) 委員会が受託者に指示するまでの間、参加者のために該当する数の信託株式を保有してください

(1) (A) 当該株式を参加者に譲渡するか、(B) 当該株式を売却する市場で香港証券取引所および/またはナスダックの施設を通じて、実勢市場価格で株式を売却し、株式が売却された実際の価格（仲介手数料、取引手数料を差し引いた金額）を送金します課税およびその他の該当する費用）（実際の販売価格参加者に」)、

(2) に送金してください参加者：関連する権利確定日から委員会が受託者に指示を出す日までに発生した関連株式に関して申告および支払われた現金配当またはその他の分配金この第10.7条に従って。

譲渡または売却時に発生する印紙税、手数料、徴収金、仲介またはその他の直接費用と経費本第10.7条で検討されている株式と実際の売却価格の支払いは、参加者が負担し、参加者に支払う金額から委員会が差し引くものとします。

10.8 委員会の裁量により、また香港上場規則で認められている範囲で、会社の発行義務または本プランの条件に従って参加者に株式を譲渡する場合は、当該株式を参加者の候補者に割当、発行、譲渡するか、参加者の指定された人物に関連株式を預けることで成立する場合があります。香港証券清算会社有限公司が運営する中央清算決済システムで保有されている証券口座。参加者は要求に応じてその詳細を委員会に提供するものとします。

第11条

有効期間と満了日

11.1 有効日。株主が計画を採択した日をもって、計画は有効になります（有効日”).

11.2 満期日。計画の条件により早期に終了しない限り、計画は2018年2月27日の10周年に満了し、計画に基づいて授与された賞がないことになります（満期日満期または計画の終了にかかわらず、満期日または終了日（それぞれの場合）に未解消の賞与は、計画の規定と該当する賞与契約の条件に従って有効となります。

第12条

修正、変更、および終了

12.1 修正、変更、 aおよび終了取締役会はいつでも計画を終了、変更、または修正することができます。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。（a）適用法令または株式取引所の規則を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、会社は計画の任意の修正について株主の承認を取得しなければならず、そのような変更された計画の条件は依然として適用法令または株式取引所の規則の該当する要件を満たさなければなりません、（b）計画の条件における実質的な性質の修正または変更、または参加資格者の利益に対する作用を持つ格項目の一部の変更に関しては、株主総会の承認が必要とされ、（c）計画の条件を変更する権限、特に本第12.1条に基づく取締役会または委員会の権限の変更は、会社の株主総会の承認を要します。

株主が保有する株式報奨に応じて、計画が終了または期限切れとなった場合（かつ適用される場合には未行使の場合）、この計画の規定は、そのような報奨のベスティングまたは行使を実現するために必要な範囲で完全に有効となります。

12.2 以前に授与された賞第12.1条に基づき行われた修正を除き、計画の終了、改正、または変更は、参加者の事前の書面による同意なしに、以前に計画に基づいて付与された任意の報奨に大きな影響を与えることはありません。香港上場規則第17章の規定を遵守する報奨は、計画の種類が終了する直前に未ベスト、未行使、未期限切れの状態で計画の種類が終了するまで有効で行使でき、計画の種類の終了後も、付与された条件に従って有効で行使できます。

第13条

一般的な規定

13.1 受賞権なし株主、従業員、その他の者には、プランに基づいて賞与を受ける権利があると主張する権利はありません。そして、企業または委員会は、参加者、従業員、およびその他の者を均等に扱う義務がないです。

13.2 株主の権利はありません賞与は、株主としての権利を参加者に付与するものではありません。株が実際に発行されるか、あるいはそのような賞与に関連してそのような人物に保持させられるまで、株主としての権利はどれも参加者に与えられません。したがって、その他の決定がない限り、参加者は任意者が株主登録簿に記載される前日に、企業の清算に伴うものを含む配当や配当(会社)が株主に支払うことを宣言または推奨または決議するすべての分配に参加する権利、譲渡権または権利を有することはできません。登録者として。株が条項10.7(b)に従い参加者のために信託されている場合、参加者は信託証書に従ってその賞与株に関する投票権を行使し、信託担当者に指示を出すことができます。

13.3 税金参加者が適用法律に従うための所得税および雇用税の源泉徴収義務を満たすための委員会が受け入れ可能とする手配を行うまで、プランに基づいて株が任意の参加者に提供されることはありません。会社または子会社には、適用法律によって要求または許可されるすべての適用税(参加者の給与税の義務を含む)を満たすために十分な額を差し引くか、差し引く権利を有します、または参加者に対して手数料を納めるよう要求します。各課税事象に関連する参加者によって生じるすべての適用される税金(参加者の給与税の義務を含む)に従い、委員会は裁量で、上記の要求を満たすため、参加者に対してアワード(または株式の返却が許可されている)の下で発行されるはずだった株式に対して差し引くように会社を指示することができます(または株式を返却することができます) 準拠している場合、ストックオプションの株式数を制限します。 ("もしくは参加者が前記から株を取得した後、会社から参加者が購入した株式に関連する発行、付与、行使または支払いに関連する参加者に適用される所得税および給与税の義務を満たすために引当てられた日付における公正市場価値である件数を超えて、委員会によって明確に承認されることはない)。

13.4 雇用またはサービスの権利はありませんプランまたは賞の合意によって、いかなる場合においてもサービス受益者が参加者の雇用またはサービスをいつでも解雇する権利を妨げたり制限することはなく、またサービス受益者の雇用またはサービスを継続する権利を与えることはありません。

13.5 授与賞の未資金化状態プランはインセンティブ報酬のための「非保証」プランであることが意図されています。賞に基づいてまだ支払われていない参加者に対する支払いに関して、プランまたは賞の合意に記載されている内容が、参加者に、関連するグループ実体の一般債権者の権利よりも優先した権利を与えるものではないことを明記します。

13.6 補償。適用法に従って許容される範囲で、それぞれ委員会または取締役会のメンバーは、何らかの請求に関連して、または請求の結果として当該メンバーに課せられた、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用について、会社から補償され、無害であるものとします。本プランに基づく何らかの行動または不履行を理由に、本プランに従った何らかの行動または不作為により彼または彼女が関与する可能性のある訴訟、訴訟、または手続き、および本プランを満たすために彼または彼女が支払ったすべての金額に対して彼または彼女が関与する可能性がある訴訟、訴訟、または手続き彼または彼女に対するそのような訴訟、訴訟、または訴訟における判決。 提供された 彼または彼女は、自分で対処し防御することを約束する前に、自己費用で会社にそれを処理し、防御する機会を与えます代わって。前述の補償の権利は、会社の定款および定款に従って、そのような人に与えられる可能性のある他の補償権を除外するものではありません。法律、その他、または会社がそれらを補償したり無害にしたりするために持つ可能性のあるあらゆる権限。

13.7 他者との関係メリット。本プランに基づく支払いは、グループ事業体の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、その他の福利厚生制度に基づく給付を決定する際に考慮されません。ただし、そのような他のプランまたはそれに基づく契約に書面で別段の定めがある範囲。

13.8 経費。の経費プランの管理はグループ会社が負担します。

13.9 タイトルと見出し。の記事のタイトルと見出しプランは参照の便宜のみを目的としており、矛盾が生じた場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されるものとします。

13.10 端数株式。端数株式は発行しないものとし、委員会はその裁量により、現金で発行するかどうかを決定します端株の代わりに与えられるか、またはそのような端数株式を必要に応じて切り上げまたは切り捨てて消却するか。

13.11 セクションに適用される制限事項16人。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本プラン、および取引法第16条の対象となる参加者に付与または授与されるアワードは、取引法の第16条に基づく該当する免除規則（規則の改正を含む）に定められた追加の制限の対象となります 16b-3 取引法の）それは要件ですそのような免除規則の適用について。適用法で認められる範囲で、本契約に基づいて付与または授与されたプランおよびアワードは、該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

13.12 政府およびその他の規制。株式またはその他の方法による報奨金の支払いを行う会社の義務が対象となりますすべての適用法、および必要に応じて政府機関による承認を受けてください。当社は、証券法またはその他の同様の法律に基づいて本プランに従って支払われた株式を登録する義務を負わないものとします。該当する管轄区域。本プランに従って支払われた株式が、特定の状況において証券法またはその他の適用法に従って登録が免除される可能性がある場合、会社は次のような方法で当該株式の譲渡を制限することがあります。そのような免除があることを確認することが賢明だと思います。

13.13 準拠法。本プランとすべてのアワード契約は、以下のように解釈されるものとしますケイマン諸島の法律に従い、準拠します。

13.14 仲裁。あらゆる論争、論争、意見の相違、または請求本プランおよびすべてのアワード契約に起因または関連する。(a) 本プランおよびアワード契約の存在、有効性、解釈、履行、違反、解除、または (b) 紛争を含むがこれらに限定されないについて非契約的本プランおよびアワード契約のいずれかに起因または関連する義務は、香港が管理する仲裁によって付託され、最終的に解決されるものとします国際仲裁センター（「ハイアックです」）仲裁通知が提出された時点で有効なHKIAC管理仲裁規則に基づいています。この仲裁条項の法律は香港法とします。仲裁地香港になります。仲裁人の数は3人とします。仲裁手続きは英語で行われるものとします。証拠収集の手続きは、国際証拠の取得に関するIBA規則に準拠するものとします仲裁は、仲裁開始日の現在のものです。裁定に関する判決は、裁定を管轄する裁判所、またはその資産の関連当事者を管轄するどの裁判所でも下すことができます。

13.15 セクション409A。本プランに基づいて授与されるアワードは、または付与される可能性があると委員会が判断した範囲でコードのセクション409Aの対象となる場合、そのようなアワードを証明するアワード契約には、コードのセクション409Aで要求される条件が組み込まれるものとします。該当する範囲で、本プランとアワード契約は本規範のセクション409Aおよび米国財務省の規制、およびそれに基づいて発行されるその他の解釈ガイダンス（そのような規制やその他のガイダンスを含みますが、これらに限定されません）に従って解釈されます発効日以降。本プランの反対の規定にかかわらず、発効日以降、委員会が、いかなるアワードも本規範および関連部門のセクション409Aの対象となる可能性があると判断した場合財務省のガイダンス（発効日以降に発行される可能性のある財務省のガイダンスを含む）、委員会はプランや該当するアワード契約に対するそのような修正を採択したり、他の方針や手続きを採用したりすることができます（以下を含む（a）本規範の第409A条からアワードを免除したり、対象となる税金を維持したりするために必要または適切であると委員会が判断した改正、方針、手続き）、またはその他の措置を講じる本アワードに関して提供される特典の取り扱い、または (b) 本規範のセクション409Aおよび関連する米国財務省のガイダンスの要件に準拠していること。