展示 3.1

认股设计书 的 180生命科学公司。 确定其系列B可转换优先股的指定、偏好、限制和相对权利 其系列B可转换优先股的设立 其系列B可转换优先股的设立

依据 第151条 特拉华州一般公司法（"特拉华法律）和根据特拉华州法律组织并存在的180生命科学公司的《公司组织章程》（"公司），该公司：

特此认证 根据第二次修订及重新注册公司注册证书给予董事会的权力 本公司，经修订后的（」公司注册证书」)，以及根据 第一百五十一条 的 德拉华州法律，董事会在 2024 年 9 月 29 日获得所有董事会成员一致书面同意， 通过规定指定一系列 1,000,000 股 B 系列可换股优先股的决议案，该决议案 是并读如下：

解决根据董事会根据公司章程明确授权及投资的权限， Delaware法151条 公司优先股系列，面值每股$0.0001，已设立并确立；并

进一步解决本公司的债权股系列获得指定为“B系可转换优先股”; 并且

进一步解决，这样 可转换B系列优先股将由1,000,000股组成；而

进一步解决，较之其他，其次列明于本指定书（以下简称“本证书”）中的序列B可换优先股应具有权力和偏好、相对应的参与、选择、其他权利，以及相应的资格、限制和限制。职位” 或者“指定证明文件

这份指明书有时将可转换优先乙级股票称为“B系列优先股”.

以下所用到的某些大写术语，在以上部分有定义 第19条.

1. 分红派息.

1.1 分红派息 一般情况下。B系可换股特优股并不应累积任何分红，也不得参与任何分红，除非在明文规定中另有规定 第1.2节，请见下文。

1.2 普通股股息 如果公司宣布发放股息或分发现金（或任何其他被视为 根据税法第301条而视为股息的分配） 《法典第301条》 其中所述转换为普通股的全部B系列优先股股。在股息或分配的记录日或者如果没有指定的记录日，则在该股息或分配日， 每位B系列优先股的持有人都有权参与该股息或分配，数量等于B系列优先股的全部股数 第3部分 根据《本协议》，作为该记录日或股息或分配日时所持有的全部B系列优先股转换为普通股的最大整数倍的股数。 尽管如前所述，持有人无权参与仅由普通股组成的普通股的股东在分红或分配中。

1.3 非现金 分配每当在 中提供的分配须以非现金形式支付时，该分配的价值将被视为董事会善意确定的该财产的公平市值。 第1.2节 当在 中的分配应以非现金财产支付时，该分配的价值将被认定为董事会善意确定的该财产的公平市值。

1.4 其他 分配依照本设计指定书条款，并在特拉华州法律所允许的最大范围内，公司将在所有情况下得到明确允许赎回、回购或对其全部资本股进行分配，除非这样做将使公司在日常业务过程中无法支付到期债务为止。

2. 清算 权益.

2.1 清算 首选项。如果公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的（每个 a ”清算事件”），b系列优先股的持有人有权获得优先权和优先权 以普通股或次级证券持有人为由向普通股或初级证券持有人分配公司的任何资产 此类股票的所有权，但在向任何A系列优先股持有人进行任何必要的分配后，每股一定金额的现金 他们持有的每股b系列优先股等于（x）倍于规定价值的一（1）倍；以及（y） 如果该股份转换为清算事件，该股票本应支付的对价总额 普通股依据 第 3 部分，见下文，在此类清算事件发生之前（如适用，”清算 首选项”）。任何持有人 (i) 均无权就其持有的b系列优先股获得任何付款 除支付本明确规定的清算优先权以外的任何清算事件的事件 第 2.1 节，或 (ii) 对公司的任何剩余资产拥有任何进一步的权利或索赔，包括参与的任何权利或主张 与之相关的任何初级股票付款的收据（上文（y）中规定的情况除外）。如果发生清算事件， 公司合法可供分配给b系列优先股持有人的资产不足以允许 以现金向此类持有人支付全部清算优先权，然后是公司合法可获得的全部资产 分配应在b系列优先股的持有人之间按等优先顺序按比例分配 他们根据本应有权获得的全额款项 第 2.1 节 而且公司不得制造或 同意向普通股或初级证券的持有人支付任何款项。

2.2 剩余资产。在支付上述完整优先金额予b系列特准股持有人之后， 第2.1章节，本公司合法可分配之全部剩余资产将依据这些证券的条款、特拉华州法律和/或公司章程的规定分配给持有初级证券的人，然后根据情况分配给普通股股东。

2.3 非现金考量的估值。如果公司在清算、解散或清盘时向股东分配的任何资产不是现金，那么这些资产的价值应由董事会善意地确定其公平市值。

2.4 通知任何清算事件发生时，董事会在批准此举措之日期起十天内，或不迟于召开以批准此举措之股东大会之二十天内，或在任何强制性程序开始后二十天内，以较早者为准，向每一位B系列优先股持有人发出书面通知。该书面通知应描述此次建议措施的重要条款和条件，包括描述在完成建议措施后优先股持有人将收取的股票、现金与财产，以及交付日期。如果初始通知中所载事实发生任何重大变化，公司应立即向每一位股份持有人发出关于该重大变化的书面通知。

2.5 非清算 事件为了清晰起见，规定在其上文中的权利和义务仅适用于公司的实际清算、清盘和解散，并不适用于任何其他事件或行动，包括但不限于任何控制权变更、合并、整合、股票交换或其他类似事件，这些事件并未导致公司的清算、清盘或解散。 第2.1节 上述仅适用于实际清算、清盘和解散公司的事件，不适用于其他事件或行动，包括但不限于任何控制权变更、合并、整合、股票交换或其他类似事件。

3. 转换. B类优先股应具有以下转换权利（以下简称“转换权”):

3.1 持有人 转换.

(a)转换 对。b系列优先股的每股股份均可兑换，由其持有人选择 (a”转换”）， 在股东批准之日之后的任何时候，在公司办公室或b系列优先股的任何过户代理处 股票，转化为等于b系列优先股数量的全额支付、不可估税的普通股 转换乘以转换率（定义和讨论见下文 第 3.1 (b) 节）（此类普通股可发行 转换后，”转换股份”）。为了实现本协议下的转换 第 3.1 节， 持有人必须以以下形式向公司提供书面转换通知 附录 A 此处（”通知 的转换”）。转换通知的日期必须不早于通知发布之日起三 (3) 个工作日 的转换实际上是由公司收到的。这个”转换日期” 指该持有人的日期 符合中规定的程序 第 3.1 (c) 节 （包括向公司提交转换通知） 其改宗的选择）以及 第 3.1 (e) 节.

(b)转换 比率。」转换率」根据以下情况，最初为 0.685，按照以公平调整后的情况 第四节；若在原始发行日期以及股东批准日期之前的任何时间，则本公司 实际发行任何额外公司普通股份（每股 a」稀释性发行」)， 兑换率将增加至等于 (x) (i) 于该稀释后立即日之未发行股份总额的价值 发行，除以 (ii) 一 (1) 减去转换百分比，减去 (iii) 以下即日期的未发行股份总数 此类稀释发行，除以 (y) 原本 b 系列股份，四舍五入至千位，按公平调整后，视情况而定 根据 第四节 （每个一个」稀释调整」)；只要在任何情况下，转换将不会 比率大于十（10）。兑换率的任何变化不会有回溯效，只适用于转换 于任何稀释调整日后的 B 系列优先股。

(c) 力学 的转换。为了实现转换，持有人应通过电子邮件将已完全执行的转换通知的副本发送给公司 （或由公司自行决定，通知持有人，即过户代理人）（收件人：布莱尔·乔丹，3000 El Camino Real，Bldg. 4，Suite 200，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306，电子邮件：blair.jordan@highmontadvisors.com，或公司应通知的其他地址 在此类记录地址变更或任何其他转让生效之日前至少十 (10) 个工作日的持有人 代理人获授权担任b系列优先股的过户代理人和注册商，副本发送至（不构成 通知) Loev 律师事务所，个人电脑，收件人：David m. Loev，Esq.，6300 West Loop South，280 套房，德克萨斯州贝莱尔 77401，传真：(713) 524-4122， 电子邮件：dloev@loevlaw.com）。公司（或转让代理人）收到通过电子邮件发送的转换通知副本后 持有人、公司（或转让代理人）应立即通过电子邮件向该持有人发送确认信，说明 已收到转换通知，即公司（或转让代理人）预计交付普通股的日期 此类转换后可发行的股票以及公司（或过户代理人）有关事项的联系人的姓名和电话号码 转换。持有人应交出或促使交出正在转换、正式认可的优先股证书， 在交付全部执行文件后的三个工作日内通过上述地址向公司（或过户代理人） 转换通知（如果有）。公司（或过户代理人）没有义务发行普通股 如果以这种方式转换的股票已由优先股证书证明，则进行转换，除非 (x) 优先股 证书；或 (y) 中描述的丢失的证书材料 第 12 部分，以下是该公司先前收到的 或其过户代理人，前提是发行了与转换后的适用股票相关的任何优先股证书。在 如果持有人丢失或放错了证明优先股的证书，则应要求持有人提供 公司或公司的过户代理人（视情况而定）提供各自可能需要的任何合理文件和费用 重新发行优先股证书，并必须向公司提供此类重新发行的优先股证书 （或转让代理人）在交付转换通知后的三（3）个工作日内。除非转换份额在承保范围内 通过根据《证券法》进行有效注册或持有人提供的转换通知中包含有效意见 律师表示，与转换通知相关的此类普通股可以不受限制地发行 传说，应由公司（或过户代理人）自行决定，此类股份的发行应由公司（或过户代理人）自行决定 作为限制性股票。

(d) 转换后的普通股交付在收到转换通知后，公司（本身或通过其过户代理）应在收到该通知之日起的第三个工作日内（受持有人在规定期限内交出优先股证书的前提下） 第3.1(b)节）发行和交付（i）（即，与知名隔夜快递公司存入资金，预付邮资）给持有人或其提名人（x代表一份代表转换股份的证书，y代表一份代表未转换的b系列优先股份的证书；或（ii）如股份以记账、非证券化格式持有，则通知并确认以记账格式发行的转换股份和持有人持有的b系列优先股份的剩余数量。交付期间转换股份送达

(e) 未能提供优先股证书当持有人向公司提供转换通知，但未能向公司提供优先股证书或遗失的证书材料（如下所定义），则至交付期结束时，若该优先b系列股票转换股份最初以证券形式发行，该转换通知将被视为无效，公司不需要遵守该转换通知。 第12章 。如果持有人向公司提供转换通知，但未在交付期内提供优先股证书或遗失的证书材料（如下所定义），则该转换股份若原本以证券形式发行，该转换通知将被视为无效，公司无需遵守该转换通知。

3.2 分数股份如果任何一笔B系列优先股的转换将导致发行普通股的碎股（合并所述通知的转换中转换的所有B系列优先股），则该碎股应向上舍入为普通股的最接近整数股。如果多次转换将导致持有人因舍入而被发行不公平的普通股股份，公司保留权利保留碎股的会计，并将多个碎股聚合为整数股后再发行给持有人。

3.3 税收公司无需就转换后以其他名义发行及交付普通股所涉及的任何税款负担责任，而且除非请求发行或交付的人向公司支付了任何此类税款或已经满足公司的满意，否则不得进行此类发行或交付。公司将根据自己的判断，扣除与夹带b系列优先股有关的任何应扣留和/或税款，除非持有人的会计师或法律顾问提供的意见经公司单独确定且得到公司接受指出不需要进行此类扣减和/或税款。

3.4 无 损耗公司将不透过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券等任何自愿行为，规避或试图规避遵守或执行本文所列条款之一的义务， 但将始终真诚协助执行本设定的所有条文，并采取一切必要或适当的行动，以保护B系列优先股持有人的换股权利。 第三节 并确保采取一切必要或适当的行动，以保护B系列优先股持有人的换股权利免受损害。尽管如上所述，但本条款内容不得禁止公司修改其公司组织文件， 在持有人及董事会的必要同意下，可修改其公司组织文件，前提是此项修改不得阻止公司拥有足够授权的普通股，以允许依此换股。

3.5 股票转换后可发行股份的保留 公司应始终保留并保持可供授权但未发行的普通股中 专门用于将Series b优先股转换的股份，其普通股的数量应随时足以转换所有当时已发行的Series b优先股；如果在任何时候可授权但未发行的普通股数量不足以转换当时已发行的所有Series b优先股，公司将尽商业上合理努力 采取此类法人行动，以依其律师的意见，必要增加其可授权但未发行的普通 股至足以满足该目的的股份数。

3.6 养老 已回购股份。已转换的B系列优先股应在收购后及时注销和取消。

3.7 首选 分享登记公司应在其主要执行办公室（或公司可能通知Series B 首选股股东的其他办事处或机构）中保留Series B 首选股的登记，该公司应记录以其名义发行Series B 首选股的人士的姓名和地址，以及每位受让人的姓名和地址。无论有无相反通知，公司都可视任何Series B 首选股的登记名义人为该股的所有者和持有人，但在所有情况下，都要承认任何适当的转让。

3.8 普通股股票限制.

(a) 为了澄清事项并出于谨慎考虑，在收到股东批准之前，不得就转换优先B系列股票而发行任何普通股股份。

(b) 尽管有关此指定的其他任何条款或条件，若原始系列b股的转换将导致发行的普通股数超过最大股数，则应对转换为原始系列b股的发行股份数进行调整，使之等同于原始系列b股，并且所有当时未解决的原始系列b股将自动被本公司取消。

4. 资本重组之调整.

4.1 回溯调整为再资本化作出公正调整。 (a) 特定价值（「适用于优先股的可调整条款」); (b) 转换比率（「适用于普通股的可调整条款」; 和 (c) 本指定的所有其他条款、条件、金额和规定，根据本指定的条款提供在再资本化事件中进行公平调整（「其他公平可调整条款」); 或（ii）公司董事会觉得在任何再资本化方面应当进行公正调整可根据任何再资本化的公正调整提供。 和这个 记录2023年12月31日至2024年6月30日合同负债的变化摘要如下： 4.3根据董事会凭其唯一和合理的酌情裁决下。

4.2 调整 适用于普通股的细分或组合。在这种情况下，普通股的已发行股份应细分（按股票） 通过支付股票分红或其他方式）拆分成更多数量的普通股，无需进行相应的细分 b系列优先股、适用的普通股可调整准备金和其他公平可调整条款（如果有） 在该细分生效的同时，紧接在该细分之前的效力应是相称和公平的 根据董事会合理的善意决定进行调整。在这种情况下，普通股的已发行股份应为 （通过重新分类或其他方式）合并为较少数量的普通股，无需进行相应的组合 的b系列优先股、普通股可调整准备金和其他公平可调整条款（如果有） 在此种合并之前的效力应与此类合并的效力相称、公平合理 根据董事会合理的善意决定进行调整。

4.3 调整 适用于 B 系列优先股的分类或组合。如果 B 系列优先股的未偿还股份，则须 分为更多数量的 B 系优先股份（以股票分割、派发股息或以其他方式发放股票）， 在前立即生效的适用普通股可调整条文及其他公平可调节条款（如有） 该分区须与该细分的有效性同时按照确定的比例和公平调整 通过董事会合理的诚信决定。如果 B 系列优先股的未发行股份将被合并 (通过重新分类或以其他方式) 成较少数量的 b 系优先股，适用的普通股可调节 该等合并前立即生效的条款及其他公平可调整条文（如有）应同时 根据合理的诚信决定，根据合理的诚信决定，按比例和公平地调整 董事会的。但是，只要普通股对任何并行调整的结果（如下所述规定） 第四节) 和 任何系列 B 系列优先股（如下所述规定） 第四节) 只会影响公平可调节的条款 这里有一次。

4.4 重新赋予、交换和替代的调整如果普通股的发行股份，将在将来被转换为同类股票或其他类别的更改，不管是通过资本重组、重新分类或其他方式（除了上述提供的股票细分或组合之外），那么在该等事件中，握有这些B系列优先股的持有人，应有权将这些B系列优先股转换为在该重组或重新分类中，以握有在这种重组或重新分类中将直接交换成为普通股的数量的同类股或其他类别的股票数目，所有的情况均受此处有关该等其他股票的进一步调整的规定。

4.5 其他 调整公司董事会还应当调整得当，并有权得当地调整任何或所有的普通股可调条款、优先股可调条款或其他可调条款，如果公司董事会认定，在他们的合理善意判断中，这些价值和/或条款需要在任何公司行动中进行得当调整。

4.6 调整证书. 每次根据本条进行调整或重新调整时 第4.6节下，如果普通股的已发行股份数量增加，则将在相应比例下增加每张认股权证所代表的普通股的数量。，公司将负担相应费用，并立即根据本协议条款计算该调整或重新调整，并向每位持有人发出通知，概述该调整或重新调整，并详细说明该调整或重新调整的基础事实。公司应在任何持有人随时合理的书面要求时提供或安排提供类似证书，说明(i) 该等调整和重新调整，以及 (ii) 在当时将按照兑换Series b优先股时获得的普通股和其他财产的数量，如有。

5. 投票.

5.1 投票 在股东批准之前。B系列优先股在股东批准之前不得享有任何投票权利，包括但不限于任何系列 投票权利，除非在明确规定的情况下 第5.4节 和在 第6节以下内容。

5.2 投票 股东批准后。在股东批准后，除非明确规定在 5.4节 并在 第6节，下列情况除外，持有未分级b优先股股份的每一股东均有权按照截至决定投票权股东的记录日期所持有的未分级b优先股股份转换为普通股的整股数，从而投票，并且有权获得根据公司章程提供的股东会议通知，该通知应根据公司章程提供。但是，不准允许碎股投票权，在共同股票基礍转换后可获得的任何碎股投票权（在将每位持有人持有的未分级b优先股转换为碎股后总计）应向下舍入为最接近的整股。除法律或公司章程或本指定的其他规定外，未分级股股东应与普通股股东作为单一类投票。

5.3 没有 系列投票除本任命书中规定外，在经普通股东同意后，B系列优先股持有人应作为单一类别一起投票。除本文件规定或法律要求外，不得进行系列投票。普通股持有人不得就与B系列优先股条款有关的本任命书修正案进行独立或集体投票。

5.4 修改 本指定此指定可经公司董事会及简单多数同意修订，本修订不得要求公司其他股东的投票或赞成，包括但不限于普通股股东。

6. 保护性 规定.

6.1 只要任何B系列优先股股份仍未消灭，未经获得简单多数（如法律所规定，须召开会议或书面同意）的批准，公司不得进行以下行动：

(a) 增加或减少（除了通过赎回或转换以外）公司已授权的B系列优先股总数；

(b) 采纳或授权任何新的指定优先股或修改公司章程时，不得以任何方式（i）赋予任何普通股或优先股持有人在公司清算时的任何优先权，超越这里所载的B系列优先股持有人的权益；或 （ii）不利地影响B系列优先股的权利、偏好和特权（前提是公司普通股或优先股的授权股数不增加；或公司指定具有次序靠后或平行次序权利的新一系列优先股（在清算事件中，B系列优先股的权利应优于所有次顺位证券，且次于A系列优先股）不得认定为不利地影响B系列优先股的权利、偏好和特权）；

(c) 生效时，交易所，或建立交易权，取消，或创建取消权，将其他类股票的所有或部分股份转换为b系列优先股；

(d) 修改或更改B系列优先股的权利、偏好或特权，以对这类股份造成不利影响；并且

(e) 发行任何A系列优先股或B系列优先股，除了原始B系列股。

尽管如上所述，公司的普通股或优先股（或公司的其他优先股名称，不包括B系列优先股）的授权股份数量，可能透过公司持有的股份资本权的多数表决权通过加大或减少，无论特拉华法律第242(b)(2)章的规定如何。 特拉华法律第242(b)(2)章 不需要普通股或B系列优先股持有人分开投票作为一个类别的投票。

7. 赎回。 该股份应无赎回权。

8. 通知.

8.1 一般而言根据本协议条款规定，任何必须或允许发出的通知应以挂号或快递方式（要求回执）发送，或亲自递送，或通过全国知名隔夜快递公司或已确认的传真或电子邮件传输发送，并且除非另有规定，否则自邮寄时起三天后生效，如果是挂号信件，或者自接收或拒绝接收时（如果是亲自递送或通过全国知名隔夜快递公司或确认的传真传输）生效，请将通知寄至各方。此类通讯的地址为（i）如果寄给公司，地址为：Blair Jordan，加利福尼亚州帕洛阿尔托市埃尔卡米诺大道3000号，4号楼，200室，邮编94306，电子邮件：blair.jordan@highmontadvisors.com，或公司事先通知持有人至少十（10）个工作日的记录地址变更生效日期之前，抄送（不构成通知）：Loev Law Firm律师事务所，收件人：大卫·M·洛夫，德克萨斯州贝莱尔市西环路6300号，280室，邮编77401，传真：（713）524-4122，电子邮件：dloev@loevlaw.com，和（ii）如果寄给任何持有人，地址为公司或其过户代理的记录中标明的地址，或者此后以适用方式由该人员书面指定的其他地址。

8.2 记录日期通知在任何时候，如果公司有提议的事项：

(a) 影响其已发行的普通股的任何重分类或资本重组，牵涉到普通股的改变；或

(b) 自愿清盘，结清或解散；

然后，关于每一个这样的事件，公司应该至少在至少十(10)个业务日之前给予b优先股持有人书面通知，说明进行此项分派的记录日期(并指定普通股持有人享有权益的日期，如果适用，分配的金额和性质)或为决定就(a)和(b)中提及的事项投票权利的日期。

该等书面通知应以挂号邮寄（或快递公司），邮资已付，寄至公司名册上各Series b优先股持有人的地址，并视为于发送日送达。

本节中规定的通知条款可能会被简单多数持有人的投票或书面同意前瞻性或后瞻性地缩短或放弃，作为一个单一类投票。

9. 没有 先买权任何持有人均无权购买公司出售或发行的股份，除非该权利在公司与该股东之间的书面协议中不时注明。

10. 报告。 公司应寄送所有优先b股股东收到的报告、代理委任书和其他材料，就像寄送给其所有普通股股东一样。

11. 非证券化 股份. 除非持有人以书面形式要求，否则发行的Series b Preferred Stock股份和转换后发行的任何Common Stock股份应按照公司章程和特拉华州法律的规定，以非证券化、入帐方式注册。在发行或转让非证券化股份后合理时间内，公司应向注册持有人发送一份所有权通知，列明持有人拥有的有关该公司证券的信息，该信息应符合特拉华州法律要求。

12. 更换 首选股票凭证如果持有人要求领取股份的凭证，并且任何持有人通知公司该发行证明B系列优先股的首选股票凭证已经遗失、被盗、被毁或被损坏，公司应发行一份新的股票凭证，证明B系列优先股与原始首选股票凭证相同的面额和日期（或者如果该凭证正在发行用于未涵盖的股份的赎回或转换，则为适用的面额和日期），前提是持有人向公司和/或其转让代理人交纳一份关于遗失股票凭证的宣誓书，以及一份对公司和其转让代理人合理满意的赔偿协议，保证公司免于因此B系列优先股股票凭证而造成的损失，并向公司和/或其转让代理人提供其他信息、文件，如果适用，债券和赔偿，就像公司或其转让代理人通常要求重新发行股票凭证一样（统称为“遗失证明材料”）；然而，如果持有人当时要求公司转换或赎回与该遗失、被盗、被毁或被损坏的证书所证明的完整股份数量，公司将无义务重新发行替换股票凭证。遗失证明材料；但是，如果持有人同时要求公司转换或赎回该遗失、被盗、被毁或被损坏证书所证明的全部股份数量，公司将无义务重新发行替换股票凭证。

13. 没有 其他权利或特权除非在此明确规定，否则Series b优先股持有人在Series b优先股方面将没有其他权利、特权或偏好。

14. 施工。 在本指定中使用时，除非出现相反意图：(i) 某个术语具有指定给它的含义；(ii)」或者」 不是专属；(iii)」包含」指包括但不限于；(iv) 单数字 包括复数，复数中的单词包括单数，导入男性性别的单词包括女性和中性 性别；(v) 本文所定义或提及的任何协议、文书或法规，或在发出的任何文书或证书中 与此相关联系指不时修改、修改或补充的协议、文书或条例，并包括（在 在协议或文书的情况下) 提及其所有附件及其所纳入的文书；(vi) 单词」关于此点”, “于此」和」下文」和类似的单词 在本指定中使用的进口时，须指本指定的整体，而不是指本的任何特定条文；(vii) 参考 本文章、章节、附表及展品 (如适用) 均为文章、章节、时间表及展品的参考。 除非另有指明，否则本指定中；(viii) 引用于」美元”, “美元」 或」$」在本指定中指美元；(ix) 指特定的法令、规例 或法律指不时修改或以其他方式修改的该等法规、法规或法律；(x) 任何定义或参考 本文的任何协议、文书或其他文件应被解释为指该协议、文书或其他文件 不时修改、补充或以其他方式修改（受此等修订、补充或修改的任何限制） 本文载明)；(xi) 除非本指定另有说明，在计算从指定日期起计算一段时间 到以后的指定日期，单词」从」意味著」来自及包括」以及这些词 」至」和」直到「每个意思」到但不包括」; (xii) 参考 到」天」指日历日；及 (xiii) 本指定中包含的段落和部分标题 仅供方便使用，并不会影响本指定任何条文的解释。

15. 记录 持有人根据适用法律规定的最大范围，公司可能将视任何B系列优先股的记录持有人为该B系列优先股的绝对所有人，以便支付任何金额并解决该B系列优先股的任何转换或赎回以及本设计认股权证书下的所有其他目的，公司将不受任何相反通知的影响。

16. 可分割性。 如果本指定证书的任何条款因任何法律规定或公共政策无效、不合法或无法执行，则不受影响的、合法有效的和可执行的其他条款仍然完全有效，且除非在本指定证书中明确声明，否则本指定证书中的任何条款均不被视为依赖于其他条款。

17. 扣缴税款. 所有付款和分配（或被视为分配）对 Series B 首选股票的股息（以及任何发行的普通股份 转换为 Series B 首选股票的任何股份）应受限于所需的税金扣押和备份扣押，适用法律的规定，视乎适用 的豁免情况，如有扣押，则扣押的金额（如有）应被视为由公司或转让代理（如有必要时）及时支付给适当的 税务机构。

18. 杂项费用.

18.1 进一步保证每位持有人在此契约，为了收到B系列优先股，承诺无论何时且在合理要求下，应执行、确认、承认并交付任何其他进一步的行为、契约、文件及文件，以完成、保险和完善本指定的任何条款、条件或规定，如根据合理要求，为了完成、保险和完善本指定的任何条款、条件或规定，无论何时且在合理要求下，应执行、确认、承认并交付任何其他进一步的行为、契约、文件及文件，以完成、保险和完善本指定。

18.2 技术、纠正、行政或类似变更公司可以在法律授权范围内，并无需股东对b系列优先股进行任何投票，对本称号进行技术、纠正、行政或类似变更，只要这些变更不单独或总体上对b系列优先股的股东的权利或偏好造成不利影响。

18.3 免除/修订。 尽管本指定书中的任何条款相反，本指定书中包含的任何条款以及根据此而授予的b系列优先股股东的任何权利都可以通过所有b系列优先股股份（及其持有人）的简单多数书面同意，以及董事会的批准进行免除和/或修改，如所述。 5.4节.

18.4 解释。 在可能的情况下，应针对本指定书的每一条款进行解释，以便在适用法律和公共政策下生效并有效。如果此处设定的任何条款因任何法律规定或公共政策的原因被认为无效、违法或无法强制执行，则该条款仅对该等禁止或无效性的部分无效，且不使本指定书的其余条款无效或产生其他不利影响。此处所载的任何条款均不得被视为依赖其他条款，除非本指定书中另有说明。如果有权管辖的法院判断本指定书的某一条款如果时间延长或缩短则会生效或可强制执行，则该法院可进行必要的修改，以使该条款根据适用法律生效并有效。

18.5 不 其他权利除非法律另有要求，B系列优先股股份将不具有任何权力、名称、偏好或其他特殊权利，除非本名称中明确订明。

19. 定义. 除了在本指定中已定义的其他术语外，在此使用时，以下术语具有以下含义：

19.1 “资产购买协议代表在2024年9月29日由公司与Elray Resources, Inc. 签订的某特定资产购买协议，并不时经修改、调整及重新建立。

19.2 “董事会「董事会」代表公司的董事会。

19.3 “业务 日「”」表示在非星期六、星期日或法律授权当地银行关闭的日子，而该公司设有主要业务地点的城市。

19.4 “结束“收盘”代表资产购买协议中所定义的结案。

19.5 “编码「」指美国1986年修订后的内部税收法典。

19.6 “普通股「」代表公司每股普通股，每股面值0.0001美元。

19.7 “转换 百分比” 意味着 40%。

19.8 “分配” 指的是没有作为股息或其他方式的补偿而转移现金或其他财产，或者以现金或其他财产购买或赎回公司股份（而不是公司董事会批准以普通股支付的普通股分红股息），或公司董事会批准的购回公司股份（或可转换为普通股的证券）。

19.9 “交易所法「」代表1934年修订的证券交易法（以及任何后续者）以及根据其制定的规则和法规。

19.10 “初级证券「其他」指公司时而拥有，除了普通股以外的各类股本和优先股系列，如有的话。

19.11 “持有人” 意指该系列B优先股在公司帐册上登记的人，最初将是参与私募发行的人士，随后应允许和合法转让的被通知控股人同意书面转让的其法定继受人，该同意不得被不合理拒绝、条件或延迟，控股人在此提供对公司的合法意见并转让给其此类系列B优先股股份的人，应符合适用法律的转让规定，并经同意才可转让。

19.12 “最大 股数” 代表10,000,000股普通股，根据情况进行公平调整。 第4节.

19.13 “原始 发行日期“”指的是原始系列B股票发行的日期。

19.14 “原始 B级股份“指的是在资产购买协议结束时发行给初始持有人的1,000,000股B类优先股。

19.15 “优先股“”指的是公司已发行和流通的所有优先股，包括但不限于 B系列优先股。

19.16 “Person”意指一个个人、一家有限责任公司、一个合伙企业、一家公司、一个trust、一个未成立公司的组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

19.17 “优先股证书「Preferred」表示公司发行代表相应序列b优先股股份的优先股证书。

19.18 “资本重组“ 代表任何股息、股票分割、股份结合、重组、增资、重新划分或其他类似事件，在所述的 第4.2至4.4节.

19.19 “受限制股票“”表示该公司普通股的股份，其持有人除非在符合《证券法》和适用州证券法（包括投资适格标准）的情况下进行转让 否则不得进行转让，该股份应承载以下限制性标签（或类似标签）：

本证书所代表的证券并未根据1933年证券法或任何州证券法登记。该证券是用于投资，除非（i）它们已根据1933年证券法和任何适用的州证券法登记，否则不得出售、转让、质入或抵押，或者（ii）除非该公司已获得对于该公司有满意的律师意见，该意见指出不需要根据任何此类法案进行登记.

19.20 “证券法“”指1933年通过修正案的证券法案（及其后续修订版本）以及颁布的规则和法规。

19.21 “证券交易委员会 ”或“美国证券交易委员会「」代表美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）。

19.22 “系列A优先股”代表公司的A系可转换优先股。

19.23 “股份「」 代表发行并流通中的B系列优先股。

19.24 “简单 过半数” 意指当时发行且流通的B系列优先股股份持有人至少占过半数。

19.25 “票面价值” 意味著每股$17.30，根据适用情况进行公平调整。 第4节.

19.26 “股东批准「发行《普通股》以换股发行特许的有关议案，必须经公司股东批准，符合纳斯达克的相关规定和法规；以及根据纳斯达克或美国证券交易委员会相关规定，其它必须通过股东批准的事项，以便允许根据本协议条款将特许的《B类优先股》转换为《普通股》。」

19.27 “股东 批准日期「"表示获得股东批准的日期。

19.28 “总发行股份「」表示公司当天股票转让代理记录中已发行的普通股的总数，不考虑任何期权或选择权的行使而发行的普通股，或任何可转换证券，包括但不限于可转换为B系列优先库存的普通股。

19.29 “转移 代理人「”」最初指的是公司，该公司将作为其自身的B优先股转让代理，但公司随时可以选择，也可能代表公司可能用于其B优先股的任何转让代理。

现在因此得以解决， 该指定现获批准、肯定、确认和 ratify; 另外

已解决公司的每一位官员均被授权、授权和指示，以公司的名义并代表公司，签署和交付任何和所有文件，并执行任何必要的行为，以反映董事会对上述决议的批准和 ratification；并进一步

解决除上述之外，兹授权公司每位主管及公司律师，采取或促成进一步行动，并签署并递交，或促使递交，以公司之名义为其并代表公司，所有他认为适当以实现上述决议目的或意图之文件和文书（如采取此等行动或签署和递交该等文件，视乎情况）最终凭证，并核准所有前述记载及决议主题与之有关的主管先前所采取的行动均被批准、认可并确认为公司之法律行为；并进一步，

已解决，这样的 指定可以分别执行，每份都是原件；在证明此指定或任何副本时，无需出示或说明其他部分。

[本页其他留白。签名页在下页。]

鉴证人在此， 公司已全体一致通过并引起这个“180 life sciences corp指定证书。建立其b系列可转换优先股的指定、偏好、限制和相对权利，”以便于2024年9月30日适当执行和批准。

附件A

转换通知书

此转换通知已由下列签署人执行，持有人（「」），就转换180 life sciences corp.的b系列可转换优先股股份而言，根据180 life sciences corp.的某特定证明书的条款和条件进行转换，建立了其b系列可转换优先股的指定，偏好，限制和相对权利，该证书已获得董事会在2024年9月29日批准。本文件中使用并未另有定义的大写词语将具有该指定中订明的相应含义。持有人此转换通知已由下列签署人执行，持有人（「」），就转换180 life sciences corp.的b系列可转换优先股股份而言，根据180 life sciences corp.的某特定证明书的条款和条件进行转换，建立了其b系列可转换优先股的指定，偏好，限制和相对权利，该证书已获得董事会在2024年9月29日批准。本文件中使用并未另有定义的大写词语将具有该指定中订明的相应含义。公司此转换通知已由下列签署人执行，持有人（「」），就转换180 life sciences corp.的b系列可转换优先股股份而言，根据180 life sciences corp.的某特定证明书的条款和条件进行转换，建立了其b系列可转换优先股的指定，偏好，限制和相对权利，该证书已获得董事会在2024年9月29日批准。本文件中使用并未另有定义的大写词语将具有该指定中订明的相应含义。职位此转换通知已由下列签署人执行，持有人（「」），就转换180 life sciences corp.的b系列可转换优先股股份而言，根据180 life sciences corp.的某特定证明书的条款和条件进行转换，建立了其b系列可转换优先股的指定，偏好，限制和相对权利，该证书已获得董事会在2024年9月29日批准。本文件中使用并未另有定义的大写词语将具有该指定中订明的相应含义。

转换: 根据及依据该指定，持有人特此选择将下方所示之B系列可转换优先股数量转换为公司普通股，日期如下所示。

股份交付: 根据此换股通知，公司应交付适用份数的普通股（"股份“）根据指定书条款发行。如果需将股份发给其他持有人，持有人将支付相关的过户税，并随函提供公司根据诚信要求的证书和意见。任何换股将不对持有人收取费用，除非遇到有关的过户税。持有人承认并确认根据本换股通知发行的股份，除非公司已根据证券法之前登记，否则将为受限制股份，除非股份已由公司根据证券法或本换股通知涵盖的有效登记，或本换股通知包括律师意见书，显示该股份可以免负限制性标签，此事将由公司独立决定。

如须发行股票证书，应以以下姓名发行，并寄至以下地址：

________________________________________________________________________

________________________________________________________________________

权限: 任何代表实体执行这份转换通知的个人，具有代表该实体行事的权限，并且已获授权代表该实体签署此转换通知。