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本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書的補充，描述了我們目前提供的債券條款。第二部分是隨附的招股說明書，提供更多通用信息，其中一些可能不適用於我們目前提供的債券。通常，「招股說明書」一詞指的是兩部分結合起來。

您應該閱讀本招股說明書的補充以及隨附的招股說明書。您應該僅依賴於本招股說明書、隨附的招股說明書以及我們提供的任何自由寫作招股說明書中包含或引用的信息。我們和承銷商並未授權其他人向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它。您應該假定本招股說明書、隨附的招股說明書、在此或其中引用的任何文件或我們可能授權或提供的任何自由寫作招股說明書中提供的信息僅截至該文件的日期時爲準。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。債券僅在允許提供和銷售的司法管轄區提供和銷售。

如果本招股說明書的信息與隨附的招股說明書之間有任何不一致之處，那麼本招股說明書的信息將優先於隨附的招股說明書的信息。

除非上下文另有要求，或者在本招股說明書或隨附的招股說明書中另有指定或使用時，當我們在本招股說明書和隨附的招股說明書中提到「麥考夫公司」、「公司」、「我們」、「我們」或「我們」的時候，指的是麥考夫公司及其子公司。

S-i

本招股說明書補充資料，附屬招股說明書以及根據法律條文修改的插入或引文均包含「前瞻性聲明」，其定義已包含在經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《交易所法》第21E條中。我們希望這些前瞻性聲明受到這些條款中前瞻性聲明的安全港條款的保護。

在某些情況下，您可以通過我們使用的前瞻性詞語，如「可能」，「將」，「期望」，「應該」，「預期」，「相信」和「計劃」來識別前瞻性聲明。您應該意識到這些聲明基於我們當時的觀點，預期和假設。實際事件或結果可能大相徑庭。

前瞻性聲明包括但不限於與一般經濟和行業狀況相關的聲明，包括消費支出率，利率和資本可獲得性; 對各個地理區域和市場的銷售增長潛力的預期，包括品牌營銷支持，產品創新和客戶，渠道，類別，熱平台，以及電子商務擴張的影響; 以及電子商務擴張; 預期價格行動對我們的運營結果，包括銷售量和混合以及毛利潤的預期影響;預期通貨膨脹成本環境對我們業務的預期影響;影響我們供應鏈因素的預期影響，包括商品和其他供應鏈資源（包括原材料，包裝，勞動力，能源和運輸）的可用性和價格;預期生產力提高和成本節約的影響，包括與我們的全面持續改進（CCI）計劃和全球業務服務運營模式倡議相關聯的那些;能夠確定，吸引，僱傭，留住和發展合格人員並培養下一代領導者的能力;俄羅斯和烏克蘭，以色列和哈馬斯以及紅海之間持續衝突的影響，包括更廣泛經濟混亂的潛力;預期營運資金改善;淨銷售額，盈利表現和其他財務指標的預期趨勢;實施我們業務改革倡議（包括全球企業資源計劃系統的實施）的時間和成本的預期;會計準則帶來的影響預期;養老金和退休計劃繳納和相關計劃相關費用的預期;與金融工具相關的持有期和市場風險的影響;外匯波動的影響;內部產生資金和現有流動性來源的充足性，如銀行融資的可獲得性;預期未來現金流的充裕性以實現付利息和償還短期和長期債務，營運資金需求，計劃資本支出和季度股息;我們能夠獲得更多的短期和長期融資或發行額外債券的能力;以及根據現有回購授權計劃購買我們普通股的預期。

這些及其他前瞻性聲明基於管理層目前的觀點和假設，涉及可能明顯影響預期結果的風險和不確定性。結果可能受到諸如以下因素的重大影響：

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我們推動營業收入增長的能力；

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我們提高定價以抵消或部分抵消產品成本的通脹壓力的能力；

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損害我們的聲譽或品牌名稱；

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品牌相關度的喪失；

•

私人標籤的增加使用；

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我們推動生產率提升的能力，包括與我們的CCI計劃和精簡行動有關的改進；

•

產品質量、標籤或安全問題；

S-ii

在我們發佈這篇文章時，其中所述內容僅代表當天的情況。新的風險和不確定性會不時出現，我們無法預測這些事件將如何影響我們。無論如何，這些及其他重要因素，包括在本招股說明書的「風險因素」一欄所列及納入參考的文件中可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明所示有實質性差異。這些因素不應被視爲窮盡，應結合本招股說明書中包含或納入參考的其他警示性聲明閱讀。我們無義務，也無意，更新或修訂在本招股說明書、隨附招股說明書或納入參考的文件中或其中所做的前瞻性聲明，除非法律有要求。在考慮這些風險和不確定因素時，您應牢記我們在本招股說明書、隨附招股說明書或納入參考的文件中或其中所作任何前瞻性聲明描述的未來事件或情況可能不會發生。

S-iv

我們是全球調味品行業的領導者。我們生產、市場營銷和分銷香料、調味料、調味品和其他美味產品給整個食品行業 - 零售商、食品製造商和餐飲業務。在2023財年，我們約39%的銷售額來自美國以外地區。我們還是若干涉足生產和銷售美味產品的合資企業的合作伙伴，其中最重要的是「麥考夫墨西哥」。

我們分爲兩個業務板塊：消費板塊和調味品解決方案板塊。消費板塊和調味品解決方案板塊在全球範圍內生產、市場營銷和分銷香料、草本植物、調味料、調味品和其他美味產品。我們的消費板塊銷售給零售渠道，包括雜貨店、大型連鎖店、倉儲俱樂部、折扣店和藥店，以及全球範圍內的電子商務平台，均採用「麥考夫」品牌以及世界各地的多個品牌，包括“French’s”、“Frank’s RedHot”、「OLD BAY」、“Lawry’s”、“Zatarain’s”、「Simply Asia」、「Thai Kitchen」、「Ducros」、「Vahine」、「Cholula」、「Schwartz」、「Club House」、「Kamis」、「DaQiao」、「La Drogheria」、“Stubb’s” 和「Gourmet Garden」。以及在「麥考夫」品牌以及世界各地的多個品牌下進行蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

McCormick & Company，成立於1915年，根據馬里蘭州法律成立，作爲成立於1889年的企業的繼任者。我們的主要行政辦公室位於馬里蘭州亨特谷的Schilling Road，24號1號套房(電話：(410) 771-7301).

S-1

在之前，20（「兌換提前召回日」），我們將有權全額或部分贖回這些債券，隨時或不時，贖回價格等於（1）要贖回債券的本金金額的100%和（2）（a）剩餘應付本金和利息的現值之和，按照贖回日折現（假設債券於兌換提前召回日到期）半年一次計算（假設 a 360-day year 包括 twelve 30-day months 根據國庫利率（如本文所定義）加上點子減少（b）截至贖回日的利息累積，再加上相應贖回日的應計未付利息。

此外，在贖回日期及之後，我們將有權在任何時候或不時全額或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據的本金金額的100% 加上截至贖回日的應計未付利息。詳見「票據描述—可選擇的贖回。」

S-2

投資債券涉及風險。您應仔細考慮本招股說明書、隨附招股說明書以及在此和其中引用文件中的所有其他信息。特別是，請參閱「風險因素」從第S-4頁開始。第S-4頁請參閱本招股說明書，詳細討論您在決定投資這些票據之前應仔細考慮的因素。

S-3

投資這些票據涉及各種風險。您應該仔細考慮下文描述的風險和不確定性，以及本招股說明書、隨附的招股說明書和在此處和其中引用的文件中的其他信息，包括我們年度報告中標識的那些風險因素。於2023年12月31日結束的財政年度的年度報告10-K 2023年11月30日止財政年度結束之前，請仔細考慮下文描述的風險和不確定性，以及本招股說明書、附屬招股說明書和在此和其中引用的文件中的其他信息，包括我們年度報告中標識的那些風險因素，「我們普通股份」指我們的普通股，每股面值爲$0.01（「普通股」)，以及我們的普通股非表決權, 面值每股$0.01（「普通股非表決權」）（普通股非表決權）

與本次發行和這些票據相關的風險

票據可能沒有交易市場；許多因素影響票據的交易和市場價值。

這些票據構成了一項新的證券發行，尚無現有市場。我們不打算在證券交易所或任何自動經銷商報價系統上列出這些票據。我們不能保證這些票據將來會有或保持交易市場。包銷商告訴我們，他們目前打算在這些票據上做市。但是，包銷商沒有義務這樣做，且與這些票據相關的任何做市行爲可能隨時會無需通知而終止。如果沒有出現活躍的交易市場，持有這些票據的人可能無法以任何價格或其公平市場價值賣出這些票據。

交易市場的流動性（如果有的話）以及未來的票據交易價格將取決於許多因素。這些因素包括：

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債券到期之前剩餘的時間；

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票據的未償金額；

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票據的贖回特徵；

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市場利率的水平、方向和波動性一般；以及

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我們的財務狀況、經營業績、業務、前景和信用質量。

當您決定賣出票據時，可能會有有限數量的買家。這可能會影響您收到的票據價格，或者您出售票據的能力。除非您了解並知道自己可以承擔涉及票據的所有投資風險，否則不應購買票據。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據價格產生不利影響。

金融市場條件和流行的利率過去有波動，並且將來可能會有波動。一般而言，隨着市場利率上升，固定利率票據的價值通常會下降。因此，如果您購買了票據並且市場利率上升，您的票據的市場價值可能會下降。

此外，信用評級機構定期審查並更新其對其所關注的公司（包括我們）的評級，我們不能向您保證，如果在其判斷下情況需要的話，任何評級或將來任何機構會對我們的評級進行更改或撤回。信用評級機構還會評估我們所在行業的整體情況，並可能根據對我們行業的整體看法來調整對我們的信用評級。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有票據或任何其他證券的推薦。如果任何信用評級機構降低我們的信用評級或以其他方式表示對該評級持消極態度，這可能會對票據的市場價格、我們的成本和資本可獲性產生重大不利影響，從而可能對我們的財務狀況、流動性和運營結果以及我們償還債務的能力（包括票據款項）產生重大不利影響。

S-4

證券並不限制我們或我們的子公司可能承擔的無擔保債務金額。如果我們或我們的子公司負擔額外債務，那麼我們可能更難履行有關票據的義務。此外，負擔額外債務可能導致票據的交易價格下降，票據的信用評級可能會降低或撤回。

票據是我們的義務，而不是我們子公司的義務，並且在結構上處於次位債權人地位。

票據專屬於我們的義務，而不涉及我們子公司的義務。我們子公司是獨立且獨特的法律實體。我們子公司無需支付任何待支付的票據金額，也無需提供資金給我們支付我們的義務，無論是通過股利、分配、貸款或其他付款。此外，未來我們子公司支付給我們的任何股利支付、分配、貸款或預付款將需要我們子公司未來收入的產生，並可能需要獲得監管批准。票據未得到任何我們子公司的擔保。因此，票據將處於次位債務人地位，在我們子公司現有及未來的所有負債和義務之前，這意味着我們子公司的債權人將從我們子公司資產中獲得付款，然後才有權利向這些資產提出索賠。證券並不限制任何我們子公司可能負擔的無擔保債務或其他義務金額。我們預計，我們的子公司可能不時承擔額外債務和義務，所有這些債務都將在結構上優先於票據。

此次提供的票據將是無擔保的，且有效地處於任何擔保債務之下。

票據未由我們的任何資產擔保。未來擔保放款人對擔保其貸款的資產的任何要求，將優先於持有人對這些資產的要求。在我們被宣告破產、成爲無力償還債務或被清算或重組的情況下，所有有效優先於票據的債務將有資格從擔保此類債務的資產中得到全額支付，然後才可以對票據進行任何支付。票據持有人將按比例參與視爲與票據同類的所有我們無擔保債務的持有人，並且可能與所有其他普通債權人一起，基於每位持有人或債權人所欠的相應金額，在我們的剩餘資產中進行覈算。在這種情況下，可能沒有剩餘資產可供滿足票據持有人的索賠，或者如果還有剩餘資產，則剩餘資產可能不足以全額滿足這些索賠。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務服務的義務。

今後我們不能保證從業務或者通過資產銷售產生足夠的現金流來滿足我們的債務服務義務。我們目前的債務和預測的未來借款可能對我們產生重大不利影響，例如：

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使我們更難履行與現有債務相關的義務；

•

在不重組現有債務的情況下，限制我們獲取額外融資的能力；

•

要求我們大部分現金流用於償還債務的本金和利息，從而減少用於資本週轉、資本支出和一般公司需求的現金流能力；

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限制我們應對業務、行業和經濟狀況的變化以及承受競爭壓力的能力，這可能影響我們的財務狀況；

•

如果我們的借款利率是浮動的或者需要以更高的利率再融資現有債務，可能導致我們在借款利率上升時支出更高利息費用；

•

限制我們進行投資、處置資產、支付現金股利或者回購股份的能力；

S-5

使我們受制於我們負債的財務和其他限制性契約；此負債的違約會導致一場違約事件。我們無法保證我們的業務將產生足夠的經營現金流，以使我們償還負債或資助我們其他的流動性需求。如果我們未來無法產生足夠的經營現金流來滿足我們的債務息稅償還義務，我們可能需要在到期日前或到期日前一部分時期內，對我們所有或部分債務進行再融資。我們無法保證我們能夠以有吸引力的條款、商業上合理的條款或根本無法再融資我們的任何債務。我們未來的經營表現及我們償還、展期或再融資我們負債的能力將取決於未來的經濟狀況以及很多不在我們控制範圍內的財務、業務和其他因素。

契約條款和債券在重要的公司事件方面提供了有限的保護措施，這些事件可能會對您在債券中的投資產生不利影響。

雖然債券契約和債券包含旨在在發生涉及重要公司交易的特定事件時爲債券持有人提供保護的條款，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在債券中的投資。

術語「變更控制觸發事件」（見「債券描述—變更控制贖回」中定義）未涵蓋所有可能會影響您的債券價值的交易（如我們的收購或資本重組）。如果我們進行會對債券價值產生負面影響但不屬於變更控制觸發事件的重要公司交易，我們將不被要求在它們到期前回購您的債券。

此外，票據的契約並未，除其他事項外：

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不要求我們維持任何特定的財務比率或特定的淨值、收入、利潤、現金流或流動性水平；

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不限制我們發行與票據具有同等支付權利的無抵押債務；

•

不限制我們子公司處理我們的其他債務的能力；

•

因此在評估票據條款時，您應當意識到協議和票據的條款不會限制我們從事或成爲多種公司交易、情況和事件的一方，這可能對您投資票據產生不利影響。

•

限制我們進行投資或回購或支付普通股或其他排名低於控件的其他證券方面的股息或償付其他款項。

在控制權發生變更時，我們可能無法回購票據。

在發生特定類型的控制權變更事件時，每個票據持有人將有權要求我們回購所有或部分其持有的票據，價格等於其本金金額的101%，加上截至購買日期的應計及未付利息（如有）。如果我們遭遇控制權觸發事件，不能保證我們將有足夠的財務資源來滿足回購票據的義務。我們未按照契約要求回購票據將導致契約違約，這可能對我們和票據持有人產生重大不利後果。詳見本招股說明書中的「票據說明-控制權回購」。

兌現票據可能會對您對該票據的預期收益產生不利影響。

我們有權在到期之前贖回部分或全部票據。我們可能會在利率較低的情況下贖回票據。因此，您可能無法以與票據相當的有效利率重新投資兌現所得的金額。請參閱「票據說明-可選贖回」。

S-6

我們估計，扣除承銷折讓和預計的發行費用後，我們從本次發行中獲得的淨收益將約爲$百萬。我們打算使用本次發行的淨收益償還部分未償商業票據借款，並用於一般企業用途。截至2024年9月30日，未償商業票據的總額約爲$1,557百萬美元，加權平均利率約爲5.28%，平均期限約爲27天。我們未償商業票據的收益用於一般企業用途，包括資本支出、收購和營運資本。某些承銷商和/或其關聯公司可能是我們商業票據計劃中的經銷商。

S-7

我們所提供的具體條款描述補充並在不一致的情況下替代了附屬招股說明書中「債務證券描述」部分中列明的債務證券的一般條款描述。您應該結合本招股說明書的閱讀本招股說明書補充以及我們提供給您的任何免費書面招股說明書。由於這是一個摘要，它並不包含可能對您重要的所有信息。在做出任何投資決定之前，您還應該閱讀整個契約，包括術語的定義。在本部分中使用的術語「McCormick」，「我們」，「我們的」和「我們」指的是McCormick＆Company，Incorporated，除非上下文要求或另有明確規定，不包括其子公司。

常規

我們提供百萬美元的總本金金額 %， 20 到期的票據（下稱「票據」）。

該票據將作爲2011年7月8日簽訂的契約的一個單獨系列發行，隨時可能進行補充，我方與美國銀行信託公司國家協會，作爲美國銀行國家協會的受讓人，代表人簽署。契約爲附屬招股說明書所附的註冊聲明的一部分。契約不限制我們可以在其下發行的債務證券金額，而且我們可以在不需要票據持有人同意的情況下重新開放本系列票據，並按照相同的條款和條件（除了公開發行價格，發行日期和如適用的初始利息支付日期）以及與此處提供的票據具有相同CUSIP編號進行額外的票據發行。

該票據將是我們的無擔保優先債務，並將與我們所有其他隨時未償還的無擔保和無次級債務同等排列。這些票據不由我們的任何子公司擔保。這些票據將根據擔保我們的資產價值範圍以及我們子公司的全部債務和其他負債而實質性優先於所有我們的擔保債務。除非在附屬招股說明書「債務證券描述—特定契約」中描述，否則契約不會限制我們或我們的子公司可以負擔的無擔保或有擔保債務金額。

票據將只以全額登記形式發行，不附息，最低面額爲$2,000及其倍數的$1,000，超過該數額。有關票據和契約的通知或要求可向我們發送，在票據以定期證明形式發行的情況下，票據可在我們爲此目的保留的辦事處或機構辦理支付、登記轉讓或交換手續，目前爲U.S.銀行，全球公司信託服務，位於明尼蘇達州聖保羅Fillmore Ave E，郵編55107辦公。所有其他與受託人有關的通知和通訊都應寄至維吉尼亞州里士滿E. Cary Street 1051號Three James Center，郵編23219，注意：Melody m. Scott。

到期日和利率

票據將於 , 20 到期。票據不受任何沉沒基金規定的約束。

我們將按年付息，於每年的和上半年度追溯支付，首次付息日期爲2025年，支付利息當日結束營業時在票據上登記的人士名下，無論該常規登記日是否爲工作日。票據利息按以下基礎計算 a 360-day year 包括十二個30天的月份。

如果任何利息支付日期、任何贖回日期、到期日期或票據本金或溢價（如有）或利息到期支付的其他日期均非工作日，則

S-8

這個美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在前一個工作日確定根據聯儲局系統理事會發布的最新統計報告中的最近一天的一個或多個收益率計算的贖回日期，該日是在該時間之後顯示的，該數據被指定爲「精選」。利率（每日）——H.15”（或任何後續名稱或出版物）（「H.15」），標題是「美國政府證券——美國國債固定到期日——名義」（或任何繼任標題或標題）。在在確定國債利率時，我們將酌情選擇：(1) H.15國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（「剩餘壽命」）；或（2）如果在H.15上沒有這樣的美國國債固定到期日完全等於剩餘壽命，兩種收益率——一種收益率對應於立即短於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於美國國債 H.15的固定到期日立即長於剩餘壽命——並應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，按直線計算（使用實際天數）推算到面值看漲日期；或 (3) 如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債恒定到期收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的 H.15的國庫固定到期日應被視爲其到期日等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在兌換日期 H.15 或任何後續名稱或出版物之前的第三個工作日不再發布，我們將根據等於贖回日前第二個工作日紐約時間上午11點的美國國債的半年期等值到期收益率的年利率計算美國國債利率視情況而定，在票面看漲日到期或最接近面值的到期日。如果沒有在面值收回日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多有到期日的美國國庫證券我們應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券，與面值看漲日之前的到期日相等的距離，而到期日則在票面看漲日之後日期。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者有兩張或更多美國國債

S-9

根據前一句的條件，我們將從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國債，根據上午11點紐約時間這些美國國債的買盤和賣盤價的平均價值。根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債到期半年收益率應基於上午11點紐約時間這些美國國債的買盤和賣盤價（以面值的百分比表示），並四捨五入保留三位小數。

除非明顯錯誤，否則我們在確定贖回價格方面的行動和決定均是最終且約束性的。

任何贖回通知將以信件或電子郵件形式寄出（或根據託管機構的程序進行傳送），贖回日期前至少10天但不超過60天向每位將要被贖回的債券持有人發送通知。贖回通知可能根據我們的判斷受到一個或多個前提條件的約束，包括但不限於完成股本募集、融資或其他公司交易，前提是如果該贖回或通知受到一個或多個前提條件滿足的約束，該通知應聲明在我們的判斷下，贖回日期可能延遲至通知贖回後的最多60天，並且如果在贖回日（可能被延遲）之前未滿足任何或全部前提條件，則該通知可以在取消。

在部分贖回的情況下，選擇進行贖回的債券將按比例、按抽籤或由受託人自行認爲適當和公平的其他方法進行。無法部分贖回面值爲2,000美元或以下的債券。如果任何債券只能部分贖回，與該債券相關的贖回通知將說明應該贖回的債券的本金部分。以該債券持有人的名義發行的面值等於未贖回部分的新債券將在原債券被註銷後發行。儘管如前所述，只要債券由託管機構（或其他託管機構）持有，債券的贖回將根據該託管機構的政策和程序進行。

除非我們違約未支付贖回價，贖回日期後，有關債券或已呼喚贖回部分的利息將停止計息。

如果我們選擇在記錄日期之後但在或在相應利息支付日期之前的日期贖回債券，我們將向非記錄持有人支付利息。在這種情況下，我們將支付被贖回債券的應計利息至贖回日期（不包括贖回日期）與我們將支付這些債券本金的同一人。

控制權變更贖回

如果發生控制權觸發事件，除非我們已按上述描述贖回所有債券，否則債券持有人將有權要求我們根據以下要約（「控制權要約」）回購他們的全部或部分（等同於2,000美元或超額部分的1,000美元的整數倍）債券，回購價格按照債券中規定的條款支付。在控制權要約中，我們將被要求支付現金，等同於回購債券的累計本金金額的101%，加上回購債券的應計而未支付的利息（如有），直至購買日期（「控制權支付」）。在任何控制權觸發事件之後的30天內，我們將以掛號信件形式向每位債券持有人（地址在證券登記簿中或根據紐約州紐約特拉華公司（Depositary）程序在其他地方登記）發送擬控制權要約通知（「控制權要約通知」），並抄送給受託人，並提供以下信息：

•

控制權要約是根據債券契約的規定進行的，並且所有根據此類控制權要約適當提出的債券將被我們接受支付。

S-10

我們必須遵守交易所14e-1規則的要求，以及與購買票據有關的其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用。在變更控制觸發事件導致購買票據的情況下，如果任何證券法律或法規的條款與票據的變更控制條款相沖突，我們將需要遵守適用的證券法律和法規，不能因此衝突被視爲違反我們在票據的變更控制條款下的義務。

在變更控制支付日期，我們將需要，如果合法：

•

接受所有已正確提交以便於控制權變更要約的債券或債券部分；

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向受託人或付款代理存入等於所有票據或部分票據適當投標的變更控制支付金額；和

•

交付或確保交付給受託人適當接受的票據。

變更控制的定義包括關聯於我們及我們的子公司作爲整體的所有或實質性全部財產或資產的直接或間接出售、租賃、轉讓、讓與或其他處置。儘管有限的案例法律解釋了「實質性全部」這一短語，但在適用法律下，該短語沒有明確定義。因此，持有票據的持有人要求我們因出售、租賃、轉讓、讓與或其他處置我們及我們的子公司作爲整體的不是全部資產給另一方而回購票據的能力可能是不確定的。

如果在變更控制支付日發生違約事件，在債券契約項下，我們不會購買任何票據，除非是因控制變更觸發事件而對票據支付購買價款的違約。當前和將來與我們及我們的子公司有關的債務協議可能限制我們在控制變更觸發事件發生時購買票據。如果在我們被禁止購買票據時發生控制變更觸發事件，我們可能會尋求債權人的同意以允許購買票據，或嘗試重新融資包含此類禁止條款的借款。如果我們未獲得此類同意或重新融資借款，購買票據可能導致此類借款違約。此外，目前某些我們及我們的子公司參與的債務可能規定，並且將來也可能規定，關於我們的某些變更控制事件將構成違約（包括構成票據的控制變更觸發事件的事件）。如果我們經歷導致我們或我們的子公司其他欠款條款違約的控制變更事件，我們可能尋求豁免此類違約或尋求重新融資其他欠款。如果我們未獲得此類豁免或重新融資欠款，此類違約可能導致其他欠款項的未清償金額被宣佈到期支付。

S-11

票據變更發生後，我們向票據持有人支付現金的能力控制觸發事件可能會受到我們當時存在的財務資源的限制。因此，在必要時可能沒有足夠的資金來進行任何必要的購買。票據的控制權變更購買功能可能會出現某些情況使我們變得更加困難或不利於出售或收購。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們將來可能會決定這樣做。受制於下文討論的限制，將來我們可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，那不構成票據下的控制權變更，但這可能會影響我們的資本結構或信用評級。

出於上述目的關於持有人選擇回購的討論，以下定義適用：

「低於投資等級評級事件」是指從公佈可能導致控制權變更的安排之日起，每個評級機構在任何日期對票據的評級均低於投資等級評級，直到公開後的 60 天期限結束變更發生的通知控制權（應爲 60 天）只要票據的評級處於公開宣佈之下，就會延期，考慮任何一個評級都可能下調機構）。

「控制權變更」是指發生以下任何情況:(1) 直接或間接銷售, 轉讓, 在一項或一系列關聯交易中，向任何人轉讓或以其他方式處置我們和我們的子公司的全部或幾乎所有財產或資產（通過合併或合併除外）（例如《交易法》第 13 (d) 條中使用的術語不是我們或我們的子公司；(2) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何人（如該術語在《交易法》第13（d）條中使用）直接或間接地成爲受益所有人（但我們的經修訂的重述條款（「章程」）中規定的受益所有權除外）普通股自動轉換生效後，超過我們所有股本合併投票權的50％股票未投票進入我們的章程中規定的普通股；或 (3) 在任何連續12個月的時間內，我們董事會多數成員（空缺席位除外）非持續董事的第一天。

「控制權變更觸發事件」是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

「續任董事」是指截至確定之日任何公司董事會中符合以下條件的任何成員 (1) 在第一天是該董事會的成員 12 個月的期限在「控制權變更」定義第 (3) 條中提及；(2) 被提名爲經上文第 (1) 條所述個人的批准後，選舉或當選該董事會成員，這些個人在選舉或提名時至少佔董事會多數席位；或 (3) 被提名爲經上文第 (1) 或 (2) 條所述個人的批准後，選舉或當選該董事會成員，這些個人在選舉或提名時至少佔董事會的多數席位（要麼由具體投票或通過批准我們的委託書，其中該成員被提名爲董事候選人，對此類提名沒有異議）。

「投資等級評級」是指等於或高於穆迪Baa3（或同等評級）的評級和 bbB-（或者等效）由標準普爾提供。

「穆迪」是指穆迪投資者服務有限公司

「評級機構」指 (1) 穆迪和標準普爾各有 (1)；以及 (2) 如果其中任何一個穆迪或標準普爾因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據的評級，這是一個「全國認可的統計評級組織」《交易法》第3 (a) (62) 條，由我們（經董事會決議認證）選爲穆迪或標準普爾或兩者的替代機構，視情況而定。

S-12

這些票據將以一個或多個完全登記的全球債券（每個爲「全球債券」）的形式發行，這些債券將存入托管人或其代表名下，並註冊在Cede & Co.（託管人的指定人）名下。我們將不以紙質形式發行票據，除非在某些情況下。金融機構作爲直接和間接參與者在託管人（「託管人蔘與者」）處代表有益所有人的通過全球債券的有益權益將通過記賬形式來代表。投資者可以選擇通過託管人（在美國）、清算銀行盧森堡（「Clearstream Luxembourg」）或歐洲中央存管機構（在歐洲）來持有全球債券的權益，如果他們是這些系統的參與者，或者通過這些系統的參與者間接持有權益。清算銀行盧森堡和歐洲中央存管機構將代表他們的參與者通過在其各自存管機構帳戶中以清算銀行盧森堡和歐洲中央存管機構的名義持有權益，後者又將在託管人的名義在各自的存管機構帳戶中持有這些權益。目前，花旗銀行（Citibank, N.A.）擔任Clearstream Luxembourg的美國託管人，摩根大通銀行（JP Morgan Chase Bank, N.A.）擔任歐洲中央存管機構的美國託管人（「美國託管人」）。全球債券的有益權益將以2,000美元的最低面額及超額部分的1,000美元整數倍來持有。除下文另有規定外，全球債券只能整體而非部分轉讓給託管人的另一指定人或託管人或其指定人的繼任者。

存管機構已向我們和承銷商通知，根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法規定的「銀行機構」，是聯儲局系統的成員，是紐約統一商法下規定的「結算機構」，並根據交易所法案第17A條的規定註冊的「清算機構」。存管機構持有其參與者（「直接參與者」）向存管機構存入的證券。存管機構還通過直接參與者帳戶中的電子計算機式記賬變更便利了直接參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券券證的實物流轉需求。直接參與者包括證券經紀商和經銷商（可能包括票據的承銷商）、銀行、信託公司、結算機構和特定其他組織。存管機構是美國國家存管信託與清算公司（「DTCC」）的全資子公司。DTCC歸其受監管子公司的用戶所有。存管機構的記賬系統也對證券經紀商和經銷商、銀行和信託公司等直接或間接與直接參與者結算或保管關係的其他人（「間接參與者」）開放。存管機構及其直接和間接參與者適用的規則已在證券交易委員會（「委員會」）備案。

Clearstream盧森堡已向我們通知，根據盧森堡法律設立爲專業存託人。Clearstream盧森堡爲其參與組織持有證券，被稱爲

S-13

Clearstream盧森堡參與者，促進了通過電子記賬帳戶之間的安全交易結算的盧森堡Clearstream參與者之間的證券交易的結算，從而消除了證書的實際移動的需要。 Clearstream盧森堡向Clearstream盧森堡參與者提供，除其他外，國際交易證券和證券借出及借入的安全保管、管理、結算和清算服務。 Clearstream盧森堡與多個國家的國內市場建立了接口。作爲專業託管人，Clearstream盧森堡受盧森堡金融監管委員會監管，也被稱爲金融監管委員會。 Clearstream盧森堡參與者是全球認可的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他特定組織，可能包括票據的承銷商或其關聯公司。間接接入Clearstream盧森堡也對其他人開放，例如通過Clearstream盧森堡參與者直接或間接清算或維護保管關係的銀行、經紀商、經銷商和信託公司。

有關通過Clearstream盧森堡持有的票據的分配，將根據其規則和程序劃入Clearstream盧森堡參與者的現金帳戶中，到目前爲止，這些分配已由Clearstream盧森堡的美國託管機構收到。

Euroclear告訴我們，它於1968年成立，用於爲其參與者即Euroclear參與者保留證券，並在Euroclear參與者與Euroclear參與者之間以及與某些其他證券中介機構參與者之間的交易之間清算和結算同時進行的電子記賬交割，從而消除證書的實際移動和由於證券和現金非同時轉移造成的任何風險。 Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.或根據與Euroclear plc，一家英國公司的合同，由Euroclear運營商運營。 Euroclear運營商向Euroclear參與者提供，除其他外，保管、管理、結算、證券借貸和相關服務。 Euroclear參與者包括銀行（包括央行）、證券經紀商和經銷商以及其他專業金融中介機構，可能包括票據的承銷商。

通過Euroclear間接訪問還可供清算通過或保持與Euroclear參與者的保管關係的他人，無論是直接還是間接的。

歐洲清算運營商受比利時金融服務及市場管理局監管和審核。金融服務及市場管理局）和比利時國家銀行（Banque Nationale de Belgique).

歐洲清算運營商的證券結算帳戶和現金帳戶受《歐洲清算使用條款》和相關的歐洲清算系統操作規程以及適用的比利時法律約束，總稱爲條款與條件。這些條款與條件管理着歐洲清算內的證券和現金轉賬、從歐洲清算中提取證券和現金，以及涉及歐洲清算內證券的支付收款。歐洲清算內的所有證券都是按照不可分割方式持有，不對具體的證券結算帳戶歸屬特定證券證書。歐洲清算運營商僅代表歐洲清算參與者根據條款與條件行事，與通過歐洲清算參與者持有的人員無記錄或關係。

通過歐洲清算有利持有債券的分配將根據條款與條件記入歐洲清算參與者的現金帳戶，只要代表歐洲清算的美國存管收到這些款項。

如果存管在任何時候不願或無法繼續擔任託管人且我們未在90天內指定接任託管人，我們將發行歸還該等債券全球證券所代表的明細表內的債券。在這種情況下，全球證券有益持有人將有權按照其債券權益額相同的面額以明細形式實體交付代表該全球證券的債券，並將這些債券登記在其名下。

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債券的記賬利息權益的所有轉讓將通過Clearstream盧森堡、Euroclear或託管機構的記賬轉入來進行，根據各自的程序進行。債券的記賬利息權益可以根據Clearstream盧森堡和Euroclear制定的目的程序，在Clearstream盧森堡內部、Euroclear內部以及Clearstream盧森堡與Euroclear之間轉讓。債券的記賬利息權益可以根據託管機構爲此目的制定的程序，在託管機構內部轉讓。在Clearstream盧森堡、Euroclear和託管機構之間進行債券的記賬利息權益轉讓，可以根據Clearstream盧森堡、Euroclear和託管機構爲此目的制定的程序進行。

全球清算與結算程序

債券的初始結算將以即期可用資金進行。託管參與者之間的二級市場交易將按照託管機構規則正常進行，並將以即期可用資金結算使用託管機構的即日資金結算系統。 Clearstream盧森堡參與者和Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序正常進行，並將使用傳統歐元債券的即期可用資金結算程序進行。

直接或間接通過託管機構持有債券的一方，在債券的二級市場中與直接或間接通過Clearstream盧森堡參與者或Euroclear參與者持有的另一方之間的跨市場轉讓將通過託管機構根據其規則代表相關歐洲國際清算系統的美國託管機構來進行；但此類跨市場交易將要求通過在相關歐洲國際清算系統內的交易對手根據該系統的規則和程序以及其規定的截止日期（歐洲時間）提交指令。

如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際清算系統將會向其美國託管機構發出指示，代表其執行最終結算，通過在託管機構中交付或接收票據，並按照當日結算的正常程序進行付款。適用於託管機構的當日資金結算的正常程序 Clearstream盧森堡參與者和Euroclear參與者可能無法直接向各自的美國託管機構發出指示。

由於時區差異，通過與託管參與者的交易而在Clearstream盧森堡或Euroclear收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理期間進行，並在託管結算日期後的業務日進行日期標記。這種貸記，或在此類處理期間結算的票據交易，將在當天報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream盧森堡參與者。通過Clearstream盧森堡參與者或Euroclear參與者銷售給託管參與者的票據所帶來的現金將在託管機構的結算業務日當天以有效價收到，但將僅在託管機構結算後的業務日可用於相關的Clearstream盧森堡或Euroclear現金帳戶。

儘管託管機構、Clearstream盧森堡和Euroclear已同意上述程序以促進託管機構、Clearstream盧森堡和Euroclear參與者之間的證券轉移，但他們無義務執行或繼續執行此類程序，且他們可能隨時終止該程序。

當日資金結算系統及支付

我們將以即時可用資金進行所有本金和利息的支付。

這些票據將在DTC的當日基金結算系統進行交易直至到期，票據在二級市場的交易活動因此需要DTC以即時可用資金進行結算。

S-15

以下摘要描述了美國聯邦所得稅法對持有人的稅務後果該摘要基於1986年修訂版《內部稅收法典》（以下簡稱「法典」）和財政部法規、裁定和司法決定，截至本授權之日，所有這些內容均可能以追溯方式發生改變。本討論僅適用於以初始發行價格在此次發行中購買債券並將債券持有爲資本資產的有利持有人本摘要不涵蓋對債券持有人有關特定情況下可能相關的所有美國聯邦所得稅方面的討論，或適用於特殊規則的持有人（如經紀商、銀行或其他金融機構、保險公司、按合夥企業或其中合夥人徵稅的實體或安排，適用替代最低稅率的人，適用於《法典》第451（b）條下的特殊稅務會計規則的人《法典》，免稅組織，美國持有人", （如下所定義）持有的功能貨幣爲美元以外的貨幣，某些美國僑民和作爲套戥、對沖、換算或其他一體化交易的一部分持有債券的人）本摘要僅涉及美國聯邦所得稅的後果不涉及特定收入稅規定，例如替代性最低稅，或對某些投資收入徵收的醫療保險稅。它也不涉及美國聯邦遺產和贈與稅後果，也不涉及任何國家、地方或非美國稅法的影響。潛在持有人應就對其購買、持有或處置債券的特定稅務後果諮詢其稅務顧問。對於以下討論的目的，「美國持有人」是用於美國聯邦所得稅目的的債券的有利持有人（下文稱「美國持有人」）（定義如下），其功能貨幣爲美元以外的貨幣，以及持有債券作爲套戥、對沖、換算或其他一體化交易的一部分的某些美國僑民和個人。本摘要僅涉及美國聯邦所得稅的後果不涉及某些收入稅規定，如替代性最低稅或對某些投資收入徵收的醫療保險稅。也不涉及美國聯邦遺產和贈與稅後果，也不涉及任何州、地方或非美國稅法所產生的影響。潛在持有人應就對其購買、持有或處置債券的特定稅務後果尋求稅務顧問的意見。關心的持有人應就其購買、持有或處置票據的稅務後果向其稅務顧問諮詢僅限於以初始發行價格在本次發行中購買票據並將票據作爲資本資產的有利持有人

對於下文討論的目的，「美國持有人」是指用於美國聯邦所得稅目的的票據的有利持有人

•

美國的個人公民或居民外國人；

•

美國創建或依據美國、任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司（或其他在美國聯邦所得稅目的下視爲公司的實體）；

•

其收入無論來源如何都受到美國聯邦所得稅的管轄權的遺產；或

•

信託（i）如果美國法院可以對其管理行使主要監督職權，並且一個或多個美國人（根據法典定義）有權控制該信託的所有重大決定；或（ii）根據適用的財政部法規具有有效選項來作爲美國人接受美國聯邦所得稅目的。

用於下文討論中，「非美國持有人」指的是持有票據的受益所有人，爲個人、公司、外國遺產或外國信託的情況下，均不是美國持有人。

如果作爲美國聯邦所得稅目的合夥企業或安排的實體持有票據，則合夥企業合夥人的稅務處理通常取決於合夥企業合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是作爲美國聯邦所得稅目的合夥企業或合作體分類的合夥人，將持有票據，建議您就持有票據對您產生的稅務後果諮詢您自己的稅務顧問。

特定額外付款

我們可能支付超過票據規定的利息和本金支付金額，或者提前支付，如上述所述在「票據描述—變更控制回購」和「票據描述—可選贖回」中。雖然問題尚存爭議，但我們打算認爲在贖回票據時支付此類額外金額的可能性不會導致票據被視爲適用的美國財政部規定下的「有條件支付債務工具」。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人在其取得票據所在年度的納稅申報表明確披露正在採取不同的立場。但是，我們的立場對美國國內稅務局（IRS）沒有約束力。如果IRS對此採取與

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如上所述，持有人的收入時間和性質以及我們對票據的扣除時間可能會受到影響。票據持有人應就票據被視爲有條件支付債務工具的稅務後果諮詢其稅務顧問。本討論的其餘部分假定票據不會被視爲有條件支付債務工具，用於美國聯邦所得稅目的。

美國持有人

利息支付

對票據上規定的利息的支付通常將被視爲美國持有人的應稅收入，在應計或收到時依照美國持有人在美國聯邦所得稅目的的一般會計方法進行。預計，本討論假定，票據將發行（不帶有特別低於德最低值的原發行折價（「OID」）（即，除期滿年數外少於25個點子的倍數））。然而，一般來說，如果票據未附帶少於德最低值的OID，美國持有人將需要按「恒定收益率法」將OID包括在總收入中，作爲應稅收入，即使在美國聯邦所得稅目的上，美國持有人的一般會計方法中現金收入可歸因於此類收入之前。德最低值一般而言，然而，如果票據未附帶少於德最低值的OID，在現金收入收到之前，美國持有人將需要按照「恒定收益率法」將OID包括在總收入中，作爲應稅收入，無論美國持有人在美國聯邦所得稅目的上的一般會計方法如何。

應稅處置債券

在出售、交換、贖回、養老或其他應稅處置債券時，美國持有人通常將確認應稅收益或損失，其計算方法是出售、交換、贖回、養老或其他應稅處置時實現金額與該持有人對債券的調整稅基之間的差額（除尚未包括在收入中的應計但未支付的利息部分，該部分將視爲應稅）；該持有人對債券的調整稅基通常等於該持有人對債券的成本。任何這種收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有人持有該債券超過一年，則爲長期資本收益或損失。某些美國持有人（包括個人）有資格享受有利稅率以抵扣長期資本收益。美國持有人的資本損失抵扣受到限制。

信息報告和備用代扣

通常會對債券的支付以及將債券出售或通過其他應稅處置而收到的款項進行信息申報，除非該持有人證明其爲免稅收款人。美國聯邦備份扣繳（目前按24%的稅率）通常會在未能向美國持有人提供正確填寫並執行的 IRS 表格 W-9 或我們或付款代理提供持有人納稅人識別號並符合某些認證要求或其他未能建立避免備份扣繳的情形下適用於向美國持有人支付款項時。備份扣繳不是額外的稅款。根據備份扣繳規則扣除的任何金額通常將被視爲抵充持有人的美國聯邦所得稅責任並可能使持有人有資格獲得退款，前提是持有人及時向IRS提供所需信息。鼓勵美國持有人就其是否有資格從備份扣繳中獲得豁免以及獲得此類豁免的程序諮詢他們自己的稅務顧問。 IRS 表格 W-9 提交給我們或我們的支付代理，提供持有人的納稅人識別號並符合某些認證要求，或未能建立免除備份扣繳的情形，備份扣繳將不是額外的稅款。根據備份扣繳規則，通常扣除的任何金額將被允許作爲對持有人的美國聯邦所得稅責任的抵扣，並可能使持有人有資格獲得退款，前提是持有人及時向IRS提供所需信息。或者未能建立免除備份扣繳的情形。

S-17

視情況而定下面「—信息報告和備份預扣稅」和「FATCA」（美國聯邦所得稅或預扣稅）下的討論通常不適用於支付的任何利息向非美國持有人注意該利息是否符合「投資組合利息豁免」的條件。投資組合利息豁免通常爲如果非美國持有人：

•

不在美國境內進行實際利息收入的貿易或業務關聯（如果適用的所得稅協定有要求），可歸因於常設機構或固定基地的非美國持有人美國）；

•

實際上或建設性地不擁有我們所有階層總投票權的10％或以上《守則》第 871 (h) (3) 條所指有權投票的股票；

•

不是通過股票所有權與我們有關係的受控外國公司代碼；以及

•

(a) 提供其名稱和地址，並證明其不是美國人，否則將受到僞證處罰人，上美國國稅局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用），或繼任者表格，或 (b) 通過各種外國中介機構持有票據，並符合適用的財政部法規的認證要求。

如果非美國持有人不能滿足投資組合利息豁免要求如上所述，利息的支付通常需要繳納30％的美國聯邦預扣稅，除非非美國持有人提供使用 (i) a 正確執行美國國稅局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如適用），或繼任表格，要求豁免或減少根據適用的所得稅協定的優惠預扣稅，或 (ii) 正確填寫和執行的預扣稅美國國稅局表格 W-8ECI，或繼任表格，證明已支付的利息票據無需繳納預扣稅，因爲利息實際上與非美國持有者的在美國進行貿易或業務（如下文所述）「—與美國貿易或業務有效相關的收入或收益」）。

票據的應納稅處置

視以下「—信息報告和備份預扣稅」和「FATCA」下的討論而定，美國聯邦所得稅或預扣稅通常不適用於任何非美國持有人獲得的收益出售、交換、贖回、報廢或其他應納稅處置需要注意的是，除非：

1.	非美國持有人是在場的個人美國在該處置的應納稅年度共計183天或更長時間內，滿足其他條件；或

2.	增益實際上與之相關非美國持有者的在美國開展貿易或業務（如果適用的所得稅協定有要求，則歸因於常設機構或固定基地非美國持有人在美國）。

如果你是所描述的非美國持有人在上文第 2 條中，參見下文「——與美國貿易或業務實際相關的收入或收益」。如果你是所描述的非美國持有人在上述第1條中，您通常需要按已實現收益的30％（或更低的適用協議稅率）繳納美國聯邦所得稅，可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。

以出售、贖回、交換、報廢實現的金額爲限或者票據的其他應納稅處置歸因於票據的應計但未付的利息，其處理方式通常與上文「— 利息支付」中所述的方式相同。

S-18

如果你是否爲非美國持有人在進行貿易或業務時美國，票據的利息或從票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納稅處置中確認的收益實際上與該交易或業務的開展有關，您通常將受美國的約束。對該利息和淨收入基礎上的收益徵收聯邦所得稅（但不包括滿足某些認證要求的30％的美國聯邦預扣利息稅，如下所述），就像您是美聯航一樣指該法所定義的個人。通常，您可以通過提供正確填寫和執行的證明來滿足認證要求以避免扣繳稅款美國國稅局表格 W-8ECI（或繼任者）表格）給我們或我們的付款代理。如果您有資格享受美國與居住國之間的所得稅協定的福利，任何通常，只有當實際關聯的收入或收益也歸因於您在美國開設的常設機構或固定基地時，才需要按淨收入繳納美國聯邦所得稅。此外，如果你是一家外國公司，您可能需要繳納額外的分支機構利得稅，相當於您在應納稅年度收入和利潤的30％（或較低的適用所得稅協定稅率），但須進行調整，這些利潤實際上是相互關聯的與您在美國的貿易或業務行爲有關。

信息報告和備用預扣稅

信息申報表將與支付給美國國稅局的票據有關的信息申報表，也可以與之相關的信息申報表提交從銷售、交換、贖回、報廢或其他應納稅處置中獲得的收益非美國持有人發行的票據。副本申報此類付款的信息爲何並且任何預扣稅也可以提供給所在國家的稅務機關非美國持有人居住在適用所得稅的規定之下條約。非美國持有人可以必須遵守適用的認證程序，以確定該持有人不是美國持有人，以避免申請其他信息報告要求和備用預扣稅。申請免除上述利息預扣稅所需的認證程序通常將滿足必要的認證要求也要避免預扣備用。

根據備用預扣稅規則預扣的任何金額都將允許作爲退款或抵免額針對非美國持有人的美國聯邦所得稅負債，前提是及時向國稅局提供所需信息。

FATCA

根據美國的稅收規定，通常被稱爲《外國帳戶稅收合規法》（「FATCA」），30％的美國聯邦預扣稅將適用於支付的利息，並根據下文討論的擬議財政條例的支付向其出售、交換、贖回、報廢或其他應納稅處置票據非美國金融機構及某些其他非美國非金融機構不遵守某些規定的實體（在某些情況下，包括任何一類實體充當中間人的實體）信息報告義務。在某些情況下，相關的非美國財務機構或非美國非金融實體可能有資格獲得這些規則的豁免或被視爲符合這些規則。對於非美國金融機構爲了符合FATCA，它通常必須與美國政府簽訂協議，每年報告有關以下方面的某些信息某些美國人在該機構持有的帳戶或權益；以及由某些非美國實體提供由美國人全部或部分擁有，或者必須滿足美國與其他國家之間的政府間協議（「IGA」）下的類似要求。這些要求可能會通過採用或實施特定的 IGA 或未來的美國 IGA 進行修改。財政條例。持有人爲了被視爲符合 FATCA 而提供的文件可能會報告給國稅局和其他稅務機關，包括有關持有人身份、其 FATCA 狀態以及（如果適用）其直接和間接的美國所有者。

而根據FATCA的預扣稅通常適用於銷售總收益的支付或在2019年1月1日當天或之後以其他方式處置票據，擬議的《財政條例》取消了FATCA

S-19

完全暫扣票據總金額的支付。納稅人通常可以依靠這些擬議的財政部法規，直到最終財政部法規出臺。如果利息支付既受到FATCA的扣繳，也受到上文「美國聯邦所得稅事項——利息支付」中討論的扣繳稅的約束，那麼FATCA下的扣繳可以抵銷並減少其他扣繳稅。潛在投資者應諮詢他們自己的稅務顧問，了解信息報告以及根據FATCA可能對他們的票據投資適用的扣繳稅。納稅後果—非美國持有人—支付利息根據FATCA的扣繳可能被記入、從而降低其他扣繳稅。潛在投資者應就信息報告以及根據FATCA可能適用於他們投資票據時的扣繳稅，諮詢自己的稅務顧問。

投資者應就上述稅務後果適用於他們特定情況，包括是否需要滿足各種認證要求的必要性，以及其他稅收的適用情況（如替代性最低稅、贈與稅或遺產稅以及州、地方和非美國稅），諮詢他們的稅務顧問。州、地方和非美國稅。

S-20

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

美國銀行證券公司、Truist證券公司和富國證券有限責任公司均作爲下文提及的承銷商代表。根據本增補招股說明書日期的承銷協議的條款和條件，下文提及的承銷商各自而非共同同意從我們購買，我們同意出售，下文提及的承銷商對我們列明的票面金額進行購買，以招股說明書增補的承銷折扣後的公開發行價格，金額對應於承銷商名稱的對面。


票據的購買金額		本金金額的票據
美國銀行證券公司		$
Truist證券有限公司
Wells Fargo Securities, LLC

總費用		$

根據在承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已經同意，分別而不共同地，購買在承銷協議下出售的所有債券，如果其中任何債券被購買。如果有任何承銷商違約，承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承銷協議可以終止。

我們已同意對承銷商及其控股人在本債券發行中承擔特定責任進行補償，包括根據證券法下的責任，或者爲了幫助承銷商根據這些責任做出的支付做出貢獻。

承銷商正以事先銷售爲條件提供債券，當且僅當發行並被他們接受，以及經過他們的律師審批包括債券有效性在內的法律事項，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到官方證明書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公衆發出的要約，並全面或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折讓

代表告知我們，承銷商最初建議以該招股書補充的證券公司提供的公開發行價格向公衆發行債券，並向某些經銷商提供小於債券本金不超過 %的折讓。此外，承銷商可能允許，而這樣的經銷商可能再允許，不超過 %的折讓。在初始發行之後，公開發行價格、折讓或者發行的其他任何條款可能會發生變化。

發行費用，不包括承銷折讓，估計爲$ 百萬，由我們支付。

預計在本次發行中交付債券將在2024年的業務日或者約定之日向購買者支付，這是債券定價日期後的第天（該結算週期被稱爲T+ ）。根據《15c6-1規則》的規定交易所法案下，在二級市場上進行的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意。因此，希望在2024年之前的工作日交易這些票據的購買方，將需要在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止未能完成的結算。

S-21

這些票據是一種新發行的證券，沒有已建立的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動經紀報價系統。根據承銷商的建議，他們目前打算在發行完成後爲票據做市。然而，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動而不需提前通知。我們無法保證票據的交易市場流動性或票據是否會形成活躍的公開市場。如果票據沒有形成活躍的公開交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，根據當前的利率，類似證券市場，我們的經營績效和財務狀況，普遍經濟狀況和其他因素，票據的市場價格和流動性可能會比發行價降低。

賣空頭寸

與發行相關，承銷商可能會在開放市場上買賣票據。這些交易可能包括賣空和在開放市場上購買以抵消賣空所形成的頭寸。賣空是指承銷商賣出的票據的本金金額大於他們在發行中需要購買的金額。承銷商必須通過在開放市場購買票據來平掉任何賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後票據價格可能受到下行壓力從而對購買發行票據的投資者造成不利影響，更有可能產生賣空頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商用於平倉聯席賣空的購買可能會提高或保持票據的市場價格，或防止或延緩票據市場價格下跌。因此，票據價格可能高於在開放市場上可能存在的價格。

我們和承銷商都不對上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不表示代表將進行這些交易，或者一旦啓動這些交易，就不會在沒有通知的情況下中止。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經參與，並未來可能參與與我們或我們的關聯公司在正常業務過程中的投資銀行和其他商業交易。他們已經收取，或將來可能收取，這些交易的慣例費用和佣金。某些承銷商或其關聯公司可能是我們商業票據計劃下的經銷商。

此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能進行各種投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款）以自己的名義和客戶的名義。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。與我們有借款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會根據其慣例風險管理政策對其對我們的信貸風險進行對沖。通常，這樣的承銷商及其關聯公司會通過進入交易來對沖此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中製造空頭頭寸，包括可能是本次發行的票據。任何這種信用違約掉期或空頭頭寸都可能不利影響本次發行的票據的未來交易價格。承銷商及其關聯公司也可能就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並且可以持有，或建議客戶獲取，這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-22

本招股說明書補充和隨附的招股說明書是根據任何歐洲經濟區（「EEA」）成員國對債券的任何要約將根據《歐盟法規2017/1129號》（經修正，「招股說明書法規」）規定的豁免制度進行的基礎而編制的。因此，在該成員國內對本招股說明書補充中擬議的要約對象的債券進行要約的任何人，只能向下文中定義的非「零售投資者」法律主體進行，前提是不要求公司或任何承銷商根據《招股說明書法規》第3條發佈招股說明書或者根據《招股說明書法規》第23條補充招股說明書，針對這種要約的情況。

公司和承銷商均未授權，也不授權向任何非零售投資者的法律主體進行要約。公司和承銷商均未授權，也不授權通過任何金融中介進行要約，除了由承銷商進行的要約，這些要約構成了本招股說明書補充中擬議的債券的最終配售。

每位承銷商已聲明並同意，其未向任何歐盟成員國的零售投資者提供或以其他方式提供過任何債券，也不會向任何歐盟成員國的零售投資者提供或以其他方式提供債券。針對本規定：

(a)	「零售投資者」的概念是指一個或多個以下人員：

(i)

在《2014/65/EU指令》（經修改，「MiFID II」）第4(1)條的第11點中定義的零售客戶；

(ii)

根據《歐盟2016/97指令》（經修改，「IDD」）定義的客戶，如果該客戶不符合《MiFID II》第4(1)條第10點中定義的專業客戶；或

(iii)

每個承銷商都聲明並同意，其未向歐洲經濟區（EEA）的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供或銷售任何債券。對於此項規定，未根據 prospectus regulation 定義的合格投資者不包含在內。

(b)	「提供」的表述包括以任何形式和通過任何手段提供有關要約條款和要約債券的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購債券。

任何收到任何與本增補基準上公開要約相關的通訊或取得任何票據的某會員國的人員，或者其他情況下得以獲得這些票據的人將被視爲已向承銷商和公司陳述、保證、承認並同意，其及其代表取得這些票據的任何人不是「零售投資者」。

這些票據不打算提供、出售或其他方式提供給任何歐洲經濟區內的「零售投資者」，因此，根據PRIIPs條例，未爲在歐洲經濟區向零售投資者提供這些票據所需的任何關鍵信息文件進行準備，因此，在歐洲經濟區向任何零售投資者提供這些票據的要約或出售可能違反PRIIPs條例。

MiFID II規定的任何經銷商（在本段落中爲「經銷商」）在隨後提供、銷售或推薦這些票據時，應對這些票據進行自身的目標市場評估，並確定MiFID II產品治理規則下適當的分銷渠道，根據《歐盟委員會授權指令（EU）2017/593》（「授權指令」）。公司或任何承銷商不作爲經銷商對授權指令的符合性作出任何陳述或保證。

S-23

本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書是基於在英國（「UK」）向投資者提供債券的任何要約將根據2018年《歐盟（退出）法案》（「英國招股說明書法規」）和2000年金融服務及市場法（經修訂的金融服務及市場法）的要求下而制定的豁免要約招股說明書的一部分。因此，擬在UK提供本招股說明書補充文件中所述發行的債券的任何個人應僅向下文所定義的非「零售投資者」法律主體提供此類要約，前提是此類債券要約不應要求公司或任何承銷商依照英國招股說明書法規第3條或金融服務及市場法第85條要發佈招股說明書或依照英國招股說明書法規第23條補充招股說明書，有關此類要約。

公司及承銷商未授權，也不授權向任何非零售投資者的法律主體要約債券。公司及承銷商未授權，也不授權通過除承銷商以外的任何金融中介進行債券要約，該要約構成本招股說明書補充文件中所述債券的最終配售。

每位承銷商已聲明並同意，其未向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供，也不會向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供任何債券。根據本條款的目的：

(a)	「零售投資者」的概念是指一個或多個以下人員：

(i)

作爲「零售客戶」定義如2018年《歐盟（退出）法案》（「EUWA」）的英國國內法中第2.2017/565號法規第2.8款所定義；或

(ii)

根據FSMA的規定和根據FSMA下制定的任何規則或法規，實施IDD的客戶，如果該客戶不符合作爲專業客戶的資格，則定義爲《2014年歐盟條例》第2(1)條第8點所定義的專業客戶，因爲它作爲EUWA的一部分構成了國內法;或

(iii)未符合《英國招股說明書條例》第2條所定義的合格投資者，且

(b)	「提供」的表述包括以任何形式和通過任何手段提供有關要約條款和要約債券的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購債券。

在英國收到本招股說明書所述的公開要約或取得任何票據的每個人，或者可用該等票據的每個人，將被視爲已代表、保證、承認並同意與每位承銷商和公司，自己及代表其取得票據的任何人均不是「零售投資者」。

不打算向英國的「零售投資者」提供、出售或以其他方式提供票據。因此，根據EUWA將PRIIPs法規作爲國內法的規定，針對英國零售投資者提供或出售票據或以其他方式提供這些投資者的票據未準備所需的《零售投資者關鍵信息文件》(「英國PRIIPs法規」)，因此在英國向任何零售投資者提供或出售票據或以其他方式提供可能違反英國PRIIPs法規。

任何受《FCA手冊產品干預和產品治理規則》(以下簡稱「英國MiFIR產品治理規則」)約束的分銷商(對於本段，即「分銷商」)隨後提供、出售或推薦票據，應對票據進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。公司或任何其他

S-24

本招股說明書補充文件僅分發給《英國招股說明書條例》第2條所指的合格投資者 (i) 具有投資相關事務的專業經驗，並有資格成爲經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條所指的投資專業人員（「命令」) (ii) 是指符合該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條（「高淨值公司、非法人協會等」）的人，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是受邀請的人或以其他方式可以合法傳達或促使人們傳播與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據《金融服務管理法》第21條的定義）的誘惑（所有這些人合在一起是被稱爲「相關人士」）。本招股說明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。任何與此相關的投資或投資活動與招股說明書相關的補充文件僅適用於相關人員，並且僅適用於相關人員。

致潛在投資者的通知在瑞士

根據《瑞士金融服務法》的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行（「FinSA」），並且沒有或將來沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。既不是本招股說明書補充文件，也不是任何其他發行或營銷材料根據FinSA，與票據相關的內容構成招股說明書，本文件以及與票據或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發布或以其他方式公開發布瑞士。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股說明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局發行證券規則提出的豁免要約 (「DFSA」)。本招股說明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股說明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股說明書不承擔任何責任補充。本招股說明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果你不這樣做了解本招股說明書補充材料的內容你應該諮詢授權的財務顧問。

致加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能出售給作爲合格投資者以本金身份購買或被視爲購買的買方，因爲定義於美國國家儀器 45-106招股說明書豁免或第 73.3 (1) 小節《證券法》（安大略省），並且是允許的客戶，如定義於國家儀器 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合豁免規定來自適用證券法的招股說明書要求或在不受其約束的交易中。

某些證券立法如果本招股說明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大各省或地區可以爲買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參考買方證券立法的任何適用條款省或地區了解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

S-25

根據《國家規定3A.3號》，承銷商不需要遵守NI的披露要求。33-105這些票據不得在澳大利亞銷售，也不得邀請銷售或購買任何票據，除非滿足以下條件：（NI 33-105）規定，承銷商無需遵守NI的信息披露要求 33-105 關於承銷商在本次發行中的利益衝突

S-26

McCormick及其附屬公司的合併財務報表出現在McCormick公司的年度報告中涉及2023年12月31日的年度報告(Form 10-K)，已提交給證券交易委員會。截至2023年11月30日的年度報告（包括其中的附表）、以及截至2023年11月30日的內部財務報告審計已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP進行，其審計報告已在報告中列明，並通過引用納入了本部分。此類財務報表以及隨後提交文件中包含的經審計財務報表，均依賴Ernst & Young LLP有關這些財務報表以及截至各自日期的內部財務報告有效性的報告，以會計和審計專家身份授權的該公司具有相關機構（在與證券交易委員會提交的同意書中涵蓋的範圍內）

法律事項

關於說明事項的某些法律問題將由Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP代表McCormick審核。關於本次發行的某些法律問題將由Weil, Gotshal & Manges LLP代表承銷商審核。

S-27

我們向委員會提交年度、季度和即期報告、代理聲明以及其他信息。委員會（Commission）在www.sec.gov網站上保留有包括我們在內的註冊申報者提交給委員會的報告、代理聲明、信息聲明以及其他信息。我們的委員會申報材料也可以免費在我們網站的「投資者」欄目ir.mccormick.com上查看，即在提交或提供給委員會後合理可行的時機內。我們網站上的信息並不構成本增補說明書或附屬說明書的一部分，也未被作爲參考。

委員會允許我們將提交給他們的文件中的信息「通過引用入文件」，這意味着我們可以通過指向另一份與委員會單獨提交的文件，向您披露重要信息。通過引用入文件的信息是本增補說明書的一個重要組成部分，這些信息可能包括在本增補說明書日期之後提交的文件，更新和取代您在本說明書中閱讀的信息。我們通過引用入文件下面列出的文件以及我們從本說明書日期至本說明書所涉Offering完成或本次Offering結束期間的在交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條下向委員會提交的任何未來文件（不過，從未向委員會提供的Items 2.02和7.01下的信息均不會通過引用入文件或以其他方式包括在本增補說明書或附屬說明書中）：可能不時向委員會提交的8-K表格上的報告，我們可能被納入本增補說明書或附屬說明書中。

•

我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 10-K表格截至2023年11月30日年度。

•

我們的季度報告 Form 10-Q報告截至季度結束的時期二月 29, 2024, 五月 31, 2024和2024年8月31日;

•

我們目前的報告在8-K表格上提交的上一月 12, 2024, 一月 23, 2024, 四月 1, 2024, 五月 21, 2024和6月 26, 2024；以及

•

關於2024年2月15日提交給委員會的正式代理聲明的部分。日程安排 14A 其中包括在2023年11月30日年度報告中參考的部分。 2023財年結束於12月31日的年度報告截至2023年11月30日的年度報告。

我們將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，要求本補充招股說明書或隨附招股說明書副本的人可以書面或口頭要求獲得本補充招股說明書或隨附招股說明書中所涵蓋的任何或所有參考資料的副本（除非這些文件的附件被特別納入這些文件）。請將請求發送至：

麥科密克及公司，股份有限公司

注意：財務處

24 Schilling Road, Suite 1

亨特河谷，馬里蘭州21031

(410) 771-7301

投資者關係：(800) 424-5855, (410) 771-7537

ir.mccormick.com

本補充招股說明書或隨附招股說明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含在註冊聲明中的所有信息。關於我們的更多信息將在註冊聲明中找到。本補充招股說明書或隨附招股說明書中對我們的任何合同、協議或其他文件所作的聲明僅爲摘要，並不一定完整，您應閱讀作爲這些文件附件提交的文件

S-28

我們可能會不時一起或單獨發行和出售面值每股0.01美元的普通股（「普通股」），我們的共同點股票無表決權，面值每股價值0.01美元（“普通股股票不投票，” 和與普通股一起，「股權證券」）或我們在本招股說明書中描述的債務證券（「債務證券」，與股票證券一起統稱爲「證券」）。除非附有本招股說明書，否則不得用於出售證券招股說明書補充資料。隨附的招股說明書補充文件將具體說明證券的條款，包括其發行價格和任何特定發行的分配計劃。

我們可能會將這些證券出售給或通過一個或多個代理商、承銷商和/或交易商出售，或直接向買方出售，或通過這些組合出售方法，以連續或延遲爲基礎。

普通股在紐約證券交易所（「紐約證券交易所」）上市，股票代碼爲符號「MKC-V」和普通的股票無投票權是在紐約證券交易所上市，股票代碼爲「MKC」。

投資任何證券都涉及風險。你應該仔細考慮” 中描述的風險風險因素” 在決定投資證券之前，載於本招股說明書第5頁，以及本招股說明書和任何招股說明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未轉交這些證券本招股說明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股說明書日期爲 2023 年 4 月 3 日

您應僅依賴於本招股說明書中包含或通過引用而納入的信息，任何適用的招股說明書以及我們交付給您的任何適用的自由書面招股說明書。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股說明書和任何適用的招股說明書不構成以購買除招股說明書補充中提及的證券以外的任何其他證券或在任何情況下或在任何不允許的司法管轄區購買證券的要約。您應假定本招股說明書、任何招股說明書補充、任何在此或其中引用的文件或我們可能授權或提供的任何自由書面招股說明書中提供的信息僅截至該文件的日期爲止是準確的。我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能自那些日期以來發生了變化。

本招股說明書及任何隨附的招股說明書不包含註冊聲明中包括的所有信息。我們根據委員會的規則和法規省略了註冊聲明的部分。有關詳細信息，我們建議您查看「更多信息及引用」的部分的信息。

本招股說明書向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們提出銷售任何證券時，我們將提供一份招股說明書和/或自由書面招股說明書，其中包含有關該發行的條款和所提供證券的具體信息。招股說明書還可能補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書中的信息與招股說明書中的信息存在任何不一致，招股說明書中的信息將覆蓋本招股說明書中的信息。您應該閱讀本招股說明書以及任何招股說明書或自由書面招股說明書，連同「您在哪裏可以找到更多信息及引用」的標題下描述的額外信息。

除非另有規定，或本招股說明書另有規定或使用，我們在本招股說明書中提到「麥考密克」，「公司」，「我們」，「我們」或「我們」的意思是麥考密克公司及其子公司。

本招股說明書及引用的信息中包含符合1933年證券法（經修正後的「證券法」）第27A條和1934年證券交易法（經修正後的「交易所法」）第21E條的「前瞻性聲明」。我們打算使前瞻性聲明受到這些部分關於前瞻性聲明的免責規定的保護。

在某些情況下，您可以通過我們使用「可能」，「將」，「期望」，「應該」，「預期」，「打算」，「相信」和「計劃」等前瞻性詞語來識別前瞻性聲明。您應該意識到這些聲明基於我們在當時的觀點，期望和假設。實際事件或結果可能大相徑庭。

前瞻性聲明包括但不限於有關大流行對我們的業務、供應商、消費者、客戶和僱員的影響；供應鏈中的中斷或低效，包括任何影響COVID-19 我們所收購企業運營的預期結果；通貨膨脹成本環境的預期影響，包括商品、封裝材料和運輸成本對我們業務的影響；定價行動對我們運營結果和毛利率的預期影響；價格彈性對我們銷售量和產品組合的預期影響；影響我們供應鏈的因素的預期影響，包括運輸能力、勞動力短缺和缺席率等；預期生產力改善的影響，包括與我們的全面持續改進（「CCI」）計劃相關的措施，以及我們的全球運營效率（「GOE」）計劃和全球啓用計劃的優化行動；俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響，包括更廣泛的經濟混亂可能性；預期營運資本改善；關於各地區和市場的增長潛力的預期，包括客戶、渠道、類別和 COVID-19; 電子商務擴張；預計銷售淨額和收益表現以及其他財務指標的預期變化；預期實施業務轉型計劃所需的時間和成本，包括實施全球企業資源計劃系統；對會計準則影響的預期；養老金和離退休計劃的貢獻預期以及與這些計劃相關的預期費用；與金融工具相關的持有期和市場風險；外匯波動的影響；內部資金和現有流動性來源的充足性，如銀行融資的可用性；未來現金流的預期充足性，以便支付利息和償還短期和長期債務、營運資本需求、計劃資本支出以及季度分紅；我們獲得額外短期和長期融資或發行額外債務證券的能力；以及根據現有回購授權購買我們普通股的預期。

這些及其他前瞻性聲明基於管理層目前的觀點和假設，涉及可能明顯影響預期結果的風險和不確定性。結果可能受到諸如以下因素的重大影響：

•

我們推動營業收入增長的能力；

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我們提高定價以抵消或部分抵消產品成本的通脹壓力的能力；

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損害我們的聲譽或品牌名稱；

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品牌相關度的喪失；

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私人標籤的增加使用；

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我們有能力推動生產率改善，包括與我們的CCI計劃和精簡相關的措施，包括我們的GOE計劃；

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產品質量、標籤或安全問題；

•

關於我們產品的負面宣傳;

作爲Cholula辣椒醬母公司以及FONA International, LLC及其附屬公司收購後，債務服務水平增加的影響^® 以及這種增加的債務服務可能對我們的借貸能力、任何此類額外借貸的成本、我們的信用評級以及應對某些經濟和行業條件的能力產生的影響;

•

與逐步淘汰 LIBOR的淘汰;

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無限期無形資產的減值；

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我們就養老計劃資產的投資回報以及與養老金義務相關的成本所作的假設；

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信貸和資本市場的穩定性；

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我們信息技術系統相關風險包括數據泄露和網絡攻擊威脅；

•

我們無法成功實施業務轉型計劃；

•

稅法的根本變化，包括我們所做的解讀和假設，可能發佈的指導以及我們有效稅率的波動；

•

氣候變化；

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環境、社會和治理事項；

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知識產權侵權，以及客戶的知識產權侵權；

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訴訟，法律和行政訴訟；

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我們無法實現預期和/或所需的成本節省或利潤改善；

•

負面員工關係；和

•

本招股說明書或任何招股說明書補充以及在此處或其中引用的文件中討論的其他因素，都在「風險因素」標題下。

我們提醒您，我們所做的任何前瞻性聲明都不是未來表現的保證。您應該牢記，在本招股說明書、任何招股說明書補充、任何自由寫作招股說明書或文中所納入或引用的文件中，我們所做的任何前瞻性聲明，僅適用於我們進行該聲明的日期。新的風險和不確定性會時不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。無論如何，這些和其他重要因素，包括招股說明書補充及文中引用的文件中所提及之「風險因素」下所列，可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明所示有實質性差異。這些因素不應被解釋爲窮盡，應與所包含或引用於本招股說明書及任何適用招股說明書中的其他警告性聲明一併閱讀。我們無義務也無意更新或修訂我們在本招股說明書、任何招股說明書補充或引用的文件中所做的前瞻性聲明，除非法律要求。鑑於這些風險與不確定性，您應牢記我們在本招股說明書、任何招股說明書補充或引用的文件中所做的任何前瞻性聲明描述的未來事件或情況可能不會發生。

證券投資涉及風險。我們建議您在做出投資決定之前，仔細考慮《招股說明書》中所載入的文件中確定的風險，以及在與證券發行相關的任何附加招股說明書中確定的風險，包括我們年度報告中「風險因素」下確定的風險。 10-K ，截至2022年11月30日的年度報告和截至2023年2月28日的季度報告所確定的風險，該等報告被納入本招股說明書，並且可能隨時被我們未來向委員會提交的其他報告修訂、補充或取代。 10-Q 可能包含在適用的招股說明書、任何納入本招股說明書或該招股說明書的文件中的其他風險，或者我們授權或提供給您的任何自由撰寫招股說明書相關的風險。有關這些文件的描述，以及您可以找到它們的信息，請參閱「您可以找到更多信息並納入參考資料」部分。

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量可能會受到這些風險之一的嚴重不利影響。由於這些風險之一，證券的市場或交易價格可能會下降。

我們是全球調味品領導者。我們製造、營銷並分銷香料、調味料、調味品和其他美味產品給整個食品行業-零售商、食品製造商和餐飲行業。2022財年，約38%的銷售額來自美國以外的市場。我們還參與多個合資企業，涉及銷售各類美味產品，其中最重要的是墨西哥麥考密克。

我們業務分爲兩個板塊：消費業務和調味品解決方案。消費業務和調味品解決方案板塊在全球製造、營銷和分銷香料、草藥、調味料、調味品和其他美味產品。我們的消費業務銷售到零售渠道，包括食品雜貨店、大型商品店、倉儲俱樂部、折扣店和藥店，以「McCormick」品牌和世界各地的多個品牌。電子商務包括“French’s”、“Frank’s RedHot”、「OLD BAY」、“Lawry’s”、“Zatarain’s”、「Simply Asia」、「Thai Kitchen」、「Ducros」、「Vahine」、「Cholula」、「Schwartz」、「Club House」、「Kamis」、「DaQiao」、「La Drogheria」、“Stubb’s”和「Gourmet Garden」。

麥考密克公司成立於1915年，是根據馬里蘭州法律成立的，其前身成立於1889年。我們的主要行政辦公地址位於馬里蘭州亨特谷市希林路24號一樓1號套間（電話：(410) 771-7301).

除非在招股說明書補充中另有說明，我們預計將使用通過本招股說明書出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括再融資、未來收購、資本支出和營運資金。在將淨收益用於具體目的之前，我們可以將這些淨收益投資於短期或有市場的證券。

The description below summarizes the general terms of the Equity Securities to which any prospectus supplement may relate. This section is a summary, and it does not describe every aspect of the Equity Securities. This summary is subject to and qualified in its entirety by reference to the provisions of our Charter, as amended and restated (the 「Charter」), and our Amended and Restated 公司章程（下稱"First Nordic"）（tsx.V：FNM）（OTCQB：FNMCF）（FRA：HEG0）在位於瑞典北部的黃金線腰帶的100％自有Storjuktan項目向其最近的腰帶規模的冰磧岩地球化學勘測結果報告（"Storjuktan"或"該項目"），該項目是礦牀金礦系統。（"Storjuktan"或"the Project"），該項目囊括了大約60公里（"km"）的Gold Line belt（盆地）的一級構造走向，並位於公司的Barsele項目[1]以北20公里。「By-Laws」), each as may be amended from time to time. See 「Where You Can Find More Information and Incorporation by Reference.」

常規

We have two classes of common stock authorized, consisting of 640,000,000 shares of Common Stock, and 640,000,000 shares of Common Stock 非表決權。

表決權和特殊轉換和贖回權

普通股股東擁有完整的表決權，除了：

•

被董事會視爲直接或間接擁有普通股已發行股份的10%或更多的人的表決權（「實質股東」）受到限制，不得超過10% 的普通股東的表決權，無論這個人持有超過10% 的股份。

•

我們有權在任何時候贖回任何或所有普通股和普通股無表決權的股份股東對我們的每一類普通股擁有權益，除非該人獲得了當時所有已發行股份的90% 以上;並且

•

當實質股東擁有的普通股的表決權使得這樣的實質股東有資格投票，使其擁有普通股股東持有的50% 以上的普通股股東投票權（考慮到實質股東的表決權限制），在這種時候，自動地，一股票交換爲股票。基礎上，所有普通股股份無表決權的股份將轉換爲普通股股份。

對上述規定的任何修正、更改或廢除，除了對章程或適用法律要求的其他任何表決或批准外，還需要：

•

至少持有所有當時已發行的普通股股份的選票總數80%的持有者肯定投票，以作爲一個單一類投票；和

•

至少持有當時已發行的普通股股份80%的持有者的肯定投票非表決權, 作爲一個獨立類別進行投票。

除非如上所述，普通股股東在所有股東需要投票表決的事項上，每股普通股有一票。任何被實質性股東受益擁有的超過普通股總股本10%的股份，不在普通股總股本中計算，計算目的爲（i）確定法定人數和（ii）確定批准事項所需的普通股比例。

每股普通股無表決權的股份具有與每股普通股完全相同的權利、條件和條款，但普通股股東無表決權，除了關於：無表決權的股份與另一家公司合併；

•

公司與另一家公司合併；

•

公司併入另一家公司；

普通股股東所涉及的事項無表決權的股份持有普通股的股東有權投票無表決權的股份每股普通股享有一票無表決權的股份在所有此類事項上，普通股股東有權投票無表決權的股份對於普通股股東和普通股有權投票的任何事項，普通股無表決權的股份應該分別作爲一類進行投票，普通股應該作爲另一類進行投票。

普通股股東的表決權無表決權的股份除非:

•

普通股持有人中超過一半的持股比例肯定票數非表決權, 作爲一類進行分開投票，並

•

股份的總投票權的多數持有人的肯定投票(考慮到上文描述的大股東投票限制)，單獨投票作爲另一類別。

條款修正

規定普通股和普通股無表決權的股份單獨投票不能修改，更改或廢除，除非：

•

肯定投票的持有人達到至少80%的總投票權的股東(考慮到上文描述的大股東投票限制)，作爲一個類別單獨投票，以及

•

肯定投票的持有人達到至少80%的普通股現有股份非表決權, 作爲另一類別單獨投票。

沒有其他轉換或優先購買權。

除以上規定外，憑其持有權益證券，股東們不具有轉換權或優先購買權，也無權認購或購買公司未來可能發行的任何一類股票的股份，或者任何可轉換成公司股份的證券。

交換權。

公司可以，但不一定要，允許股東交換普通股的股份。無表決權的股份於一比一然而，我們通常不會以普通股的形式換取普通股非表決權在某些情況下，我們會以普通股的形式換取普通股非表決權, 或者以普通股的形式發行普通股無表決權的股份以換取普通股的形式發行普通股，通常在管理我們的員工福利計劃、高管薪酬計劃和股利再投資/直接購買計劃時進行。選擇交換股票的持有人將不會因此獲得任何對換股的考慮，除了普通股無表決權的股份或者普通股，視情況而定。

在公司進行清算、解散或停業時，兩類股股東應享有與其他普通股股東按比例分享每股資產，按比例分享所有法律可供分配資產，支付債務和責任以及優先股股息的情況下。無表決權的股份按比例基礎，所有法律可用於分配的資產，支付債務和責任以及未清償的優先股權益後，若公司進行任何清算、解散或停業，兩類股的持有人均有權按比例獲得每股普通股和普通股的所有資產。

掛牌

普通股票已在紐交所上市，交易代碼爲「MKC-V」普通股票已在紐交所上市，交易代碼爲「MKC.」無表決權的股份股票的交易代理和註冊處是Equiniti Trust Company，也稱EQ Shareowner Services。

過戶代理人和註冊代理人

股票的交易代理和註冊處是Equiniti Trust Company，也稱EQ Shareowner Services。

下面總結了馬里蘭法律和我們的章程的一些重要條款以及章程和公司章程的副本以及我們的章程和公司章程的副本作爲本招股說明書的一部分，我們的章程和公司章程的副本作爲附件提交。請參閱「您可以獲取更多信息和引用資料」。

董事人數；空缺；解職

我們的章程規定董事人數不得少於六人，不得多於二十人。我們的章程規定整個董事會的多數成員隨時可以增加或減少董事人數。然而，除非我們的章程由董事會修改，否則董事人數永遠不得超過二十人。我們的章程規定，任何因董事死亡、辭職或被股東罷免未任命另一位董事來填補職位而引起的空缺，可由剩餘董事的多數填補；董事人數增加導致的空缺，可由整個董事會的多數填補。當選任填補此類空缺的個人將任職至下一屆股東大會，並在合格的情況下直到有繼任者當選上任。我們的章程目前規定，任何董事因死亡、辭職或被股東罷免而引起的空缺，如未指定其他董事來接替，可由剩餘董事的多數填補；由董事人數增加而導致的空缺，可由整個董事會的多數填補。當選任填補此類空缺的個人將任職至下一屆股東大會，並在合格的情況下直至有繼任者當選上任。

我們的董事會目前沒有分類。然而，在MGCL的規定下，我們的董事會可以在無需股東批准的情況下對其進行分類。

普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權。

授權但未發行的股本

章程規定董事會可以將任何未發行的股票劃分爲一種或多種普通股或優先股類別或系列，並通過設定或更改股票的偏好、表決權、限制、股息限制、資格、或贖回股份的條款或價格來對其進行分類或重新分類。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開募股以籌集額外資金或促進收購。

未發行和未保留的普通股和優先股可能導致的一個影響是，使我們的董事會能夠向對現有管理層友好的人發行股票，這種發行可能使通過合併、要約收購、代理大戰或其他方式獲得公司控制的嘗試變得更加困難或不受鼓勵，從而保護公司管理的連續性，可能剝奪股東以較高於市場價格的價格出售股份的機會。儘管我們目前沒有這樣做的打算，但除非適用法律或公司股票可能被列入或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以採取這些行動而無需股東批准。紐交所目前要求股東在幾種情況下批准發行股份，其中包括當現有股份或潛在的發行可能導致普通股數量增加至少20％或增加至少20％的表決證券。如果不需要我們股東批准發行我們的普通股或優先股，則我們的董事會可以決定不尋求股東批准。

股東特別會議

我們公司章程董事會主席、董事會或者大多數董事會成員認爲必要時可以召開特別會議。此外，我們的公司章程規定，如果持有權利對任何議題進行表決的選票的持有人不少於全部持有權利選票的大多數，那麼秘書將必須召開特別會議

我們的章程建立了有關股東提案的預先通知程序和董事提名。我們的章程可能如果未遵循適當程序，可能導致會議上禁止進行某些業務。這些規定還可能阻止或阻撓潛在收購者進行代理徵求選票以選舉收購者自己的董事組或試圖獲得對我們公司的控制。

股東行動

根據《馬里蘭州公司法典》（MGCL），股東可以通過全體一致的書面同意書採取任何可能在股東年度或特別會議上採取的行動。

解散和其他基本交易

根據MGCL，馬里蘭公司通常不能解散，修改其章程，合併或與其它實體合併或轉變爲另一個實體，賣出其所有或實質性的資產或參與章程的股份交換或從事類似於業務日常運作之外的交易，除非經董事會批准並獲得股東有權投票表決。至少有三分之二的董事任期內有資格對該事項進行表決的股東

董事和高級職員的賠償和責任限制

MGCL允許馬里蘭公司在其章程中包含一項規定，限制其董事和高級職員對公司及其股東因金錢損失承擔責任，但不包括因以下原因導致的責任：

•

實際接受不當利益或金錢、財產或服務的利潤；或

•

獲得最終判決的積極而蓄意的不誠實行爲，並對訴因行爲的起因具有重要影響。

根據我們的章程規定，根據馬里蘭州法律允許的最大程度，消除董事和高管對金錢損害的責任。這些責任限制不適用於根據聯邦證券法律產生的責任，並且一般不影響可獲得的衡平救濟措施，如禁制令或撤銷。我們的公司章程要求我們需要對我們的董事和高管進行最充分的補償（並允許我們對某些其他方進行補償），以便根據馬里蘭州法律隨時允許。

馬里蘭公司法要求馬里蘭公司對在任何程序中成功辯護的董事或高管進行補償，該程序使其成爲當事人或受到威脅成爲當事人，因其在該職務中提供服務（除非其章程另有規定，我們的章程沒有）也允許馬里蘭公司對其現任和離任董事和高管等人，在任何過程中向其因其在這些職務上提供服務而成爲或受到威脅成爲當事人的判決、處罰、罰款、和實際發生的合理費用進行賠償，除非已經確定：

•

董事或高管的行爲或疏忽對產生該程序的事項具有實質性影響且(i)出於惡意或(ii)是積極和蓄意的不誠實行爲；

•

董事或高管實際上獲得了不當的個人收益（貨幣、財產或服務）；或

但是，根據馬里蘭州的法律，馬里蘭州的公司不得賠償不利的判決由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，或以不當獲得個人利益爲由要求判定責任的訴訟，除非在任何一種情況下，法院下令賠償（然後僅限於支出）。此外，MGCL 允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

•

董事或高級管理人員以書面形式確認其真誠地相信自己已符合公司賠償所需的行爲標準；以及

•

他或她或代表他或她作出的書面承諾，以償還所支付或償還的款項如果最終確定行爲標準未得到滿足，則爲公司。

我們也是爲了好處而維護我們的董事和高級管理人員保險，涵蓋這些人以董事或高級管理人員身份或因擔任董事或高級管理人員而承擔的某些責任。這種保險可以爲負債提供保障不受賠償的約束我們的章程和 MGCL。

此外，我們輸入了使用董事會批准的標準形式的賠償協議，與我們的每位董事和執行官簽訂賠償協議。賠償協議要求我們賠償董事或執行官，並在適用法律允許的最大範圍內代表該董事或執行官預支費用，並制定董事或執行官申請和接收的程序賠償。這些協議是對董事根據我們可能有權享有的其他權利的補充章程、章程和適用的法律。

控制股份收購

馬里蘭州控制股份收購法（「控制股收購法」）規定，在「控制權股份收購」中收購的馬里蘭州公司的「控制股份」沒有投票權，除非獲得批准在股東特別會議上，投票表決爲至少三分之二有權就此事進行的投票。收購人、公司高管或收購人擁有的股份身爲公司僱員的董事被排除在有權就此事進行表決的股份之外。

「控制份額」是有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票合計，或收購人能夠行使或指導行使表決權的股票（僅憑可撤銷的除外）代理），將授權收購人行使投票權，在以下投票權範圍內選舉董事：

•

十分之一或多於但小於三分之一;

•

三分之一或多於但少於多數；或

•

所有投票權的多數或以上。

控制股份不包括收購人因先前獲得股東而有權投票的股份批准。「控制權股份收購」是指直接或間接收購已發行和流通的控制股份，但不包括收購股份等，（i）根據血統法和分配，(ii) 在清償本着誠意設立的質押或其他擔保權益的情況下進行分配，而不是爲了規避《控制股份收購法》，或 (iii) 根據合併、合併或股份進行分配如果公司是合併、合併或股份交換的當事方，則根據《控制股份收購法》副標題1進行交換。

已經或提議收購控制權股份的人可以迫使公司董事會召開特別會議股東會議將在要求考慮後五十天內舉行

如果在會議上未批准表決權，或者收購人未按照法規要求提交「收購人聲明」，則公司可以以公允價值回購任何或所有控股股份，但不包括已獲批准表決權的股份。公司回購控股股份的權利受到一定的條件和限制。公允價值是根據收購人最後一次收購控股股份的日期或股東會議審議股份表決權並未獲批准的日期確定的，不考慮控股股份的表決權是否存在。如果控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，並且收購人有權表決大部分應表決的股份，所有其他股東可以行使評估權利。爲評估權利確定的股份的公允價值可能不低於收購人在控股股份收購中支付的每股最高價格。

控股股份收購法不適用於公司參與的合併、收購或股份交易中獲得的股份，如果公司是交易的一方，也不適用於公司通過公司章程或公司章程批准或豁免的收購。我們沒有通過這種規定批准或豁免任何個人或交易。或者公司章程，董事會章程。該公司。我們尚未通過此類規定批准或豁免任何個人或交易。

業務組合

根據MGCL的規定，馬里蘭州公司與「投資股東」（如MGCL所定義）或投資股東的關聯公司之間的某些「業務組合」在投資股東成爲投資股東的最近日期之後的五年內是被禁止的，除非有豁免項可用。 MGCL定義投資股東爲：

•

任何直接或間接擁有公司投票股10%或更多投票權益的人；

•

公司的關聯方或協會，在相關日期之前的任何時間內曾是公司當時尚未流通的投票股中擁有10%或更多投票權益的利益所有人；法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。在問題日期之前的時期內，是公司當時尚未流通的投票股中擁有10%或更多投票權益的利益所有人的關聯方或協會。

如果董事會事先批准該交易，使該人否則將成爲感興趣的股東者，則該人不被視爲該法規下的感興趣的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定其批准取決於在批准時或之後遵守由董事會確定的任何條款和條件。

在五年的禁令結束後，除了MGCL和公司章程要求的投票外，業務組合必須由公司董事會推薦，並獲得至少（i）公司現有流通投票股持有者有權投票的80%的肯定票數。及（ii）公司現有流通投票股持有者有權投票的三分之二的肯定票數，除非公司股東以最低價格（MGCL中定義）收到股份，並且支付的代價是以現金或股東之前支付給耐人股東的方式支付的。

馬里蘭州的業務合併法不適用於在有關股東成爲有關股東之前由董事會批准或豁免的業務合併。此外，馬里蘭州的業務合併法不適用於通過公司章程中的規定「選擇退出」業務合併法的公司。我們並未通過此類規定選擇退出馬里蘭州的業務合併法。

MGCL 第 3 章的副標題，通常稱爲《馬里蘭州未經請求的收購法》（「MUTA」），允許馬里蘭州根據其章程的規定，擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券且至少有三名獨立董事的公司或章程或其董事會的一項決議董事們，儘管章程中有任何相反的規定，但未經股東批准或章程，至選擇受以下五項條款中的任何或全部管轄：

•

機密委員會；

•

a 三分之一罷免董事的股東投票要求；

•

要求只能通過董事的投票來確定董事人數；

•

要求董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，對於出現空缺的董事職位全部任期的剩餘部分；以及

•

召集股東特別會議的多數要求。

我們沒有選擇受這些具體條款的管轄，但我們目前有三名以上的獨立董事。通過我們的《憲章》中的條款和無關的章程在第8副標題中，我們已經（i）賦予董事會固定董事人數的專有權力，（ii）允許股東有權將有權在會議上投的所有選票中的多數票投給召開特別會議。我們目前的章程規定因董事去世或辭職而導致的任何空缺或股東在不任命另一名董事代替董事的情況下罷免董事可能由剩餘董事的多數填補，而因董事人數增加而產生的空缺可能由董事填補整個董事會的多數。任何當選填補此類空缺的個人的任期將持續到下一次年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格爲止。

馬里蘭州法律和我們章程的某些條款的反收購效力和章程

馬里蘭州法律的業務合併和控制權股份收購條款以及我們章程的某些條款和章程，例如作爲股東書面同意的一致要求和事先通知的規定我們的章程，制定這很難潛在的收購方收購我們，阻止某些強制性收購行爲和不當的收購要約，並可能鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。同樣，如果我們的董事會董事可以選擇接受MUTA的任何條款，此類條款可能具有類似的反收購效果。我們認爲，這些條款的好處大於阻礙任何此類收購提案的潛在弊端因爲除其他外, 此類提案的談判可能會改善其條款.

債務證券條款的以下描述闡明瞭債務證券的某些一般條款和規定，可能與任何招股說明書補充有關。債務證券將根據2011年7月8日簽署的《契約》（「契約」）發行，該契約是麥考密克與美國銀行信託公司，美國銀行全國協會的繼任者有限責任公司，作爲受託人（「受託人」）之間簽署的，副本已作爲本招股說明書一部分提交給委員會作爲陳述之一。我們將在本招股說明書的補充部分和/或由我們授權的自由書面招股說明書或定價補充中包括所提供的每個系列債務證券的具體條款。《契約》和債務證券的某些規定摘要並不意味着完整，並受到對《契約》的所有規定（包括我們不時簽署的任何修正案或補充）和債務證券的限制，並因此在整體上通過參考。大寫的術語除非另有定義，否則在《契約》中被定義。無論特定規定或《契約》中的定義術語是否被引用，此類規定或定義術語均通過參考併入本文。在本節中使用時，除非上下文另有要求，或者本節另有指定或使用，術語「麥考密克」，「我們的」和「我們」均指麥考密克公司。

常規

《契約》規定，我們可以無限制地發行債務證券，可以分爲一個或多個系列，每種情況由我們的董事會決定，或者根據我們授予的權力，或者在一個或多個補充契約或主管的書面聲明中確定。我們可以發行與先前發行的債務證券條款不同的債務證券。債務證券將是無抵押的，並與麥考密克的所有其他無抵押和無次優債務享有相等的償付權利。

請閱讀有關債券條款的適用概要補充，包括有關這些債券的條款，包括適用的方面：

•

所提供的本金金額；

•

該系列證券的標題；

•

將在信託契約下鑑證和交付的該系列證券的總本金金額上的任何限制；

•

證券本金的支付日期或日期；

•

系列證券應支付利息的利率或利率，如有，利息開始應計算的日期或日期，應支付利息的利息支付日期以及任何利息支付日期的定期記賬日；

•

系列證券的本金（和溢價（如果有））和利息應支付的地點或地點，可以交換該系列證券的任何證券，以及關於該系列證券和信託契約的通知和要求可以對McCormick進行服務的期間或期間及價格，該系列證券可以按照McCormick的選擇全部或部分贖回的貨幣或貨幣單位，以及可以贖回或在什麼條件下可以贖回的條款和條件；

•

系列證券可以在何種期間或期間內，以何種價格或價格，在何種貨幣或貨幣單位中以及可以在何種條件下被McCormick全部或部分贖回的期間或期間，貨幣或貨幣單位和條件；

•

麥考密克根據任何沉沒基金或類似規定義務贖回或購買系列證券，或由持有人選擇贖回或購買系列證券的期限或期間、價格、貨幣或貨幣單位以及系列證券應全部或部分根據該義務贖回或購買的條款和條件；

如果該系列證券的本金（及溢價，如果有）和利息支付，依據邁考密克公司或其持有人的選擇，以除該系列證券設定或規定應支付的貨幣或貨幣單位外的貨幣或貨幣單位進行支付，選舉期間或時間，以及確定該系列證券設定或應支付的貨幣或貨幣單位與應支付的貨幣或貨幣單位之間的匯率的時間和方式；

•

如果該系列證券的支付金額或本金（及溢價，如果有）或利息的金額可以基於除該系列證券設定或規定應支付的貨幣或貨幣單位外的貨幣或貨幣單位或任何其他指數，確定該金額的方式；

•

如果證券不受有關兌現和解除或免除責任的規定約束；

•

如果證券將整體或部分以一個或多個全球證券形式發行，那麼相應的全球證券的託管人爲何，以及這些全球證券是暫時的還是永久的；和

•

系列的任何其他條款（這些條款不得與《證券託管合同》的規定不一致）。

債務證券可以分別以相同或不同的到期日發行一種或多種系列，並且只能以全額註冊形式，無需附有利息票證。

轉讓和兌換

某一系列的債務證券可以以登記形式（「登記證券」）或全球形式發行。請參閱「賬簿入賬證券」。登記證券可以分割爲較小面額或合併爲較大面額，只要總本金金額不變。（《證券託管合同》第3.5節）。這被稱爲一種「交換」。

您可以在受託人辦公室轉讓某一系列的登記證券，也可以交換某一系列的債務證券。受託人將代表我們行事，以登記持有人的註冊證券並轉讓債務證券。我們可能指定其他人執行此功能。維護註冊持有人名單的人被稱爲「證券登記人」。證券登記人還將進行轉讓。

您無需支付服務費來轉讓或交換債務證券，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何稅費或其他政府收費。

如果我們贖回可贖回系列中的部分債務證券，我們可能會在贖回所選定的債務證券的通知郵寄日之前15天開始至有關贖回通知郵寄日結束的期間內阻止註冊證券的轉讓或交易，以凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可能拒絕註冊選定用於贖回的債務證券的轉讓或交易，但我們將繼續允許任何部分贖回的債務證券的未贖回部分的轉讓或交易（《契約》第3.5節）。

如果所提供的債務證券可贖回，我們會在隨附的招股說明書中描述贖回程序。

在本招股說明書的「轉讓與交換」部分中，「您」指直接持有人，而不是間接持有人的債務證券持有人。

某些契約

對留置權的限制

除非在「—豁免的債務」下另有說明，否則我們不會也不會允許任何受限制的子公司創建、承擔或使存在於任何主要資產或我們或任何受限制子公司擁有的任何股本或借款債券的抵押、擔保、質押或留置權（「留置」），無論是否在契約日期或以後收購，而不提供債務證券將以同等和比例地受到這種留置的擔保，如同由所有其他由此獲得擔保的債務或義務一樣長久，只要這些債務或義務被這樣擔保。

此限制不適用於：

•

在信託契約日期存在的留置權；

•

任何公司財產上的留置權，該公司成爲子公司時存在；

•

向我們或任何子公司設立的留置權；

•

向政府機構設立的留置權，用於根據合同或法規進行的工程款項、預付款項或其他支付，或爲了支付或部分支付與該等留置權的財產的施工或改善有關的債務；

•

在收購當時存在的財產上設立的留置權（包括通過合併或合併獲得的收購），以及在距離該等施工或改良之日起180天內訂立的施工和改良留置權，但在施工或改良的情況下，該留置權不得適用於我們或任何受限子公司此前擁有的任何財產，除了所述施工物或改良物所在地的實質未改良的土地；

•

因營業過程中產生、與尚未到期或正在善意爭議中的債務有關的機械留置權和類似留置權；

•

未逾期或正在善意爭議中的稅款、評估或政府徵收或徵費的留置權；

任何（a）與我們業務的日常經營或財產所有權有關的附帶質押權以及資產；（b）未在借款或獲得預付款或信用的情況下產生且（c）在總體上未對McCormick或任何子公司的財產價值造成重大損害或重大損害其在控件業務中的使用的質押權；

•

擔保工業發展或污染控制債券的留置權；和

•

僅爲延長、更新或替換（或連續延長、更新或替換）上述任何一項的目的而設立的留置權。（《債券契約》第10.7節）。

出售和回租的限制

除下文「—豁免債務」中描述的情況外，我們不會，也不會允許任何受限制的子公司與任何個人達成安排，規定我們或任何受限制的子公司（作爲承租人）將我們或任何受限制的子公司的任何主要財產進行租賃（除了臨時租賃，包括任何續租，不超過三年除了我們與受限制的子公司之間或受限制的子公司之間的租賃）其中該財產已經或將由我們或受限制的子公司出售或轉讓給該個人，除非：

•

我們或該受限制的子公司有權，根據上文「—限制留置權」第五和第十一款中描述的契約條款，對該財產設定留置權，而無需同時等額且按比例擔保債券；或

•

此類出售的淨收益至少等於該財產的公正價值，我們將在與任何此類安排的生效日期120天內，將此類出售的淨收益金額用於養老（除了任何強制性養老或到期日支付）的（a）債券（任何禁止根據任何債券的條款進行提前還款的養老除外）或（b）我們或受限制的子公司位於債券之前或與債券處於平等地位的優先擔保債務，（《債券契約》第10.8節）。

免除的債務

儘管上述對留置權和出售及回租交易的限制，我們或受限子公司可以創建、承擔或容許存在留置權，或者進入出售及回租交易，前提是在此類事件發生時，並在此後生效後，裝定期債務（自發行公證書日期後，由McCormick及其受限子公司承擔，並以不得按上述規定設定的留置權擔保的債務之和）加上在發行公證書日後由McCormick及其受限子公司進入的出售及回租交易相關的可歸屬債務，不得超過合併淨有形資產的15%。（公證書的第1.1、10.7(b)和10.8(b)章節）。

合併和整合

我們契約，我們不會與其他個人合併或合併，也不會轉讓、轉讓或出租我們的財產和資產，如實整體，我們也不會允許任何個人與我們合併或合併，或者將其財產和資產如實整體轉讓、轉讓或出租給我們，除非，等等：

•

繼任個人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並存在，並承擔我們在債券和公證書下的義務，

•

在該交易實施後，公證書下不存在任何違約事件並繼續存在，

如果由於任何此類合併或併購，或此類轉讓、過戶或租賃，使得麥考密克的任何重要資產受到不得由契約允許的留置權而處於，我們或此類繼任人將採取必要步驟，有效地與債券平等和按比例以（或依我們選擇，優先於）其擔保的所有債務確保債務劵。（契約的第8.1節）。

除上述所述外，契約中未包含任何規定，可以在以下情況下爲債務劵持有人提供保護：

•

涉及我們的高度槓桿或類似交易；

•

控制權變更或我們管理層變更；或

•

涉及我們的重組、重構、合併或類似交易可能會對債務劵持有人產生不利影響。

此外，除上述限制之外，我們將來可能會進行某些交易，如基本上全部出售我們的資產或類似併購或合併另一實體，這可能會增加我們的負債總額或以其他方式對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響，這可能會對我們償還負債，包括債務證券的能力產生不利影響。我們目前沒有參與涉及我們的高度槓桿或類似交易的打算。

違約事件

與債務劵系列相關的違約事件在契約中被定義爲：

(i)

當該系列債券的利息逾期未付，並且此類違約持續30天后；

(ii)

在到期時未支付該系列債券的任何本金（或溢價，如有）的違約；

(iii)

在發行文件中包含的有益於該系列債券的任何契約或協議的履行違約，且在受託人或至少25%該系列債券總本金持有人書面通知麥科密克後，此類違約或違反持續90天后；

(iv)

麥科密克發生破產、無力償付債務或重組的特定事件；

(v)

適用概要招股說明書中規定的該系列債券的任何其他違約事件。（見證券託管協議5.1款）。

《證券託管協議》規定，如果發生且持續符合上述第（i）、（ii）、（iii）或（v）款的違約事件，則該系列債券的受託人或至少該系列債券本金總額25%持有人之一可宣佈所有該系列債券的本金連同任何已計利息立即到期應付款項。（見證券託管協議5.2款）。如果上述第（iv）款的違約事件發生且持續，則所有債券的本金連同任何已計利息將立即到期應付，無需受託人或任何債券持有人作出宣佈或其他行爲。在一定條件下，此類宣佈（包括因本金或利息支付違約而引起的宣佈）可被該系列債券佔據本金總額大多數的持有人撤銷。（見證券託管協議5.2款和5.13款）

此外，在宣佈加速該系列債券到期之前，過去的違約可能會被該系列債券本金總額佔多數的持有人放棄，除非

信託文件還規定，某一特定系列的未到期證券的本金金額的佔比達到多數的持有人（每一系列按獨立類投票）可以指定進行任何與該系列債務證券有關的信託人的任何救濟或行使的時間、方法和地點，或行使信託人賦予的任何信託或權力（信託文件第5.12節）。

信託文件包含一項規定，麥科密克將每年向受託人提交證書，證明沒有任何違約，或說明任何存在的違約。（信託文件第10.9節）。

定義

關於受限制涉及「特定條款-銷售和回租」下述限制的任何售後租賃交易，"可歸因債務" 意味着以下兩者中的較小者：

•

在相關租約的剩餘基本期限內或承租人可能支付罰款而提前終止該租約的最早日期前，需要支付的總租金淨額的金額或一次性終止款在這種情況下，淨租金總額將包括此類罰款或終止款，按照債券託管協議下未償債券所承擔的加權平均利率折現，按半年複利計算，或

•

該租賃物的銷售價格乘以一個分數，其中分子是相關租賃剩餘基本期限，分母是該租賃基本期限。

「合併淨有形資產」意味着McCormick及其合併子公司的總資產，包括在股權法下的投資以及對未合併子公司的墊款和應收賬款的淨額，減少以下內容：

•

McCormick及其合併子公司的流動負債，包括應負債務的額度，因任何在最多12個月內到期的沉沒基金支付而須償還的債務；

•

除了已籌資債務、遞延所得稅和根據會計準則確認的除養老金計劃之外的員工福利後續健康計劃的責任之外，McCormick及其合併子公司的所有其他負債；編號715-60的編碼；

•

McCormick及其合併子公司的所有折舊和估值準備金和所有其他準備金（除了尚未分配給任何特定目的的保留金）；

•

McCormick及其合併子公司所有隔離無形資產的賬面金額，包括但不限於商譽、商標、商號、專利和未攤銷債券折扣及費用減去未攤銷債券溢價；

•

根據會計原則，在帳戶中作出對附屬公司股東持有的少數股權的適當調整。

根據普遍接受的會計原則，應當以合併基礎確定合併淨有形資產。

「主要資產」指麥考密克或任何限制性子公司擁有並位於美國的任何製造或加工廠或倉庫，以及其所建立的土地和構成其部分的任何固定設備，其在確定日期的賬面價值（減少折舊）超過1%的合併淨有形資產，但不包括任何此類製造或加工廠或倉庫或其任何部分或任何此類固定設備（以及其所建立的土地和構成其部分的任何固定設備）（i）由工業發展債券融資或（ii）在我們的董事會認爲沒有對我們和我們的子公司的總業務產生重大影響時。

「限制性子公司」指擁有、經營或租賃一個或多個主要資產的任何子公司。

「子公司」是指我們、我們和一個或多個子公司、或任何一個或多個子公司直接或間接擁有證券，使得證券持有人有權選舉大多數董事，不管是否始終如此，或者只要沒有允許任何其他類別的證券持有人選舉一個或多個董事的違約或情況。

履行和解除

麥考密克應被視爲已償還和清償任何特定系列債券的全部債務，即(i)已到期且應支付的債券， (ii)按其條款應在一年內到期並支付或按照與董事會就該系列證券達成一致的安排在一年內調換爲到期或 (iii)按照契約規定的某些其他情況下，當某一確定系列的債券設立時指定，且只要沒有發生違約事件時：

•

1）所有此前經驗證和發放的債券（除被替代或償還的丟失、被盜或毀損的債券）已被提交給受託人進行註銷；或

•

所有此類系列的債券，自此前認證並交付給董事會（除了已被替換或支付的已銷燬、遺失或被盜的債券），已被交付給董事會進行註銷，或

•

就此前尚未交付給董事會進行註銷的此類系列的所有債券，麥考密克已存入或導致存入足以支付和清償未交付給董事會進行註銷的債券的全部債務的款項或政府債務，或兩者組合的款項至到期的未償還本金和利息；

•

麥考密克已支付在與此類系列債券相關的契約下應支付的全部其他款項；

•

麥考密克已向董事會交付了一份董事會證明書和一份律師意見書，每份均聲明根據契約規定滿足和清償了該系列債券在契約下被償還和清償的全部債務的先決條件；

債務證券的系列如不在存入資金的日期之後一年內到期成爲應付的，或者如不根據存入資金的當日的安排在存入資金的日期後一年內召回贖回，我們已向受託人提交了一份基於法律顧問意見的意見，截至存入資金的日期，該意見基於以下事實：（x）我們已收到，或者美國國內稅局已發表了一份裁定，或者（y）自認購協議的日期以來，適用的美國聯邦所得稅法發生了變化，即該系列債務證券持有人將不會因此存入資金、豁免和解除而對美國聯邦所得稅產生收入、收益或損失，將按照相同數額和方式以及相同時間納稅，就好像沒有發生這種存入資金、豁免和解除的情況。（認購協議的第四條）。

契約未償付

債務證券的條款規定，如果麥科密克需要對一系列債務證券不遵守認購協議中的某些限制性契約（包括上述「—特定契約」下描述的契約），則不需要遵守，條件包括：

•

如果麥科密克在與認購協議規定的特定債務證券支付的貨幣或貨幣單位或者政府債務中向受託人進行存款，通過按照其條款支付利息和本金，將提供足夠金額支付該系列債務證券的全部本金和利息;

•

麥科密克已向受託人提交了董事證書和法律顧問意見，每份聲明已遵守有關擬議契約豁免的認購協議的先決條件;

•

如果債務證券的系列不會在存入資金之後一年內到期及支付，在存款的日期後一年內，根據受託人的要求的安排不會被叫回贖回，我們會在存入資金的日期或之前向受託人交付法律顧問的意見，確認該系列債務證券持有人將不會因此存入資金和豁免而對美國聯邦所得稅產生收入、收益或損失，將按照相同數額和方式以及相同時間納稅，就好像沒有發生該存入資金和豁免的情況。（認購協議第10.11條）。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

在未徵得任何債務證券持有人的同意的情況下，麥肯錫和受託人可以修改或修訂信託書，以澄清或作出某些其他不會對任何持有人的法定權利造成不利影響的更改。（信託書第9.1節）。

在不少於受影響特定系列的未償債務證券的所有持有人所持有的優先款項總額的多數人同意的情況下，麥肯錫和受託人可以修改或修訂信託書；但在未徵得每位債務證券持有人的同意的情況下，任何此類修改或修訂均不得：

•

改變任何債務證券的本金到期日或利息分期付款的久期，減少其本金金額或利率，或更改債務證券或利息支付的硬幣或貨幣，或削弱超過本金到期日後對任何此類支付執行訴訟的權利；

•

降低豁免信託書某些規定遵守所需的未償債務證券本金金額百分比，或豁免某些違約的金額百分比；或

一系列債券可以整體或部分以一個或多個全球債券（「全球債券」）形式發行，這些債券將存入托管人信託公司（「託管人」）或其代表的名下。除下文規定外，全球債券只能整體轉讓，不得部分轉讓，只能轉讓給託管人的另一名義人或託管人或其名義人的繼承人。下文僅提供託管人操作和程序的描述，這些操作和程序完全控制於託管人，可能會發生變化。

託管人告知我們，它是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯儲局系統成員，根據紐約統一商業法典的意義內是「清算公司」，並根據《交易法》第17A條的規定註冊的「清算機構」。託管人設立是爲了爲參與者持有證券，並通過參與者帳戶中的電子記賬交易的變更促進證券交易的結算和清算，從而消除證券證書的實際移動的需要。託管人的參與者包括證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些（及/或其代表）擁有託管人。託管人的電子記賬系統也對其他人開放，例如通過參與者直接或間接清算或保持託管關係的銀行、經紀人、經銷商和信託公司。未參與者只能通過參與者間接持有託管人持有的證券。

我們發行由全球債券代表的債券後，託管人將在其電子記賬登記和轉移系統中記入由這些全球債券代表的債券對應的本金金額到參與者的帳戶中。首次記入帳戶的參與者由承銷商或代理商指定。如果託管人在任何時候不願或不能繼續擔任託管人，或者在任何時候關於債券證書發行契約的違約事件正在發生並持續時，我們將以證券形式發行債券以換取全球債券。此外，我們可能隨時決定不再由全球債券代表債券，並在這種情況下，將發行債券以換取代表這些債券的全球債券的證券形式。在任何這種情況下，全球債券的受益人將有權按照其受益權益的本金金額收到證券的實體交付，並將這些債券登記在其名下。

證券也可能通過以下一種或多種交易出售：(i) 區塊交易（可能涉及牆交叉），在該交易中，經紀商可能作爲代理人出售所有或部分這些股份，但可能將所有或部分區塊頭寸爲了促使交易而作爲主體再次轉售；(ii) 任何此類經紀商作爲主體的購買，並根據招股說明書爲其自有帳戶再次轉售；(iii) 按照適用於紐交所或其他股票交易所、行情繫統的規定進行特別發行、交易所分銷或二級分銷；(iv) 普通的券商交易和進行任何此類經紀商徵求購買者的交易；(v) 通過某市場中介或進入現有交易市場的「以市場價」銷售，或通過其他方式以不涉及市場中介或已建立的交易市場的方式進行銷售直接銷售給購買者。或者在場外市場規則; 普通券商可能通過市場中介或其他方式以「以市場價」方式向市場中介或現有交易市場，包括交易所或其他方式，銷售這些股份；和在不涉及市場中介或已建立的交易市場的其他方式出售，包括直接向購買者出售。

在銷售證券的過程中，包銷商可能從我們或從證券的購買者那裏獲得補償，作爲優惠折扣或佣金。

包銷商可能將證券銷售給或通過經銷商，這些經銷商可能從包銷商處獲得補償，形式是來自包銷商和/或作爲代理人的購買者的佣金。參與招股說明書下提供的證券分發的包銷商、經銷商和代理人可能符合《證券法》所定義的「包銷商」資格。任何包銷商或代理人都將被確定，並將在適用的招股說明書中描述他們的薪酬（包括包銷折扣）。招股說明書還將描述其他發行條款，包括允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠以及發行的證券可能被列入哪些證券交易所。

我們可能與包銷商、經銷商和代理商達成協議，賠償它們針對某些責任，包括證券法下的責任，或者在必要時爲支付這些責任而向包銷商、經銷商或代理商提供貢獻。

在發行證券的過程中，包銷商可能會在開放市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售、聯合負擔交易、穩定交易、平倉交易和根據交易所法規m條款的罰金競價。超額配售涉及超出發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。聯合負擔交易涉及在分銷完成後在開放市場上購買證券，以平衡負擔短頭寸。穩定交易允許競標購買基礎證券，只要穩定競標不超過指定的最高價。平倉交易涉及在分銷完成後在開放市場上購買證券來平衡空頭頭寸。罰金競價允許包銷商在經銷商原始售出的證券在平倉交易中購買來平衡空頭頭寸時收回銷售佣金。這些活動可能導致提高或維持證券的市場價格，或防止或減緩證券的市場價格下跌。結果，證券的價格可能高於開放市場上本應存在的價格。此外，罰金競價可能會阻止在本次發行中售出的證券立即轉售。我們和包銷商均不對上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或幅度作任何陳述或預測。,根據《交易所法》下的規定，與證券發行相關聯的包銷商可能進行超額配售、聯合負擔交易、穩定交易、平倉交易和罰金競價。超額配售涉及超出發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。聯合負擔交易涉及在分銷完成後在開放市場上購買證券，以平衡負擔短頭寸。穩定交易允許競標購買基礎證券，只要穩定競標不超過指定的最高價。短頭寸平倉交易涉及在分銷完成後在開放市場上購買證券以平倉。罰金競價允許包銷商在經銷商原售出的證券在平倉交易中購買以平衡短頭寸時收回銷售佣金。這些活動可能導致提高或維持證券的市場價格，或防止或減緩證券的市場價格下跌。結果，證券的價格可能高於開放市場上本應存在的價格。此外，罰金競價可能會阻止在本次發行中售出的證券立即再售。既非我們也非包銷商對上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或幅度作任何陳述或預測。

麥考密克公司及其附屬公司的合併財務報表出現在麥考密克公司的年度基本報表中 2022年11月30日結束的年度報告（Form 10-K）安氏會計師事務所已審計了麥考密克公司及其附屬公司截至2022年11月30日的財務報表（包括其中的附表）以及麥考密克公司截至2022年11月30日的內部財務報告的有效性，其審計報告已在其中包括，並通過引用納入其中。這些財務報表以及隨後納入後續文件的審計財務報表，均是依賴安氏會計師事務所關於這些財務報表和截至相應日期的內部財務報告的報告而在此納入的（在提交給證券交易委員會的同意書範圍內）並依其會計和審計專家的身份給予。

法律事項

關於證券的某些法律事項，包括證券的有效性，將由Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr律師事務所審查並通過給麥考密克公司。

您可以在哪裏找到更多信息並通過引用納入

我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。委員會在www.sec.gov網站上提供包含註冊人（包括我們）的報告、代理聲明、信息聲明和其他信息。我們的委員會文件在向委員會提交或交付這些材料後，儘快在我們的網站ir.mccormick.com上免費提供。在我們的網站上或與我們的網站有關的信息並不構成本招股說明書或任何招股說明書補充的一部分，並且不被納入本招股說明書或任何招股說明書補充。

委員會允許我們「參考」我們向其提交的文件中包含的信息到本招股說明書中，這意味着我們可以通過引用另一份單獨向委員會提交的文件向您披露重要信息。通過參考而納入的信息是本招股說明書的重要組成部分，這些信息可能包括在本招股說明書日期之後提交的文件，更新和取代您在本招股說明書中閱讀的信息。我們參考以下文件及我們在本招股說明書日期至發行公司發行相關招股說明書或中止本次發行期間向委員會提交的任何未來文件（但無論如何，我們根據「交易所法」第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的所有「2.02」和「7.01」項下的信息都不會被納入參考或包含到本招股說明書中" 在我們不時向委員會提供的「8-K表格」上我們可能納入的向委員會提供的文件將被納入參考或包含在本招股說明書中：

•

我們截至2022年11月30日的年度報告；形式10-K我們截至2022年11月30日結報告；

•

我們的季度報告形式10-Q截至2023年2月28日的季度結束；

•

我們在8-k表格上提交的當前報告 2023年3月31日;

•

關於明確的代理聲明的部分時間安排的部分 14A提交給委員會的2023年2月17日備查入年度報告中於2023年12月31日結束的年度10-K表格上。截至2022年11月30日的年度

•

我公司註冊聲明中對普通股的描述表格8-A2001年8月日期的描述已被更新並取代了在我們的表格附件4(xiii)中對普通股的描述 10-K 截至11月結束的財政年度 30, 2021，根據2022年1月27日提交給委員會的報告，包括爲更新此描述而提交的任何修訂和報告。

普通股的描述不可表決的股票在我們的註冊聲明表中2002年4月9日的表格8-A因爲那裏的描述已經被更新和取代了非表決的普通股的描述所述普通股非表決股票的描述所展示的4(xiii)附表 10-K 截至2022年1月27日提交給委員會的年度報告 30, 2021，幷包括爲更新此描述而提交的任何修訂和報告。

我們將免費提供給每個人，包括任何獲得本招股書副本的受益所有人，根據該人的書面或口頭要求，提供本招股書中所引用信息的任何部分或全部（除非將這些文件的附件明確納入這些文件引用中，否則不包括這些文件的附件）。請求應提交至：

McCormick和Company，Incorporated

注意：財務處

舒林大道24號，1號套房

馬里蘭州亨特谷21031

(410) 771-7301

投資者關係：(800) 424-5855, (410) 771-7537

ir.mccormick.com

本招股說明書是我們向證監會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股說明書中對我們的任何合同、協議或其他文件所作的聲明僅爲摘要，未必完整，您應閱讀作爲註冊聲明附件或以其他方式向證監會提交的文件，以更全面地了解涉及的文件或事項。您可以獲取包括附件在內的註冊聲明副本，如上述第一段所述。


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關於本說明書補充			S-i
關於前瞻性聲明的謹慎說明			S-ii
招股說明書增補			S-1
本次發行			S-2
風險因素			S-4
使用所得款項			S-7
債券說明			S-8
美國聯邦所得稅影響			S-16
承銷			S-21
專家			S-27
法律事項			S-27
在哪裏可以找到更多信息並通過引用結合			S-28


關於本說明書			1
關於前瞻性聲明的謹慎說明			2
風險因素			5
我們的公司			6
使用所得款項			7
股本證券的描述			8
馬里蘭法律和我們的章程的某些規定和章程			11
債務證券描述			16
簿記證券			25
分銷計劃			26
專家			28
法律事項			28
更多信息和引用			28


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