美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定

CleanSpark, Inc.

（根據其章程所規定的准確名稱）

（前名稱或地址，如自上次報告以來有更改）

如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

請勾選相應核方框以表明申報人是否為《1933年證券法》規定的新興成長型企業（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》規定的Rule 1202（本章第240.12條）。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

條款5.02 董事或特定員工的離職；董事的選舉；特定員工的委任；特定員工的薪酬安排。

任命Brian Carson為首席會計主管

自2024年10月1日起，Brian Carson已獲任命為CleanSpark, Inc.（以下簡稱“公司”）的新總會計師。卡森先生，50歲，此前曾擔任該公司的財務報告董事，該職位自2022年10月14日起擔任。從2021年8月至2022年10月，卡森先生曾擔任Sahara拉斯維加斯的財務控制者。在此之前，從2020年8月至2022年1月，他擔任Drake Automotive Group的企業控制器。此外，他曾於2019年9月至2020年3月在Resources Global Professionals擔任財務顧問。擁有超過30年的會計經驗，卡森先生是註冊會計師，持牌超過20年。他事業初期還曾在德勤擔任審計經理。

自2024年10月1日起，公司與卡森先生簽訂了一份雇佣協議（"雇佣協議"）。該雇佣協議規定了每年30萬美元的基本工資，根據公司正常的工資支付規定支付，該金額將每年審查並由公司的薪酬委員會（"委員會"）依公司董事會的調整。此外，卡森先生將有資格獲得（i）可達其基本工資40%的年度自主目標現金獎金，由薪酬委員會在公司首席執行官建議下自行決定支付，以及（ii）131,148個受限股票單位（"RSUs"），其將與下文所述2025年LTIP獎項的描述一致。

僱傭協議可被終止（i）由公司因故終止，（ii）卡森先生提前30天書面通知的任何原因，或（iii）公司提前30天書面通知的任何原因（除了因故）。

此外，卡森先生(i) 若因公司因為事由終止或他非因良好理由辭職，則有權收取基本薪金的應計及未支付部分、根據僱傭合同應享有的業務旅行和其他費用的任何退款，以及截至卡森先生終止的日期，卡森先生可能根據公司員工福利計劃享有的任何員工福利（包括股權酬勞）。 (ii) 若因公司其他原因終止或卡森先生因良好理由辭職，在簽署並返回生效的索賠釋放書後，將有權收到(x) 等額遣散金（A）按公司的在職年期數的一半再加上每個年度週期的一個額外的一個月（向上取整）計算，乘以(B) 其於終止日期所在年度的基本月薪，該金額將在其終止後的十個業務日內支付，(y) 月度COBRA 報銷金，可供卡森先生和他的受扶養人使用，直至終止日期的十二個月週年紀念日（A) 卡森先生終止日期的日期，(B) 他不再有資格接受COBRA續保覆蓋，和(C) 卡森先生有資格從其他僱主或其他來源獲得基本相似覆蓋的日期，以及(z) 任何未解決的股權獎勵的處理將根據公司的2017年獎勵計劃（修訂版）中的條款以及卡森先生的適用獎勵協議來確定。

先前對僱傭協議的描述並非完整，僱傭協議的完整內容可參閱檔案10.1中所附的僱傭協議副本，並且完全以參照方式進行。

卡森先生擔任首席會計官並不存在與任何其他人之間的安排或諒解。卡森先生與公司的任何董事、執行董事或公司提名或選定的董事或執行董事之間不存在家庭關係。卡森先生並非涉及應根據1934年修訂版證券交易法案（“Exchange Act”）下的S-k規例第404(a)條要求披露的任何相關人士交易或拟議的相關人士交易的參與者，也不會成為該等交易的參與者，該等交易是與他的任命有關的。

採用新的長期激勵計劃

於2024年10月1日，委員會批准公司根據該計劃設立的長期激勵計劃（“LTIP”）。根據LTIP授予的獎項是現金年度獎金獲得者和年度基於時間的RSU獎項（如有）之外的獎項，是公司薪酬計劃的重要組成部分。委員會相信，現有的薪酬計劃與LTIP一起，將繼續獎勵長期表現，並使公司執行官的利益與公司股東的利益保持一致。

委員會在每年對基準數據進行審查以及對公司的薪酬慣例與同行公司進行比較時，邀請了獨立的第三方薪酬顧問。根據在此過程中收集的數據，委員會批准了長期績效獎勵計畫(LTIP)和2025年度的LTIP獲獎(如下所定義)。

旨在使公司管理團隊的總薪酬與行業最佳實踐和某些同行公司保持一致。 LTIP獎勵以RSU形式發放，並根據計劃授予。

LTIP獎勵的目的

LTIP（長期股份獎勵計劃）符合公司的績效為本支付理念，因為取得授予的獎項數量直接與預先確定的績效指標的達成挂鈎，獎項因此用來獎勵相對於這些績效指標的達成。 LTIP獎項也與股東利益一致，因為股價和股東回報是授予條件的關鍵元件。此外，LTIP旨在具有留用性，因為即使根據績效獲得了LTIP獎項，它們仍將在長期服務期間繼續挂鈎。因此，發行LTIP獎項與公司的執行高管薪酬目標密切一致。

確定2025目標長期績效獎勵

對於截至2025年9月30日的公司財政年度（“2025財政年度”），每位執行官都被分配了一個LTIP獎勵的目標值，該值反映為2025財政年度基本薪資的倍數。在確定2025年LTIP獎勵（“2025 LTIP獎勵”）的價值時，委員會考慮了以下因素：

根據這份評估，在2024年10月2日，委員會向執行主管和其他行政人員授予了2025年度LTIP獎勵，其價值將基於公司實現與總增長、正常運轉、效率和股東回報相關的預定績效指標。下表列出了每位具名執行主管和其他行政人員在假設公司實現預定指標100%的情況下將獲得的RSU價值：

公司對於預先確定的指標表現將以百分位數的形式表達，相對於公司同儕群體的表現，2025年的LTIP獎項將根據下表中所指示的百分位數來確定哪些獎項將生效：

根據公司相對於同行群組的績效指標，2025年的長期股份獎勵將在目標金額的0%至200%之間授予。

為了舉例說明，以下表格列出了每個50%水平、100%水平（目標）和200%水平（最大值）的股份授予數量及2025年長期股權獎勵的價值。

每名高管獲得的RSU總數等於(x) 2025年LTIP獎金價值的200%目標除以(y)公司普通股授予日20日移動平均股價，該股價為每股9.15美元。值得注意的是，每股價值高於授予日普通股的收盤價，即8.79美元。因此，2025年LTIP RSU授予的數量比使用授予日收盤價時減少。根據SEC規定確定的2025年LTIP獎金授予日公平價值也會低於表格中反映的價值。

委員會預計將於2025年10月就公司的表現相對於績效指標做出決定，從而確定受2025年LTIP獎勵（“獲得的2025年LTIP獎勵”）約束的最大股份數。一旦做出該決定，(i) 任何獲得的2025年LTIP獎勵的40%將於2025年10月31日生效，(ii) 任何獲得的2025年LTIP獎勵的餘額將在連續12個日歷季度內平均生效，前提是執行主管持續服務於公司直至每個發放日期。因此，即使做出基於公司表現而獲得2025年LTIP獎勵的決定，這些獎勵仍將在約三年的時間內繼續發放，以確保其具有強大的保留成分。

基本薪資和獎金目標調整

2025年度特定執行官的年度基本薪資

根據公司獨立薪酬顧問提供的基準數據，委員會於2024年10月2日核准了指定高管在截至2025年9月30日的財政年度（“2025財年”）的年度基本薪金增加。在下表中，每位高管在2025財年將收到的年度基本薪金均已列明：

2025財年年度獎金目標

經過公司獨立薪酬顧問提供的基準資料進行年度評估後，委員會批准了2025財年每位官員的年度獎金目標，詳情已列於下表中相應的官員姓名對面。

年度獎金將基於委員會訂定的2025財年特定表現目標和目標的達成情況來確定。

第9.01項 基本報表與展示。

(d) 展覽品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。