FALSE 0000090168 0000090168 2022-03-23 2022-03-23
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 8-K
目前的报告
根据《证券交易法》第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件日期） – 2024年9月27日
sifco industries
(根据其章程规定的注册人准确名称)
俄亥俄州
1-5978
34-0553950
(所在州或其他司法管辖区)
(委员会文件号)
（委员会
文件号）
（美国国内国税局雇主
唯一识别号码）
970 East 64th Street， Cleveland 俄亥俄州
44103 ，（主要行政办公地址）
（邮政编码）
公司电话号码，包括区号：（216 ) 881-8600
无
(如果自上次报告以来发生更改，请填写前名称或前地址。)
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下规定的任何一项的报告义务，请选中适当的复选框（ 请参阅 根据A.2.中的一般说明:
☐
根据《交易所法》第14a-12条规定的征求材料（17 CFR 240.14a-12）
☐
根据《交易所法》第14d-2(b)条规定的预先启动通信（17 CFR 240.14d-2(b))
☐
交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）根据规则 14d-2(b) 的前开始通信。
☐
交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）根据规则13e-4(c)的前开始通信。
请在复选标记中表示注册公司是否符合1933年证券法第405条规定（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿.2条规定（本章第240.12亿.2条）。
如果是新兴增长公司，请勾选选择，说明注册者已选择不使用交易所法案第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的过渡期。 ☐
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称 交易标志 在其上注册的交易所的名称 普通股份。 SIF 纽交所美国
股权购买协议修正
2024年9月27日，SIFCO爱尔兰控股有限公司，SIFCO Industries，Inc.（“出售方”）的全资子公司，与TBS S.r.l.（“买方”）签署了《修正协议（即“股份购买协议修正案”）》，涉及SIFCO C叶片业务的销售，该销售报告于2024年8月6日提交的8-k表格中。本文中使用但未另行定义的大写字母术语应具有股份购买协议中赋予其的含义。
《股份购买协议修正案》修订了股份购买协议，其中包括（a）反映买方和卖方同意将该等交易的最晚交割日期从2024年9月30日延长至2024年11月6日，以考虑截至股份购买协议修正日仍未批准交易的黄金权授权；（b）纪录买方和卖方同意：（i）《股份购买协议》附表1规定的条件，除批准黄金权授权外，截至股份购买协议修正日已得到合法满足，或已得到买方根据第2.1条规定予以豁免；并且（ii）双方打算在获得黄金权授权后尽快进行交割，在获得此类授权后的两（2）个工作日内，双方将诚信地商定交割的日期和时间；（c）授权向卖方划拨€100,000的信用额度，以便在不得在2024年10月4日前发生交割日时汇款；（d）要求从2024年10月5日起，购买价格按照年利16%的日利率支付利息，直至交割日，此利息应由买方在交割时以现金支付给卖方；以及（e）反映买方和卖方同意：如果在2024年11月6日之前未发生交割，协议应自动终止并失效（受第2.3条款的规定约束）。
上述修正股份购买协议的描述并非完整，完整内容请参阅附在8-K表格中作为展示10.1的股份购买协议的修正全文，并在此引用。
信贷协议的第十一次修正;出口信贷协议的第六次修正。
2024年9月30日，sifco industries公司及其部分子公司（统称“借款人”）与摩根大通银行（银行）分别签署了第十一修正案（“第十一修正案”）和出口信贷协议第六修正案（“第六修正案”），分别与摩根大通银行，N.A.（“贷方”）。在此未另有定义的情况下，本文中使用的资本化术语即为第十一修正案中赋予其含义。
第十一修正案修正了信贷协议，将到期日从2024年10月4日（或根据信贷协议的条款将循环承诺减少至零或以其他方式终止的任何较早日期）延迟至2024年11月6日，或根据信贷协议的条款将循环承诺减少至零或以其他方式终止的任何较早日期，或根据出口进口银行文件的规定。
出借人同意第十一修正案需在借款人满足第十一修正案中概述的特定条件的前提下生效，条件包括出借人收到完整执行的第六修正案副本以及在第十一修正案日期之前向借款人提供的结案清单上披露的其他文件（包括具体包括以下所述的《次级债务人优先与共同债权人协议第一修正案》和《次级担保担保票据第一修正案》）。
《第六修正案》修改出口信贷协议，将到期日从2024年10月4日（或根据出口信贷协议条款将循环承诺减至零或由其他方式终止的任何较早日期）延迟至2024年11月6日，或者根据出口信贷协议条款或出口-进口银行文件规定，将循环承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期。
贷方同意第六次修正案，但前提是借方满足第六次修正案中概述的某些条件，包括贷方收到十一次修正案的完全执行副本及其他文件，这些文件在第六次修正案日期之前提供给借方（具体包括下文描述的次级债务人协议和子母公司协议的第一次修正案，以及借款人向贷方支付的修正费用）。
金额等于$5,775.00，并支付给美利坚合众国进出口银行费用，金额为$5,454.17。
首层权变更和债权人协议的第一修正案；次级担保优先付款借据的第一修正案。
关于，以及为了第十一修正案和第六修正案生效的条件，借款人于2024年9月30日签订了：(a)第一修正案（“优先权协议第一修正案”），与借款人、由Mark J. Silk拥有和控制的加利福尼亚州公司Garnet Holdings Inc.（“优先权债权人”）和贷款人之间的优先权协议以及(b)第一修正案（“次级债券票据第一修正案”），以借款人发行给次级债权人的次级和担保票据（“次级票据”）。
第一修正协议修正了次级协议，允许根据次级证明书第一修正协议拟定的修改，并且以借款方和次级债权人签署和交付次级证明书为条件。
《子公司票据第一修正案》修改了《子公司票据》，以延迟债务人的到期日期，该日期为2024年11月6日或《信贷协议》中定义的循环承诺金额降至零或根据《信贷协议》条款终止的日期中较早者，除非在该中指定的违约事件发生时加速清偿。《子公司票据第一修正案》的生效是条件是债务人和子债权人签署并交付该等文件，并收到子债权人的第十一修正案和第六修正案的完整执行副本。
关于第十一修正案、第六修正案、优先级协议的第一修正案和次级可转让票据的第一修正案的上述描述并非完整，其完整性需参阅附在本8-k表格上作为附件10.2、10.3、10.4和10.5的第十一修正案、第六修正案、优先级协议的第一修正案和次级可转让票据的完整文本，并一并作为参考纳入本文件。
(d) 附件
104封面页互动数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。
签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
sifco industries
（注册人）
日期：2024年10月2日
/s/ Thomas R. Kubera
Thomas R. Kubera
致富金融(临时代码)官
（财务总监）