EX-5.1 2 tm2424896d4_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展示5.1

 

 

 

着

チャブ株式会社

Baerengasse 32

8001 チューリッヒ

スイス

 

2024年10月3日、チューリッヒ

 

チャブ・リミテッド – 普通株式、株券、および保証の登録声明書

 

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

 

私たちは、スイス法人であるChubb Limitedのスイス法律顧問として、この意見書を提出するよう求められています。会社1933年証券法の登録に関連して、現在の1株当たりのCHF 0.50の未指定の総売り出し価格または株式数の登録について普通株式一般株式を購入するためのワラントを含むwarrantsまた、Chubb INA Holdings LLCの債務証券およびACE Capital Trust IIIおよびACE Capital Trust IVの優先証券の登録に関連して、会社はそれらの債務証券の保証およびそれらの優先証券の保証も登録しました。

 

本文に別段の定義がない限り、ここで使用される大文字の用語は登録声明書でそれらに帰属される意味を持ちます。

 

I審査した文書

 

この意見書の目的のために、私たちは以下の書類のコピーを確認し、依頼しました。

 

a)2024年10月3日の日付をもつForm S-3に関する登録声明のコピーが、2024年10月3日前後に提出されることになります（"登録声明書");

 

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ベア＆カレル2

 

b)チューリッヒ州商業登記簿からの会社に関する公証された抜粋 2024年10月1日時点で最新であることが証明されたもの（"抜粋); そして

 

c)会社の定款のコピーStatuten、1つの後、最適な商業登録所に預託された最新版として認定された会社の定款、2024年10月1日現在の商業登録所で預託された最新のものであるとして認定された会社の定款、このドキュメントの2024年5月16日版（"定款").

 

II範囲と仮定

 

1この意見書はスイスの法律に基づいて、その時点でのスイスの法廷によって適用されている法律を基に作成されています。そのような法律やその解釈は変わる可能性があります。明文の法律や確立された判例がない場合、私たちは独立した専門的判断に基づいて意見を述べます。

 

2その他の管轄権の法律については、私たちは意見を表明していません。この意見書に記載されている意見は、厳密に以下のセクションIIIで述べられている事項に限定されており、登録声明書で言及される合意書または書類、その他の事項には、明示的にも暗示的にも拡張されません。

 

3以下の前提に基づいて、ここで述べられた意見が作成されています。

 

a)私たちは、全署名の真正性、私たちがコピーとして審査したすべての文書の原本との適合性、私たちがオリジナルまたはコピー形式で審査したすべてのオリジナル文書の真正性と完全性、および文書に記名する個々の者の法的能力を前提としています。

 

b)普通株式は、会社の株主総会で正式に承認され、 会社の取締役会、全額支払い（リベリアートです）それぞれの加入者によって、適切なコマーシャルに登録されています スイスでの登録、およびそのような普通株式の作成と発行に関連するスイスの法律に基づくその他すべての要件 は遵守されています。

 

c)一般株主総会および当該会社の取締役会によって、普通株式を購入するための株券は適切に承認され、その他のスイス法に関連する要件全てが遵守され、普通株式を購入するためのこのような株券の条件はスイス法に準拠していることになります。株券の行使によって発行される普通株式は、当該会社の株主総会および取締役会によって、完全に出資済みである（liberiert）記載の登録者によって満足され、スイスの適格商業登記簿に登録され、これらの普通株式の作成および発行に関連するスイス法に基づくその他の要件全てが遵守されることとなります。

 

 

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d)コモン株が条件付株式資本の一部から発行される場合、社約第4条で定められた債務証書をコモン株に転換する目的で、その発行時点で（i）発行され、（ii）完全に出資されることができ、されるでしょう。解放されたスイスの法律を遵守し、現金で支払われることにより。

 

e)会社定款、抜粋、スイスの法律その他関連事項については、介在する変更がありません。

 

f)スイス法以外のいかなる法令においても、以下の第III節に記載された意見に影響を及ぼす可能性のあるものはありません。特に、共通株式、ワラント、Chubb INA Holdings LLCの債券、およびACE Capital Trust IIIおよびACE Capital Trust IVの優先証券の発行に関して、スイス法以外の適用法令の下で必要な可能性がある全ての許可、同意、ライセンス、免除、通知、届出、公表、または登記は、完全にかつ適切な時期に取得または行われたものであり、この意見書作成時点において全力を持って効力を有しており、関連する場合は将来にわたり取得および維持され、関連する条件がすべて満たされ、関連する契約が遵守されるでしょう。

 

g)会社の取締役会によってすでに実施された行動に加えて、会社が Chubb INA Holdings LLC の債券・債務証券を担保する保証およびその金額と（i）を発行する保証、保証している債券・債務証券を発行する Chubb INA Holdings LLC および（ii） これに対応して ACE Capital Trust III および ACE Capital Trust IV の優先株式を担保する保証、それぞれ会社によって ACE Capital Trust III および ACE Capital Trust IV が発行する優先株式を担保することが会社の取締役会またはその承認された委員会によってスイス法に準拠し、前述の保証の任意の特定の発行の条件を承認するために必要なすべての措置がスイス法によって承認され、それぞれが当然に会社の取締役会によって承認されるか、適法に委任された限度でその承認された委員会によってまたは会社の取締役会またはその承認された委員会によって委任された者によって承認されるでしょう。

 

h)登録声明書に記載されている取引の当事者は、それらの取引を商業的な理由でかつアームズレングスの条件で、実施したり実施する予定があります。 取引が真正である場合は また、そのような取引のいずれかの当事者の取締役または役員が、そのような取引に関して当事者と利害関係があったり、またはそのような取引に関して資格が不足していたり、そのような取引を適切に代表することを妨げる可能性があるような事情がない、またはそれらはなかったりすることがあります。

 

 

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III意見

 

上記のことを考慮し、それに依存して、 そして上記セクションIIに記載された制約と仮定、および下記セクションIVに記載された資格を条件として、私たちは次の意見を持っています。

 

a)シャブ・リミテッドは、スイスの法律に基づいて法人として適切に存在しています（Aktiengesellschaft）。抜粋によれば、現在の株式資本は、0.50スイスフランの額面価値を持つ登録株式419,625,986株に折り分けられたCHF 209,812,993であります。

 

b)発行された場合、一般株式は、スイスの法律に従い、承認され、適正に発行され、全額支払われます。 (liberiert）公称価値に対してスイスの法律に従い非課税可能とする

 

c)株式購入権は、会社によって発行される場合、スイスの法律に従って承認され、適法に発行されるでしょう。

 

d)Chubb INA Holdings LLCの債券の保証は、発行される場合には、スイスの法律に従って承認されることになります。

 

e)ACEキャピタル Trust IIIおよびACEキャピタル Trust IVの優先株式の保証は、発行される場合には、スイスの法律に従って会社によって承認されます。

 

IV資格

 

1この意見書に記載されている意見は、以下の条件に従います:

 

a)上記の意見は、債権者、債務者、請求者、被告者に適用される適用可能な破産、不渡り、再構築、清算、モラトリアム、民事訴訟およびその他類似の法律および規制、公正の原則（善意）および権利の濫用の欠如に準拠しています。

 

b)本文に表明された当社の意見はスイスの法律に限定されており、その他の管轄区域の法律に関しては意見を述べていません。

 

 

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c)定款には、第6条に含まれる資本枠があり、2025年5月16日まで、16億2577万5,591.50スイスフラン、つまり各々の額面が0.50スイスフランである登録株式503,551,183株において、取締役会は株式資本を上限内で1回または複数回変更する権限を持ちます（この数には現在発行されている額面が0.50スイスフランの登録株式419,625,986株が含まれます）。普通株式の発行は、（i）この最大額を超える場合または（ii）この日付以降には、会社の株主総会の事前承認が必要です。

 

d)定款には、第4条に条件つき株式資本が含まれており、特定の転換可能な債務証券に関連して発行可能な登録株式の上限を計33,000,000株、1株CHF 0.50の割合で設定しています。 公開株式の発行は、(i) この最大額を超えた場合、または (ii) 定款第4条に記載された条件つき株式資本の枠組み外で転換可能な債務証券に関連して行われた場合について、当該発行には会社の株主総会の事前承認が必要です。

 

e)条件付株式の発行は、関連する法的要件を遵守して行われます。 ただし、そのような株式の発行は、決算年度終了後3ヶ月以内に、それぞれ、定款および商業登記簿の抜粋に反映されなければなりません。したがって、実際の株式資本金と条件付資本金は、それぞれ、定款および抜粋に示されている金額とは異なる場合があります。

 

f)意見III c)に関連して、事前のシェア購入証明書の発行の前に、会社の株主総会の決議が必要となり、その株の納入義務を果たすための必要な条件付き株式を設定するために株主総会の承認が必要となります。

 

g)弊社の審査範囲には、「チャブ INA ホールディングス LLC の債務証券の担保条件および ACE キャピタル トラスト III および ACE キャピタル トラスト IV の優先証券の担保条件、それぞれ、および登録声明書に添付された書類、それぞれの譲渡契約書は含まれていません。」

 

h)本意見の範囲は、社員の給付計画のためのコモン・シェアの発行には及びません。定款第5条に基づいて条件付株式資本の中から行われるものです。

 

i)登録声明に記載された情報の正確性や完全性について意見を表明しません。

 

j)保険規制上の問題や商業、会計、計算、監査その他の非法的な問題についての見解は示していません。また、税金の問題についての見解も示していません。

 

 

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k)本文に表現された意見は本日時点のものです。後に気づいた事実や状況、または適用される法律の変更を反映するために、この意見書を更新または補足する義務はないと考えています。

 

2この法的見解において、スイスの法的概念は英語の用語で表現されており、元のドイツ語ではない言語で表現されています。関係する概念は、他の管轄域の法律下での存在する同じ英語の用語によって記載された概念と同一であるとは限りません。したがって、この法的見解は、解釈または責任に関する問題が発生した場合には、スイス法によって支配され、スイスのチューリヒ市の裁判所の専属管轄下とされることを明示的な条件としてのみ依拠されるべきです。開催地はチューリヒ1です。

 

3この法的見解は、ここで言及されている取引の目的のためにのみ提出されています。私たちの書面による各事例についての承諾なしに、他の目的で使用、配布、引用、参照、または依拠されてはなりません。私たちは、この法的見解を登録声明書の一部として提出すること、および登録声明書に含まれる目論見書の「法的見解」の見出しの下で私たちの名前の使用に同意します。この同意を与えるにあたり、我々は1933年証券法の第7条の下で必要とされる同意の対象であることをここで認めるものではありませんし、修正された証券法またはその下で制定された証券取引委員会の規則と規制の対象であることを認めるものではありません。この法的見解は、その中で述べられている事項に厳密に限定されており、他の事項には暗黙の了解によって適用されません。

 

敬具  
Bär＆Karrer AG  
   
/s/ドクター・ウルス・ケージ  
Dr. Urs Kägi