展览5.1
到
Chubb Limited
贝伦街32号
8001 苏黎世
瑞士
2024年10月3日，苏黎世
Chubb Limited – 普通股、认股权证及担保登记申明书
女士们，先生们：
我们被要求提交这份意见信 以瑞士法律为 Chubb 有限公司担任瑞士法律顾问的身份（」公司「） 根据修订后的《1933 年证券法》注册未指明的总发售价格或编号有关 目前每股 0.50 瑞士法郎的注册股份（」普通股「) 及购买普通权证 股票（」认股权证「）。有关 Chubb INA 控股有限公司债务证券登记及优先权 亚太资本信托 III 及亚太资本信托 IV 的证券，该公司亦已登记该等债务证券的担保， 分别为此类优先证券提供的担保。
除非另有定义，本文件中使用的大写术语应具有注册声明中所归属的含义。
| I | 审阅文件 |
为了本意见书的目的，我们仅查阅并依赖以下文件的副本：
| a) | 将于2024年10月3日左右提交的S-3表格登记声明副本，日期为2024年10月3日（"申报书"); |
| Bär＆卡勒 | 苏黎世 | 日内瓦 | 卢加诺 | 楚格 | www.baerkarrer.ch | ||||
| 律师 | Bär＆卡勒股份有限公司 | Bär ＆ Karrer SA | Bär ＆ Karrer SA | Bär ＆ Karrer AG | |||||
| Brandschenkestrasse 90 | 12, quai de la Poste | Via Vegezzi 6 | Baarerstrasse 8 | ||||||
| CH-8027 苏黎世 | CH-1211 日内瓦 11 | CH-6901 卢加诺 | CH-6301 蕴 | ||||||
| 电话： | +41 58 261 50 00 | 电话： | +41 58 261 57 00 | 电话： | +41 58 261 58 00 | 电话： | +41 58 261 59 00 | ||
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| zuerich@baerkarrer.ch | geneve@baerkarrer.ch | lugano@baerkarrer.ch | zug@baerkarrer.ch | ||||||
| Bär & Karrer | 2 |
| b) | 苏黎世州商业登记簿的一份证书，证明该公司截至2024年10月1日为止是最新的（「摘要）；和 |
| c) | 一份公司章程的副本，已由主管商业登记机构核证为2024年10月1日向该登记机构登记的最新版本，日期为2024年5月16日（"公司的Statuten经主管商业登记机构核证为最新版本)，已于2024年10月1日向该登记机构作出存入，版本为2024年5月16日（"by the competent commercial register to be up-to-date as deposited with such register as of 1 October 2024, in their version of 16 May 2024 (the "公司章程"). |
| II | 范围和假设 |
| 1 | 本意见书仅限于并基于瑞士当前法律的适用，根据瑞士法院在此日期生效的法律进行。这些法律及其解释可能会发生变化。在没有明确的法定法律或已确立的案例法律的情况下，我们仅基于我们独立的专业判断发表意见。 |
| 2 | 我们对其他地区的法律没有任何意见。 本意见书中提供的意见严格限于以下第 III 节所述事项，不包括任何暗示或其他方式涉及, 此注册申明中提到的任何协议或文件或其他事项。 |
| 3 | 本意见乃基于以下假设。 |
| a) | 我们假定所有签名的真实性，我们检视的所有文件副本与原文件的一致性，我们检视的所有原始文件的真实性和完整性，无论是以原件或副本形式，以及执行任何文件的每个个人的合法能力。 |
| b) | 普通股将由公司股东大会和公司董事会适当授权，由各自的订阅用户全额（解冻），并根据瑞士法律中与发行此类普通股相关的所有要求，在瑞士的商业注册处登记，并已经遵守。 |
| c) | 购买普通股的认股权证将获得公司股东大会和公司董事会的批准，所有与瑞士法律有关的相关要求均已遵守，并且认股权证的条款将符合瑞士法律。当认股权证行使时发行的普通股将获得公司股东大会和公司董事会的授权，并全额支付解散者，由各自的订阅用户数全额支付，在瑞士的相关商业登记册进行登记，并且所有与瑞士法律有关的其他要求都已经遵守，以便创建和发行这些普通股。 |
| Bär & Karrer | 3 |
| d) | 普通股是否以有条件股本为此目的而发行的范围及范围内 根据公司章程第 4 条规定的债务工具转换为普通股，该等普通股 在发行时，可以及将 (i) 发行及 (ii) 全额支付（释放) 以现金符合规定 瑞士法律。 |
| e) | 公司章程、摘要或瑞士法律或其他相关事项均无任何干预性更改。 |
| f) | 除瑞士法律外，无其他法律可能影响下面第III部分所载观点。尤其是，所有在发行Common Shares、Warrants、Chubb INA Holdings LLC债券和ACE Capital Trust III及ACE Capital Trust IV优先股方面根据任何适用法律或法规可能需要的授权、同意、许可、豁免、通知、申报、出版品或登记事项，已经或将会按时获得或完成，将在本意见书日期时保持完全有效，在适当情况下，将来将继续取得并维持，任何相关条件均已履行且将遵守任何相关契约。 |
| g) | 除董事会已采取的任何行动外，公司将授权董事会或其授权委员会根据瑞士法律合规授权（i）承保由公司承保将由Chubb INA Holdings LLC发行的债务证券的担保和数额，以及（ii）分别由公司承保 ACE Capital Trust III 和 ACE Capital Trust IV 的优先证券的担保，分别承保由 ACE Capital Trust III 和 ACE Capital Trust IV 发行的优先证券。存在。根据瑞士法律，瑞士法律所需的所有行动以批准上述任何保证的具体发行条款将由公司董事会或依法授权的授权委员会适当授权，或在法律允许的范围内，由公司董事会或其授权委员会授权，或由公司董事会或授权委员会授权的官员进行授权。 |
| h) | 就在登记声明中提到的交易，相关各方已签署或将签署，根据情况，进行了这些交易的行为。 真正的 出于商业原因并根据公平交易条件，就这些交易，任何涉及方的董事或高级职员中，没有任何人在这些交易方面与该方存在利益冲突，或因其他原因在这些交易方面欠缺能力，无法有效代表（或授予关于此类交易的授权委托）该方。 |
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| III | 意见 |
基于上述，凭借该等依赖， 及受上述第II段订定的限制和假设，以及第IV段订明的资格所限，我们 持有以下意见：
| a) | 瑞士法律下正式存在的公司，Chubb有限公司（诺华制药于1996年2月29日根据瑞士法律成立为股份有限公司。1996年12月20日，我们的前身公司Ciba-Geigy AG和Sandoz AG合并为这个新实体，创立了诺华制药。诺华制药的注册地和治理地为瑞士。其注册办事处位于瑞士巴塞尔市Lichtstrasse 35号，电话号码为+41 61 324 1111。根据本公证书，其现行股本总额为209,812,993瑞士法郎，分为419,625,986张面值为0.50瑞士法郎的普通股。 |
| b) | 普通股票将在公司发行时，根据瑞士法律被授权、合法发行、全额支付解散者，按照瑞士法律和不可评估价值的方式全额支付其名义价值 |
| c) | 公司发行的购买普通股的认股权证，将由公司授权发行，并依照瑞士法律合法发行。 |
| d) | 公司将担保Chubb INA Holdings LLC的债券，担保的债券将根据瑞士法律授权发行，一经发行。 |
| e) | ACE资本信托III和ACE资本信托IV的优先证券将分别由公司担保， 而公司将根据瑞士法律授权发行ACE资本信托III和ACE资本信托IV发行的优先证券。 |
| IV | 资格 - 每位董事均为年龄不少于18岁的个人。曾被加拿大或其他国家的法院认定精神失常或破产者不得担任董事。若一位董事获得破产者身份或成为精神失常的被认定人，则应即时停止担任董事。董事无需是股东。 |
| 1 | 此意见书中所提出的意见受到以下资格的限制： |
| a) | 上述意见受适用于债权人、债务人、要求人和一般被告的破产、清算、重整、清盘、停止付款、民事诉讼和其他类似法律法规，以及公平原则（善意）和不滥用权利的约束。 |
| b) | 我们在此表达的意见仅限于瑞士的法律，对于其他司法管辖区的法律，我们在此不表达任何意见。 |
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| c) | 公司章程第6条包含一个资本范围，授权公司董事会在2025年5月16日前，将股本在CHF 251,775,591.50的上限内只要一次或多次地更改，相当于每股面值为CHF 0.50的503,551,183股（包括目前已发行的每股面值为CHF 0.50的419,625,986股）。超过此最高金额或在该日期之后发行普通股，需要经公司股东大会事先批准。 |
| d) | 《公司章程》第4条包含一个有条件的股本，允许公司在某些可转换债务工具的情况下发行最多3,300万注册股，面值每股为0.50瑞士法郎。发行普通股（i）超出此最高金额或（ii）与《公司章程》第4条描述的有条件股本范围外的可转换债务工具有关的，需经公司股东大会事先批准。 |
| e) | 依据相关法律要求，有条件股本的股份需经过发行。然而，这些股份的发行只需在财政年度结束后三个月内分别反映在公司章程和商业登记簿的摘录中。因此，实际的股本和有条件股本金额可能与公司章程和摘录中所显示的金额有所偏差。 |
| f) | 关于意见III c)的内容，应注意，在发行购买权证之前，将需要公司股东大会通过决议，以建立必要的条件股本，以满足此类权证下的股票交付义务。 |
| g) | 我们的审查范围不包括Chubb INA Holdings LLC的债券担保条款，以及ACE Capital Trust III和ACE Capital Trust IV的优先股担保，以及附在注册声明书中的文件，包括各自的抵押契约。 |
| h) | 本意见之范围并不涵盖根据公司章程第5条规定，以条件股本发行普通股给员工福利计划之事宜。 |
| i) | 我们对在登记声明中所载资讯的准确性或完整性不表达意见。 |
| j) | 我们不对保险监管事项或任何商业、会计、计算、审计或其他非法律事项发表意见。同时，我们亦不对税务事项发表意见。 |
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| k) | 本文所表达的意见截至本日期。我们不承担更新或补充此意见函以反映后来可能引起我们关注的任何事实或情况，以及后来可能发生的适用法律变化。 |
| 2 | 在这份法律意见书中，瑞士法律概念以英语术语表达，而非其原始的德语；所涉及的概念可能与根据其他司法管辖区执行的概念描述所描述的英语术语不完全相同；因此，此法律意见书仅在明确条件下可依赖于，即任何解释或责任问题将受瑞士法律管辖，并受限于瑞士苏黎世市法院的专属管辖权，地点为苏黎世1。 |
| 3 | 本法律意见仅为本次所指的交易之目的而提供。未经我们每次的书面同意，在任何其他情况下均不得使用、传递、引述、参照或依赖。我们特此同意将本法律意见作为展示陈述提交，并允许在展示陈述内容的招股文件中使用我们的名称，标题为"法律意见"。在给予这份同意时，我们并不承认我们属于根据1933年证券法第7条修订案或证券交易委员会根据该法案颁布之规则和法规中需要同意的人类别。本法律意见严格限于其中所述事项，不得默示适用于其他事项。 |
| 顺祝商祺， | |
| 巴尔＆ 卡勒律师事务所 | |
| /s/ Urs Kägi 博士 | |
| Urs Kägi 博士 | |