附件5.3
2024年10月3日
ACE Capital Trust III
寄:瑞士太古有限公司
贝伦加瑟32号
苏黎世,瑞士 CH-8001
关于ACE Capital Trust III
女士们,先生们:
我们已经担任Chubb INA Holdings LLC特级律师,这是一家特拉华有限责任公司(下称「公司」),以及瑞士公司 Chubb Limited(「Chubb Limited」)和Delaware事业信托第三期 ACE Capital Trust III(下称「信托」)的特别律师,就此处所载事项提供意见。根据您的要求,我们将向您提供此意见书。
为了陈述以下意见,我们仅检视了以下文件的原件或副本:
(a) 信托证书日期为1999年5月19日,该证书已在特拉华州州书记办事处于1999年5月19日提交,并由后来向该证书提交的修正证书修正,后于2005年12月14日提交特拉华州州书记办事处,在之后于2008年12月9日提交的修正证书进一步修正,再后来由根据特拉华州信托法第3807(e)条提交的修正证书在2009年12月30日提交特拉华州州书记办事处进一步修正,再后来由根据特拉华州信托法第3807(e)条提交的修正证书在2014年3月6日提交特拉华州州书记办事处进一步修正,再后来由根据特拉华州信托法第3807(e)条提交的修正证书在2014年3月27日提交特拉华州州书记办事处进一步修正,再后来由根据特拉华州信托法第3807(e)条提交的修正证书在2024年3月25日提交特拉华州州书记办事处(简称「该证书」)
(b) 根据1999年5月19日签订的信托协议(「原始信托协议」),其中包括赤柏有限公司和信托中指定的受托人,在1999年8月5日与公司、赤柏有限公司和信托中指定的受托人签署的转让及承担协议和对原始信托协议的第一次修订,以及2002年5月14日公司和信托中指定的受托人签署的对原始信托协议的第二次修订。
ACE Capital Trust III
2024年10月3日
第2页
(c) 信托基金的资产管理人和特拉斯特基金的德拉瓦管理人的更换和委任,日期为2005年12月14日,由公司进行,经美利坚合众国摩根大通信托公司和摩根大通银行美国分行认可并同意;
(d) 信托基金的财产受托人和特拉斯基受托人的更换及任命,此文件由公司于2008年12月9日签署,经纽约梅隆银行承认并同意,以及特拉斯基受托人BNY Mellon Trust of Delaware承认及同意;
(e) 修订过并重新订立之信托协议形式(包括附表A-1、A-2、C和E,即『信托协议』),将由公司作为存入人、信托中之受托人及随时持有信托资产之整体利益人所缔结,并作为对『注册声明』(如下所定)之展览文件而并入参考;
(f) 即将由信托、公司及其他人向证券交易所于2024年10月3日或之前提交的S-3表格的登记申明书(即"登记申明书"),包括相关发售说明书(即"说明书"),涉及信托的优先证券,代表信托资产中未分割的有利权益(每个为"优先证券",整体为"优先证券"); 及
(g) 信托的证明书,日期为2024年10月3日,由州务卿取得。
本文件中使用的大写术语,如果未另行定义,则按信托协议中的定义使用。
为了本意见之目的,我们未查阅任何文件,除了以上列出的文件外。特别是,我们并未查阅任何文件(除了上述所列的文件之外),该文件在我们查阅的文件中被提及或纳入其中。我们假设我们未查阅的任何文件中不存在与本意见陈述不一致的条款。我们没有进行自己的独立事实调查,而是完全依赖前述文件,其中提出的陈述和信息,以及在此处记录或假设的其他事项,我们假定这些事项在所有重大方面均属真实、完整和准确。
对于我们所检视的所有文件,我们假设(i)提交给我们的所有文件的真实性皆属正本,(ii)指提交给我们的所有文件的影印本或形式均符合原件,以及(iii)所有签名的真实性。
ACE Capital Trust III
2024年10月3日
第3页
对于本意见之目的,我们假设(i) 信托协议书和证书均有效且未经修改,(ii) 除第1段条款所规定的范围外,根据相关法律,文件所牵涉之各方创建、组织或成立情形,出于正当并在有形势下,(iii) 文件中每名自然人的法定权力均有效,(iv) 文件中每一方有权力且授权执行、交付,并于文件中履行其义务,(v) 由我们审查的所有各方授权、执行和交付之所有文件已获核准,(vi) 由信托机构向应收 Preferred Security 证券的每人(统称「Preferred Security 持有人」)发出与应收 Preferred Security 证券相对应的优先证券证书并根据信托协议书和注册声明进行支付,(vii) 依据信托协议书和注册声明,优先证券已按照相关条款发行和销售给 Preferred Security 持有人。我们并未参与注册声明的准备工作,对其内容并不负责任。
此意见仅限于特拉华州法律范围(不包括特拉华州证券法),我们并未考虑也不对其他司法管辖区的法律,包括联邦法律和相关规则和法规,发表意见。我们仅就目前有效的特拉华法律、规则、法规和相关命令发表意见。
基于前述情况,以及我们对特定法律问题和特拉华州法规的审查,我们认为有必要或适当,并根据所载假设、限制、限制和例外,我们认为:
1. 信托已经合法成立,并且根据特拉华州信托法第12章作为一个具有法律效力的法定信托基金得以存在并保持良好地位。Del. C. § 3801, 等。.
2. 优先证券将代表信托资产中的有效发行、完全支付的、且依照下文第3段所述条款,免予追溯征税的不可分割利益。
3. 作为受益拥有人的首选安防持有者,将有权享受与特许股份有限公司私营股东所拥有之个人责任限制相同的待遇,该公司在特拉华州一般公司法下组织营利企业的股东。我们注意到首选安防持有人可能有义务根据信托协议所述进行支付。
我们同意将这份意见作为附件提交给证券交易委员会,作为登记声明书的一部分。此外,我们在招股说明书中使用我们的名字时,特此同意其列在"法律意见"一节下方。在给出上述同意时,我们并未承认自己属于根据1933年证券法修正案第7条所要求同意的人类别,或证券交易委员会相关规则及法规中的人类别。
您真诚的, | |
/s/ Richards, Layton & Finger, P.A. | |
BJK/DJP |